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| 【提出書類】 | 公開買付届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年２月27日 |
| 【届出者の名称】 | 札幌臨床検査センター株式会社 |
| 【届出者の所在地】 | 北海道札幌市中央区北三条西十八丁目２番地２ |
| 【最寄りの連絡場所】 | 北海道札幌市中央区北三条西十八丁目２番地２ |
| 【電話番号】 | ０１１（６１３）３２１０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 総務部長 南 誠 |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 該当事項はありません。 |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 該当事項はありません。 |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 札幌臨床検査センター株式会社 （北海道札幌市中央区北三条西十八丁目２番地２） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人札幌証券取引所 （北海道札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１） |
（注１） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注２） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注３） 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
（注５） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付届出書_20240227125527
普通株式
当社の利益配分につきましては、中長期戦略を踏まえ、経営基盤の強化及び将来の事業展開に対応した内部留保の確保並びに株主の皆様への安定した配当の実現を基本としております。2023年３月期の配当につきましては、利益配分の方針、財務状況等を総合的に勘案し、１株につき23円で実施しました。2024年３月期の配当につきましては、薬価改定に加え、新型コロナウイルス感染症等の影響が見通せない状況ではありますが、１株につき23円を継続する所存であります。
また、当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を実行するため、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第２項の規定に基づき、当社定款第７条において、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことができる旨を定めております。これは、株主の皆様に対する利益還元の更なる充実、資本効率の向上、企業価値を高めることを目的として、これまでに以下のとおり普通株式を取得しております。
① 2010年２月22日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社であるアクテック株式会社から相対取引により65,400株（取得当時の所有割合：1.55％（注１）、取得日：2010年２月23日、取得価額の総額：26,487,000円）
② 2010年５月24日開催の取締役会決議に基づき、株式会社大阪証券取引所における立会外取引市場において166,000株（取得当時の所有割合：4.00％（注２）、取得日：2010年５月25日、取得価額の総額：71,214,000円）
③ 2014年11月17日開催の取締役会決議に基づき、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により500,000株（取得当時の所有割合：12.56％（注３）、取得日：2014年11月18日、取得価額の総額：406,000,000円）
④ 2018年２月26日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により16,800株（取得当時の所有割合：0.48％（注４）、取得日：2018年２月27日、取得価額の総額：32,256,000円）
⑤ 2018年６月26日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により39,200株（取得当時の所有割合：1.13％（注５）、取得日：2018年６月27日、取得価額の総額：96,000,800円）
⑥ 2021年６月21日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により16,300株（取得当時の所有割合：0.48％（注６）、取得日：2021年６月22日、取得価額の総額：25,917,000円）
⑦ 2022年２月28日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により53,700株（取得当時の所有割合：1.58％（注７）、取得日：2022年３月１日、取得価額の総額：69,111,900円）
⑧ 2022年５月30日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により22,700株（取得当時の所有割合：0.68％（注８）、取得日：2022年５月31日、取得価額の総額：29,214,900円）
（注１） 2010年２月22日時点の発行済株式総数（4,216,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（4,953株）を控除した株式数（4,211,047株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、取得当時の所有割合の計算において同じとします。）をいいます。
（注２） 2010年５月24日時点の発行済株式総数（4,216,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（70,353株）を控除した株式数（4,145,647株）に対する割合をいいます。
（注３） 2014年11月17日時点の発行済株式総数（4,216,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（236,509株）を控除した株式数（3,979,491株）に対する割合をいいます。
（注４） 2018年２月26日時点の発行済株式総数（4,216,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（736,639株）を控除した株式数（3,479,361株）に対する割合をいいます。
（注５） 2018年６月26日時点の発行済株式総数（4,216,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（753,439株）を控除した株式数（3,462,561株）に対する割合をいいます。
（注６） 2021年６月21日時点の発行済株式総数（4,216,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（792,722株）を控除した株式数（3,423,278株）に対する割合をいいます。
（注７） 2022年２月28日時点の発行済株式総数（4,216,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（809,022株）を控除した株式数（3,406,978株）に対する割合をいいます。
（注８） 2022年５月30日時点の発行済株式総数（4,216,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（862,722株）を控除した株式数（3,353,278株）に対する割合をいいます。
このような状況のもと、当社は、2023年10月中旬、当社の第２位株主である株式会社ＬＳＩメディエンス（以下「ＬＳＩメディエンス」といいます。）より、今後の事業活動に必要な資金需要に鑑み、その所有する当社普通株式の全てについて、売却する意向がある旨の連絡を受けました。ＬＳＩメディエンスは、2023年10月中旬時には、当社普通株式210,800株（2023年10月中旬時所有割合（注９）：6.33％、以下「本応募意向株式」といいます。）を所有しており、本書提出日現在では、当社普通株式210,800株（所有割合（注10）：6.33％）を所有しております。なお、ＬＳＩメディエンスは、当社の臨床検査の再外注先であり、また当社はＬＳＩメディエンスから臨床検査の受託を行うなど当社の取引先として継続的に良好な関係を維持しております。
（注９） 「2023年10月中旬時所有割合」とは、当社が2023年８月９日に提出した第60期第１四半期報告書に記載された2023年６月30日現在の発行済株式総数（4,216,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（885,422株）を控除した株式数（3,330,578株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
（注10） 「所有割合」とは、当社が2024年２月13日に提出した第60期第３四半期報告書（以下「本四半期報告書」といいます。）に記載された2023年12月31日現在の発行済株式総数（4,216,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（885,422株）を控除した株式数（3,330,578株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいい、以下、所有割合の計算において同じとします。
当社は、ＬＳＩメディエンスからの売却意向を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、2023年11月上旬より当該株式を取得することについての具体的な検討を開始しました。その結果、2023年11月中旬、当社が本応募意向株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や自己資本利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものと判断しました。
また、自己株式の具体的な取得方法については、株主の皆様が本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保でき、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、金融商品取引所を通じた市場買付けの手法ではなく、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能である公開買付けの手法が最も適切であると判断しました。
本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考え、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと2023年11月中旬に判断しました。
市場株価に対するディスカウント率については、2021年10月29日以降に決議され、2023年11月末日までに買付期間が終了したディスカウント価格で実施された自己株式の公開買付けの事例（以下「本事例」といいます。）30件を参考にすることとしました。ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が一時的な株価変動の要因を排除できることから算定根拠として客観性及び合理性が確保できること、並びに、本事例においても過去１ヶ月間の単純平均値を基準としている事例が14件と最多であること、また、本事例における過去１ヶ月間のディスカウント率の単純平均値が11.41％であったことを踏まえ、ディスカウント率を11％とし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格を東京証券取引所スタンダード市場における本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日（2024年２月26日）の前営業日である2024年２月22日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると2023年12月下旬に判断しました。
以上の検討及び判断を経て、当社は、2023年12月下旬に、ＬＳＩメディエンスに対し、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日（2024年２月26日）の前営業日である2024年２月22日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して、11％のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2024年１月中旬に、ＬＳＩメディエンスより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、本応募意向株式210,800株（所有割合：6.33％）について、本公開買付けへの応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
その後、当社は、2024年２月22日に、ＬＳＩメディエンスとの間で本公開買付けについて最終的な協議を行い、一定期間の株価の変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日（2024年２月26日）の前営業日である2024年２月22日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,013円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して、11％のディスカウントを行った901円（円未満を切捨て。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。）を本公開買付価格とすることについて提案したところ、ＬＳＩメディエンスより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、本応募意向株式210,800株（所有割合：6.33％）を本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
以上の検討及び協議を経て、当社は、2024年２月26日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及び具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また本公開買付価格は、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日（2024年２月26日）の前営業日である2024年２月22日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,013円に対して、11％のディスカウントを行った901円とすることを決議しました。
なお、当社は、ＬＳＩメディエンスとの間で本応募意向株式210,800株（所有割合：6.33％）を本公開買付けに応募する旨の応募契約は締結しておりません。
本公開買付けにおける買付予定数については、ＬＳＩメディエンス以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から検討した結果、本事例30件のうち、応募意向の株式数に10％程度（８％～12％）上乗せした買付予定株数を設定している事例が16件と最多であることから、応募意向の株式数に対して10％程度上乗せした株式数が適切であると考え、本応募意向株式210,800株（所有割合：6.33％）に対して約10％上乗せした232,000株（所有割合：6.97％）に設定することとしました。
なお、本公開買付けの決済に要する資金については、その全額を自己資金にて充当するとしても、本四半期報告書に記載された2023年12月末日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は3,986,995千円（手元流動性比率：2.4ヶ月（注11））であり、本公開買付けの決済に要する取得資金として209,032千円（注12）を充当した後も、当社の手元流動性は3,777,963千円程度（手元流動性比率2.3ヶ月）と見込まれ、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと考えております。
（注11） 本四半期報告書に記載された2023年12月末日現在の現金及び預金を１ヶ月当たりの売上高（2024年３月期第３四半期連結累計売上高を９で除した数）で除した値（小数点以下第二位を四捨五入）です。
（注12） 買付予定数である232,000株に、本公開買付価格である901円を乗じた金額です。
本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなることから、当社は本応募意向株式（210,800株）の一部を取得することとなりますが、当社は、ＬＳＩメディエンスより、本公開買付けに応募したものの当社が取得できなかった当社普通株式については、市場で売却を検討する旨の回答を得ております。また、本公開買付け終了後におきましても、当社とＬＳＩメディエンスは、当社の取引先として継続的に良好な関係を維持していく予定です。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、本書提出日現在では未定です。
4,216,000株（2024年２月27日現在）
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
|---|---|---|
| － | － | － |
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 普通株式 | 232,100 | 209,122,100 |
（注１） 取得する株式総数の発行済株式の総数に占める割合は、5.51％であります（小数点以下第三位を四捨五入）。
（注２） 取得する株式の総数は、取締役会において決議された株式の総数の上限株数であります。
（注３） 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
（注４） 取得することのできる期間は、2024年２月27日から2024年４月30日までであります。
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
|---|---|---|
| － | － | － |
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
|---|---|---|
| － | － | － |
| 買付け等の期間 | 2024年２月27日（火曜日）から2024年３月26日（火曜日）まで（20営業日） |
| 公告日 | 2024年２月27日（火曜日） |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/） |
| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | １株につき、金901円 |
| 算定の基礎 | 本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考え、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと2023年11月中旬に判断しました。 |
| 市場株価に対するディスカウント率については、本事例30件を参考にすることとしました。ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が一時的な株価変動の要因を排除できることから算定根拠として客観性及び合理性が確保できること、並びに、本事例においても過去１ヶ月間の単純平均値を基準としている事例が14件と最多であること、また、本事例における過去１ヶ月間のディスカウント率の単純平均値が11.41％であったことを踏まえ、ディスカウント率を11％とし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格を東京証券取引所スタンダード市場における本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日（2024年２月26日）の前営業日である2024年２月22日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると2023年12月下旬に判断しました。 | |
| 以上の検討及び判断を経て、当社は、2023年12月下旬に、ＬＳＩメディエンスに対し、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日（2024年２月26日）の前営業日である2024年２月22日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して、11％のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2024年１月中旬に、ＬＳＩメディエンスより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、本応募意向株式210,800株（所有割合：6.33％）について、本公開買付けへの応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。 | |
| その後、当社は、2024年２月22日に、ＬＳＩメディエンスとの間で本公開買付けについて最終的な協議を行い、一定期間の株価の変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日（2024年２月26日）の前営業日である2024年２月22日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,013円に対して、11％のディスカウントを行った901円を本公開買付価格とすることについて提案したところ、ＬＳＩメディエンスより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、本応募意向株式210,800株（所有割合：6.33％）を本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。 | |
| 以上の検討及び協議を経て、当社は、2024年２月26日開催の取締役会において、本公開買付価格901円とすることを決議しました。 |
| 本公開買付価格901円は、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日（2024年２月22日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値1,010円から10.79％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値1,013円から11.06％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値1,006円から10.44％をそれぞれディスカウントした価格となります。 | |
| また、本公開買付価格901円は、本書提出日の前営業日（2024年２月26日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値1,000円に対して9.90％をディスカウントした価格となります。 | |
| なお、当社は、2022年５月30日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月31日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けの方法により当社普通株式22,700株を総額29,214,900円で取得しており、１株当たりの取得価格は1,287円です。当該取得価格1,287円と本公開買付価格901円との間には386円の差異が生じておりますが、これは、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）の取得価格が取得日の前営業日である2022年５月30日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値で決定されているのに対して、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日（2024年２月26日）の前営業日である2024年２月22日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,013円に対して11.06％のディスカウントを行った価格としており、取締役会の開催日である2024年２月26日の前営業日である2024年２月22日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値が自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得価格1,287円に対して21.29％（小数点以下第三位を四捨五入）下落しているためです。 | |
| 算定の経緯 | 当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考え、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと2023年11月中旬に判断しました。 |
| 市場株価に対するディスカウント率については、本事例30件を参考にすることとしました。ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が一時的な株価変動の要因を排除できることから算定根拠として客観性及び合理性が確保できること、並びに、本事例においても過去１ヶ月間の単純平均値を基準としている事例が14件と最多であること、また、本事例における過去１ヶ月間のディスカウント率の単純平均値が11.41％であったことを踏まえ、ディスカウント率を11％とし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格を東京証券取引所スタンダード市場における本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日（2024年２月26日）の前営業日である2024年２月22日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると2023年12月下旬に判断しました。 | |
| 以上の検討及び判断を経て、当社は、2023年12月下旬に、ＬＳＩメディエンスに対し、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日（2024年２月26日）の前営業日である2024年２月22日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して、11％のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2024年１月中旬に、ＬＳＩメディエンスより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、本応募意向株式210,800株（所有割合：6.33％）について、本公開買付けへの応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。 | |
| その後、当社は、2024年２月22日に、ＬＳＩメディエンスとの間で本公開買付けについて最終的な協議を行い、一定期間の株価の変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日（2024年２月26日）の前営業日である2024年２月22日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,013円に対して、11％のディスカウントを行った901円を本公開買付価格とすることについて提案したところ、ＬＳＩメディエンスより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、本応募意向株式210,800株（所有割合：6.33％）を本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。 |
| 以上の検討及び協議を経て、当社は、2024年２月26日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及び具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また本公開買付価格は、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日（2024年２月26日）の前営業日である2024年２月22日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,013円に対して、11％のディスカウントを行った901円とすることを決議しました。 |
| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
|---|---|---|---|
| 普通株式 | 232,000（株） | －（株） | 232,000（株） |
| 合計 | 232,000（株） | －（株） | 232,000（株） |
（注１） 応募株券等の数の合計が買付予定数（232,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（232,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
（注２） 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
該当事項はありません。
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。（注１）
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類（注２）が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。（※）
（イ）個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額（以下「みなし配当の金額」といいます。）は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金額となります。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）：15.315％、住民税：５％）に相当する金額が源泉徴収されます（非居住者については、住民税は徴収されません。）。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第38項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります（国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。）。なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315％（所得税及び復興特別所得税）を乗じた金額が源泉徴収されます（みなし配当の金額の支払いに係る基準日において、公開買付者の発行済株式（自己株式を除きます。）の総数の３分の１超を直接に保有する法人株主（国内に本店又は主たる事務所を有する法人（内国法人）に限ります。）については、源泉徴収の対象となりません。）。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
（ハ）外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。
（※） 税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
（注１） 当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
（注２） 個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号（マイナンバー）をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
| ① | ② | ③ | ||||
| 番号確認書類 | 個人番号カード （両面） 顔写真付き |
通知カード | 個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 （※当該書類は本人確認書類の１つになります。） |
|||
| ＋ | ＋ | ＋ | ||||
| 本人確認書類 | ａ．以下のいずれかの書類１つ（顔写真付き確認書類） | ａ．以下のいずれかの書類１つ（顔写真付き確認書類） | ||||
| ・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券（パスポート） ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 |
・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券（パスポート） ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 |
|||||
| 又は | 又は | |||||
| ｂ．以下のいずれかの書類２つ（ａ．の提出が困難な場合） | ｂ．以下のいずれかの書類１つ（ａ．の提出が困難な場合） | |||||
| ・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
・個人番号カード（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの））が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等（本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの（※１）、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの（※２）が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。）及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し（※３）が必要となります。
（※１） 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券（パスポート）の提出をお願いいたします。
（※２） 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類（居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの）の提出が必要です。
（※３） 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（その他みずほ証券株式会社全国各支店）
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
| 買付代金（円）(a) | 209,032,000 |
| 買付手数料（円）(b) | 21,000,000 |
| その他（円）(c) | 2,540,000 |
| 合計（円）(a)＋(b)＋(c) | 232,572,000 |
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（232,000株）に本公開買付価格（901円）を乗じた金額を記載しております。
（注２） 「買付手数料（円）(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他（円）(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しております。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時まで未定です。
（注５） 上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでおりません。
| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額 |
| 普通預金 | 1,002,859,439円 | |
| 計 | 1,002,859,439円 |
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
2024年４月17日（水曜日）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（注） 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」⑦の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
応募株券等の数の合計が買付予定数（232,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（232,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
② 当社は、2024年２月22日に、ＬＳＩメディエンスより、当社が本公開買付けを実施した場合には、本応募意向株式210,800株（所有割合：6.33％）を本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。また、本公開買付けにおいて応募株券等の数の合計が買付予定数を超えるときは、あん分比例方式による買付けとなることから、当社は本応募意向株式（210,800株）の一部を取得することとなりますが、当社は、ＬＳＩメディエンスより、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式については、市場で売却を検討する旨の回答を得ております。
（１）【貸借対照表】
（２）【損益計算書】
（３）【株主資本等変動計算書】
（単位：円）
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所スタンダード市場 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 月別 | 2023年８月 | 2023年９月 | 2023年10月 | 2023年11月 | 2023年12月 | 2024年１月 | 2024年２月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高株価 | 1,088 | 1,033 | 1,019 | 1,025 | 1,004 | 1,026 | 1,025 |
| 最低株価 | 995 | 1,000 | 983 | 992 | 994 | 1,000 | 1,000 |
（注） 2024年２月については、同年２月26日までの株価となります。
（１）【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第58期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月29日 北海道財務局長に提出
事業年度 第59期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月29日 北海道財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第60期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日） 2024年２月13日 北海道財務局長に提出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
札幌臨床検査センター株式会社
（北海道札幌市中央区北三条西十八丁目２番地２）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人札幌証券取引所
（北海道札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１）
該当事項はありません。
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