RUNSYSTEM CO.,LTD.

M&A Activity • Feb 29, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年２月29日
【会社名】	株式会社ランシステム
【英訳名】	RUNSYSTEM CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　日高　大輔
【本店の所在の場所】	埼玉県狭山市狭山台四丁目27番地の38 （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄の連絡場所」で行っております。）
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】	神奈川県横浜市都筑区北山田三丁目１番50号（横浜本社）
【電話番号】	０４５（５９４）６４１１（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役　面髙　英雄
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03434 33260 株式会社ランシステム RUNSYSTEM CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E03434-000 2024-02-29 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ランウェルネスの全株式を株式会社明光ネットワークジャパンに譲渡することを決議いたしました。これに伴い、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号並びに第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）当該事象の発生年月日

2024年２月29日（取締役会決議日）

(2）当該事象の内容

①　譲渡の理由

株式会社ランウェルネスは、株式会社ランシステムの子会社として2015年10月に発足いたしました。ランシステムグループの経営理念である「人を豊かに・地域を豊かに・社会を豊かに」を基本理念とし、神奈川・埼玉・東京で放課後等デイサービス・児童発達支援事業所を運営しております。

当社の中核事業であるエンターテインメント事業及びシステム事業へ資本を集中するため、株式売却について検討したところ、株式会社明光ネットワークジャパンへ株式譲渡することが３社にとって最善であるとの判断に至ったものであります。

②　異動する子会社の概要

(１)　名称	株式会社ランウェルネス
(２)　所在地	神奈川県横浜市都筑区北山田三丁目１番５０号
(３)　代表者の役職・氏名	代表取締役　面髙　英雄
(４)　事業内容	児童発達支援事業
(５)　資本金	10,000千円
(６)　設立年月日	2015年10月16日
(７)　大株主および持株比率	株式会社ランシステム　100％
(８)　提出会社と当該会社と 　　　の間の関係	資本関係	当社が発行済株式数の100％を保有しております
人的関係	当社の取締役２名及び監査役１名が当該会社の取締役を兼務しております
取引関係	該当事項はありません
(９)　最近３年間の財政状態および経営成績
決算期	2021年６月期	2022年６月期	2023年３月期 ※
純資産	△38,230千円	4,004千円	24,216千円
総資産	178,876千円	175,433千円	198,774千円
１株当たり純資産	△38,230円	4,004円	24,216円
売上高	442,865千円	470,541千円	381,436千円
営業利益	57,577千円	61,501千円	42,149千円
経常利益	52,329千円	52,329千円	29,059千円
当期純利益	61,811千円	42,235千円	20,212千円
１株当たり当期純利益	61,811円	42,235円	20,212円

※2023年３月期は決算期変更に伴い、2022年７月１日から2023年３月31日までの９ヶ月決算となっております。

③　株式譲渡先の概要

（2023年８月31日現在）

(１)　名称	株式会社明光ネットワークジャパン
(２)　所在地	東京都新宿区西新宿七丁目２０番１号
(３)　代表者の役職・氏名	代表取締役社長　山下　一仁
(４)　事業内容	学習塾事業
(５)　資本金	972百万円
(６)　設立年月日	1984年９月
(７)　純資産	11,203百万円
(８)　総資産	15,811百万円
(９)　提出会社と当該会社と 　　　の間の関係	資本関係	該当する事項はありません。
人的関係	該当する事項はありません。
取引関係	該当する事項はありません。
関連当事者への該当状況	該当する事項はありません。

④　譲渡株式数および譲渡前後の所有株式の状況

(１)　異動前の所有株式数	普通株式1,000株（議決権所有割合：100％）
(２)　譲渡株式数	普通株式1,000株
(３)　譲渡価格	380百万円
(４)　異動後の所有株式数	０株（議決権所有割合：０％）

⑤　譲渡の日程

(１)　取締役会決議	2024年２月29日
(２)　株式譲渡契約締結日	2024年２月29日
(３)　株式譲渡実行日	2024年３月25日（予定）

(3）当該事象の損益および連結損益に与える影響額

2024年３月期の連結決算において、株式会社ランウェルネスの全株式を売却することによる特別利益（関係会社株式売却益）として328百万円を計上する予定です。

以　上