J Frontier Co.,Ltd.

M&A Activity • Feb 29, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年２月29日
【会社名】	ジェイフロンティア株式会社
【英訳名】	J Frontier Co.,Ltd
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員　中村　篤弘
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号
【電話番号】	03-6427-4662(代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員コーポレート本部長　岡本　須美子
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号
【電話番号】	03-6427-4662(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員コーポレート本部長　岡本　須美子
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E33800 29340 ジェイフロンティア株式会社 J Frontier Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E33800-000 2024-02-29 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年２月29日開催の当社取締役会において、株式会社ウェルヴィーナスの株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 取得対象子会社の概要

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ウェルヴィーナス
本店の所在地	東京都渋谷区道玄坂１丁目16番５号
代表者の氏名	代表取締役　橋本 真吾
資本金の額	9,900千円
純資産の額	176,013千円
総資産の額	691,226千円
事業の内容	化粧品・サプリメント・健康美容雑貨の企画開発・販売・卸

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：千円）

	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高	1,873,343	2,320,846	2,849,046
営業利益	54,647	94,245	56,428
経常利益	55,494	93,450	55,936
当期純利益	38,434	59,994	△43,948

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

株式会社ウェルヴィーナスは、サプリメントや化粧品の自社D2Cブランドを展開しています。主力商品の「北国の恵み」は、軟骨の水を除く構成成分の約90%を占めるⅡ型コラーゲンとプロテオグリカンを抽出したサプリメントとして高い商品力とブランド力を誇り、継続率の非常に高い優良定期会員を数多く抱えております。また顧客層は50代以上のシニア層を中心としており、人口減少が続く国内においても今後の成長が見込まれます。

この度のウェルヴィーナスの子会社化により、サプリメント・化粧品分野における取扱商品のポートフォリオ拡充によって、当社の更なる事業拡大・収益力強化が実現できるものと考えております。また「SOKUYAKU」事業との相互送客を進めるとともに、ウェルヴィーナスのこれまでの事業ノウハウを活かして、「SOKUYAKUヘルスケア経済圏」全体において利用者の長期継続利用を促進してまいります。

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社ウェルヴィーナスの普通株式	1,500,402千円
アドバイザリー費用等（概算額）	6,200千円
合計（概算額）	1,506,602千円