訂正臨時報告書_20240311104432
【表紙】
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| 【提出書類】 |
臨時報告書（2024年３月11日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【提出先】 |
福岡財務支局長 |
| 【提出日】 |
2024年２月14日 |
| 【会社名】 |
株式会社トライアルホールディングス |
| 【英訳名】 |
Trial Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 亀田 晃一 |
| 【本店の所在の場所】 |
福岡県福岡市東区多の津一丁目12番２号 |
| 【電話番号】 |
０９２－６２６－５５５０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 |
執行役員副社長 古橋 恵司 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都港区浜松町一丁目30番５号浜松町スクエア |
| 【電話番号】 |
０３－６４３５－６３０８ |
| 【事務連絡者氏名】 |
執行役員副社長 古橋 恵司 |
| 【縦覧に供する場所】 |
該当事項はありません。 |
E38525 141A0 株式会社トライアルホールディングス Trial Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 3 true S100SWBH true false E38525-000 2024-02-14 xbrli:pure
訂正臨時報告書_20240311104432
１【提出理由】
2024年２月14日開催の当社取締役会において、米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）における当社普通株式の募集（以下、「海外募集」という。）について決議し、これに従って海外募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）発行株式数（募集株式数）
15,768,600株
（注） 海外募集と同時に、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）が行われます。2024年２月14日及び2024年３月３日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は21,200,000株であり、その内訳は国内募集株式数5,431,400株及び海外募集株式数15,768,600株であります。
(3）発行価格（募集価格）
１株につき1,700円
(4）引受価額
１株につき1,598円
（引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。）
(5）発行価額（募集株式に係る会社法上の払込金額）
１株につき1,360円
(6）資本組入額
１株につき799円
(7）発行価額の総額
21,445,296,000円
(8）資本組入額の総額
12,599,111,400円
（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、12,599,111,400円とします。）
(9）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。
(10）募集方法
下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(11）引受人の名称
Daiwa Capital Markets Europe Limited（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー）
Morgan Stanley & Co. International plc（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー）
Citigroup Global Markets Limited（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー）
(12）募集を行う地域
米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）
(13）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（イ）手取金の総額
払込金額の総額 25,198,222,800円
発行諸費用の概算額 200,562,000円
差引手取概算額 24,997,660,800円
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額（1,598円）の総額であります。
（ロ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額24,998百万円については、国内募集における差引手取概算額8,437百万円及び下記(16)(ロ)に記載の第三者割当増資の手取概算額上限5,453百万円と併せて、当社グループの流通小売事業を担う株式会社トライアルカンパニー、リテールＡＩ事業を担う株式会社Retail AI及びその他の事業として不動産・リゾート事業を担う株式会社トライアルリアルエステートへの投融資資金として全額を充当する予定であります。
株式会社トライアルカンパニーでは、今般調達する資金を①新規出店並びに既存店の改装及び修繕のための設備投資資金、②物流センターへの設備投資資金、③製造工場及び飲料水工場の設備投資資金並びに④流通小売事業に係るＩＴ投資資金に充当する予定です。
① 新規出店並びに既存店の改装及び修繕のための設備投資資金
新規出店並びに既存店の改装及び修繕を目的とした設備投資資金として16,725百万円（2024年６月期154百万円、2025年６月期16,171百万円、2026年６月期399百万円）を充当する予定です。
流通小売業にとって、新規出店による売上高の拡大は重要な施策であり、当社グループにとっても重要な成長ドライバーの一つになります。また、既存店の改装や修繕を継続的に実施することでお客様の利便性を向上させ、来店頻度の上昇を通じた売上高の拡大を図ることも重要な施策であり、調達資金を新規出店並びに既存店の改装及び修繕費用等に充当することで、更なる企業価値の向上を目指す予定です。
② 物流センターへの設備投資資金
新設する物流センターの土地・建屋・車両・システム投資などの設備投資資金として1,268百万円（2025年６月期861百万円、2026年６月期407百万円）を充当する予定です。
ドミナント戦略を更に加速する上ではエリアごとの物流網を適切に整備することが不可欠であり、各エリアの物流機能充実に向けて調達資金を活用する予定です。
③ 製造工場及び飲料水工場の設備投資資金
精肉などを加工するプロセスセンター（ＰＣ）やお惣菜加工を担うセントラルキッチン（ＣＫ）といった製造工場及び飲料水工場の増設に向けた設備投資資金として10,414百万円（2025年６月期1,314百万円、2026年６月期9,100百万円）を充当する予定です。
当社グループでは、「食」を中心とした生活必需店を拡大することとあわせて、ＳＰＡ（製造小売業）への変革も重要な経営課題として認識しております。現在主力商品の一つとなっているプライベートブランドである飲料水の生産能力を更に拡大すること、自社工場の製造キャパシティ増強や、ＰＣ及びＣＫの拠点拡大によって、製造小売業としての機能拡充を目指す予定です。
④ 流通小売事業に係るＩＴ投資資金
店舗等におけるシステム開発やＩｏＴデバイスの購入等のＩＴ投資資金として4,420百万円（2025年６月期2,247百万円、2026年６月期2,172百万円）を充当する予定です。
株式会社Retail AIでは、今般調達する資金をリテールＡＩ事業の主力プロダクトであるSkip Cartやデータ分析基盤システム（MD-Link）等のソフトウエア開発投資資金として556百万円（2024年６月期40百万円、2025年６月期256百万円、2026年６月期259百万円）を充当する予定です。
当社グループでは流通小売事業にＩＴやＩｏＴなどのデジタルテクノロジーを取り入れる「リテールテック」を活用し、流通業界に存在する『ムダ・ムラ・ムリ』を削減することを推進しており、Skip Cartはレジ待ち時間の短縮やレジ対応の店舗従業員のオペレーションの効率化を図ることができるＩｏＴデバイスです。
現在は当社グループへの展開を中心としておりますが、当社グループ外の小売企業への外販も推進しており、将来的には外販用のSkip Cartが当社グループの企業価値向上に資すると考えております。
また、株式会社トライアルリアルエステートでは、今般調達する資金を、当社グループの店舗を核とし外部テナント誘致も含めた総合的な商業地開発における不動産開発投資資金として2,066百万円（2025年６月期566百万円、2026年６月期1,500百万円）を充当する予定です。
なお、残額については、株式会社トライアルカンパニーへの投融資資金として全額を充当する予定であり、株式会社トライアルカンパニーでは当該残額を新規出店並びに既存店の改装及び修繕のための設備投資資金として追加的に充当する予定であります。
(14）新規発行年月日（払込期日）
2024年３月19日
(15）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(16）その他の事項
（イ）当社の発行済株式総数及び資本金の額（2024年２月14日現在）
発行済株式総数 普通株式 97,690,400株
資本金の額 100百万円
（ロ）海外募集と同時に、国内募集及び当社株主が所有する当社普通株式1,653,100株の日本国内における売出し（以下、「引受人の買取引受による売出し」という。）が行われますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況等を勘案した結果、大和証券株式会社が当社株主である株式会社Heroic investmentから借受ける当社普通株式3,427,900株の日本国内における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を追加的に行います。また、これに関連して、当社は、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しについて福岡財務支局長に対して2024年２月14日付で有価証券届出書を、2024年２月19日付、2024年３月４日付及び本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
また、国内募集又は引受人の買取引受による売出しが中止された場合には、海外募集及びオーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
国内募集、海外募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、大和証券株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc及びシティグループ証券株式会社であります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上