Mitsubishi Corporation

Prospectus • Mar 14, 2024

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【表紙】
【発行登録追補書類番号】	5－関東1－1
【提出書類】	発行登録追補書類
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年3月14日
【会社名】	三菱商事株式会社
【英訳名】	Mitsubishi Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　中西　勝也
【本店の所在の場所】	東京都千代田区丸の内二丁目3番1号
【電話番号】	(03)3210－2121(受付案内台)
【事務連絡者氏名】	財務部　　堀内　一
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区丸の内二丁目3番1号
【電話番号】	(03)3210－2121(受付案内台)
【事務連絡者氏名】	財務部　　堀内　一
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】	社債
【今回の募集金額】	50,000百万円

【発行登録書の内容】

提出日	2023年7月14日
効力発生日	2023年7月24日
有効期限	2025年7月23日
発行登録番号	5－関東1
発行予定額又は発行残高の上限(円)	発行予定額　1,600,000百万円

【これまでの募集実績】

(発行予定額を記載した場合)

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| 番号 | 提出年月日 | 募集金額(円) | 減額による訂正年月日 | 減額金額(円) |
| － | － | － | － | － |
| 実績合計額(円) | | なし

(なし) | 減額総額(円) | なし |

(注)　実績合計額は、券面総額または振替社債の総額の合計額(下段(　)書きは発行価額の総額の合計額)に基づいて算出した。 | | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 【残額】 | (発行予定額－実績合計額－減額総額) | 1,600,000百万円 | |
| | | (1,600,000百万円) | |
| | | (注)　残額は、券面総額または振替社債の総額の合計額(下段(　)書きは発行価額の総額の合計額)に基づいて算出した。 | |  

(発行残高の上限を記載した場合)

該当事項なし

【残高】	(発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額)	－円

【安定操作に関する事項】	該当事項なし

【縦覧に供する場所】	中部支社 (名古屋市中村区名駅三丁目28番12号) 関西支社 (大阪市北区梅田二丁目2番22号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E02529 80580 三菱商事株式会社 Mitsubishi Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十二号様式 1 false false false E02529-000 2024-03-14 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】

銘柄	三菱商事株式会社第83回無担保社債(担保提供制限等財務上特約無)
記名・無記名の別	－
券面総額又は振替社債の総額(円)	金50,000,000,000円
各社債の金額(円)	金1億円
発行価額の総額(円)	金50,000,000,000円
発行価格(円)	額面100円につき金100円
利率(％)	年1.054％
利払日	毎年3月21日および9月21日
利息支払の方法	１．利息支払の方法および期限 (1) 本社債の利息は、各社債権者の振替口座簿における各口座に記載された本社債の残高(本社債について社債券が発行された場合には各社債権者が保有する社債券の券面額)に利率を乗じた額とし、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下償還期日という)までこれをつけ、2024年9月21日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年3月21日および9月21日の2回に、その直前の利息の支払期日の翌日から当該利息の支払期日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。なお、計算の結果1円未満の端数が生じるときはこれを切り捨てる。 (2) 利息を支払うべき日が銀行休業日(銀行法(昭和56年法律第59号)第15条第1項に定める銀行の休日。以下同じ)にあたるときは、その支払は前日にこれを繰上げる。 (3) 償還期日後は本社債には利息をつけない。 ただし、償還期日までに資金預託または現実の支払がなされなかった場合には、当該未償還元金について、償還期日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金を付するものとする。 (4) 本社債の利息の支払期日までに資金預託または現実の支払がなされなかった場合には、当該未払利息について、当該利息の支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による遅延損害金を付するものとする。 (5) 本項第(3)号および第(4)号ならびに別記((注)５．期限の利益喪失に関する特約)第(3)号および第(4)号において、「資金預託」とは当社が財務代理人((注)３．で定義する)に対し支払うべき本社債の元利金資金を預託することをいい、「現実の支払」とは財務代理人が本社債の社債権者または別記「振替機関」欄の振替機関が定める社債等に関する業務規程その他の規則および業務処理要領(以下業務規程等という)に従い本社債の社債権者のために本社債の元利金を受領する権限を有する機構加入者のいずれかに対して元利金(遅延損害金を付する場合は遅延損害金を含む)の支払を行うことをいう。 ２．利息の支払場所 別記((注)６．元利金の支払)記載のとおり。
償還期限	2034年3月21日

償還の方法	１．償還金額 額面100円につき金100円 ２．償還の方法および期限 (1) 本社債の元金は、2034年3月21日にその総額を償還する。 (2) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。 ただし、業務規程等により買入消却の申請が認められない日を除く。 (3) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前日にこれを繰上げる。 ３．償還元金の支払場所 別記((注)６．元利金の支払)記載のとおり。
募集の方法	一般募集
申込証拠金(円)	額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間	2024年3月14日
申込取扱場所	別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日	2024年3月21日
振替機関	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町7番1号
担保	本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	該当事項なし
財務上の特約(その他の条項)	該当事項なし

(注) １．信用格付

本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)

(1) 株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという)

信用格付：AA(ダブルA)(取得日　2024年3月14日)

入手方法：R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。

問合せ電話番号：03-6273-7471

(2) ムーディーズ・ジャパン株式会社(以下ムーディーズという)

信用格付：A2(Aツー)(取得日　2024年3月14日)

入手方法：ムーディーズのホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「当社格付に関する情報」の「レポート」コーナーの「プレスリリース－ムーディーズ・ジャパン」をクリックして表示される「レポート」に掲載されている。

問合せ電話番号：03-5408-4100

(3) S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(以下S&Pという)

信用格付：A(シングルA)(取得日　2024年3月14日)

入手方法：S&Pのホームページ(https://www.spglobal.com/ratings/jp/)の「ライブラリ・規制関連」の「信用格付けの概要(SPRJ)」をクリックして表示される「信用格付けの概要(S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社)」(https://disclosure.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/jpcrlist/-/pcr-details/pcr/corporates)に掲載されている。

問合せ電話番号：03-4550-8000

信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。

２．社債等振替法の適用

本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下社債等振替法という)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第1項の規定にもとづき、本社債の社債券は発行しない。

ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、社債権者は財務代理人を通じて当社に対し、社債券の発行を請求することができる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、記名式への変更、その分割または併合は行わない。

３．財務代理人

(1) 当社は、別に定める財務代理契約証書にもとづき、株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下財務代理人という)に本社債の財務代理事務を委託する。

(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。

(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を公告する。

(4) 本社債の社債権者が行う本(注)２．ただし書または本(注)５．第(1)号に規定する請求その他本社債に関する行為(業務規程等にもとづく本社債の元利金の請求を除く)等は全て財務代理人の本店に対してこれを行うものとする。なお、本社債の社債権者が社債等振替法第86条第1項に規定する行為を除き財務代理人にかかる行為等を行う場合、かかる社債権者は、当該社債権者の直近上位機関が社債等振替法第86条第3項に従い交付する、当該社債権者が本社債の振替を行うための口座に記載または記録された事項を証明した書面(本社債の社債券が発行された場合は当該社債券)を財務代理人に提示しなければならない。

(5) 当社は、その本店および財務代理人の本店に財務代理契約証書の写しを備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

４．社債管理者の不設置

本社債は、会社法(平成17年法律第86号)第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。

５．期限の利益喪失に関する特約

(1) 当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、社債権者からの書面による請求を財務代理人が受けた日から7日を経過した日に、期限の利益を喪失する。ただし、財務代理人が当該請求を受けた日から7日以内に当該事由が補正または治癒された場合は、その限りではない。

①　当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背し、7日以内に当社がその履行をしないとき。

②　当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、14日以内に当社がその履行をしないとき。

③　当社が当社の本社債以外の社債または社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したときまたは期限が到来してもその弁済をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

④　当社以外の社債または社債を除く借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

(2) 当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、社債権者からの請求の有無にかかわらず、本社債の総額についてただちに期限の利益を喪失する。

①　当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の場合を除く)の決議をしたとき。

②　当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定または特別清算開始の命令を受けたとき。

(3) 本項第(1)号または第(2)号の規定により期限の利益を喪失した本社債は、ただちに支払われるものとし、直前の利息支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または資金預託がなされた日から7日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄所定の利率による利息を付するものとする。

(4) 本項第(1)号①および②において、「履行」とは、現実の支払を行うこと、または資金預託がなされたことをいう。

６．元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法および業務規程等に従って支払われる。なお、当社は、業務規程等に従って、財務代理人を通じて、財務代理人が機構加入者に本社債の元利金を支払うことによって、本社債の元利金にかかる債務を免責されるものとする。

７．発行代理人および支払代理人

業務規程等にもとづき本社債の発行代理人および支払代理人が行うべき業務は財務代理人がこれを行う。

８．公告の方法

(1) 本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、財務代理人が当社からの通知を受けて、当社の名においてこれを行うものとし、かかる場合の公告方法として当社の定款に定める方法(本社債の払込期日現在においては、官報への掲載)によりこれを行う。

(2) 本社債に関して、別記「振替機関」欄の振替機関または財務代理人を通じて全ての社債権者に通知することが可能な場合には、前号の規定にかかわらず、当社は別記「振替機関」欄の振替機関または財務代理人を通じて社債権者に通知することができる。

９．社債権者集会

(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会の日時および場所ならびに社債権者集会の目的である事項その他法令にもとづき社債権者に通知すべき事項を公告する。

(2) 本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3) 本社債の総額(償還済みの額および当社が有する本社債の金額の合計額を除く)の10分の1以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本社債の社債券が発行された場合は当該社債券)を当社または財務代理人に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または財務代理人に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

(4) 本項第(1)号および第(3)号にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うものとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その指示にもとづき事務手続を行う。

(5) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。以下同じ)の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。前4号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。

10．時効

本社債の消滅時効は、会社法第701条の規定により、元金については10年、利息については5年とする。

11．追加発行

当社は、随時、本社債権者(本社債の社債券が発行された場合は利札の所持人を含む)の同意なしに、初回利払日ないし払込金額を除く全ての事項(会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)第165条所定の各事項を含む)において本社債と同じ内容の要項を有し、本社債と併合されることとなる同一の種類の社債を追加発行することができる。

12．社債要項の公示

当社は、その本店および財務代理人の本店に本社債の社債要項の写しを備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

13．業務規程等

本社債の社債要項に別段の定めのない限り、本社債の社債要項で使用される用語は業務規程等の定義に従うものとする。 

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受金額 (百万円)	引受けの条件
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目9番2号	15,000	１．引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。 ２．本社債の引受手数料は総額1億3,500万円とする。
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目5番1号	12,500
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目9番1号	7,500
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番1号	7,500
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目3番1号	7,500
計	―	50,000	―

(2) 【社債管理の委託】

社債管理者の名称	住所	委託の条件
該当事項なし	―	―

３ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)	発行諸費用の概算額(百万円)	差引手取概算額(百万円)
50,000	177	49,823

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額49,823百万円は、2024年9月末までに全額運転資金に充当する予定です。なお、具体的な内容や使途別の金額については資金繰りの状況等に応じて決定する予定であり、現時点では未定です。 

第２ 【売出要項】

該当事項なし 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項なし 

第４ 【その他の記載事項】

該当事項なし 

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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項なし 

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第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　2022年度(自　2022年4月1日　至　2023年3月31日)2023年6月23日関東財務局長に提出 

２ 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　2023年度第1四半期(自　2023年4月1日　至　2023年6月30日)2023年8月10日関東財務局長に提出 

３ 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　2023年度第2四半期(自　2023年7月1日　至　2023年9月30日)2023年11月13日関東財務局長に提出 

４ 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　2023年度第3四半期(自　2023年10月1日　至　2023年12月31日)2024年2月14日関東財務局長に提出 

５ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年3月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月26日に関東財務局長に提出 

第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書(以下有価証券報告書等という)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2024年3月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日(2024年3月14日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、これらの将来に関する事項における将来の予測等に関する記述は、その作成時点で入手された情報に基づき合理的と判断した予想です。従いまして、潜在的なリスクや不確実性その他の要因が内包されており、実際の結果と大きく異なる場合があります。 

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

本店

(東京都千代田区丸の内二丁目3番1号)

中部支社

(名古屋市中村区名駅三丁目28番12号)

関西支社

(大阪市北区梅田二丁目2番22号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号) 

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第四部 【保証会社等の情報】

該当事項なし