Quarterly Report • Mar 18, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年３月18日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第１四半期(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) |
| 【会社名】 | ｔｒｉｐｌａ株式会社 |
| 【英訳名】 | ｔｒｉｐｌａ Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 高橋 和久 代表取締役CTO 鳥生 格 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区新川一丁目22番13号 |
| 【電話番号】 | 03-6276-6553 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 岡 義人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区新川一丁目22番13号 新川I&Lビル６F |
| 【電話番号】 | 03-6276-6553 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 岡 義人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E38072 51360 ｔｒｉｐｌａ株式会社 tripla Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-11-01 2024-01-31 Q1 2024-10-31 2022-11-01 2023-01-31 2023-10-31 1 false false false E38072-000 2024-03-18 E38072-000 2024-03-18 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38072-000 2024-01-31 E38072-000 2024-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E38072-000 2024-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E38072-000 2024-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38072-000 2024-01-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38072-000 2024-01-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E38072-000 2024-01-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38072-000 2023-11-01 2024-01-31 E38072-000 2023-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38072-000 2022-11-01 2023-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38072-000 2023-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38072-000 2022-11-01 2023-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
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| 回次 | | 第９期
第１四半期
累計期間 | 第10期
第１四半期
連結累計期間 | 第９期 |
| 会計期間 | | 自2022年11月１日
至2023年１月31日 | 自2023年11月１日
至2024年１月31日 | 自2022年11月１日
至2023年10月31日 |
| 営業収益 | (千円) | 263,667 | 344,485 | 1,176,209 |
| 経常利益 | (千円) | 45,936 | 472 | 166,692 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益又は
親会社株主に帰属する
四半期純損失(△) | (千円) | 37,291 | △5,892 | 165,987 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | － | △5,906 | － |
| 純資産額 | (千円) | 860,600 | 1,310,156 | 1,035,665 |
| 総資産額 | (千円) | 2,969,841 | 5,114,327 | 5,805,200 |
| １株当たり四半期(当期)純利益
又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 7.21 | △1.03 | 30.73 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | 6.74 | － | 29.28 |
| 自己資本比率 | (％) | 29.0 | 24.6 | 17.8 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第９期第１四半期連結累計期間及び第９期連結会計年度に代えて、第９期第１四半期累計期間及び第９期事業年度について記載しております。
３．当社株式は、2022年11月25日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第９期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から第９期第１四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．第10期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失金額のため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
当第１四半期連結会計期間において、BOOKANDLINK PTE. LTD.の株式を取得（議決権所有割合：53.4％）したため、同社及びその子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIを連結の範囲に含めております。なお、BOOKANDLINK PTE. LTD.のみなし取得日を2023年12月31日としているため、当第１四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみ連結しております。これらの会社の決算日と当社の連結決算日が異なるため、2023年12月31日を当第１四半期決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用しております。また、当第１四半期連結会計期間において、翠普拉台灣股份有限公司（英文名称：tripla Taiwan）を設立したため、連結の範囲に含めております。
この結果、2024年１月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社３社により構成されることとなりました。
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当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社グループは前第１四半期累計期間について四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
(1) 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、物価高が継続する中でも、新型コロナウイルス感染症に関する各種行動制限の緩和が進み、経済活動の正常化による個人消費やインバウンドなどの持ち直しがみられました。その一方で、円安基調の経済情勢を背景としたエネルギー価格の高騰、物価の上昇、各国の金利政策等により、景気の先行きは不透明な状況が継続しております。
当社グループのホスピタリティソリューション事業と関連性がある宿泊業界においては、数年間に及び新型コロナウイルス感染症により事業環境の悪化に苦しんで参りましたが、2023年10月期の途中において、行動制限の解除、入国規制の緩和に続き、マスクの着用は個人の判断に委ねる方針の発表、新型コロナウイルス感染症を２類相当（新型インフルエンザ等感染症）から５類感染症へ移行する等の正常化に向けた動きが進んでいくとともに、宿泊者数は回復に向かいました。2024年10月期においても、宿泊者数においては正常化された状況が継続するものと想定しております。観光庁の統計によると、当事業年度における延べ宿泊者数（訪日外国人旅行者を含む）は、新型コロナウイルス感染症拡大前の2019年の同月と比較し、108%まで回復いたしました。内訳としては、日本人の宿泊者数は103%となり2019年と同程度の水準まで回復し、訪日外国人の宿泊者数においては131%と、2019年を上回りました。2023年７月以降はほとんどの月で2019年同月を上回る宿泊者数が継続しております。なお、延べ宿泊者数については、国土交通省観光庁の発表する数値に基づき集計しております。
新型コロナウイルス感染症によって生活様式の変化を強いられていた状況から正常化へ向けて進行する中、当社グループホスピタリティソリューション事業においては、顧客価値向上のため、前事業年度に引き続き、主要サービスである「tripla Book」及び「tripla Bot」、宿泊業界特化型のCRM・MAツールである「tripla Connect」等の機能改善を行うとともに、2023年11月以降、広告運用代行サービス「tripla Boost」、オンライン旅行代理店サービスである「tripla.ai」、宿泊中の必要情報を集約した旅ナカ専用サービス「tripla Guide」を開発し、提供を開始いたしました。
加えて、2023年３月には韓国の宿泊施設への販売を目的とし韓国支店を設立、2023年11月にBookandLink社の買収、2024年２月にはSurehigh社及びEndurance社の買収を行いました。当社の成長戦略の柱である海外展開を進めて参ります。
このような取り組みの結果、tripla Bookの施設数は、当第１四半期連結累計期間において、前事業年度末より102施設増の2,587施設、tripla Botの施設数は、当第１四半期連結累計期間において、前事業年度末より９施設増の1,675施設となりました。また、取扱高・GMV（Gross Merchandise Value）も、当第１四半期連結累計期間において、前年同四半期比105.3%増の26,010百万円となりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の営業収益は344,485千円となりました。利益面については、営業利益は647千円、経常利益は472千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は5,892千円となりました。
なお、当社グループはホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
(2) 財政状態の状況
(資産)
当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、5,114,327千円となりました。
流動資産は4,747,350千円となり、主な内訳は、現金及び預金4,435,821千円であります。
固定資産合計は、366,977千円となりました。主な内訳は、のれん274,386千円、繰延税金資産46,876千円であり ます。
(負債)
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、3,804,171千円となりました。
流動負債は3,551,817千円となり、主な内訳は、tripla Bookにおける宿泊代金の預り金3,328,433千円であります。
固定負債は252,354千円となり、内訳は長期借入金であります。
(純資産)
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、1,310,156千円となりました。
主な内訳は、資本金838,056千円、資本剰余金1,218,791千円、利益剰余金△798,190千円であります。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針、経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針、経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
(7) 経営成績に重要な影響を与える要因
当第１四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因は事業等のリスクに記載したとおりであります。
(8) 従業員の状況
当第１四半期連結累計期間において、従業員の著しい増減はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
(1) 取得による企業結合①
当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、台湾に子会社である翠普拉台灣股份有限公司（英文名称：tripla Taiwan）を2023年12月26日付で設立するとともに、当該子会社を通じて旭海國際科技股份有限公司（英文名称：Surehigh International Technology Inc.）の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年２月21日付で株式91％を取得し子会社化を完了いたしました。
なお、詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
(2) 取得による企業結合②
当社は、2024年１月24日開催の取締役会において、ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.の株式を取得し子会社化することを決議いたしました。また、2024年２月29日付で株式を取得し子会社化を完了いたしました。
なお、詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 18,480,000 |
| 計 | 18,480,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2024年１月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年３月18日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 5,751,322 | 5,752,522 | 東京証券取引所 （グロース） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,751,322 | 5,752,522 | ― | ― |
（注）１．提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．普通株式の発行済株式数のうち、179,022株は、現物出資（BOOKANDLINK PTE. LTD.株式248,482,536円）によるものです。
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2023年10月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 41 |
| 新株予約権の数(個) | 18,600 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 18,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年５月１日から2029年４月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 １ 資本組入額 0.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)10 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 ※ | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)７ |
※新株予約権の発行時(2023年11月21日)における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権の目的である株式の種類と数は当社普通株式18,600株とし、新株予約権１個当たりの目的である普通株式数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。
ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数（新株予約権１個当たり）については、これを切り捨てるものとする。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を金１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価（当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。）を下回る価額で普通株式による新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（会社法第１０８条第１項第５号又は同項第６号の規定により普通株式以外の種類の株式を取得するのと引換えに普通株式が交付されるもの及び新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。
ただし、当社取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
３．新株予約権を行使することができる期間
2024年５月１日から2029年４月30日までとする。
なお、行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
６．新株予約権を取得することができる事項
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
ⅲ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。
ⅳ 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(1)新株予約権者が当社との間で締結する割当契約の規定に違反した場合
(2)新株予約権者が懲戒解雇、諭旨免職又はそれらと同等の処分を受けた場合
(3)新株予約権者が法令又は当社若しくは当社関連会社の社内諸規則等に違反し、当社の指導にかかわらず改善が見られない場合
(4)新株予約権者の能力不足又は勤務成績不良により、人事評価において連続して低い評価を受けた場合
(5)新株予約権者が当社の事前の書面による承認（当該承認の可否を判断するに足りる正確な情報を甲に提供した場合に限る。）を得ずに当社と競業関係にある会社の役員、従業員、嘱託社員（派遣社員を含む。）、顧問又は業務委託者となった場合
(6)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
(7)当社が自らの合理的裁量により、新株予約権者が故意又は過失により当社又は当社関連会社に損害を与え、若しくは当社又は当社関連会社の社会的信用を著しく失墜させる行為を行ったと判断した場合
(8)新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(9)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立てがあった場合
７．組織再編行為時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記７．ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記３．に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記３．に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記４．に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権を取得することができる事項
上記６．に準じて決定する。
ⅸ 新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する
８．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
９．新株予約権証券の発行
新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
10．新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、当社及び当社関連会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、当社若しくは当社関連会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。
ⅱ 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
ⅲ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について上記６．の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
ⅳ 各新株予約権の一部の行使はできない。
ⅴ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2023年11月８日 (注１) | 179,022 | 5,741,322 | 124,241 | 835,501 | 124,241 | 1,216,236 |
| 2023年11月１日～ 2024年１月31日 (注２) |
10,000 | 5,751,322 | 2,555 | 838,056 | 2,555 | 1,218,791 |
(注)１．有償第三者割当
発行価額 １株につき1,388円
発行総額 248,482,536円
出資の履行方法 BOOKANDLINK PTE. LTD.株式の現物出資による
増加する資本金及び資本準備金 資本金 124,241,268円
資本準備金 124,241,268円
割当先 PHILIPPE RAUNET, ALAIN BRONNER, ALEXIS WAGNER
２．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】
2024年１月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
―
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 5,556,700 |
| 55,567 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式
5,600
―
―
発行済株式総数
5,562,300
―
―
総株主の議決権
―
55,567
― ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
なお、前事業年度末現在の自己株式数は34株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00％であります。当該株式は、上記「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。 ### ２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
0104000_honbun_0484846503602.htm
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年11月１日から2024年１月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年11月１日から2024年１月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズによる四半期レビューを受けております。
0104010_honbun_0484846503602.htm
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結会計期間 (2024年１月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 4,435,821 | |||||||||
| 売掛金（純額） | ※ 155,734 | |||||||||
| その他 | 155,794 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,747,350 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 9,166 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 274,386 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 274,386 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 繰延税金資産 | 46,876 | |||||||||
| その他 | ※ 36,548 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 83,424 | |||||||||
| 固定資産合計 | 366,977 | |||||||||
| 資産合計 | 5,114,327 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 44,964 | |||||||||
| 未払法人税等 | 8,786 | |||||||||
| 賞与引当金 | 225 | |||||||||
| 預り金 | 3,328,433 | |||||||||
| その他 | 169,407 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,551,817 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 252,354 | |||||||||
| 固定負債合計 | 252,354 | |||||||||
| 負債合計 | 3,804,171 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結会計期間 (2024年１月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 838,056 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,218,791 | |||||||||
| 利益剰余金 | △798,190 | |||||||||
| 自己株式 | △96 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,258,560 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △13 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △13 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,818 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 47,790 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,310,156 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,114,327 |
0104020_honbun_0484846503602.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) |
||||||||||
| 営業収益 | 344,485 | |||||||||
| 営業費用 | 343,838 | |||||||||
| 営業利益 | 647 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 91 | |||||||||
| 為替差益 | 432 | |||||||||
| その他 | 117 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 641 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 768 | |||||||||
| その他 | 47 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 816 | |||||||||
| 経常利益 | 472 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 472 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,536 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 1,829 | |||||||||
| 法人税等合計 | 6,365 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △5,892 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △5,892 |
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △5,892 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △13 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △13 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △5,906 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △5,906 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － |
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【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) |
| 連結の範囲の重要な変更 当第１四半期連結会計期間において、BOOKANDLINK PTE. LTD.の株式を取得したため、同社及びその子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIを連結の範囲に含めております。なお、当第１四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。 また、当第１四半期連結会計期間において、新たに設立した翠普拉台灣股份有限公司（英文名称：tripla Taiwan）を連結の範囲に含めております。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 当第１四半期連結会計期間 (2024年１月31日) |
||
| 流動資産 | 1,680 | 千円 |
| 投資その他の資産 | 30 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) |
||
| 減価償却費 | 1,051 | 千円 |
(株主資本等関係)
当第１四半期連結累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。 ##### ３ 株主資本の著しい変動
当社は、2023年９月13日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式発行に関し、2023年11月８日付で払込が完了いたしました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が124,241千円、資本剰余金が124,241千円それぞれ増加しております。
また、ストック・オプションの行使による新株発行により、資本金が2,555千円、資本準備金が2,555千円それぞれ増加しております。
これらの結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が838,056千円、資本剰余金が1,218,791千円となっております。 (企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2023年９月13日開催の取締役会において、BOOKANDLINK PTE. LTD.（本社：シンガポール、以下「BookandLink社」と言います。）の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年11月８日に株式を取得いたしました（以下「本株式取得」と言います。）。
本株式取得は、当社及び日本政策投資銀行（以下「DBJ」と言います。）による共同買収であり、BookandLink社に対する買収後の持分比率は当社が53.4％、DBJが46.6％となります。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
| 名称 | BOOKANDLINK PTE. LTD. |
| 事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営 |
(2) 企業結合を行った主な理由
本株式取得により当社の子会社となったBookandLink社は、シンガポールの法人であります。BookandLink社は登記上の法人であり単体では事業活動は行っておらず、同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRI(以下「SJM社」と言います。)がインドネシアのバリ島を拠点としてホスピタリティ・ソリューション事業を行っています。SJM社は主としてインドネシアの宿泊施設向けに、チャネルマネージャー(注１)「CHANNELKU」、予約エンジン「BOOKINGKU」等を開発、販売しています。主力サービスであるチャネルマネージャー「CHANNELKU」は、Booking.com、Agoda、ExpediaといったグローバルOTA(注２)との接続はもちろん、Traveloka、PegiPegi等の現地OTAと連携し、現在もその施設数は順調に拡大を続けています。
当社は、BookandLink社の株式の取得によりインドネシア市場に進出し、また、日本、台湾、韓国で展開している「tripla Book」をBookandLink社のインドネシアの顧客向けに展開することを計画しています。さらに、当社の新サービスとして、チャネルマネージャーをtripla Channelとして販売することを計画しており、BookandLink社のチャネルマネージャーの技術、OTA連携先といった競争力を用いることで、よりいっそうの競争力強化を実現していきます。
このような両社の連携により、両社の得意とするサービス、技術等の領域が補完的に組み合わされることで相乗効果が発揮され、当社グループの中長期的な成長に寄与するものと考えております。
| (注) | １． | チャネルマネージャー：OTAや予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMS(注３)を連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。 |
| ２． | OTA：Online Travel Agentの略称です。実店舗を持たずインターネット上のみで旅行商品の取引を行う旅行会社のことを言います。ポータルサイトを運営し、宿泊施設の情報をポータルサイトに掲載し、宿泊予約が可能となります。 | |
| ３． | PMS：Property Management Systemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。 |
(3) 企業結合日
2023年11月８日
(4) 企業結合の法的形式
現金及び当社株式を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
53.4%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
BookandLink社及びSJM社の決算日は12月31日であり連結決算日と異なるため、2023年12月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しております。
なお、2023年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書にBookandLink社の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
取得の対価 現金 129,700千円
当社株式 248,482千円
取得原価 378,183千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 37,038千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
274,386千円
なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
７年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 327,148千円 | |
| 固定資産 | 95,419 | |
| 資産合計 | 422,568 | |
| 流動負債 | 177,342 | |
| 負債合計 | 177,342 |
0104110_honbun_0484846503602.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日)
当社グループは、ホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
当社グループはホスピタリティソリューション事業の単一セグメントであり、主要な財又はサービスの種類別に分解した収益は、以下のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) (千円) |
|
| tripla Book | 246,733 |
| tripla Bot | 93,279 |
| その他 | 4,472 |
| 顧客との契約から生じる収益（合計） | 344,485 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) |
|
| １株当たり四半期純損失（△） | △1円03銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △5,892 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失(△)(千円) |
△5,892 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,730,134 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 (重要な後発事象)
(取得による企業結合①)
当社は、2023年12月15日の取締役会において、子会社である翠普拉台灣股份有限公司（英文名称：tripla Taiwan）を通じ、旭海國際科技股份有限公司（英文名称：Surehigh International Technology Inc.以下「Surehigh社」と言います。）の株式を取得し、子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年２月21日付けで株式91％を取得し子会社化を完了いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
①Surehigh社
| 名称 | 旭海國際科技股份有限公司 （英文名称：Surehigh International Technology Inc.） |
| 事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営 |
②Jason Family社（Surehigh社の100％子会社）
| 名称 | 品辰旅行社有限公司 (英文名称：JASON FAMILY TRAVEL SERVICE CO., LTD.) |
| 事業内容 | 旅行業 |
(2) 企業結合を行った主な理由
本件株式取得により当社の子会社となったSurehigh社は、台湾の宿泊施設向けに、チャネルマネージャー(注１)「HOTEL NABE」、予約エンジン「EZ HOTEL」、ホームページ作成サービス「微官網」等を開発、販売しています。主力サービスであるチャネルマネージャー「HOTEL NABE」は2023年10月末時点で832施設に導入されており、Expedia、Booking.com等のグローバルOTA(注２)に加え、LION TRAVEL、Klook、Easy Travel(四方通行)、ezTravel(易遊網)等の現地OTAと連携しております。その他にも、予約エンジン「EZ HOTEL」は726施設、ホームページ作成サービス「微官網」は200施設に導入されており、現在もその施設数は順調に拡大を続けています。同社のサービス横断的な導入施設数は、2023年10月末時点で1,228施設であります。
当社の2023年10月末時点での導入施設数は2,897施設であり、これらに当社子会社(注３)であるBOOKANDLINK PTE. LTD.及び同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIによるインドネシア等で2,465施設、Surehigh社の導入施設数1,228施設を合計すると6,590施設となり、本件株式取得により台湾での導入施設数及びグループ全体での導入施設数が大きく増加いたしました。
今後の事業連携としては、既に台湾でも展開している「tripla Book」をSurehigh社の台湾の顧客向けに展開することを計画しています。また、Surehigh社が有するチャネルマネージャーの技術や連携先を活用し、当社の新サービス「tripla Link」として国内外に展開することで、競争力の強化を図ります。
このように、両者が得意とするサービスや技術を補完し合い相乗効果を発揮することで、宿泊施設の収益最大化を実現するワンストップサービスの提供を促進するとともに、アジア最大の宿泊施設向けホスピタリティソリューションカンパニーの早期実現を目指してまいります。
| (注) | １． | チャネルマネージャー：OTAや予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMS(注４)を連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。 |
| ２． | OTA：Online Travel Agentの略称です。実店舗を持たずインターネット上のみで旅行商品の取引を行う旅行会社のことを言います。ポータルサイトを運営し、宿泊施設の情報をポータルサイトに掲載し、宿泊予約が可能となります。 | |
| ３． | 2023年11月に株式取得を完了済です。 | |
| ４． | PMS：Property Management Systemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。 |
(3) 企業結合日
2024年２月21日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
91%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
取得の対価 現金 537,545千円
取得原価 537,545千円
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額） 14,470千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合②)
当社は、2024年１月24日開催の取締役会において、ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.（以下「Endurance社」と言います。）の株式100％を取得し子会社化することを決議いたしました。また、2024年２月29日付けで株式を取得し子会社化を完了いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
①Endurance社
| 名称 | ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD. |
| 事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営 |
②Endurance Thailand社（注）
| 名称 | ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION COMPANY LIMITED |
| 事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営 |
(注)ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION COMPANY LIMITED (以下「Endurance Thailand社」と言います。)について、Endurance社が47.0％の株式を保有しており、当社グループの連結財務諸表上、連結子会社、持分法適用会社、非連結子会社等のいずれとするかの判断については、当社連結財務諸表に与える影響を考慮の上、今後決定いたします。
(2) 企業結合を行った主な理由
本件株式取得により当社の子会社となることを予定しているEndurance社は、シンガポールに本社を置き、タイ、インドネシアを中心とし広く東南アジアの宿泊施設に展開するとともに、エジプト等の宿泊施設にも展開しております。取り扱うサービスとしては主に、予約エンジン「Pelican Hotel Solution」を開発、販売しており、SiteMinder、RateGain、STAAH、Hoteliers.Guruといった海外で主力となるチャネルマネジャー(注１)と連携しています。同社のサービス横断的な導入施設数は、2023年12月末時点で157施設であります。
当社の2023年12月末時点での導入施設数は3,016施設であり、これらに当社子会社であるBOOKANDLINK PTE. LTD.及び同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIによるインドネシア等で2,660施設、旭海國際科技股份有限公司（英文名称：Surehigh International Technology Inc.）の導入施設数1,205施設を合計すると6,881施設であります。これらにEndurance社の導入施設数157施設を合計すると7,038施設となります。本件株式取得により東南アジアでの導入施設数及びグループ全体での導入施設数が増加することとなりました。
今後の事業連携としては、「tripla Book」をEndurance社の顧客向けに展開することを計画するとともに、Endurance社が有するチャネルマネージャーとの連携技術を活用し、国内外に展開することで、競争力の強化を図ります。
このように、両者が得意とするサービスや技術を補完し合い相乗効果を発揮することで、宿泊施設の収益最大化を実現するワンストップサービスの提供を促進するとともに、アジア最大の宿泊施設向けホスピタリティソリューションカンパニーの早期実現を目指してまいります。
| (注) | １． | チャネルマネージャー：OTA(注２)や予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMS(注３)を連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。サイトコントローラーとも言います。 |
| ２． | OTA：Online Travel Agentの略称です。実店舗を持たずインターネット上のみで旅行商品の取引を行う旅行会社のことを言います。ポータルサイトを運営し、宿泊施設の情報をポータルサイトに掲載し、宿泊予約が可能となります。 | |
| ３． | PMS：Property Management Systemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。 |
(3) 企業結合日
2024年２月29日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
取得の対価 現金 61,010千円
取得原価 61,010千円
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額） 8,840千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、以下のとおり借入を行うことを決議いたしました。
| 借入先 | 株式会社みずほ銀行 |
| 使途 | Surehigh社株式の取得資金 |
| 借入金額 | 537,535千円 |
| 借入金利 | 基準金利＋スプレッド |
| 借入実行日 | 2024年２月20日 |
| 返済予定日 | 2029年２月20日 |
| 担保、保証の有無 | 無担保、tripla Taiwanによる連帯保証 |
0104120_honbun_0484846503602.htm
２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0484846503602.htm
該当事項はありません。
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