BuySell Technologies Co.,Ltd.

Annual Report • Mar 22, 2024

 有価証券報告書（通常方式）_20240322100819

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年３月22日
【事業年度】	第23期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
【会社名】	株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ
【英訳名】	BuySell Technologies Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼CEO　　岩田　匡平
【本店の所在の場所】	東京都新宿区四谷四丁目28番８号　PALTビル
【電話番号】	03(3359)0830
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　小野　晃嗣
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区四谷四丁目28番８号　PALTビル
【電話番号】	03(3359)0830
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　小野　晃嗣
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E35116 76850 株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ BuySell Technologies Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 1 false false false E35116-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35116-000 2024-03-22 jpcrp_cor:Row6Member E35116-000 2024-03-22 jpcrp_cor:Row5Member E35116-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E35116-000 2021-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E35116-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E35116-000 2021-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E35116-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E35116-000 2021-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E35116-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E35116-000 2021-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E35116-000 2022-01-01 2022-12-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20240322100819

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第19期	第20期	第21期	第22期	第23期
決算年月		2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月
売上高	（千円）	－	14,764,844	24,789,126	33,724,535	42,574,902
経常利益	（千円）	－	922,687	2,295,436	3,672,955	2,754,428
親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	－	565,710	1,314,201	2,268,836	1,453,346
包括利益	（千円）	－	579,441	1,314,921	2,269,826	1,451,786
純資産額	（千円）	－	3,251,197	4,592,848	8,238,941	8,610,641
総資産額	（千円）	－	8,837,536	10,285,565	17,644,960	21,320,955
１株当たり純資産額	（円）	－	230.72	319.34	560.38	589.51
１株当たり当期純利益	（円）	－	41.12	93.26	158.28	100.11
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	40.11	91.42	156.59	99.57
自己資本比率	（％）	－	36.58	43.97	46.20	39.50
自己資本利益率	（％）	－	17.50	33.89	35.80	17.54
株価収益率	（倍）	－	72.10	35.38	33.86	32.11
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	425,499	2,081,451	2,969,823	1,238,830
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	△2,285,048	△449,666	△2,349,067	△1,612,847
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	2,304,573	△478,680	1,588,448	1,051,753
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	3,642,929	4,796,033	7,005,237	7,682,975
従業員数	（名）	－	652	840	1,088	1,413
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔－〕	〔128〕	〔176〕	〔196〕	〔246〕

（注）１．第20期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は年間の平均人員を外数で〔　〕内に記載しております。

３．当社は、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

回次		第19期	第20期	第21期	第22期	第23期
決算年月		2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月
売上高	（千円）	12,828,896	14,764,844	18,946,731	24,852,953	27,682,286
経常利益	（千円）	817,279	928,687	1,749,308	2,385,231	722,528
当期純利益	（千円）	505,579	571,710	1,089,543	1,594,366	476,505
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	590,330	631,101	670,928	810,269	867,373
発行済株式総数	（株）	6,793,140	7,006,560	14,162,284	14,546,728	14,585,640
純資産額	（千円）	2,261,903	3,257,197	4,374,190	7,345,813	6,740,672
総資産額	（千円）	4,592,163	8,010,030	9,335,843	14,736,179	16,320,339
１株当たり純資産額	（円）	166.27	231.15	303.90	498.99	458.61
１株当たり配当額	（円）	15.00	15.00	14.00	20.00	25.00
（うち１株当たり中間配当額）	（－）	（－）	（－）	（－）	（－）
１株当たり当期純利益	（円）	41.93	41.56	77.32	111.23	32.82
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	39.20	40.54	75.79	110.04	32.64
自己資本比率	（％）	49.19	40.44	46.10	49.26	40.14
自己資本利益率	（％）	33.94	20.80	28.89	27.58	6.90
株価収益率	（倍）	35.66	71.35	42.68	48.19	97.96
配当性向	（％）	17.89	18.05	18.11	17.98	76.17
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	1,116,326	－	－	－	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△251,380	－	－	－	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	364,763	－	－	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	3,197,905	－	－	－	－
従業員数	（名）	537	615	745	892	1,127
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔114〕	〔123〕	〔162〕	〔167〕	〔204〕
株主総利回り	（％）	－	198.8	111.3	180.8	219.9
（比較指標：配当込TOPIX）	（％）	（－）	（107.4）	（121.1）	（118.1）	（151.5）
最高株価	（円）	3,770	6,950 (2,979)	5,170	7,010	6,550
最低株価	（円）	2,750	1,384 (2,640)	2,050	2,200	2,314

（注）１．第20期より連結財務諸表を作成しているため、第20期から第23期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．第19期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は、2019年12月18日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から第19期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は年間の平均人員を外数で〔　〕内に記載しております。

５．第19期の株主総利回り及び比較指標については、2019年12月18日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。株主総利回り及び比較指標は第19期末日の株価を基準として算定しております。

６．2021年１月１日付で１株につき２株の株式分割を行いましたが、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．第20期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しております。また、最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場マザーズ部）におけるものであります。ただし、当社株式は、2019年12月18日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については該当がありません。

２【沿革】

年月	概要
2001年１月	東京都中央区日本橋において、人材紹介事業を目的としてアイ・マネジメント・ジャパン有限会社を設立。
2001年５月	アイ・マネジメント・ジャパン有限会社を組織変更し、アイ・マネジメント・ジャパン株式会社を設立。
2015年２月	商号を「株式会社エース」へ変更。
2015年４月	事業譲受により、出張訪問買取を中心とするリユース事業の「スピード買取.jp」サービスを開始。
2015年４月	本社を東京都新宿区四谷に移設し、倉庫を東京都江戸川区に新設。
2016年11月	商号を「株式会社BuySell Technologies」へ変更。
2017年３月	事業拡大に伴い、倉庫を千葉県習志野市に移設。
2017年３月	M&Aプラットフォーム事業を開始。
2017年８月	リユース事業への経営資源集中によるさらなる成長を目的として、株式会社FUNDBOOKへM＆Aプラットフォーム事業を譲渡。
2017年９月	吉村英毅（現　取締役）が実質的に出資するミダス第１号投資事業有限責任組合（現 吉村英毅・ミダスＡ投資事業有限責任組合）、ミダス第２号投資事業有限責任組合が当社株式を取得し、当社の筆頭株主になる。併せて、岩田匡平（現　代表取締役社長兼CEO）が代表取締役に就任。
2018年７月	リユース事業のサービス名「スピード買取.jp」を「バイセル」に名称変更。
2018年７月	リユース着物の販売を中心とする自社インターネット通販（EC）サイト「バイセルオンライン」をオープン。
2019年12月	東京証券取引所マザーズ市場へ新規上場。
2020年２月	ブランド品、時計、ジュエリー及びお酒などの販売を中心とする自社インターネット通販（EC）サイト「BUYSELL brandchée（バイセル　ブランシェ）」をオープン。
2020年６月	事業拡大に伴い、倉庫を千葉県船橋市に移設。
2020年10月	株式会社ダイヤコーポレーション（現株式会社タイムレス）の一部株式を取得し子会社化。
2020年11月	簡易株式交換により株式会社タイムレスを完全子会社化。
2021年１月	障がい者雇用を推進する株式会社BuySell Link（特例子会社）を設立。
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場に移行。
2022年７月	株式会社フォーナインの一部株式を取得し子会社化。
2022年８月	簡易株式交換により株式会社フォーナインを完全子会社化。
2023年12月	株式譲渡により株式会社日創を完全子会社化。
2024年３月	株式譲渡により株式会社むすびを完全子会社化。

３【事業の内容】

当社グループは、「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、当社及び連結子会社である株式会社タイムレス（以下、「タイムレス」）、株式会社フォーナイン（以下、「フォーナイン」）及び株式会社日創（以下、「日創」）の計４社で構成されております。

当社は、出張訪問買取を中心とした総合リユースサービス「バイセル」を展開しており、年間約26万件（当連結会計年度実績）の全国のご自宅に直接訪問し、主に着物、切手、古銭、貴金属・ジュエリー、ブランド品などの買取を行っております。出張訪問買取との親和性が高いシニア層のお客様からのお問い合わせが多く、当社の主要顧客層は50代以上のお客様が約86％（2022年12月期実績）を占めている特徴を有しております。また、同様の理由から、自宅整理、遺品整理及び生前整理に伴い当社サービスを利用して頂くことが多く、当社サービスの利用理由の約70％

（2022年12月期実績）を占めている特徴を有しております。

また、買い取った商品の販売については、主に古物市場や業者向けオークションによる法人販売を中心に販売を実施しており売上構成の約74％（当連結会計年度単体実績）を占めております。一方で、収益性の高い一般消費者向けの販売を強化しており、リユース着物の販売を中心とした「リユースセレクトショップバイセルオンライン」及びブランド品、時計、ジュエリーやお酒などのラグジュアリーリユース商品の販売を中心とした「BUYSELL brandchée（バイセル　ブランシェ）」の２つの自社ECサイトに加え、ECモールでの販売（楽天市場、ヤフオク！等）や百貨店催事による販売を展開しております。さらに、当社が買い取った商品の店舗販売やライブコマースを中心とした積極的な海外販路の開拓も行っております。

タイムレスは、ブランドバッグや時計・ジュエリー等を取り扱う古物オークション「TIMELESS AUCTION」及び百貨店の常設店舗や催事にて買取を行う総合買取サロン「TIMELESS」の運営を中心としたリユース事業を展開しております。古物オークション「TIMELESS AUCTION」については、平場（対面）形式で週１回開催するブランドバッグ オークションに加え、2021年１月よりWEB形式で月２回開催する時計・ジュエリー・ルース オークションを開始いたしました。総合買取サロン「TIMELESS」については、百貨店内に常設店26店舗（2023年12月末時点）を運営していることに加え、日本全国で期間限定の買取催事を展開しております。

フォーナインは、ブランドバッグや時計・ジュエリー等を取り扱う買取店舗「Reuse Shop WAKABA」を運営し、全国の二等立地に200店舗のフランチャイズ店、19店舗の直営店（いずれも2023年12月末時点）を展開しております。

日創はエルメスを始めとした高級ブランド品に強みを持ち、買取・販売店舗「ブランドピース」を国内に５店舗（2023年12月末時点）展開しております。

当社の事業系統図は以下のとおりであります。

  

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有 （又は被所有） 割合（％）	関係内容
（連結子会社） 株式会社 タイムレス （注）１．２	東京都港区	5,000千円	ブランド品等 リユース事業	100.0	役員の兼任あり。
（連結子会社） 株式会社 フォーナイン	東京都 千代田区	40,000千円	リユース事業 フランチャイズ事業	100.0	役員の兼任あり。
（連結子会社） 株式会社 日創	大阪府 大阪市	40,000千円	高級ブランド品、 貴金属リサイクルショップの運営	100.0	－

(注）１．特定子会社に該当しております。

２．株式会社タイムレスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えており、同社の主要な損益情報等は下記の通りであります。

（2023年12月期）

主要な損益情報等　　（１）売上高　　　　　11,542百万円

（２）経常利益　　　　 2,244百万円

（３）当期純利益　　　 1,287百万円

（４）純資産額　　　　 2,854百万円

（５）総資産額　　　　 4,349百万円

３．上記以外に非連結子会社が１社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。 

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2023年12月31日現在
セグメントの名称	従業員数（名）
着物・ブランド品等リユース事業	1,413	(246)
合計	1,413	(246)

（注）１．当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

２．2023年12月31日時点で、当社グループから当社グループ外への出向者、また当社グループ外から当社グループへの出向者はおりません。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４．当連結会計年度末までの１年間において従業員数が325名増加しております。主な理由は、株式会社日創を

完全子会社化したことによる使用人数の増加（11名）と事業規模の拡大に伴い新卒採用及び中途採用が増加したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

			2023年12月31日現在
従業員数（名）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
1,127	27.9	2.6	4,366
(204)

（注）１．当社は、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員は、パートタイマーの従業員を含んでおります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当事業年度末までの１年間において従業員数が235名増加しております。主な理由は、事業規模拡大に伴う新卒を中心とした採用によるものです。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得比率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％） （注１）	男性労働者の 育児休業取得率（％）（注２）	労働者の男女の賃金の差異（％）（注１）
全労働者	正規雇用労働者	パート・有期雇用者
12.0	26.1	55.5	74.5	92.2

（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの

であります。

２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の

規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

（管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異に関する補足）

①女性管理職比率および男女間賃金格差：

当社はダイバーシティ＆インクルージョンを推進しており、性別・年齢・国籍等多様な人材の活躍が企業価値の創出に重要だと捉えております。このようなことから、性別による待遇・昇進に差はなく公平な制度設計および評価を行っておりますが、従業員における女性社員割合が低い（正社員に占める女性比率約33％）ことから女性管理職比率は12.0％となっております。また、全従業員の男女間賃金格差については相対的に賃金水準が低いアルバイト・パートタイマーの女性比率が高いこと、正社員における女性管理職比率が低いことにより差異が発生しております。

なお、主任・係長級を含めた女性比率は18.7％であり、今後の管理職候補となる人材に対する公正な評価による抜擢人事、各種支援制度の拡充等を通じて女性管理職比率の向上を図ってまいります。

②男性育児休業比率：

対象となる男性社員数が少ないこと、かつ取得者も少なかったことから取得率は低位となっております。従業員に対する制度の認知向上及び利用方法等の理解を促進させる必要性があると認識していることから、社内啓発活動の推進、男性幹部社員の積極的な育児休業取得による風土醸成等により、取得率の向上を図ってまいります。  

 有価証券報告書（通常方式）_20240322100819

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとして掲げ、買取から販売までを一貫して行うことによって、「誰かの不要なモノを誰かの必要なモノへ」を実現可能なリユース事業を推進することにより、循環型社会の発展に貢献して参ります。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業を継続的に発展させていくためには、収益力を高め、適正な利益確保を図っていくことが重要と認識しており、売上高、営業利益及び経常利益に加え、売上高営業利益率を重要な経営指標と位置付けております。

また、売上高の継続的な増加の実現及び営業活動が効率的に行われたかどうかを見るための有効な指標として、出張訪問数及び出張訪問あたり変動利益（売上総利益から広告宣伝費を差し引いた利益）を重要な指標としております。

(3）経営環境及び対処すべき課題等

当社グループの属するリユース業界については、フリマアプリやインターネットオークションなどの普及に伴い、消費者にとってリユース品を売買しやすい環境が広がっていることを背景に、市場規模はますます拡大しております。2022年において顕在化しているリユース市場規模は約2.9兆円とされ、2030年には約4.0兆円規模に拡大すると予測されております（参照：「中古市場データブック2023」リサイクル通信2023年９月23日）。また、潜在的なリユース市場規模を示す、自宅内の一年以上利用されていない不要品（以下「かくれ資産」）の日本における総額は約66兆円と推計されており、リユースの潜在市場規模はより大きなものと考えられます（株式会社メルカリ、ニッセイ基礎研究所監修2023年11月15日付調査結果）。

このような経営環境の中、具体的な対処すべき課題は以下のように考えております。

① IT・DX強化を中心とするテクノロジー投資の加速

当社グループでは、テクノロジー領域への投資を強化し、全社データ基盤の整備・活用、出張訪問における査定時間の短縮等の生産性の向上、AI技術とデータを活用した研究開発の推進を進めることにより、データドリブン経営を深化させ、事業成長を加速していく方針です。

② 出張訪問買取事業の継続的な成長

当社グループの主力サービスである出張訪問買取「バイセル」においては、「出張訪問数」及び「出張訪問あたり変動利益」を主要なＫＰＩとしております。当事業の継続的な成長のために、重要なエリアと捉える都市圏に加え、地方エリアへの拡張を図ることにより、更なる事業規模の拡大を図るとともに、当社グループのデータを一元管理し販売チャネルの最適化を推進し、toC販売のOMO化や海外販路の拡大を図ることにより、収益性の向上を目指してまいります。

③ 店舗買取事業の拡大

全国主要都市に店舗を展開する「バイセル」と全国百貨店内に店舗を展開する「総合買取サロン タイムレス」、全国の二等立地に店舗を展開する買取店舗「Reuse Shop WAKABA」及び高級ブランド品に強みを持つ買取・販売店舗「ブランドピース」について、相互送客やマーケティング、採用・人材戦略、各種データ統合によるグループシナジーを有効活用することにより、グループ店舗展開を加速させ、出張訪問買取と差別化した買取チャネルの強化を図ってまいります。

④ 非連続な成長を実現する戦略的なM&Aの推進

当社グループの既存事業における競争力の強化に加え、新規商材や新たな買取・販売チャネルなどのリユース事業における未着手領域など、シナジーの創出確度が特に高い領域への戦略的M&Aを推進してまいります。   

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は2022年1月にサステナビリティの根幹である「ミッション・ビジョン・バリュー」を再定義いたしました。ビジョンに掲げる「優れた人と技術で、循環型社会をリードする」ことを目指し、人とテクノロジーの力を掛け合わし、本業による社会貢献を行ってまいります。

そのためには環境への配慮や人材への投資、ガバナンス体制の構築を伴う必要があり、これらへの真摯な取り組みを図ることで当社の持続的な企業価値の向上につながるものと考えております。

(1）ガバナンス

当社の「ミッション・ビジョン・バリュー」の推進及び高度なガバナンス体制を構築することで、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。当社は監査等委員会設置会社の統治形態を採用し、半数の社外取締役比率および1/3の女性取締役比率など、多様性を持つことでガバナンスの強化およびリスクの低減を図っております。また、取締役会の他、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会等において各種サステナビリティに関するリスクや機会の管理、施策の推進等を行っております。 (2）戦略

当社は中長期的な企業価値の向上を実現していくにあたり、特に人材が重要なテーマであると認識しております。

当社のビジネスモデル上、積極的な採用による増員及び能力の向上を実現することが中長期的な成長において重要となります。新卒採用による安定的な人員拡充と中途採用による柔軟な人員増強を組み合わせることで、優秀且つ多様な人材の確保に努めております。また各事業部門においては入社時の初期研修に留まらず、個々人の能力をデータにより可視化し、社内の専門教育部門であるセールスイネーブルメント部のトレーニングによる能力向上を随時図っております。

また、優秀な人材の活躍・定着を図るため、エンゲージメントサーベイの実施や社内異動の推進、当社「バリュー」に対する成果に応じた公平かつ魅力的な報酬等の実現を行ってまいります。

この他、当社はリユース事業を展開しており、事業を通じて循環型社会を推進していくことを目指していることから、環境への貢献および事業によるCo2排出量削減に向けた取り組みを強化してまいります。 (3）リスク管理

当社は（１）に記載のガバナンス体制を元に「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しております。サステナビリティ関連のリスク、特にコンプライアンスリスクと情報セキュリティリスクを重視しており、定期的なモニタリング及び改善施策等について協議し、改善を図っております。また、情報セキュリティ強化の観点から、2023年６月にISMSの国際規格 「ISO/IEC 27001:2013(JIS Q 27001:2014)」の認証を取得しております。 (4）指標及び目標

上記「（２）戦略」において記載した人材戦略および環境に関する方針については、下記の通りとなります（現時点において検討段階のものを含む）

項目	指標	目標	実績（2023年）
人材 （従業員満足度）	eNPS	調査実施後に目標値を設定	2024年度に実施・収集予定
人材 （顧客満足度）	お客様対応満足率及び 賛辞率	現状水準を維持または向上	満足率：95.2％ 賛辞率：78.2％
環境	Scope１・Scope２ 排出量（t-CO2）	売上高の増加率を下回る増加水準に留める	Scope1：854.25 Scope2：765.02 Scope1＋２：1,619.27

※対象は全てBuySell Technologies単体による数値

※人材に関する顧客満足度は「出張訪問買取事業」における数値

※環境に関するScope1・Scope 2データは本社・倉庫・営業拠点の実績  

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）リユース事業に関するリスク

①　リユース業界に係るリスク

リユース業界においては、ニーズの高まりから市場拡大する背景には、事業形態やリユース商品が多種多様化しており、これをビジネスチャンスと捉えて新規参入する企業が増加している状況であります。

当社としては、今後においても競合他社との差別化を図り、顧客ニーズに対応して事業拡大につなげていく方針でありますが、これらの取り組みが予想と異なり、思うような成果があげられない可能性や当社との類似する事業形態の企業が増加、画期的なサービスを展開する競合他社の出現や大手企業の市場参入などにより、これまで以上に競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

また、将来的に市場成長の鈍化や縮小等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

②　法的規制に関するリスク

当社グループが展開する事業においては、「古物営業法」「特定商取引法」「犯罪による収益の移転防止に関する法律」「個人情報保護法」等の各種法令や監督官庁の方針、ガイドライン等による規制を受けております。

イ　古物営業法

当社グループは、リユース事業を営むにあたり都道府県公安委員会より、古物商の許可を受けて古物の売買を行っており、また古物市場主の許可を受けて古物商間の古物の売買のための市場を経営しております。古物商の許可には有効期限は定められておりませんが、古物営業法又は古物営業に関するその他の法令に違反した場合で、盗品等の売買の防止もしくは盗品等の速やかな発見が著しく阻害される恐れがあると認められた場合、公安委員会から営業の停止もしくは許可が取り消される可能性があります。同法遵守のため、社内研修をはじめとした教育の徹底、買取依頼者の本人確認を含む営業マニュアルの整備、業務システムによる古物台帳の一元管理を行うなど、上記の主要な事業の前提となる事項についてその継続に支障を来す要因は発生しておりません。しかしながら、今後、同法に抵触するような事件が発生し、許可の取り消し等が行われた場合には、当社グループの事業活動及び業績に重大な影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

ロ　特定商取引法

当社グループが行っている出張訪問買取形式による買取は、特定商取引法上の訪問購入に該当します。当社では、お申込みを頂いたお客様のみ出張訪問し、ご予約受付時に合意頂いた商品のみを査定対象としており、不招請勧誘行為を未然に防いでおります。また、契約前及びお客様宅の退出後に、コンプライアンス専門部署がお客様と直接お話をさせて頂き、契約可否の判断（決裁コール）及び法令遵守・満足度実態調査（フォローコール）を実施しております。さらに、お客様相談室を設けるとともに、クーリング・オフへの対応を徹底しております。また、当社が行っているインターネットを活用したtoC販売は、特定商取引法上の通信販売に該当します。当社では、社員への教育の徹底に加え、お客様からのご相談に対応する専属チームを設けております。以上のとおり、徹底した同法遵守体制を構築していることから、事業継続に支障をきたす事象は発生しないものと認識しております。しかしながら、今後、同法に抵触するような事件が発生し、監督官庁による指導、助言及び勧告並びに罰則を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

ハ　犯罪による収益の移転防止に関する法律

同法の定める特定取引業者等には、古物商許可を受けたリユース業者が宝石や貴金属等を取引する場合も含まれることから、当社グループの事業においても同法が適用されます。同法令の遵守を怠り、監督官庁による指導、助言及び勧告並びに罰則を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

ニ　個人情報保護法

当社グループでは商品を買い取る際及びECなどにより販売する際にお客様より個人情報の提供をお願いしております。当社が保有するお客様の個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報の取り扱いの規程を定め、社内教育を行うなど、社内管理体制の整備及び強化を行い取り扱いには十分な注意を払っております。このような対策にもかかわらず、個人情報漏洩が生じる場合、当社グループに対する信用失墜や損害賠償の支払い等が発生する可能性が考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

③　コピー商品の買取、販売に関するリスク

当社グループが取り扱っているリユース商品の中には、著名ブランドや高価格商品がございます。これらの商品に関しては、世界的にコピー商品が製造、販売されるという社会的な問題が増加しております。このような問題に対して当社では、真贋鑑定にかかるブランド品及び商品ごとのマニュアルやデータベースの整備、コピー商品にかかる情報収集、複数名チェック体制の構築、真贋鑑定能力向上を目的とした社内研修等を実施することにより、コピー商品の買取防止に努め、お客様からの信頼向上に日々努めております。

しかしながら技術の進化、発展が進むなかで、正規品を精巧に模倣した商品を容易に製造できるようになってきております。中古商品を取り扱っている当社グループにおいて常にコピー商品に関するリスクが潜んでおります。そのため大きなトラブルが発生した場合、当社グループに対する信頼性が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

④　盗品買取に関するリスク

当社グループの事業における貴金属やブランド品等の買取においては、意図せずに盗品を買い取るリスクが潜んでおります。当社は、警察当局とも密接に連携・協力を図るとともに、少しでも疑わしい商品については買取を控えるなど、盗品の買取、流通の防止の対策を講じております。

しかしながら当社グループの事業の特性上、盗品の買取を完全に防ぐことは極めて困難であります。誤って盗品の買取を行ってしまった場合には、被害者への無償回復を行う必要が生じるほか、お客様からの信頼が損なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

⑤　商品確保に関するリスク

当社グループでは他社との差別化を図り、お客様からの商品買取優位性の構築に向けて今後も努力してまいります。しかし近年ニーズの高まりによる市場拡大と新規参入する競合の増加から競争の激化が生じております。これに伴い、商品の買取の質と量の確保が保たれず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

(2）事業運営・体制に関するリスク

①　倉庫への買取商品集約のリスク

当社グループでは、グループ各社の倉庫において物流を含む商品管理業務を行っております。物流・商品管理の拠点を集約することで膨大な商品の効率的な業務処理やオペレーションを構築しております。

しかしながら、倉庫において地震などの自然災害や火災等の大規模な災害が発生した場合、商品の滅失や設備の回復までに時間やコストを要することが考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

②　システム障害及び機密情報等の漏洩によるリスク

当社グループは、マーケティング機能、コールセンター機能及び商品管理・販売機能などを業務システムにて一元管理しております。また、当社はインターネットを介してサービスを提供しております。そのため、自然災害、火災、コンピュータウィルス、第三者による不正行為、サイトへの急激なアクセスによる過剰負荷や人為的ミス等によるシステム障害の発生及び機密情報等の漏洩の事態に備えて、クラウドサーバーの活用による管理の強化や自社内でのバックアップ体制の徹底、社外からのアクセス制限など適切なセキュリティ手段の構築等により、これら障害等の回避に対して積極的な取り組みを行っております。

しかしながら、何らかの事象によりサーバー及びシステムが通常稼働ができなくなった場合や機密情報等が漏洩した場合、サービス提供等に支障が生じるなど当社への信頼性が損なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

③　人材の確保及び育成に関するリスク

当社グループは、事業規模の拡大に伴い、特に査定員の人材確保及び育成に努めておりますが、十分な人材の確保ができない場合や事業計画に見合った人材育成が計画どおりに進まない場合には、商品の買取が不足し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

④　内部管理体制について

当社グループは今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

⑤　訴訟等に関するリスク

当社グループは、提供するサービスのコンプライアンスに関する専門部署を設けるなど、強固なコンプライアンス体制を構築し、クレームやトラブルの防止に努めております。しかしながら、当社のサービスに関連して予期せぬクレームやトラブルが生じる可能性は否定できず、これらに起因する損害賠償を請求されるまたは訴訟を提起される可能性があります。

これらの訴訟内容や損害賠償額や、その進展及び結果により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

⑥　新規事業に関するリスク

当社グループは、今後も持続的な成長を実現するために、新規事業の創出と育成に取り組んでいきたいと考えております。しかしながら、新規事業を遂行していく過程では、急激な事業環境の変化をはじめとして様々な予測困難なリスクが発生する可能性があります。その結果、当初の事業計画を達成できない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

⑦　M&Aに関するリスク

当社グループは、非連続な成長を図るインオーガニック戦略として、M&Aの実行とシナジーの創出を重要な戦略として位置付け、リユース事業における現有競争力の強化や未着手領域への展開などを推進しております。M&Aの実行にあたり、対象企業の業績、財政状態、競争優位性やM&Aに伴うリスク分析結果等を十分に検討し推進するように努めております。また、M&Aの実行により、のれんが発生する場合には、その償却額を超過する収益力が安定的に確保できることを前提としております。しかしながら、M&A実行後において、市場環境や競争環境の著しい変化があった場合には、買収した事業が計画通りに展開することができず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）外部環境に関するリスク

①　経済情勢についてのリスク

当社が取り扱っている商品について、市場のニーズや時代の流行に合わせて柔軟に対応してまいりました。しかし、買取商品においては、流行の変化に伴う経済的陳腐化や貴金属の地金相場の変動等により短期間で大きく価値が下落した場合や人気商品の有無により販売動向が大きく左右されるものが存在しております。急な変化等により、高額品を中心に大きく売上高が変動するリスクが存在し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

②　災害やテロによるリスク

地震や台風といった災害や国内におけるテロ活動や未知な感染症の蔓延など予期せぬ事態が生じた場合、当社の運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。また、当社各地の事業拠点においても同様の悪影響が生じた場合、当社のサービスの提供等がやむを得ず一時的に停止する可能性も考えられます。

当該事象に対して対策や準備を推進してまいりますが、完全に防止することは極めて困難であり、多大な人的及び物的な損害が生じた場合には事業の継続が困難となる可能性があります。

(4）その他

①　新株予約権行使に伴う株主価値の希薄化について

当社では企業価値向上を意識した経営の促進を図るとともに、当社の業績向上に対する意欲向上を高める目的から、役員及び従業員に対してストック・オプション（新株予約権）の付与を行っております。今後、新株予約権の行使が行われた場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

②　株主に関する事項について

吉村英毅・ミダスＡ投資事業有限責任組合（以下、「ミダスＡ」という。）は、当社議決権の42.1％（2023年12月末時点）、ミダス第２号投資事業有限責任組合（以下、「ミダス２号」という。）は、当社議決権の16.4％（2023年12月末時点）を所有しております。

ミダスＡ及びミダス２号は、当社の取締役会長である吉村英毅、株式会社ミダスキャピタル、吉村英毅及びその親族が経営する会社で構成されており、また、吉村英毅及び株式会社ミダスキャピタルが無限責任社員となり業務執行にあたっております。ミダスＡ及びミダス２号の概要は以下のとおりであり、組合員の状況及び業務執行の状況から、議決権の保有主体は実態として吉村英毅氏となっております。

吉村英毅・ミダスＡ投資事業有限責任組合（ミダスＡ）

a. 組合員（投資口数）

無限責任組合員：吉村英毅氏（3,450口）、株式会社ミダスキャピタル（８口）

有限責任組合員：株式会社吉村ホールディングス（23,339口）

b. 本組合の存続期間

2017年９月14日から2037年８月31日まで。ただし、無限責任組合員が全組合員の出資口数の２分の１以上の出資口数を有する組合員から書面による同意を得た場合には、かかる期間満了の翌日から５年間、延長される。

c. 本組合の業務執行

吉村英毅氏及び株式会社ミダスキャピタルは、無限責任組合員としての業務執行に当たり、それぞれ以下に掲げる業務を主たる担当者として主導して行うものとする。主たる担当として定められた業務については、その業務を主導して行うものとし、両者の一致をもって決定したものとみなしてかかる業務を自ら単独で執行することができる。

（a）吉村英毅氏が主たる担当者である業務

・投資証券等の処分の決定に関する業務

・投資証券等の保有に伴う議決権の行使に関する業務

（b）株式会社ミダスキャピタルが主たる担当者である業務

・吉村英毅氏が主たる担当者である業務以外の本組合の一切の業務

d. 報酬

分配可能額の累計が組合員の出資履行金額の総額を超えた場合で、かつ当社株式を売却した時点において、ミダスＡより当該超過部分の20％を株式会社ミダスキャピタルが成功報酬として受領する。

e. 組合員の脱退

以下のいずれかの事由が生じた場合には組合員は脱退する。ただし、やむを得ない事由が生じた場合には、他の組合員全員の書面による同意を得ることによって、直ちに本組合を脱退することができる。なお、脱退時には、組合員に対する持分の払戻しがなされるものとする。

・解散

・破産手続、特別清算手続、更生手続及び再生手続開始

・除名

・反社会的勢力に該当することになったとき

ミダス第２号投資事業有限責任組合（ミダス２号）

a. 組合員（投資口数）

無限責任組合員：株式会社ミダスキャピタル（10口）

有限責任組合員：吉村ホールディングス株式会社（1,000口）、株式会社マリンフード（10,155口）

b. 本組合の存続期間

2017年９月14日から2037年８月31日まで。ただし、無限責任組合員が全組合員の出資口数の２分の１以上の出資口数を有する組合員から書面による同意を得た場合には、かかる期間満了の翌日から５年間、延長される。

c. 本組合の業務執行

株式会社ミダスキャピタルは、無限責任組合員としての業務執行に当たり、以下に掲げる業務を主たる担当者として主導して行うものとする

・投資証券等の処分の決定に関する業務

・投資証券等の保有に伴う議決権の行使に関する業務

・吉村英毅氏が主たる担当者である業務以外の本組合の一切の業務

d. 報酬

分配可能額の累計が組合員の出資履行金額の総額を超えた場合で、かつ当社株式を売却した時点において、ミダス２号より当該超過部分の20％を株式会社ミダスキャピタルが成功報酬として受領する。

e. 組合員の脱退

以下のいずれかの事由が生じた場合には組合員は脱退する。ただし、やむを得ない事由が生じた場合には、他の組合員全員の書面による同意を得ることによって、直ちに本組合を脱退することができる。なお、脱退時には、組合員に対する持分の払戻しがなされるものとする。

・解散

・破産手続、特別清算手続、更生手続及び再生手続開始

・除名

・反社会的勢力に該当することになったとき

株式会社ミダスキャピタルは、吉村英毅が代表を務めるプライベートエクイティファンドの運営会社という形を取っておりますが、一般的なプライベートエクイティファンドとは異なり、原則として、外部からの資金拠出は受けず、投資先企業の経営陣等が組合員として同社が組成するファンドに出資する形態を基本としております。

ミダスＡ及びミダス２号は、当社への投資に関して中長期的に保有する方針を掲げておりますが、将来において同社の保有方針が変更されるなどにより、当社株式を売却した場合には、その売却規模や時期等に応じて当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

なお、当社においては、株式会社ミダスキャピタル及び当該他のファンドが出資する企業等（以下、「ミダス企業群」という。）との営業取引を実施する場合には、当社の取締役会決議を必要とし、独立した第三者との取引と同様の取引条件（取引内容や取引価格など）で実施することとしております。現時点において、ミダス企業群との取引は極めて軽微な取引のみであります。また、出資や融資等の資本取引は行わない方針です。さらに、役職員の当社とミダス企業群との兼務（吉村英毅を除く）などの人的交流についても行わない方針です。

③　役員所有株式に係る質権設定等について

当社代表取締役である岩田匡平と株式会社静岡銀行及び東海東京証券株式会社との間には金銭消費貸借契約が締結されており、当該契約に基づき岩田氏が保有する株式1,004,000株には、岩田氏が負担する債務の担保として質権が設定されております。また、当社取締役である吉村英毅と東京証券信用組合との間には金銭消費貸借契約が締結されており、吉村氏が実質的に出資するミダスＡと東海東京証券株式会社との間には金銭消費貸借契約が締結されております。また、ミダスＡと東海東京証券株式会社、株式会社九州リースサービス、三田証券株式会社及び株式会社山梨中央銀行との間並びにミダス２号と株式会社静岡銀行との間には有価証券担保設定契約証書が締結されています。また、ミダスＡ及びミダス２号と株式会社SBI証券、株式会社みずほ銀行との間には有価証券担保設定契約証書が締結されております。当該契約に基づき吉村氏及び吉村氏が実質的に出資するミダスＡ及びミダス２号が保有する株式8,604,430株には、各社の負担する債務の担保として質権が設定されております。

下記に定めるいずれかの事由が生じた場合には、法定の順序にかかわらず、また被担保債務の期限が到来したかどうかにかかわらず、その債務の弁済に充当するために、質権対象株式の売却が行われる可能性があります。

・岩田氏及び吉村氏について次の事由が一つでも生じた場合

－破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始またはその他これらに類する法的倒産処理手続の申立があったとき

－手形交換所または電子債権記録期間の取引停止処分を受けたとき

－所在を不明とするなど自己の債務の弁済が出来ない旨明示・黙示に表示し支払いを停止したとき

－両氏またはその保証人の預金その他の銀行に対する債権について仮差押、保全差押、または差押の命令、通知が発送されたとき

－各社に対する債務の一部でも履行を遅滞したとき

－担保の目的物について差押、または競売手続の開始があったとき

－各社との取引約款に違反したとき、あるいは各社への報告または各社へ提出する財務状況を示す書類に重大な虚偽の内容がある等の事由が生じたとき

－両氏が振り出した手形の不渡りがあり、かつ両氏が発生記録をした電子記録債権が支払不能になったとき（不渡りおよび支払不能が６ヶ月以内に生じた場合に限る）

－各社の債権保全を必要とする相当の事由が生じたと客観的に認められるとき

有価証券報告書提出日現在、質権対象株式の総数は9,608,430株であり、発行済株式総数（2024年２月末時点）の65.8％に相当しております。東京証券取引所における売却またはその他の方法により質権対象株式の売却が実際になされた場合、またはその可能性が顕在化した場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

また、ミダスＡ及びミダス２号が保有する株式600,000株については、上田八木短資株式会社との間で株券貸借取引契約を締結し、貸株に供しております。  

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当社グループの属するリユース業界については、フリマアプリやインターネットオークションなどの普及に伴い、消費者にとってリユース品を売買しやすい環境が広がっていることを背景に、市場規模はますます拡大しております。2022年の顕在化しているリユース市場規模は約2.9兆円とされ、2030年には約4.0兆円規模に拡大すると予測されております（参照：「リユース市場データブック2023」リサイクル通信2023年9月23日）。また、潜在的なリユース市場規模を示す、自宅内の一年以上利用されていない不要品（以下「かくれ資産」）の日本における総額は約66兆円と推計されており、リユースの潜在市場規模はより大きなものと考えられます（株式会社メルカリ、ニッセイ基礎研究所監修2023年11月15日付調査結果）。

このような環境の中、当社グループにおける状況は以下の通りとなりました。

出張訪問買取事業の「バイセル」においては、「出張訪問数」及び「出張訪問あたり変動利益」を主要なKPIとしております。当事業の継続的な成長のために、重要なエリアと捉える都市圏に加え、地方エリアへの拡張を図ることにより、更なる事業規模の拡大を目指すとともに、当社グループデータの一元管理、販売チャネルの拡大及び最適化の推進、toC販売のOMO化、ライブコマース等の海外販路の強化により、収益性の向上を図ってまいりました。

当連結会計年度においては、2023年１月に発生した広域強盗事件によるお客様の需要マインド低下及び夏季の記録的な酷暑影響から問い合わせ数が9月中旬まで軟調に推移いたしましたが、当第４四半期連結会計期間から平常化し、年間の出張訪問数は260,997件（前年同期比7.3％増）となりました。出張訪問あたり変動利益は、期初から利益率の高いtoC向け商品の在庫回転期間を戦略的に伸ばしてきたこと、問合せ数の軟調をリカバリーするために広告宣伝投資を追加投資したことなどから、44,214円（前年同期比 3.0％減）となりました。

店舗買取事業においては、全国主要都市に店舗を展開する「バイセル」と全国百貨店内に店舗を展開する「総合買取サロン タイムレス」に加えて、FCを中心に200店舗超を展開する「Reuse Shop WAKABA」が通期で連結業績に寄与しております。グループ内での相互送客やマーケティング、採用・人材戦略、各種データ統合によるグループシナジーを有効活用することにより、グループ店舗展開を推進し、出張訪問買取と差別化した買取チャネルの強化を図ってまいりました。これにより、当連結会計年度末時点での買取店舗数は、バイセル23店舗（前期末比＋13店舗）、タイムレス26店舗（前期末比＋７店舗）、WAKABA219店舗（前期末比＋12店舗）となりました。特にバイセル店舗は既存店舗に加えて新規出店の効果、タイムレス店舗は出店先である百貨店への人流回帰等により、来客数及び仕入高が前年比で大幅に増加し、当社グループの業績を牽引いたしました。

そのほか、2023年12月には、エルメスを始めとした高級ブランド品に強みを持ち、買取・販売店舗「ブランドピース」を運営する株式会社日創がグループに加わり、更なる買取チャネル及びグループ販売機能の強化を図ってまいりました。

これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高42,574百万円（前年同期比26.2％増）と増収になったものの、人員の増強や問合せ獲得のための広告宣伝費を強化したこと等から販売費及び一般管理費が前年同期比で34.2％増加し、営業利益2,796百万円（前年同期比24.3％減）、経常利益は2,754百万円（前年同期比25.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,453百万円（前年同期比35.9％減）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ677百万円増加し、7,682百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、1,238百万円の収入（前連結会計年度は2,969百万円の収入）となりました。これは、主に、税金等調整前当期純利益2,755百万円の計上、広告増加による未払金及び未払費用402百万円の増加、減価償却・のれん償却及び顧客関連資産償却による1,045百万円の増加、賞与引当金239百万円の増加、棚卸資産1,244百万円の増加、法人税等の支払1,813百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、1,612百万円の支出（前連結会計年度は2,349百万円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式（株式会社日創）の取得による支出246百万円、新規出店や本社・倉庫の増床に伴う有形固定資産の取得による支出553百万円、敷金及び保証金の差入による支出185百万円、自社システムの開発に伴う無形固定資産の取得による支出631百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,051百万円の収入（前連結会計年度は1,588百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入れによる収入4,392百万円の一方で、長期借入金の返済による支出1,915百万円、自己株式の取得による支出1,004百万円、及び配当金の支払291百万円、社債の償還による支出146百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

イ　生産実績

該当事項はありません。

ロ　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績は、次の通りであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	前年同期比（％）
着物・ブランド品等リユース事業（千円）	19,381,454	137.2

（注）金額は、仕入価格によっております。

ハ　受注実績

該当事項はありません。

ニ　販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次の通りであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	前年同期比（％）
着物・ブランド品等リユース事業（千円）	42,574,902	126.2

（注）主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
株式会社ネットジャパン	5,937,765	17.6	4,156,023	9.8
株式会社Sigma	107,305	0.3	6,767,583	15.9

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて2,968百万円増加し、13,416百万円（前期末比28.4％増）となりました。これは主に、借入による現金及び預金757百万円の増加、店舗数の増加による仕入の増加により商品1,749百万円の増加によるものであります。

当連結会計年度の固定資産は、前連結会計年度末に比べて707百万円増加し、7,904百万円（前期末比9.8％増）となりました。これは、新規出店と本社・倉庫の増床による有形固定資産や敷金差入保証金の増加608百万円、自社システムの開発などによる無形固定資産のソフトウエアとその他の増加438百万円によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて1,469百万円増加し、7,160百万円（前期末比25.8％増）となりました。これは主に、短期借入金150百万円、１年内返済予定の長期借入金1,101百万円、未払金191百万円及び未払費用186百万円の増加の一方で、未払法人税等266百万円の減少によるものであります。

当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末に比べて1,834百万円増加し、5,550百万円（前期末比49.4％増）となりました。これは主に、長期借入金1,911百万円が増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて371百万円増加し、8,610百万円（前期末比4.5％増）となりました。これは、自己株式の取得に伴う1,005百万円の減少、剰余金の配当による利益剰余金の290百万円の減少がある一方、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金1,453百万円の増加、更に、譲渡制限付株式報酬の付与、及び新株予約権行使による資本金及び資本剰余金114百万円の増加、第９回ストックオプションの発行等による新株予約権101百万円の増加によるものであります。

③　経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、42,574百万円（前年同期比26.2％増）となりました。当社グループは年間を通じて、買取数量の増加に伴う業者への販売や古物市場への出品量が増加しました。また、自社ECサイト（「リユースセレクトショップバイセルオンライン」、「BUYSELL brandchée」）やECモール（「楽天市場」や「ヤフオク！」等）等のECでの販売が好調に推移したことに加え、ライブコマースによる販売等の新たな販路開拓により、toC販売が増加しました。更には、2022年７月に子会社化した株式会社フォーナインの売上高が通年で寄与したこと等によるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、18,081百万円（前年同期比30.5％増）となりました。これは主に、査定員の採用及び教育体制の強化による買取数量の増加及びグループ店舗事業拡大による増加であります。この結果、売上総利益は、24,493百万円（前年同期比23.3％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益、売上高営業利益率）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、21,696百万円（前年同期比34.2％増）となりました。これは主に、事業規模拡大に伴う、新卒・中途採用強化やエンジニア等の人員増強による人件費の増加、認知度向上及び問い合わせ数拡大のための広告宣伝費の増加、また、店舗やオフィス拡張に伴う地代家賃の増加、toC販売の増加に伴うECサイトの販売手数料の増加であります。

この結果、営業利益は、2,796百万円（前年同期比24.3%減）となり、売上高営業利益率は、6.6％となりました。

（営業外損益、経常利益、特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の営業外収益は、21百万円となりました。また、当連結会計年度の営業外費用は、支払利息などにより、63百万円となりました。この結果、経常利益は、2,754百万円（前年同期比25.0%減）となり、売上高経常利益率は、6.5％となりました。

その他、当連結会計年度において大きな特別損益の計上はありませんでした。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,453百万円（前年同期比35.9%減）となりました。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要の主なものは、商品買取に係る仕入資金のほか、テレビCMを中心とした広告宣伝費用や当社従業員等に支払う給与手当等の販売費及び一般管理費等の営業資金によるものであります。投資を目的とした資金需要は、主に、社内の業務システムの構築及び改修などのシステム投資や倉庫やセンターの移転・開設、М＆Ａ等によるものであります。これらの資金需要については、内部資金で不足する場合には、長期借入金又は社債等による調達を行う方針であります。

なお、キャッシュ・フローの状況の分析については、「４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 

５【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、株式会社むすび（以下、「むすび社」）の全株式を取得、 完全子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

当社は、上記の株式取得のための株式取得資金及び運転資金として、株式会社みずほ銀行と金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行する予定です。主な契約内容は、次のとおりです。

①契約の相手先

株式会社みずほ銀行

②当初借入金額

総額4,600百万円

③借入開始日

2024年３月14日

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。 

６【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240322100819

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の主な設備投資は、事業規模拡大に伴う倉庫増床、営業拠点増設に伴う内装工事及び業務システムの開発等の総額1,184百万円の投資を実施しました。

なお、当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。 

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2023年12月31日現在

事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額（千円）				合計	従業員数 （名）
建物	工具、器具 及び備品	ソフト ウエア	その他
---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都新宿区）	本社機能 業務設備	162,515	56,625	808,006	250,157	1,277,304	410 (27)
倉庫 （千葉県船橋市他）	業務及び 倉庫設備	81,042	18,077	6,435	2,055	107,610	170 (153)
全国21センター （大阪府大阪市他）	業務設備	66,398	5,390	-	0	71,789	437 (15)
有楽町店他 （東京都千代田区他）	店舗設備	240,192	65,483	-	1,892	307,567	110 (8)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．その他の主な内容は、建設仮勘定、ソフトウエア仮勘定、賃貸用資産、機械装置、商標権等の金額を含んでおります。

３．本社及び倉庫は賃借物件であり、年間賃借料（共益費含む）は、631,460千円であります。

４．臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は、最近１年間の平均人員を外数で（　）内に記載しております。

(2）国内子会社

2023年12月31日現在

会社名	事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額（千円）				従業員数 （名）
建物	工具、器具 及び備品	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---
㈱タイムレス	本社 （東京都港区）	本社機能 業務設備	20,233	3,769	-	24,002	26 (18)
㈱タイムレス	事務所 （東京都江東区）	業務設備	171,397	5,172	73	176,643	76 (14)
㈱タイムレス	東急吉祥寺店他 （東京都武蔵野市他）	店舗設備	156,360	16,639	-	172,999	106 (-)
㈱フォーナイン	本社 （東京都千代田区）	本社機能 業務設備	20,134	6,167	-	26,301	33 (-)
㈱フォーナイン	アリオ蘇我店他 （千葉県千葉市他）	店舗設備	15,086	244	-	15,331	34 (-)
㈱日創	心斎橋店他 （大阪市中央区）	店舗設備	30,756	133	3,097	33,987	6 (1)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．その他の主な内容は、商標権、ソフトウエアを含んでおります。

３．臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は、最近１年間の平均人員を外数で（　）内に記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新に伴う除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240322100819

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	48,000,000
計	48,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末 現在発行数（株） （2023年12月31日）	提出日現在 発行数（株） （2024年３月22日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	14,585,640	14,599,840	東京証券取引所 （グロース市場）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	14,585,640	14,599,840	－	－

（注）提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

決議年月日	2016年９月21日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　329名
新株予約権の数（個）　※	17,580
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　35,160（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	250　（注）２
新株予約権の行使期間　※	2018年９月22日～2026年９月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　250 資本組入額　　125
新株予約権の行使の条件　※	①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
③　その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a）上記２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

(b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の５営業日の終値平均値が、上記２．において定められた行使価額を下回る価格となったとき

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記２．において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）

③　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．(8）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第４回新株予約権

決議年月日	2016年12月12日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　22名
新株予約権の数（個）　※	1,560
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　3,120　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	250　（注）２
新株予約権の行使期間　※	2018年12月13日～2026年12月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　250 資本組入額　　125
新株予約権の行使の条件　※	①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
③　その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　１～３．「第２回新株予約権」の（注）１～３．に記載のとおりであります。

第５回新株予約権

決議年月日	2018年３月15日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名 当社従業員　６名 当社取締役・従業員内定者　７名
新株予約権の数（個）　※	1,200
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　2,400　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	417　（注）２
新株予約権の行使期間　※	2018年３月19日～2028年３月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　417 資本組入額　　209
新株予約権の行使の条件　※	①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
③　その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　１～３．「第２回新株予約権」の（注）１～３．に記載のとおりであります。

第６回新株予約権

決議年月日	2019年１月15日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　３名 当社従業員　10名
新株予約権の数（個）　※	6,700
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　13,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	833　（注）２
新株予約権の行使期間　※	2021年１月16日～2028年12月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　833 資本組入額　　417
新株予約権の行使の条件　※	①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
③　その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　１～３．「第２回新株予約権」の（注）１～３．に記載のとおりであります。

第７回新株予約権

決議年月日	2020年７月15日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　５名 当社従業員　21名
新株予約権の数（個）　※	135　［64］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　27,000　［12,800］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	1,077　（注）２
新株予約権の行使期間　※	2022年３月１日～2026年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　1,077 資本組入額　　539
新株予約権の行使の条件　※	①　新株予約権者は、2021年12月期から2025年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも20億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の発行価額と同額で本新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第８回新株予約権

決議年月日	2021年６月15日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名 当社従業員　３名
新株予約権の数（個）　※	780
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　78,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	4,350　（注）２
新株予約権の行使期間　※	2024年３月１日～2028年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　4,350 資本組入額　　2,175
新株予約権の行使の条件　※	①　新株予約権者は、2022年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも次に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。 （ⅰ）30億円を超過した場合：50％ （ⅱ）50億円を超過した場合：100％
②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　１～３．「第７回新株予約権」の（注）１～３．に記載のとおりであります。

第９回新株予約権

決議年月日	2023年２月13日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　17名 子会社従業員　２名
新株予約権の数（個）　※	570
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　57,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	5,810　（注）２
新株予約権の行使期間　※	2026年３月１日～2028年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　5,810 資本組入額　　2,905
新株予約権の行使の条件　※	①　新株予約権者は、2024年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも次に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。 （ⅰ）65億円を超過した場合：50％ （ⅱ）80億円を超過した場合：100％
②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　１～３．「第７回新株予約権」の（注）１～３．に記載のとおりであります。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2019年12月17日 （注）１	445,000	6,445,000	395,071	435,071	395,071	395,071
2019年12月18日 （注）２	247,640	6,692,640	66,035	501,106	66,035	461,106
2019年12月25日 （注）３	100,500	6,793,140	89,223	590,330	89,223	550,330
2020年11月６日 （注）４	70,000	6,863,140	－	590,330	－	550,330
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）２	143,420	7,006,560	40,771	631,101	40,771	591,101
2021年１月１日 （注）５	7,006,560	14,013,120	－	631,101	－	591,101
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）２	149,164	14,162,284	39,826	670,928	39,826	630,928
2022年４月20日 （注）６	28,000	14,190,284	46,690	717,618	46,690	677,618
2022年８月４日 （注）７	204,000	14,394,284	－	717,618	－	677,618
2022年１月１日～ 　2022年12月31日 （注）２	152,444	14,546,728	92,651	810,269	92,651	770,269
2023年４月20日 （注）８	19,000	14,565,728	52,155	862,424	52,155	822,424
2023年１月１日～ 　2023年12月31日 （注）２	19,912	14,585,640	4,948	867,373	4,948	827,373

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,930円

引受価額　　1,775.6円

資本組入額　　887.8円

２．新株予約権の権利行使による増加であります。

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　1,775.6円

資本組入額　　887.8円

割当先　　　　株式会社SBI証券

４．当社を株式交換完全親会社、株式会社タイムレスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換による増加であります。

５．株式分割（１：２）によるものであります。

1. 2022年４月20日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増資であります。

2. 当社を株式交換完全親会社、株式会社フォーナインを株式交換完全子会社とする簡易株式交換による増加で

あります。

1. 2023年４月20日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増資であります。

2. 2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が14,200株、資本金が10,060千円、資本準備金が10,060千円増加しております。 

（５）【所有者別状況】

							2023年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	-	10	29	21	43	14	1,852	1,969	－
所有株式数（単元）	-	10,756	739	1,392	14,558	53	118,273	145,771	8,540
所有株式数の割合 （％）	-	7.38	0.51	0.95	9.99	0.04	81.14	100.00	－

（注）自己株式300,129株は、「個人その他」に3,001単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。 

（６）【大株主の状況】

		2023年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式 （自己株式を 除く。）の総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
吉村英毅・ミダスＡ投資事業有限責任組合	東京都港区赤坂８－11－37	6,012,300	42.09
ミダス第２号投資事業有限責任組合	東京都港区赤坂８－11－37	2,342,765	16.40
岩田　匡平	東京都千代田区	1,013,000	7.09
大石　崇徳	東京都港区	800,000	5.60
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１－８－12	531,100	3.72
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）	50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （中央区日本橋３―11－１）	411,900	2.88
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２－11－３	341,700	2.39
吉村　英毅	東京都千代田区	284,235	1.99
Goldman Sachs Bank Europe SE, Luxembourg Branch （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	32-40 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,Luxembourg （東京都港区六本木６－10－１）	283,800	1.99
BANK PICTET AND CIE (EUROPE) AG, SUCCURSALE DE LUXEMOURG REF UCITS （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	15A AVENUE J.F. KENNEDY, 1855 LUXEMBOURG, LUXEMB OURG （東京都千代田区丸の内２－７－１）	149,600	1.05
計	－	12,170,400	85.19

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	300,100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	14,277,000	142,770	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	8,540	－	－
発行済株式総数		14,585,640	－	－
総株主の議決権		－	142,770	－

②【自己株式等】

				2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社BuySell Technologies	東京都新宿区四谷四丁目28番8号 PALTビル	300,100	－	300,100	2.06
計	－	300,100	－	300,100	2.06

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

2023年８月18日の取締役会決議による取得の状況

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2023年８月18日）での決議状況 （取得期間　2023年８月21日～2023年11月13日）	300,000	1,200,000,000
当事業年度前における取得自己株式	-	-
当事業年度における取得自己株式	300,000	1,004,894,100
残存決議株式の総数及び価額の総額	-	195,105,900
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	-	16.3
当期間における取得自己株式	-	-
提出日現在の未行使割合(％)	-	16.3

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	38	243,960
当期間における取得自己株式	-	-

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡）	－	－	－	－
保有自己株式数	300,129	－	300,129	－

（注）１.当期間における処理自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

売渡による株式は含まれておりません。

２.当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取り及び売渡による株式は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社では、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。配当については、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績動向、財務状況および配当性向等を総合的に勘案の上で株主の皆様に対して安定的・継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。

上記の方針の下、連結純利益に対する配当性向20％程度を目安に、安定的な１株当たり配当の実施を目指します。

当社の剰余金の配当は、12月31日を基準日とする期末配当の年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会としております。また、６月30日を基準日とする中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

第23期事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、１株当たり25円としております。

なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと規模拡大に向けた投資資金として投入していくこととしております。

（注）　基準日が第23期当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日		配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
2024年３月22日	定時株主総会	357,137	25.00

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、お客様、取引先、従業員、地域社会、行政機関等のステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

そのため、当社は経営環境の変化に迅速かつ公正に対応する意思決定機関を構築し、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査等委員会が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

②　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、指名・報酬等に関する客観性を高めるために指名・報酬諮問委員会を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性が確保できると判断しております。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）９名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、社外取締役の全員が独立役員（東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たす独立社外取締役）であり、取締役会の半数を占めております。取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集・提出する議案の決定、計算書類等の承認、重要な組織の設置・変更及び廃止、その他経営に関する重要な事項等です。

当事業年度における各取締役の出席状況は以下の通りであります。

役職	氏名	出席状況
代表取締役社長兼CEO	岩田　匡平	全13回中13回
取締役会長	吉村　英毅	全13回中12回
取締役CFO	小野　晃嗣	全13回中13回
取締役CTO	今村　雅幸	全13回中13回
取締役	太田　大哉	全13回中13回
社外取締役	原　敏弘	全13回中13回
社外取締役	秋山　友紀	全13回中13回
社外取締役	我堂　佳世	全13回中13回
社外取締役 常勤監査等委員	鈴木　真美	全13回中13回
社外取締役 監査等委員	杉山　真一	全13回中13回
社外取締役 監査等委員	川崎　晴一郎	全13回中13回

（注）このほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。

b　監査等委員会

当社の監査等委員は３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会は毎月１回開催するとともに、会計監査人及び内部監査室と相互に情報交換を行っております。

c　指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名、及び取締役の報酬等に関する手続きの客観性を高めるため、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、３名以上で構成され、代表取締役１名以上に加え、その過半数を独立役員（東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たす独立社外取締役）とし、独立役員が委員長を務めております。当委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役の選任及び解任や取締役の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

上記機関の構成員は以下の通りであります。（◎は議長、委員長）

氏名	役職	取締役会	監査等委員会	独立役員	指名・報酬 諮問委員会
岩田　匡平	代表取締役会長 （2024年４月１日就任予定）	〇			〇
徳重　浩介	代表取締役社長兼CEO （2024年４月１日就任予定）	◎			〇
吉村　英毅	取締役	〇
小野　晃嗣	取締役CFO	〇
今村　雅幸	取締役CTO	〇
太田　大哉	取締役	〇
秋山　友紀	社外取締役	〇		〇	〇
我堂　佳世	社外取締役	〇		〇	◎
渡部　恒郎	社外取締役	〇		〇
鈴木　真美	社外取締役 常勤監査等委員	〇	◎	〇	〇
原　敏弘	社外取締役 監査等委員	〇	〇	〇
洞澤　美佳	社外取締役 監査等委員	〇	〇	〇

当事業年度における各委員の出席状況は以下の通りであります。

役職	氏名	出席状況
代表取締役社長兼CEO	岩田　匡平	全4回中4回
社外取締役	秋山　友紀	全4回中4回
社外取締役	我堂　佳世	全4回中4回
社外取締役 常勤監査等委員	鈴木　真美	全4回中4回

（注）このほか、書面決議が１回、決議を伴わないディスカッションが３回ありました。

d　当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員が取締役会に参加することにより監督機能の強化を図るとともに、指名・報酬に関する透明性・客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、当該体制を採用しております。

e　執行役員制度

当社は執行役員制度を導入しており、執行役員６名を選任の上、業務執行責任と権限を委譲し、機動的な経営意思決定及び業務執行の迅速化を実現可能な組織体制を構築しております。

ロ　内部統制システムの整備状況

当社では、業務の適正性を確保するための内部統制システムの体制を整備し、運用の徹底を図っております。取締役会にて決議し制定した「内部統制システムの構築に関する基本方針」の概要は以下のとおりです。

ａ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）コーポレート・ガバナンス

・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」、「コンプライアンス規程」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。

・取締役は、法令、定款、取締役会決議、社内規程に従い、当社の業務を執行する。

・監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

(b）コンプライアンス

・取締役及び使用人は、法令、定款、社内規程はもとより、企業倫理、社会規範及び「グループ企業行動憲章」に基づき、良識を持って行動する。

・当社は、全社的なコンプライアンス責任者を指定のうえ、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置するとともに、コンプライアンス教育・研修を実施し、コンプライアンス問題に迅速適切に対応する等、コンプライアンス体制の確保と充実に努める。

・使用人は、法令、定款、社内規則の違反或いは社会通念およびコンプライアンスに違反する行為等が行われていることを知ったときは、「コンプライアンス規程」に基づき担当部署に通報する。

・内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに的確に対処する体制を整備する。

(c）財務報告の適正性確保のための内部統制システムの整備

・当社は、社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための社内体制を構築する。

・当社は、内部統制に係る内部監査室を設置し、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価・改善するための仕組みを構築する。

(d）内部監査

・当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、代表取締役及び監査等委員会に対し、その結果を報告する。また内部監査室は、内部監査により判明した指摘事項の改善履行状況について、フォローアップ監査を実施する。

(e）反社会的勢力の排除

・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない。当社が反社会的勢力から不当要求などを受けた場合には、警察署および暴追センター等の外部専門機関と連携し、如何なる面においても、反社会的勢力との関係は一切遮断する。

ｂ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）情報の保存・管理

・取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、「文書保管管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。

(b）情報の閲覧

・取締役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。

ｃ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）リスク管理体制の整備

・経営活動に係る市場リスク、信用リスク、投資リスク、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、その他様々なリスクに対処するため、当社は、「リスク管理規程」に基づき、社内委員会および当社のリスクを把握し管理するための責任部署を設置するとともに、必要な管理手法を整備し、当社のリスクを総括的かつ個別的に管理する。

(b）リスク情報の報告・リスク管理表の作成

・各リスクに対応する責任部署の責任者は、リスクに対する評価・分析および対策・対応状況を取りまとめ、リスク管理管掌部門長に報告する。リスク管理管掌部門長はこれをとりまとめてリスク管理表を作成し、原則として年１回評価の見直しを行う。

(c）リスク監査

・内部監査室は、業務執行部門のリスク管理の状況について監査を行う。

ｄ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）効率的な意思決定

・定例取締役会、必要に応じて随時開催する臨時取締役会のほか、取締役が職務の執行を適正かつ効率的に行うための基礎となる経営判断を迅速に行うため、経営会議等の会議体を組織し、それぞれの機能に応じて経営上の重要事項を審議し、意思決定を行う。

(b）職務権限・責任の明確化

・当社は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。

(c）指名・報酬等に関する手続きの客観性の強化

・取締役の指名及び取締役の報酬等に関する手続きの客観性を高めるため、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置する。同委員会は、３名以上で構成され、代表取締役１名以上に加え、その過半数を独立役員（東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たす独立社外取締役とし、独立社外取締役が委員長を務める。同委員会は、「指名・報酬諮問委員会規程」に則り、取締役等の指名及び報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申する。

e　当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a）子会社の重要事項についての事前承認及び定期報告

・当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の重要事項については事前に当社の承認を義務付けるとともに、子会社から経営状況につき定期的に報告を受ける。

(b）企業集団としてのリスク管理及び経営効率の向上

・当社は、「リスク管理規程」に基づき、子会社を含めたリスク管理体制を整備・運用するとともに、子会社の管理に関する業務を管掌する部署を定めて当社と子会社との緊密な連携を保持し、企業集団としてのリスク管理及び経営効率の向上を図る。

(c）子会社に対する内部監査

・当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、必要に応じて子会社に対する内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

f　当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

(a）補助使用人の選任

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を選任し、兼務させる。

(b）補助使用人の取締役等（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員の指示の実効性の確保

・監査等委員会を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査等委員会に帰属するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び他の使用人は、監査等委員会の補助使用人に対し指揮命令権限を有しない。また、当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定にあたっては、事前に監査等委員会と協議し、決定する。

g　当社の監査等委員会への報告に関する体制

(a）監査等委員会による調査

・監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会の他、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧して、当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

(b）取締役及び使用人の報告義務

・当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会が選定する監査等委員の要求に応じて、自己の職務執行の状況を報告する。

(c）取締役及び使用人による経営上重大なリスク情報の報告義務

・当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に対して、次に掲げる事項を直ちに報告する。

当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実

重大な法令または定款違反事実

(d）不利益取扱いの禁止

・当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底する。

h　当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及び当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査費用の処理方針

・当社は、監査等委員会が、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理を求めた場合は、監査等委員会の職務執行に支障のない様、適切かつ迅速に対応する。

(b）監査等委員、会計監査人および内部監査室の連携

・監査等委員会、会計監査人および内部監査室は、適宜会合を行い、情報交換を行うとともに、密接な連携を図るものとする。 

③　責任限定契約の内容

当社は、社外取締役全員との間において、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定款で定め、契約を締結しております。

④　役員等賠償責任保険契約

当社は、保険会社との間で、役員等（当社の取締役、執行役員等及び当社が発行済株式の過半数を直接・間接的に保有し、又はその他の態様により支配権を有する子会社の取締役・執行役員等（当社及び当社の子会社以外の法人に取締役・執行役員等として派遣されている者を含む））を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約）を締結し、被保険者に対してその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。ただし、当該被保険者による故意の不正行為又は詐欺行為に基づき発生した損害等については、当該保険により塡補されません。すべての被保険者の保険料は当社又は被保険者が取締役・執行役員等として就任している子会社等が全額負担しております。

⑤　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　取締役の責任免除

当社は、定款において会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。

ロ　自己株式の取得

当社は、定款において会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨を定めております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、決議を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　4名　（役員のうち女性の比率33.3％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役会長

岩田　匡平

(注)２

1984年５月29日

2008年４月	株式会社博報堂　入社
2014年４月	OWL株式会社（現　株式会社AViC）設立 代表取締役社長就任
2015年11月	株式会社日本リーガルネットワーク 取締役CMO就任
2016年10月	株式会社エース（現　当社） 取締役就任
2017年９月	当社代表取締役社長兼CEO就任（現任）
2020年10月	株式会社タイムレス　取締役就任（現任）
2022年７月	株式会社フォーナイン 取締役就任（現任）

(注)３

1,013,000

代表取締役社長兼CEO

徳重　浩介

(注)２

1982年６月７日

2006年４月	株式会社リクルート（現　リクルートホールディングス）入社
2015年４月	株式会社リクルートマーケティングパートナーズ　執行役員　企画統括室長　兼アド・オプティマイゼーション推進室長
2016年４月	同　執行役員　まなび領域　高校支援統括部　統括部長
2019年４月	株式会社リクルートライフスタイル　 執行役員　飲食情報営業統括部　統括部長
2020年４月	株式会社リクルート　飲食Division　ディビジョン長（現任）

(注)３

－

取締役

吉村　英毅

(注)２

1982年５月23日

2003年５月	株式会社Valcom設立　代表取締役就任（2009年10月株式会社エボラブルアジアと合併）
2007年３月	吉村ホールディングス株式会社設立 代表取締役社長就任（現任）
2007年５月	株式会社エボラブルアジア（現　株式会社エアトリ）設立　代表取締役社長就任
2015年８月	EVOLABLE ASIA CO., LTD.　取締役就任（現任）
2015年10月	EVOLABLE ASIA SOLUTION & BUSINESS CONSULTANCY COMPANY LIMITED設立 取締役就任（現任）
2018年４月	当社社外取締役就任
2018年５月	株式会社エアトリ（現　株式会社エアトリインターナショナル）　代表取締役就任
2019年１月	株式会社ミダスキャピタル 代表取締役就任（現任）
2019年３月	当社取締役会長就任（現任）
2019年12月	株式会社エアトリ　取締役CGO就任 株式会社エアトリインターナショナル 取締役CGO就任
2020年２月	株式会社エアトリステイ 取締役就任（現任）
2020年９月	株式会社LATRICO　代表取締役就任
2021年７月	スプリームシステム株式会社　取締役就任

(注)３

8,639,300

（注）５

取締役CFO

小野　晃嗣

1981年３月７日

2006年12月	監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所
2011年７月	野村證券株式会社 出向（2012年帰任）
2016年10月	株式会社エース（現　当社） 取締役CFO就任（現任）
2020年10月	株式会社タイムレス　取締役就任（現任）
2022年７月	株式会社フォーナイン 取締役就任（現任）

(注)３

73,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役CTO

今村　雅幸

1983年６月12日

2006年４月	株式会社ヤフー　入社
2009年５月	株式会社VASILY設立　取締役CTO就任
2018年４月	株式会社スタートトゥデイテクノロジーズ（現　株式会社ZOZOテクノロジーズ）執行役員就任
2019年１月	同　執行役員CTO就任
2021年３月	当社取締役CTO就任（現任）
2023年10月	ファインディ株式会社　社外取締役就任（現任）

(注)３

6,000

取締役

太田　大哉

1981年６月27日

2004年４月	株式会社大黒屋　入社
2009年４月	Hyperion株式会社（2010年12月株式会社ダイヤコーポレーション、2020年10月株式会社タイムレスへ社名変更）　設立 代表取締役就任（現任）
2022年３月	当社取締役就任（現任）

(注)３

149,000

取締役

秋山　友紀

1982年８月９日

2007年１月	UBS証券株式会社　入社
2008年６月	Speedwell株式会社　入社
2011年１月	Nezu Asia Capital Management (Singapore) Pte Ltd　入社
2013年４月	Nezu Asia Capital Management Limited　入社
2017年１月	Millennium Capital Management Asia Limited　東京支店　入社
2019年11月	暁翔キャピタル株式会社　入社
2021年８月	グローブアドバイザーズベンチャーズ有限責任事業組合　パートナー（現任）
2022年３月	当社社外取締役就任（現任）
2023年２月	サロウィン株式会社 社外取締役就任（現任）

(注)３

4,100

取締役

我堂　佳世

1982年９月18日

2005年４月	日本生命保険相互会社　入社
2006年９月	ジェイコム株式会社（現 ライク株式会社）　入社
2012年12月	ジェイコム株式会社（現 ライクスタッフィング株式会社）　取締役就任
2014年８月	ジェイコムホールディングス株式会社 （現 ライク株式会社）　取締役就任
2015年９月	サクセスホールディングス株式会社 （現 ライクキッズ株式会社）取締役就任
2018年12月	ライクケアネクスト株式会社（現 ライクケア株式会社）　代表取締役就任
2022年３月	当社社外取締役就任（現任）

(注)３

1,500

取締役

渡部　恒郎

1983年９月22日

2008年４月	株式会社日本M&Aセンター（現　株式会社日本M&Aセンターホールディングス）　 入社
2020年６月	同　取締役就任
2020年６月	株式会社日本投資ファンド　取締役就任
2021年６月	株式会社バトンズ　取締役就任
2021年10月	株式会社日本M&Aセンター　取締役就任
2023年４月	株式会社Geolonia　 社外取締役就任（現任）
2023年10月	LDT株式会社　社外取締役就任（現任）
2024年３月	当社社外取締役就任（現任）

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

監査等委員

鈴木　真美

1982年８月31日

2005年12月	新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）　入所
2008年２月	株式会社サイトフライト　入社
2009年８月	清和監査法人（現　RSM清和監査法人） 入所
2014年２月	株式会社KPMG FAS入社
2018年１月	三井物産株式会社　出向（2021年帰任）
2021年３月	当社常勤監査役就任
2022年３月	当社社外取締役　監査等委員就任 （現任）
2023年８月	株式会社TOブックス　社外監査役就任（現任）

(注)４

－

取締役

監査等委員

原　敏弘

1958年３月６日

1981年４月	公正取引委員会事務局　入局
1998年３月	預金保険機構 金融危機管理審査委員会事務局第一課長
1998年10月	同　金融再生部次長
2000年７月	公正取引委員会事務総局　経済取引局取引部企業取引課長
2001年７月	同　経済取引局調整課長
2003年７月	同　審査局特別審査部第二特別審査長
2004年６月	同　審査局特別審査部第一特別審査長
2005年４月	同　官房人事課長
2008年６月	同　中部事務所長
2009年４月	同　近畿中国四国事務所長
2009年７月	同　官房審議官
2009年９月	消費者庁（審議官）　出向（2011年帰任）
2011年８月	公正取引委員会事務総局 審査局犯則審査部長
2012年９月	同　経済取引局取引部長
2016年６月	同　近畿中国四国事務所長
2017年４月	学校法人日通学園 流通経済大学法学部教授（現任）
2019年６月	当社社外取締役就任
2024年３月	当社社外取締役　監査等委員就任 （現任）

(注)４

1,000

取締役

監査等委員

洞澤　美佳

1972年３月22日

1999年４月	横須賀総合法律事務所　入所
2000年４月	足立・小関法律事務所　入所
2002年４月	花渕・洞澤法律事務所　開設
2006年11月	新東京法律会計事務所　入所（花渕・洞澤法律事務所と合併）
2008年６月	たつき総合法律事務所　入所
2010年４月	東京都消費生活総合センター アドバイザー　就任
2011年６月	公益社団法人全国消費生活相談員協会（適格消費者団体）専門検討委員就任（現任）
2012年５月	東京都消費生活対策審議会委員就任
2013年４月	東京都不適正取引防止対策専門助言委員 就任（現任）
2017年４月	独立行政法人国民生活センター紛争解決委員会　特別委員就任（現任）
2019年８月	株式会社YAMANAKA　社外監査役就任 （現任）
2020年１月	東京都消費者被害救済委員会　委員就任
2022年１月	原後綜合法律事務所　入所（現任）
2022年４月	大東文化大学社会学部　非常勤講師就任（現任）
2024年３月	当社社外取締役　監査等委員就任 （現任）

(注)４

－

計

9,886,900

（注）１．取締役秋山友紀氏、我堂佳世氏、渡部恒郎氏、鈴木真美氏、原敏弘氏及び洞澤美佳氏は、社外取締役であります。秋山友紀氏の戸籍上の氏名は遠藤友紀であり、鈴木真美氏の戸籍上の氏名は濱垣真美でありますが、業務上使用している氏名で表記しております。

２．岩田匡平氏は、現時点においては代表取締役社長兼CEOでありますが、2024年４月１日付で代表取締役会長に就任する予定であります。徳重浩介氏は、現時点においては株式会社リクルートの社員でありますが、2024年３月31日をもって退社する予定であり、代表取締役社長兼CEO就任日は2024年４月１日を予定しております。吉村英毅氏は現時点においては取締役会長でありますが、2024年４月１日付で取締役に就任する予定であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月22日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月22日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役会長　吉村英毅の所有株式数は、同氏が実質的に出資するミダスＡ及びミダス２号が保有する株式数を含んでおります。

６．当社では、機動的な経営意思決定及び業務執行の迅速化を図るべく、執行役員制度を導入しております。

執行役員は田沢謙人、上之園洋祐、成田麗子、谷川祥太郎、田村清貴、西本尚宏の６名で構成されておりま

す。

②　社外役員の状況

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）９名のうち社外取締役は３名、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役は３名であります。

社外取締役の秋山友紀は、グローバルかつ幅広い業種・業界に属する企業に対する投資と経営支援の経験を有しており、ステークホルダーの視点を当社の経営に反映させることにより、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に加え、資本市場との建設的な対話に貢献できるものと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

社外取締役の我堂佳世は、豊富な企業経営の知見や経験から、当社の業務執行や経営管理体制に対する適切な監督ならびにコーポレート・ガバナンスの強化に貢献できるものと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

社外取締役の渡部恒郎は、M&Aを通じた企業価値の向上を専門とし、豊富な企業経営の知見と経験から、当社の業務執行や経営管理体制に対する適切な監督ならびにコーポレート・ガバナンスの強化に貢献できるものと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

社外取締役の鈴木真美は、公認会計士として財務会計及びコーポレート・ガバナンスに関する高い見識や客観的・専門的な視点から、当社の企業統治において重要な監査機能を果たすと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

社外取締役の原敏弘は、公正取引委員会にて要職を歴任し、当社事業における法令、経済、社会等の経営を取り巻く事象に深い見識を有しており、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

社外取締役の洞澤美佳は、弁護士として、特に消費者問題に関わる法律につき高い専門的知識と経験を有しており、当社コンプライアンス体制やコーポレート・ガバナンスの強化に貢献できるものと考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の方針を定め、当該方針に基づいて社外取締役の候補者を選定しており、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役６名は、毎月１回開催される取締役会への参加を通して、また、うち監査等委員である社外取締役３名は監査等委員会への参加を通して、内部統制部門の業務執行状況や内部監査状況、監査における課題等を適時に把握し、必要に応じて助言を行っております。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室との定期的な意見交換を実施しております。

（当社の社外取締役の選任方針）

当社は、次の各項のいずれにも該当しない者を、独立性を有するものと判断する方針とする。

１．当社の業務執行者等（※１）

２．当社を主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者等、及び当社の主要な取引先（※３）又はその業務執行者等

３．当社の大株主（※４）又はその業務執行者等

４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の経済的利益（※５）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該経済的利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）

５．当社との間で、取締役及び監査役の相互就任の関係となる他の会社の業務執行者等

６．就任前過去５年間に上記１から５に該当していた者

７．近親者（※６）が上記１から６に該当していた者

８．前各項の定めにかかわらず、その他、当社及び一般株主と利益相反関係が生じうる特段の事情が存在すると認められる者

（※１）業務執行者等　取締役（但し、社外取締役は除く。）、監査役（但し、社外監査役は除く。）、執行役員又は使用人である者その他これらに準じる者をいう。

（※２）（※３）主要な取引先とする者、主要な取引先　当社を主要な取引先とする者とは、当社における事業等の意思決定に対して、重要な影響を与え得る取引先をいい、当該取引先と当社の取引金額が当該取引先の売上高の２％以上であることを目安とする。

（※４）当社の大株主　当社の総議決権の10％以上を有する株主をいう。

（※５）多額の経済的利益　当社から直近過去３事業年度の平均で、個人の場合は、年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の売上高の２％を超える場合をいう。

（※６）近親者　配偶者及び二親等内の親族をいう。

なお、原敏弘は当社新株予約権を10個保有しております。また、秋山友紀、我堂佳世、原敏弘は①役員一覧に記載の通り、当社株式を保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。 

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況（2023年１月１日から2023年12月31日まで）

監査等委員は取締役会に出席して、取締役の業務執行状況を監視しております。常勤監査等委員は当初の監査方針及び監査計画に基づいて監査を行い、監査結果を代表取締役に通知すると共に、非常勤の社外監査等委員２名（公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者１名を含む）にも説明を行い、意見交換を十分に行い監査業務を遂行しております。

監査等委員会は、当社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役や部長からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じて監査を実施しております。当社の監査等委員会は原則として月１回開催しており、当事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。

役職	氏名	出席状況
常勤監査等委員	鈴木　真美	全12回中12回
監査等委員	杉山　真一	全12回中12回
監査等委員	川崎　晴一郎	全12回中12回

また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果や課題については、内部監査室が適宜、常勤監査等委員に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、原則月に１回の頻度で内部監査室と監査等委員との間でミーティングを行い、意見交換を行うこととしております。監査等委員会と監査法人との連携につきましては、四半期ごとに定例の報告会に出席の上、ディスカッションを実施し、適宜情報・意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査担当部署である代表取締役管轄の内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けて具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査等委員会とも密接な連携をとっており、監査等委員会は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。さらに、会計監査人とも監査における課題等の情報共有を適宜行っております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

三優監査法人

ロ　継続監査期間

７年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　増田涼恵、玉井信彦

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的且つ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

ヘ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、三優監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）	監査証明業務に基づく 報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社	35,000	－	36,480	-
連結子会社	－	－	-	-
計	35,000	－	36,480	-

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数や当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．当該方針の決定の方法

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下（４）③まで同じ。）の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。当該決議に際しては、その原案を指名・報酬諮問委員会に諮問し、答申を受けております。なお、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については株主総会にて決議された総額の範囲で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

ロ．当該方針の内容の概要

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容の概要は次の通りです。

a.基本方針

当社は、取締役の報酬を、固定報酬である基本報酬及び中長期インセンティブ報酬としての株式報酬で構成することとしております。

b.基本報酬に関する方針

基本報酬は、取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬であり、その額は世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定するものとしております。

c.非金銭報酬に関する方針

当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与するものとしております。譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の額、譲渡制限付株式の数又は算定方法については、指名・報酬諮問委員会での検討を経て取締役会で決定しております。

d.報酬等の割合に関する方針

中長期的な視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しつつ、中長期の業績向上及び株主の利益にも配慮し、基本報酬・株式報酬の割合を考慮しております。上記を踏まえ、取締役の基本報酬に対する株式報酬の割合は、その職責に応じて10-40%程度となるように設計しております。

e.報酬等の付与時期及び条件に関する方針

基本報酬は固定額を毎月支給しております。

非金銭報酬の具体的な付与時期・条件については、指名・報酬諮問委員会での検討を経て取締役会で決定しております。

f.報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえて取締役会にて決定しており、取締役及び第三者への委任は行っておりません。取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、株主総会にて決議された総額の範囲で各取締役の報酬を決定しております。

なお、指名・報酬諮問委員会は、３名以上で構成され、代表取締役１名以上に加え、その過半数を独立社外取締役とし、独立社外取締役が委員長を務めております。必要に応じて随時開催し、定期的に審議を行うほか、会社業績や個人の業績に基づく個別役員報酬の妥当性について確認しております。

ハ．当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が上記の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ニ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の限度額は、2022年３月23日開催の定時株主総会にて、取締役については年額300百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）、監査等委員である取締役については年額50百万円以内と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。

また、同定時株主総会にて、上記金銭報酬とは別枠で、取締役に対して支給する譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権の総額を年額150百万円以内（うち社外取締役は25百万円以内）、譲渡制限付株式の総数として年30,000株以内（うち社外取締役分は年5,000株以内）と決議いただいております。当該株主総会終了時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は３名）で、監査等委員である取締役の員数は３名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	152,492	118,950	33,542	33,542	5
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）	-	-	-	-	-
社外役員	47,046	42,600	4,446	4,446	6

（注）１．当社は、2022年３月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬の総額の内訳は、株式報酬33,543千円であります。

３．社外役員に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬4,446千円であります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の値上がり、または配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である株式投資とし、取引先との関係強化、情報収集等を目的として保有する株式は、純投資目的以外の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な事業上の連携強化、情報共有等を通じて、当社の企業価値の維持・向上に資すると認められる場合のみ投資を行う方針としており、定期的に継続的な保有の合理性について当社取締役会において審議を行っております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	-	-
非上場株式以外の株式	1	11,280

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
株式数（株）	株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
株式会社和心	30,000	30,000	同社は、和小物の販売チャネルや着物レンタル事業に強みをもっており、当社の着物販路拡大に向けて様々な協業シナジーがあると考えられるため、友好的な事業関係の形成を目的として保有	無
11,280	12,840

（注）　定量的な保有効果については測定が困難なため記載しておりませんが、保有の合理性については、上記②イに記載の通り、取締役会において定期的に検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240322100819

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）」に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等と常に密接な連携を保ち、会計情報誌の定期購読や定期的に企業会計基準委員会（ASBJ）のWEBサイトの閲覧、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等に参加し、情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年12月31日)	当連結会計年度 (2023年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	6,999,008	※２ 7,756,246
売掛金	343,297	493,210
商品	2,794,148	4,543,362
その他	321,576	633,702
貸倒引当金	△9,320	△9,680
流動資産合計	10,448,711	13,416,841
固定資産
有形固定資産
建物	775,695	1,266,443
減価償却累計額	△181,968	△302,325
建物（純額）	593,726	964,117
機械及び装置	5,625	5,625
減価償却累計額	△2,621	△3,569
機械及び装置（純額）	3,003	2,055
工具、器具及び備品	291,716	409,353
減価償却累計額	△175,440	△231,650
工具、器具及び備品（純額）	116,276	177,702
その他	11,253	11,589
減価償却累計額	△6,898	△7,027
その他（純額）	4,355	4,562
有形固定資産合計	717,360	1,148,438
無形固定資産
のれん	3,757,419	3,599,426
顧客関連資産	1,306,327	1,031,311
ソフトウエア	513,715	817,539
その他	113,340	247,561
無形固定資産合計	5,690,803	5,695,837
投資その他の資産
投資有価証券	12,840	11,280
関係会社株式	※１ 10,000	※１ 10,000
敷金差入保証金	569,115	746,700
破産更生債権等	17,579	17,579
繰延税金資産	137,336	206,053
その他	58,793	85,803
貸倒引当金	△17,579	△17,579
投資その他の資産合計	788,084	1,059,838
固定資産合計	7,196,248	7,904,113
資産合計	17,644,960	21,320,955

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年12月31日)	当連結会計年度 (2023年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	22,940	78,242
短期借入金	－	※２,※３ 150,000
１年内償還予定の社債	146,000	86,000
１年内返済予定の長期借入金	※４ 1,571,220	※２,※４ 2,673,094
未払金	1,219,223	1,410,253
未払費用	604,761	790,931
未払法人税等	1,085,253	818,262
未払消費税等	441,039	339,703
契約負債	431,387	409,561
賞与引当金	66,556	308,003
その他	101,783	96,026
流動負債合計	5,690,165	7,160,077
固定負債
社債	211,000	125,000
長期借入金	※４ 3,122,306	※２,※４ 5,034,217
資産除去債務	65,885	160,982
繰延税金負債	316,661	228,037
その他	－	2,000
固定負債合計	3,715,853	5,550,236
負債合計	9,406,019	12,710,314
純資産の部
株主資本
資本金	810,269	867,373
資本剰余金	2,464,449	2,521,553
利益剰余金	4,875,597	6,038,011
自己株式	△390	△1,005,528
株主資本合計	8,149,926	8,421,409
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	1,710	150
その他の包括利益累計額合計	1,710	150
新株予約権	87,304	189,081
純資産合計	8,238,941	8,610,641
負債純資産合計	17,644,960	21,320,955

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
売上高	※１ 33,724,535	※１ 42,574,902
売上原価	※２ 13,860,256	※２ 18,081,707
売上総利益	19,864,279	24,493,195
販売費及び一般管理費	※３ 16,169,877	※３ 21,696,931
営業利益	3,694,401	2,796,263
営業外収益
受取利息及び配当金	69	63
助成金収入	5,172	6,171
その他	4,235	15,336
営業外収益合計	9,477	21,571
営業外費用
支払利息	22,849	34,414
社債利息	319	795
支払手数料	7,016	14,716
その他	738	13,478
営業外費用合計	30,923	63,406
経常利益	3,672,955	2,754,428
特別利益
新株予約権戻入益	－	990
特別利益合計	－	990
税金等調整前当期純利益	3,672,955	2,755,418
法人税、住民税及び事業税	1,434,320	1,448,881
法人税等調整額	△30,202	△146,809
法人税等合計	1,404,118	1,302,071
当期純利益	2,268,836	1,453,346
親会社株主に帰属する当期純利益	2,268,836	1,453,346

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
当期純利益	2,268,836	1,453,346
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	990	△1,560
その他の包括利益合計	※ 990	※ △1,560
包括利益	2,269,826	1,451,786
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	2,269,826	1,451,786

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	670,928	1,046,028	2,805,032	△121	4,521,867
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	92,651	92,651			185,302
新株の発行（譲渡制限付株式報酬）	46,690	46,690			93,380
剰余金の配当			△198,271		△198,271
親会社株主に帰属する当期純利益			2,268,836		2,268,836
自己株式の取得				△268	△268
株式交換による増加		1,279,080			1,279,080
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	139,341	1,418,421	2,070,565	△268	3,628,058
当期末残高	810,269	2,464,449	4,875,597	△390	8,149,926

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	その他有価 証券評価 差額金	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	720	720	70,260	4,592,848
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）				185,302
新株の発行（譲渡制限付株式報酬）				93,380
剰余金の配当				△198,271
親会社株主に帰属する当期純利益				2,268,836
自己株式の取得				△268
株式交換による増加				1,279,080
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	990	990	17,044	18,034
当期変動額合計	990	990	17,044	3,646,093
当期末残高	1,710	1,710	87,304	8,238,941

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	810,269	2,464,449	4,875,597	△390	8,149,926
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	4,948	4,948			9,896
新株の発行（譲渡制限付株式報酬）	52,155	52,155			104,310
剰余金の配当			△290,932		△290,932
親会社株主に帰属する当期純利益			1,453,346		1,453,346
自己株式の取得				△1,005,138	△1,005,138
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	57,103	57,103	1,162,413	△1,005,138	271,482
当期末残高	867,373	2,521,553	6,038,011	△1,005,528	8,421,409

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	その他有価 証券評価 差額金	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	1,710	1,710	87,304	8,238,941
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）				9,896
新株の発行（譲渡制限付株式報酬）				104,310
剰余金の配当				△290,932
親会社株主に帰属する当期純利益				1,453,346
自己株式の取得				△1,005,138
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△1,560	△1,560	101,777	100,217
当期変動額合計	△1,560	△1,560	101,777	371,699
当期末残高	150	150	189,081	8,610,641

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	3,672,955	2,755,418
減価償却費	270,319	408,834
のれん償却額	225,743	361,892
顧客関連資産償却額	68,754	275,016
支払手数料	7,016	14,716
株式報酬費用	80,526	152,720
貸倒引当金の増減額（△は減少）	474	360
賞与引当金の増減額（△は減少）	50,262	239,673
受取利息及び受取配当金	△69	△63
支払利息及び社債利息	23,168	35,210
新株予約権戻入益	－	△990
売上債権の増減額（△は増加）	42,293	△79,334
棚卸資産の増減額（△は増加）	△624,343	△1,244,617
前払費用の増減額（△は増加）	△94,776	△104,986
仕入債務の増減額（△は減少）	△10,345	55,301
未払金の増減額（△は減少）	325,834	244,527
未払費用の増減額（△は減少）	96,247	158,461
契約負債の増減額（△は減少）	△53,138	△21,826
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）	11,429	△16,001
未払消費税等の増減額（△は減少）	41,404	△101,336
その他	65,286	△44,502
小計	4,199,043	3,088,476
利息及び配当金の受取額	69	63
利息の支払額	△24,638	△36,564
法人税等の支払額	△1,204,651	△1,813,144
営業活動によるキャッシュ・フロー	2,969,823	1,238,830
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△263,585	△553,193
無形固定資産の取得による支出	△287,274	△631,674
敷金及び保証金の差入による支出	△242,992	△185,094
敷金及び保証金の回収による収入	10,126	4,645
資産除去債務の履行による支出	－	△514
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	※２ △1,595,341	※２ △246,994
短期貸付金の回収による収入	30,000	－
その他	－	△20
投資活動によるキャッシュ・フロー	△2,349,067	△1,612,847

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済による支出	△111,000	－
長期借入れによる収入	2,978,000	4,392,300
長期借入金の返済による支出	△1,105,338	△1,915,411
社債の償還による支出	△120,000	△146,000
新株予約権の行使による株式の発行による収入	145,164	9,887
新株予約権の発行による収入	－	7,260
自己株式の増減額（△は増加）	△268	△1,004,894
配当金の支払額	△198,388	△291,388
その他	278	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,588,448	1,051,753
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	2,209,204	677,737
現金及び現金同等物の期首残高	4,796,033	7,005,237
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 7,005,237	※１ 7,682,975

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　3社

主要な連結子会社の名称　株式会社タイムレス

株式会社フォーナイン

株式会社日創

(2）非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称　　株式会社BuySell Link

連結の範囲から除外した理由　非連結子会社１社は小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

1. 連結の範囲の変更に関する注記

2023年12月19日付で株式会社日創の全株式を取得し、同社を完全子会社化いたしました。

当連結会計年度から株式会社日創を連結の範囲に含めております。

４．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

2023年12月19日付で全株式を取得（みなし取得日2023年12月31日）し、当連結会計年度より新たに連結子会社となった株式会社日創の決算日は12月末日であり、当連結会計年度と一致しております。

５．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式	………	移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの	………	時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市 場 価 格 の な い 株 式 等	………	移動平均法による原価法

②　棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品	………	個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法（2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	３～24年
機械及び装置	５～８年
工具、器具及び備品	２～20年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用）	５年
商標権	10年
顧客関連資産	５年

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金	………	債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金	………	賞与引当金は、経営会議等で決定された賞与の支給予定総額のうち、当期の負担に属する額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（リユース事業）

店舗、相対取引及びインターネット等で一般顧客・法人へのリユース品の商品等の販売を行っております。これらは、顧客に引き渡した時点で履行義務が充足されると判断しており、当該商品の引き渡し時点において収益を認識しております。なお、インターネット販売については、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの時間が通常の期間であることから、商品を出荷した時点で収益を認識しております。また、当社グループが運営するポイント制度に基づき、顧客への商品販売に伴い付与するポイントについて、付与したポイントを履行義務として識別し、取引価格の配分を行い、契約負債を計上しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

イ．ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理を採用しております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

ハ．ヘッジ方針

借入金の金利の変動リスクを回避する目的で、金利スワップを行っております。

二．ヘッジの有効性評価の方法

金利スワップについては特例処理の要件を満たしており、その判定をもって有効性の評価に代えております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却は、その個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しています。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法につきまして、社債発行費は支出時に全額費用処理しております。 

（重要な会計上の見積り）

のれん及び顧客関連資産の評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
のれん	3,757,419	3,599,426
顧客関連資産	1,306,327	1,031,311

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、当連結会計年度に株式会社日創を取得・連結子会社とし、取得原価の配分を行っております。これにより、のれんを計上しております。

顧客関連資産は、既存顧客との取引が継続する期間において享受できる超過収益に基づく経済的便益を現在価値に割引くこと（超過収益法）により価値を算定しており、のれんについては取得原価から識別可能な資産及び負債を差し引いて算出しています。

また、当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されているのれんには、株式会社タイムレス、株式会社フォーナイン及び株式会社日創の取得に伴い発生したものを含んでいます。

のれん及び顧客関連資産は規則的に償却されますが、減損の兆候があると認められる場合には、当該のれん及び顧客関連資産が帰属する資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識要否を判定する必要があります。その結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上されます。

当社グループは、当連結会計年度末において企業結合時に見込んだ超過収益力が減少していないことなどから、当該のれん及び顧客関連資産を含む資産グループには減損の兆候は認められないと判断しております。

将来キャッシュ・フローは取締役会で承認された事業計画を基礎としておりますが、事業計画策定上の仮定について、将来の経営環境の変動や取引先との関係の変化等により見直しが必要になり、企業結合時に見込んだ超過収益力が減少した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。 

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「自己株式の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた10千円は「その他」278千円、「自己株式の増減額（△は増加）」△268千円として組み替えております。 

（連結貸借対照表関係）

※１ 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当連結会計年度 （2023年12月31日）
関係会社株式	10,000千円	10,000千円

※２ 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当連結会計年度 （2023年12月31日）
定期預金	－千円	75,018千円
計	－　〃	75,018　〃

担保付債務は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当連結会計年度 （2023年12月31日）
短期借入金	－千円	150,000千円
１年内返済予定の長期借入金	－　〃	35,844　〃
長期借入金	－　〃	84,991　〃
計	－　〃	270,835　〃

	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当連結会計年度 （2023年12月31日）
当座貸越極度額の総額	350,000千円	350,000千円
借入実行残高	－　〃	150,000　〃
差引額	350,000　〃	200,000　〃

※４ 財務制限条項

(1)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち660,000千円（2020年10月28日付シンジケートローン契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2021年12月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②2021年12月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年12月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。

(2)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち1,050,000千円（2022年６月30日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。

②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(3)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち350,000千円（2022年７月８日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2022年12月決算期以降、各年度の決算日における当社及び連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2021年12月決算期または当該決算期の直前の決算日における貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きいほうの75％以上とすること。

②各年度の決算期における当社及び連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(4)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち175,000千円（2022年７月15日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。

②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(5)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち450,000千円（2023年6月30日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2023年12月決算期以降、各年度の決算日における当社及び連結の貸借対照表に示される純資産 の部の金額を、2022年12月期決算期または当該決算期の直前の決算日における貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上とすること。

②各年度の決算期における当社及び連結の損益計算書に示される経常損益が、2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。

(6)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち475,000千円（2023年７月31日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2023年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。

②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(7)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち500,000千円（2023年12月15日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

①2023年12月決算期以降、各年度の決算日における当社及び連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2022年12月期決算期または当該決算期の直前の決算日における貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上とすること。

②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(8)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち60,940千円（2022年３月９日付金銭消費貸借契約）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

株式会社フォーナインにおいて、下記のいずれかの条項に該当した場合、銀行取引約定書における期限の利益の喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。

①２期連続当期赤字

②債務超過

③その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合。

(9)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち4,682千円（2020年１月31日付金銭消費貸借約定書）の中には、以下の財務制限条項が付されております。

株式会社フォーナインにおいて、下記のいずれかの条項に該当した場合、銀行取引約定書における期限の利益の喪失条項の適用は妨げられないものとされ、その債務全額を返済する可能性があります。

①インタレストカバレッジレシオ１以下

②２期連続当期赤字

③債務超過

④その他貸付人が取引条件の見直しを必要と認める客観的な事由が生じた場合。

（連結損益計算書関係）

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
	△102,487千円	846千円

※３．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 　　至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）
広告宣伝費	4,970,146千円	6,524,174千円
給料及び手当	3,920,652 〃	5,021,866 〃
減価償却費	270,319 〃	408,834 〃
賞与引当金繰入額	65,819 〃	306,230 〃
ポイント引当金繰入額	△4,512 〃	－ 〃
貸倒引当金繰入額	1,021 〃	714 〃

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	990千円	△1,560千円
組替調整額	－〃	〃
税効果調整前	990 〃	△1,560 〃
税効果額	－〃	〃
その他有価証券評価差額金	990千円	△1,560千円
その他の包括利益合計	990千円	△1,560千円

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数（株）	当連結会計年度 増加株式数（株）	当連結会計年度 減少株式数（株）	当連結会計年度 末株式数（株）
発行済株式
普通株式	14,162,284	384,444	－	14,546,728
合計	14,162,284	384,444	－	14,546,728
自己株式
普通株式	52	39	－	91
合計	52	39	－	91

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加	28,000	株
株式交換による増加	204,000	株
新株予約権の行使による増加	152,444	株

普通株式の自己株式の増加39株は、単元未満株式の買い取りによるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	87,304

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2022年３月23日 定時株主総会	普通株式	198,271	14.00	2021年12月31日	2022年３月24日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2023年３月23日 定時株主総会	普通株式	290,932	利益剰余金	20.00	2022年12月31日	2023年３月24日

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数（株）	当連結会計年度 増加株式数（株）	当連結会計年度 減少株式数（株）	当連結会計年度 末株式数（株）
発行済株式
普通株式	14,546,728	38,912	－	14,585,640
合計	14,546,728	38,912	－	14,585,640
自己株式
普通株式	91	300,038	－	300,129
合計	91	300,038	－	300,129

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加	19,000	株
株式交換による増加	-	株
新株予約権の行使による増加	19,912	株

普通株式の自己株式の株式数の増加300,038株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加300,000株、単元未

満株式の買い取りによる増加38株であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	189,081

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2023年３月23日 定時株主総会	普通株式	290,932	20.00	2022年12月31日	2023年３月24日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2024年３月22日 定時株主総会	普通株式	357,137	利益剰余金	25.00	2023年12月31日	2024年３月25日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
現金及び預金勘定	6,999,008千円	7,756,246千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－ 〃	△75,018 〃
預け金（流動資産その他）	6,229 〃	1,747 〃
現金及び現金同等物	7,005,237 〃	7,682,975 〃

※２　株式取得及び株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年１月１日至　2022年12月31日）

株式取得及び株式交換により新たに株式会社フォーナインを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに子会社資金の受入額との関係は次のとおりであります。

流動資産	897,166千円
固定資産	212,560 〃
のれん	2,359,917 〃
顧客関連資産	1,375,081 〃
流動負債	△639,109 〃
固定負債	△201,034 〃
繰延税金負債	△475,503 〃
取得株式の取得価額	3,529,080 〃
現金及び現金同等物	△654,658 〃
株式交換による当社株式の交付価額	△1,279,080 〃
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	1,595,341 〃

当連結会計年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）

株式取得により新たに株式会社日創を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに子会社資金の受入額との関係は次のとおりであります。

流動資産	875,196 千円
固定資産	73,738 〃
のれん	203,899 〃
流動負債	△270,783 〃
固定負債	△432,050 〃
取得株式の取得価額	450,000 〃
現金及び現金同等物	△203,005 〃
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	246,994 〃

３　重要な非資金取引の内容

株式交換による資本剰余金増加額

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
株式交換による資本剰余金増加額	1,279,080千円	－千円

（リース取引関係）

１．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当連結会計年度 （2023年12月31日）
１年内	562,204	440,170
１年超	447,280	239,076
合計	1,009,484	679,246

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして、必要資金（主に銀行借入及び社債発行）を調達しております。また、投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、取引先企業との業務に関連する企業の株式であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び未払消費税等はすべて１年以内の支払期日であります。社債、短期借入金、長期借入金は、株式取得資金及び運転資金に必要な資金調達を目的としたものであり、返済期日は決算日後、最長で11年であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）

営業債権については、取引相手ごとに回収期日や残高を定期的にモニタリングすることで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスクの管理

借入金、社債については、金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。一部の長期借入金については、支払金利の変動リスクを回避して支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等や時価を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社では、資金繰りの適切な把握を行うとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）投資有価証券	12,840	12,840	－
(2) 敷金差入保証金　※３	404,374	390,296	△14,077
(3）破産更生債権等	17,579
貸倒引当金　※４	△17,579
破産更生債権等(純額)	0	0	－
資産計	417,214	403,136	△14,077
(1）社債（１年内償還予定を含む）	357,000	355,985	△1,014
(2）長期借入金（１年内返済予定を含む）	4,693,526	4,692,618	△907
負債計	5,050,526	5,048,604	△1,921

※１　現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　市場価格のない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	前連結会計年度（千円）
関係会社株式	10,000

※３　連結貸借対照表における敷金差入保証金の金額と上表における連結貸借対照表計上額との差額は、当連結会計年度末における敷金差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。

※４　破産更生債権等については、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2023年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）投資有価証券	11,280	11,280	－
(2) 敷金差入保証金　※３	566,023	540,631	△25,391
(3）破産更生債権等	17,579
貸倒引当金　※４	△17,579
破産更生債権等(純額)	0	0	－
資産計	577,303	551,911	△25,391
(1）短期借入金	150,000	150,000	－
(2）社債（１年内償還予定を含む）	211,000	210,658	△341
(3）長期借入金（1年内返済予定を含む）	7,707,311	7,704,157	△3,153
負債計	8,068,311	8,064,815	△3,495

※１　現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　市場価格のない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	当連結会計年度（千円）
関係会社株式	10,000

※３　連結貸借対照表における敷金差入保証金の金額と上表における連結貸借対照表計上額との差額は、当連結会計年度末における敷金差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。

※４　破産更生債権等については、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	6,999,008	－	－	－
売掛金	343,297	－	－	－
合計	7,342,306	－	－	－

（注１)敷金差入保証金については償還期日を明確に把握できないため、上表に含めておりません。

（注２)破産更生債権等(17,579千円)は、償還予定額が見込めないため、上表に含めておりません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	7,756,246	－	－	－
売掛金	493,210	－	－	－
合計	8,249,456	－	－	－

（注１)敷金差入保証金については償還期日を明確に把握できないため、上表に含めておりません。

（注２)破産更生債権等(17,579千円)は、償還予定額が見込めないため、上表に含めておりません。

(注）２．短期借入金、社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
社債	146,000	86,000	74,000	14,000	14,000	23,000
長期借入金	1,571,220	1,399,459	1,049,390	436,440	216,440	20,577
合計	1,717,220	1,485,459	1,123,390	450,440	230,440	43,577

当連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	150,000	－	－	－	－	－
---	---	---	---	---	---	---
社債	86,000	74,000	14,000	14,000	14,000	9,000
長期借入金	2,673,094	2,304,748	1,368,400	815,152	423,930	121,987
合計	2,909,094	2,378,748	1,382,400	829,152	437,930	130,987

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券	12,840	－	－	12,840
資産計	12,840	－	－	12,840

当連結会計年度（2023年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券	11,280	－	－	11,280
資産計	11,280	－	－	11,280

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金差入保証金	－	390,296	－	390,296
破産更生債権等	－	－	0	0
資産計	－	390,296	0	390,296
社債（１年内償還予定を含む）	－	355,985	－	355,985
長期借入金（１年内償還予定を含む）	－	4,692,618	－	4,692,618
負債計	－	5,048,604	－	5,048,604

当連結会計年度（2023年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金差入保証金	－	540,631	－	540,631
破産更生債権等	－	－	0	0
資産計	－	540,631	0	540,631
短期借入金	－	150,000	－	150,000
社債（１年内償還予定を含む）	－	210,658	－	210,658
長期借入金（１年内償還予定を含む）	－	7,704,157	－	7,704,157
負債計	－	8,064,815	－	8,064,815

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

これらの時価は、取引所の価格によって算定しており、レベル１の時価に分類しております。

敷金差入保証金

これらの時価は、将来の回収が最終的に見込めると認められる部分の将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。

破産更生債権等

これらの時価は、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該価額をもって時価としており、レベル３の時価に分類しております。

短期借入金、社債及び長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を同様の社債発行、新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。一部の長期借入金は金利スワップの特例処理を対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年12月31日）

	種類	連結貸借対照表 計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	12,840	11,130	1,710
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	－	－	－
合計		12,840	11,130	1,710

（注）取得原価には、減損処理後の金額を記載しております。

当連結会計年度（2023年12月31日）

	種類	連結貸借対照表 計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	11,280	11,130	150
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	－	－	－
合計		11,280	11,130	150

（注）取得原価には、減損処理後の金額を記載しております。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

該当事項はありません。

３．有価証券の減損処理

前連結会計年度（2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

該当事項はありません。 

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（１）通貨関連

前連結会計年度（2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

該当事項はありません。

（２）金利関連

前連結会計年度（2022年12月31日）

ヘッジ会計の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等 （千円）	契約額等のうち１年超 （千円）	時価 （千円）
金利スワップの 特例処理	金利スワップ取引 変動受取・固定支払	長期借入金 （１年内含む）	80,000	60,000	（注）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2023年12月31日）

ヘッジ会計の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等 （千円）	契約額等のうち１年超 （千円）	時価 （千円）
金利スワップの 特例処理	金利スワップ取引 変動受取・固定支払	長期借入金 （１年内含む）	60,000	40,000	（注）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。 

（ストック・オプション等関係）

（ストック・オプション）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	57,181	94,526

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
---	---	---
新株予約権戻入益	－	990

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第２回新株予約権	第４回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2016年９月21日	2016年12月12日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　329名	当社従業員　22名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　122,100株	普通株式　7,620株
付与日	2016年10月14日	2016年12月16日
権利確定条件	（注）３	（注）３
対象勤務期間	定めておりません	定めておりません
権利行使期間	2018年９月22日から 2026年９月20日まで	2018年12月13日から 2026年12月11日まで

	第５回新株予約権	第６回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2018年３月15日	2019年１月15日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　　　　　１名 当社従業員　　　　　　　６名 当社取締役・従業員内定者７名	当社取締役　３名 当社従業員　10名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　127,800株	普通株式　85,200株
付与日	2018年３月19日	2019年１月18日
権利確定条件	（注）２	（注）３
対象勤務期間	定めておりません	定めておりません
権利行使期間	2018年３月19日から 2028年３月19日まで	2021年１月16日から 2028年12月25日まで

	第７回新株予約権	第８回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2020年７月15日	2021年６月15日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　３名 当社社外取締役　２名 当社従業員　　　21名	当社取締役　１名 当社従業員　３名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　107,500株	普通株式　78,000株
付与日	2020年８月７日	2021年７月21日
権利確定条件	（注）４	（注）５
対象勤務期間	定めておりません	定めておりません
権利行使期間	2022年３月１日から 2026年３月31日まで	2024年３月１日から 2028年３月１日まで

	第９回新株予約権
会社名	提出会社
決議年月日	2023年２月13日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　　　17名 子会社従業員　　２名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　70,000株
付与日	2023年３月24日
権利確定条件	（注）６
対象勤務期間	定めておりません
権利行使期間	2026年３月１日から 2028年３月31日まで

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割

を実施しておりますが、当該株式分割前の株式数を記載しております。

２．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2021年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも20億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2022年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも次に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

（ⅰ）30億円を超過した場合：50％

（ⅱ）50億円を超過した場合：100％

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

６．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2024年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも次に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

（ⅰ）65億円を超過した場合：50％

（ⅱ）80億円を超過した場合：100％

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任若しくは定年退職の場合、または、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2021年１月１日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第２回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第７回 新株予約権	第８回 新株予約権	第９回 新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
---	---	---	---	---	---	---	---
決議年月日	2016年 ９月21日	2016年 12月12日	2018年 ３月15日	2019年 １月15日	2020年 ７月15日	2021年 ６月15日	2023年 ２月13日
---	---	---	---	---	---	---	---
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－	－	－	－	－	78,000	－
付与	－	－	－	－	－	－	66,000
失効	－	－	－	－	－	－	9,000
権利確定	－	－	－	－	－	－	－
未確定残	－	－	－	－	－	78,000	57,000
権利確定後（株）
前連結会計年度末	46,560	3,120	3,200	21,592	27,000	－	－
権利確定	－	－	－	－	－	－	－
権利行使	10,920	－	800	8,192	－	－	－
失効	480					－	－
未行使残	35,160	3,120	2,400	13,400	27,000	－	－

②　単価情報

	第２回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第７回 新株予約権	第８回 新株予約権	第９回 新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
---	---	---	---	---	---	---	---
決議年月日	2016年 ９月21日	2016年 12月12日	2018年 ３月15日	2019年 １月15日	2020年 ７月15日	2021年 ６月15日	2023年 ２月13日
---	---	---	---	---	---	---	---
権利行使価格（円）	250	250	417	833	1,077	4,350	5,810
行使時平均株価（円）	5,412	-	5,482	5,968	－	－	－
付与日における公正な評価単価（円）	－	－	－	－	680	1,779	2,858

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額	378,135	千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	81,906	千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2022年12月31日）		当連結会計年度 （2023年12月31日）
繰延税金資産
契約負債	122,128千円		95,233千円
未払事業税	76,086 〃		70,872 〃
賞与引当金	20,586 〃		99,434 〃
株式報酬費用	31,034 〃		24,881 〃
減価償却超過額	5,977 〃		3,929 〃
未払事業所税	6,342 〃		7,001 〃
投資有価証券評価損	11,901 〃		11,901 〃
商品評価損	8,445 〃		10,221 〃
資産除去債務	40,669 〃		76,226 〃
貸倒引当金	9,951 〃		9,951 〃
棚卸資産の未実現利益	8,366 〃		30,869 〃
関係会社株式取得関連費用	2,467 〃		18,486 〃
その他	38,792 〃		39,071 〃
繰延税金資産小計	382,751千円		498,082千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△90,677 〃		△118,917 〃
評価性引当額小計	△90,677 〃		△118,917 〃
繰延税金資産合計	292,074千円		379,165千円
繰延税金負債との相殺	△154,738千円		△173,111千円
繰延税金資産の純額	137,336千円		206,053千円
繰延税金負債
顧客関連資産	△451,728千円		△356,627千円
資産除去債務に対応する除去費用	△19,671 〃		△44,520 〃
繰延税金負債合計	△471,399千円		△401,148千円
繰延税金資産との相殺	154,738千円		173,111千円
繰延税金負債の純額	△316,661千円		△228,037千円

（表示方法の変更）

前連結会計年度において独立掲記しておりました、「繰延税金資産」の「減損損失」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度から「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度において、「繰延税金資産」の「減損損失」に表示していた21,248千円、「その他」に表示していた17,543千円は、「繰延税金資産」の「その他」38,792千円として組替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2022年12月31日）		当連結会計年度 （2023年12月31日）
法定実効税率	30.62％		30.62％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.19〃		1.18〃
住民税均等割	0.70〃		1.27〃
評価性引当額の増減額	1.17〃		1.66〃
租税特別措置法による税額控除	△4.33〃		△1.46〃
留保金課税	6.78〃		6.82〃
のれん償却額	1.88〃		4.02〃
連結子会社との適用税率差異	1.80〃		4.10〃
その他	△0.58〃		△0.96〃
税効果会計適用後の法人税等の負担率	38.22％		47.25％

（企業結合等関係）

（株式取得による株式会社日創の完全子会社化）

当社は、2023年11月14日開催の取締役会決議に基づき、株式会社日創（以下、「日創社」）の全株式を取得し、同社を完全子会社化いたしました。

１.　企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社日創
事業の内容	高級ブランド品・貴金属リサイクルショップの運営（ブランドピース）

(2)企業結合を行った理由

当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、買取・販売の循環を実現する総合リユースサービスを提供しております。当社の運営する出張訪問買取サービス「バイセル」のほか、買取店舗の「バイセル」の出店を強化しております。またM＆Aにより、日本全国の百貨店内に「総合買取サロン タイムレス」を展開する株式会社タイムレスとFC店舗を中心に「Reuse Shop WAKABA」を運営する株式会社フォーナインがグループに加わり、グループ店舗数は256（2023年9月末現在）と急拡大をしております。引き続き多様な買取・販売チャネルの拡充及びグループ企業間のシナジー効果による企業価値の向上を目指してまいります。

日創社は「ブランドピース」のブランド名で大阪を中心に国内５店舗の運営や出張買取等を行っており、エルメスを中心とした高級ブランド品の買取及び販売に強みを持っております。経験豊富な査定士を擁し、質の高いサービスを提供していることから、リピート顧客を中心に事業を拡大してまいりました。

このたびの日創社の株式取得については、当社グループにおける高級ブランド品の買取チャネル・toC販売の拡大に加えて、ナレッジの連携なども進めることでグループ全体での企業価値向上に繋げてまいります。

(3)企業結合日

2023年12月19日（現金を対価とする株式取得日）

(4)企業結合の法的形式

当社を完全親会社とし、日創社を完全子会社とする株式取得

株式取得：現金を対価とする株式取得

(5)企業結合後の名称

変更ありません

(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有する議決権比率	- ％
現金対価により取得する議決権比率	100.0 ％
取得後の議決権比率	100.0 ％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金により、日創社の議決権を100％取得し、完全子会社化することによるものであります。

２.　連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2023年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る

連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３.　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金	450,000 千円
取得原価	450,000 千円

４.　主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等：52,314千円

５.　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

203,899千円

（2）発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

その効果が発現すると見積もられる期間（12年）で均等償却することとしております。

６.　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	875,196千円
固定資産	73,738千円
資産合計	948,934千円

流動負債	270,783千円
固定負債	432,050千円
負債合計	702,834千円

当連結会計年度末において取得原価の配分は完了しております。 

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

営業拠点、店舗及び事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

本社、倉庫及び店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等は、使用見込期間を当該資産の耐用年数または当該契約の期間を基に見積り、割引率は当該資産の耐用年数または当該契約の期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
期首残高	3,165千円	65,885千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	63,904	73,610
見積りの変更による増加額	-	17,452
時の経過による調整額	140	328
資産除去債務の履行による減少額	△3,165	-
連結子会社の取得に伴う増加額（注）	1,840	3,706
期末残高	65,885	160,982

（注）当連結会計年度の「連結子会社の取得に伴う増加額」は、株式会社日創の株式を取得し、連結子会社化したことによる増加であります。

４．当該資産除去債務の見積りの変更

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、退店時期等の新たな情報の入手に伴い、店舗等の退去時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。

この見積りの変更による増加額17,452千円を資産除去債務として計上しております。 

（収益認識関係）

(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下の通りになります。

	前連結会計年度（千円）	当連結会計年度（千円）
法人向け商品売上高	27,107,328	34,203,273
個人向け商品売上高	6,009,277	7,051,581
その他売上高	607,930	1,320,047
顧客との契約から認識した収益	33,724,535	42,574,902
外部顧客への売上高	33,724,535	42,574,902

(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）５.会計方針に関する事項（4）収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

(3) 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の金額を理解するための情報

①契約負債の残高等

	前連結会計年度（千円）	当連結会計年度（千円）
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	255,249	343,297
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	343,297	493,210
契約負債（期首残高）	78,127	431,387
契約負債（期末残高）	431,387	409,561

契約負債は、主に、リユース買取店舗のフランチャイズ事業において、加盟店から受け取った加盟金及び

ロイヤリティのうち、期末時点で履行義務を充足していない残高であり、一定期間にわたり収益を認識するにつれ取り崩されます。

②残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

なお、当社グループでは残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については、注記の対象に含めておりません。

当該残存履行義務は、リユース買取店舗のフランチャイズ事業において、加盟店から受け取った加盟金

であります。

	前連結会計年度（千円）	当連結会計年度（千円）
１年以内	119,579	110,848
１年超２年以内	113,577	92,789
２年超３年以内	80,398	52,029
３年超	39,620	19,733
合計	353,175	275,401

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社ネットジャパン	5,937,765	着物・ブランド品等リユース事業

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社Sigma	6,767,583	着物・ブランド品等リユース事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

種類	氏名	所在地	資本金又は出資金(千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高（千円）
役員	岩田匡平	－	－	当社代表取締役社長兼CEO	－	－	新株予約権の 行使（注）１	25,848	－	－
金銭報酬債権の現物出資（注）２	26,680
役員	小野晃嗣	－	－	当社取締役CFO	－	－	新株予約権の 行使（注）１	21,540	－	－
金銭報酬債権の現物出資（注）２	13,340	－	－
役員	今村雅幸	－	－	当社取締役 CTO	－	－	金銭報酬債権の現物出資（注）２	13,340	－	－
役員	太田大哉	－	－	当社取締役	－	－	金銭報酬債権の現物出資（注）２	26,680	－	－

（注）１ 2020年７月15日付の取締役会決議に基づき付与された、第７回新株予約権の当連結会計年度における権利

行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

２ 譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

種類	氏名	所在地	資本金又は出資金(千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高（千円）
役員	今村雅幸	－	－	当社取締役 CTO	－	－	金銭報酬債権の現物出資（注）	10,980	－	－
重要な子会社の役員	今井亮一	－	－	㈱フォーナイン代表取締役	－	－	金銭報酬債権の現物出資（注）	21,960	－	－

（注）譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。

(２）連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
１株当たり純資産額	560.38円	589.51円
１株当たり当期純利益	158.28円	100.11円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	156.59円	99.57円

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当連結会計年度 （2023年12月31日）
純資産の部の合計額（千円）	8,238,941	8,610,641
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	87,304	189,081
（うち新株予約権（千円））	（87,304）	（189,081）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	8,151,636	8,421,559
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	14,546,637	14,285,511

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	2,268,836	1,453,346
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	2,268,836	1,453,346
普通株式の期中平均株式数（株）	14,334,729	14,516,501
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	155,084	79,332
（うち新株予約権（株））	（155,084）	（79,332）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	第９回新株予約権 新株予約権の数　570個 （普通株式　　57,000株） なお、概要は「新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

（重要な後発事象）

（株式取得による株式会社むすびの完全子会社化）

当社は、2024年２月14日開催の取締役会決議に基づき、株式会社むすび（以下、「むすび社」）の全株式を取得し、同社を完全子会社化いたしました。

１.　企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社むすび
事業の内容	ブランド品・貴金属等のリユース事業（「買取むすび」の運営）

(2)株式取得（子会社化）検討の理由

当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、買取・販売の循環を実現する総合リユースサービスを提供しております。当社の運営する出張訪問買取サービス「バイセル」のほか、買取店舗の「バイセル」の出店を強化しております。また M＆A により、日本全国の百貨店内に「総合買取サロン タイムレス」を展開する株式会社タイムレス、FC 店舗を中心に「Reuse Shop WAKABA」を運営する株式会社フォーナイン、高級ブランド品の買取・販売に強みを持つ「ブランドピース」を運営する株式会社日創がグループに加わり、グループ店舗数は273（2023年12月末現在）と急拡大をしております。引き続き多様な買取・販売チャネルの拡充およびグループ企業間のシナジー効果による企業価値の向上を目指してまいります。

むすび社は、2017 年に設立され、ブランドバッグや時計、ジュエリー・貴金属など様々な商品の買取りを行う買取店舗「買取むすび」を全国に 45 店舗展開しております（2023年10月現在）。大規模ショッピングモール等の商業施設への出店を中心とした店舗開発と充実した人材育成プログラムの効果によるリピート顧客の獲得等を強みとして業容を拡大してまいりました。

この度のむすび社の株式取得については、当社グループの買取チャネルの強化、グループ店舗の連携による展開エリアや店舗数の拡大に加えて当社によるマーケティング支援等により、むすび社の更なる規模拡大が期待できると判断し、株式譲渡契約を締結いたしました。

(3)企業結合日

2024年１月19日（基本合意書締結日）

2024年２月14日（株式譲渡契約締結日）

2024年３月15日（株式譲渡実行日）

(4)企業結合の法的形式

当社を完全親会社とし、むすび社を完全子会社とする株式取得。

株式取得：現金を対価とする株式取得

(5)企業結合後の名称

変更ありません

(6)取得する議決権比率

企業結合直前に所有する議決権比率	- ％
現金対価により取得する議決権比率	100.0 ％
取得後の議決権比率	100.0 ％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金により、むすび社の議決権を100％取得し、完全子会社化することによるものであります。

２.　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金	4,500,000千円
取得原価	4,500,000千円

３.　主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等：80,000千円（概算）

４.　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５.　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

６.　取得原価の配分

識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。

(多額な資金の借入)

当社は、2024年２月14日開催の取締役会決議に基づき、上記の株式取得のための株式取得資金及び運転資金として、下記の通り株式会社みずほ銀行と金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行いたしました。

（１）	資金の使途	株式取得資金（諸費用込）
（２）	借入先	株式会社みずほ銀行
（３）	借入金額	4,600,000千円
（４）	借入金利	基準金利＋スプレッド
（５）	借入実行日	2024年３月14日
（６）	借入期間	７年
（７）	担保等の有無	対象会社特定債務保証
（８）	財務制限条項	主な財務制限条項は以下の通りです。 ① 連結純資産75%維持（年度） ② 連結経常利益2期連続赤字回避 ③ Change of Control条項 ④ 6ヶ月毎に対象事業の事業進捗報告義務 ⑤ 対象会社売却時には当該融資金額を期限前返済 ⑥ 担保・保証差入制限

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	利率（％）	担保	償還期限
㈱BuySell Technologies	第１回社債	2018年６月29日	20,000 (20,000)	－	6ヶ月TIBOR	無担保	2023年６月30日
㈱BuySell Technologies	第２回社債	2018年12月28日	40,000 (40,000)	－	6ヶ月TIBOR	無担保	2023年12月29日
㈱BuySell Technologies	第３回社債	2020年７月31日	120,000 (40,000)	80,000 (40,000)	（注）2	無担保	2025年７月31日
㈱フォーナイン	第１回社債	2022年３月25日	84,000 (32,000)	52,000 (32,000)	0.3%	無担保	2025年３月25日
㈱フォーナイン	第２回社債	2022年３月25日	93,000 (14,000)	79,000 (14,000)	0.4%	無担保	2029年３月25日
合計	－	－	357,000 (146,000)	211,000 (86,000)	－	－	－

（注）１．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．発行日の翌日から2021年１月31日まで年0.12％、2021年１月31日以降は６ヶ月TIBORの変動利率であります。

３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

１年以内（千円）	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
86,000	74,000	14,000	14,000	14,000

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	－	150,000	1.8%	－
１年以内に返済予定の長期借入金	1,571,220	2,673,094	0.7%	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	3,122,306	5,034,217	0.7%	2025年1月～ 2034年4月
合計	4,693,526	7,857,311	－	－

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	2,304,748	1,368,400	815,152	423,930

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	9,056,507	19,561,059	29,816,401	42,574,902
税金等調整前四半期（当期）純利益（千円）	523,744	1,291,618	1,523,247	2,755,418
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円）	252,265	635,765	706,711	1,453,346
１株当たり四半期（当期）純利益（円）	17.33	43.66	48.51	100.11

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益 （円）	17.33	26.32	4.86	51.19

 有価証券報告書（通常方式）_20240322100819

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2022年12月31日)	当事業年度 (2023年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	5,621,600	5,380,852
売掛金	319,719	401,405
商品	1,108,057	1,498,760
前払費用	214,749	351,824
関係会社短期貸付金	200,000	－
その他	※１ 63,287	※１ 171,703
貸倒引当金	△380	△532
流動資産合計	7,527,033	7,804,013
固定資産
有形固定資産
建物	350,636	550,149
機械及び装置	3,003	2,055
工具、器具及び備品	77,023	145,576
建設仮勘定	－	1,892
その他	4,355	2,670
有形固定資産合計	435,018	702,343
無形固定資産
ソフトウエア	513,715	814,441
ソフトウエア仮勘定	105,030	239,473
商標権	4,733	4,520
その他	3,492	3,492
無形固定資産合計	626,972	1,061,929
投資その他の資産
投資有価証券	12,840	11,280
関係会社株式	5,624,239	6,126,553
敷金差入保証金	358,192	455,983
長期前払費用	55,195	54,104
繰延税金資産	96,578	104,023
その他	109	109
投資その他の資産合計	6,147,154	6,752,054
固定資産合計	7,209,145	8,516,326
資産合計	14,736,179	16,320,339

		（単位：千円）
	前事業年度 (2022年12月31日)	当事業年度 (2023年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	10,489	27,057
１年内償還予定の社債	100,000	40,000
１年内返済予定の長期借入金	1,534,752	2,543,612
未払金	※１ 1,072,878	※１ 1,184,546
未払費用	508,638	641,435
預り金	79,432	75,080
未払法人税等	560,660	－
未払消費税等	310,970	169,496
契約負債	31,300	85,755
賞与引当金	61,319	178,610
その他	514	379
流動負債合計	4,270,954	4,945,973
固定負債
社債	80,000	40,000
長期借入金	3,024,396	4,537,290
資産除去債務	15,014	56,403
固定負債合計	3,119,410	4,633,693
負債合計	7,390,365	9,579,667
純資産の部
株主資本
資本金	810,269	867,373
資本剰余金
資本準備金	770,269	827,373
その他資本剰余金	1,694,180	1,694,180
資本剰余金合計	2,464,449	2,521,553
利益剰余金
利益準備金	10,000	10,000
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	3,972,470	4,158,043
利益剰余金合計	3,982,470	4,168,043
自己株式	△390	△1,005,528
株主資本合計	7,256,798	6,551,440
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	1,710	150
評価・換算差額等合計	1,710	150
新株予約権	87,304	189,081
純資産合計	7,345,813	6,740,672
負債純資産合計	14,736,179	16,320,339

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当事業年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
売上高	※１ 24,852,953	※１ 27,682,286
売上原価	※１ 8,868,548	※１ 9,584,767
売上総利益	15,984,405	18,097,519
販売費及び一般管理費	※１,※２ 13,582,513	※１,※２ 17,331,470
営業利益	2,401,891	766,048
営業外収益
受取利息及び配当金	※１ 4,600	※１ 1,160
助成金収入	5,112	6,171
受取保険金	1,565	1,377
その他	849	3,561
営業外収益合計	12,127	12,270
営業外費用
支払利息	21,321	33,572
社債利息	319	194
支払手数料	6,440	14,206
その他	707	7,816
営業外費用合計	28,788	55,790
経常利益	2,385,231	722,528
特別利益
新株予約権戻入益	－	990
特別利益合計	－	990
税引前当期純利益	2,385,231	723,518
法人税、住民税及び事業税	803,105	254,457
法人税等調整額	△12,240	△7,445
法人税等合計	790,864	247,012
当期純利益	1,594,366	476,505

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

							（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	670,928	630,928	415,100	1,046,028	10,000	2,576,374	2,586,374
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	92,651	92,651		92,651
新株の発行（譲渡制限付株式報酬）	46,690	46,690		46,690
剰余金の配当						△198,271	△198,271
当期純利益						1,594,366	1,594,366
自己株式の取得
株式交換による増加			1,279,080	1,279,080
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	139,341	139,341	1,279,080	1,418,421	－	1,396,095	1,396,095
当期末残高	810,269	770,269	1,694,180	2,464,449	10,000	3,972,470	3,982,470

	株主資本		評価・換算差額等	新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計	その他有価証券 評価差額金
当期首残高	△121	4,303,210	720	70,260	4,374,190
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）		185,302			185,302
新株の発行（譲渡制限付株式報酬）		93,380			93,380
剰余金の配当		△198,271			△198,271
当期純利益		1,594,366			1,594,366
自己株式の取得	△268	△268			△268
株式交換による増加		1,279,080			1,279,080
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			990	17,044	18,034
当期変動額合計	△268	2,953,588	990	17,044	2,971,622
当期末残高	△390	7,256,798	1,710	87,304	7,345,813

当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

							（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	810,269	770,269	1,694,180	2,464,449	10,000	3,972,470	3,982,470
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	4,948	4,948		4,948
新株の発行（譲渡制限付株式報酬）	52,155	52,155		52,155
剰余金の配当						△290,932	△290,932
当期純利益						476,505	476,505
自己株式の取得
株式交換による増加
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	57,103	57,103	－	57,103	－	185,573	185,573
当期末残高	867,373	827,373	1,694,180	2,521,553	10,000	4,158,043	4,168,043

	株主資本		評価・換算差額等	新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計	その他有価証券 評価差額金
当期首残高	△390	7,256,798	1,710	87,304	7,345,813
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）		9,896			9,896
新株の発行（譲渡制限付株式報酬）		104,310			104,310
剰余金の配当		△290,932			△290,932
当期純利益		476,505			476,505
自己株式の取得	△1,005,138	△1,005,138			△1,005,138
株式交換による増加
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△1,560	101,777	100,217
当期変動額合計	△1,005,138	△705,358	△1,560	101,777	△605,140
当期末残高	△1,005,528	6,551,440	150	189,081	6,740,672

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1)有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式	………	移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの	………	時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等	………	移動平均法による原価法

(2)棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品	………	個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

定率法（2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法）を

採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建　　物	３～15年
機械及び装置	５～８年
工具、器具及び備品	２～20年

(2)無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用）	５年
商標権	10年

３．引当金の計上基準

貸倒引当金	………	債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金	………	賞与引当金は、経営会議等で決定された賞与の支給予定総額のうち、当期の負担に属する額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務　を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（リユース事業）

店舗及びインターネット等で一般顧客・法人へのリユース品の商品等の販売を行っております。これらは、顧客に引き渡した時点で履行義務が充足されると判断しており、当該商品の引き渡し時点において収益を認識しております。なお、インターネット販売については、出荷から商品の支配が顧客に移転される時までの時間が通常の期間であることから、商品を出荷した時点で収益を認識しております。

また、当社が付与したポイントのうち、期末時点で履行義務を充足していない残高を契約負債として計上しております。

５．ヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。

なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・・・・金利スワップ取引

ヘッジ対象・・・・・・借入金利息

③ヘッジ方針

借入金の金利の変動リスクを回避する目的で、金利スワップを行っております。

④ヘッジの有効性評価の方法

金利スワップについては特例処理の要件を満たしており、その判定をもって有効性の評価に代えております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用処理しております。 

（重要な会計上の見積り）

関係会社株式の評価

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）
	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	5,624,239	6,126,553

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当事業年度の貸借対照表に計上されている関係会社株式は、株式会社タイムレス株式、株式会社フォーナイン株式及び株式会社日創株式が主要な割合を占めます。

市場価格のない子会社株式の評価においては、当該子会社株式の実質価額と帳簿価額を比較し、実質価額が著しく下落した場合には減額処理を行う必要があります。ただし、実質価額が著しく下落している場合でも、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には、相当の減額をしないことも認められます。

株式会社タイムレス株式、株式会社フォーナイン株式及び株式会社日創株式の実質価額は当該子会社の企業結合時に見込んだ超過収益力を反映しております。当社は当該超過収益力が、当事業年度末において減少していないことから、実質価額は著しく下落していないと判断しております。

超過収益力は取締役会で承認された事業計画に基づき評価しておりますが、事業計画策定上の仮定について、将来の経営環境の変動等により見直しが必要になり、企業結合時に見込んだ超過収益力が減少し、実質価額が著しく下落した場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（表示方法の変更）

１．損益計算書関係

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」2,414千円は、「受取保険金」1,565千円、「その他」849千円として組み替えております。 

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債務及び金銭債権（区分表示したものを除く）

	前事業年度 （2022年12月31日）	当事業年度 （2023年12月31日）
短期金銭債権	33,130千円	25,113 千円
短期金銭債務	7,150千円	25,891 千円

２．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 （2022年12月31日）	当事業年度 （2023年12月31日）
当座貸越限度額の総額	200,000千円	200,000千円
借入実行残高	－ 〃	－ 〃
差引額	200,000千円	200,000千円

３．保証債務

金融機関からの借入金に対する保証債務

	前事業年度 （2022年12月31日）	当事業年度 （2023年12月31日）
株式会社タイムレス	53,324千円	31,591千円
株式会社フォーナイン	8,678千円	4,682千円

（損益計算書関係）

※１．関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額

	前事業年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日）	当事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
売上高	286,675千円	184,160千円
売上原価・販売費及び一般管理費	775,393 〃	811,649 〃
営業取引以外の取引	4,560 〃	1,114 〃

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目の金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年１月１日 　　至　2022年12月31日）	当事業年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）
広告宣伝費	4,378,703千円	5,659,617千円
給与及び手当	3,399,055 〃	4,019,336 〃
減価償却費	192,524 〃	288,511 〃
賞与引当金繰入額	61,319 〃	178,610 〃
貸倒引当金繰入額	△180 〃	505 〃
ポイント引当金繰入額	△4,512 〃	－ 〃

おおよその割合
販売費	37.13％	39.61％
一般管理費	62.87％	60.39％

（有価証券関係）

前事業年度（2022年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：千円）

区分	前事業年度 （2022年12月31日）
関係会社株式	5,624,239

当事業年度（2023年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：千円）

区分	当事業年度 （2023年12月31日）
関係会社株式	6,126,553

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2022年12月31日）		当事業年度 （2023年12月31日）
繰延税金資産
未払事業税	32,590千円		10,762千円
賞与引当金	18,775 〃		54,690 〃
株式報酬費用	31,034 〃		22,983 〃
資産除去債務	18,134 〃		32,356 〃
投資有価証券評価損	11,901 〃		11,901 〃
商品評価損	1,776 〃		3,249 〃
未払事業所税	5,575 〃		5,914 〃
その他	38,140 〃		23,161 〃
繰延税金資産小計	157,930千円		165,020千円
評価性引当額	△56,947 〃		△47,609 〃
繰延税金資産合計	100,983千円		117,411千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△4,404千円		△13,387千円
繰延税金負債合計	△4,404千円		△13,387千円
繰延税金資産の純額	96,578千円		104,023千円

（表示方法の変更）

前事業年度において独立掲記しておりました、「繰延税金資産」の「減損損失」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度から「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前事業年度において、「繰延税金資産」の「減損損失」に表示していた21,248千円、「その他」に表示していた16,891千円は、「繰延税金資産」の「その他」38,140千円として組替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2022年12月31日）		当事業年度 （2023年12月31日）
法定実効税率	30.62％		30.62％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.14％		4.17％
住民税均等割	0.99％		4.24％
評価性引当額の増減	0.97％		2.01％
租税特別措置法による税額控除	△4.83％		△5.56％
留保金課税	5.72％		－％
その他	△0.45％		△1.35％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	33.16％		34.14％

（企業結合等関係）

（株式取得による株式会社日創の完全子会社化）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）（株式取得による株式会社日創の完全子会社化）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報について、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）５.会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

（株式取得による株式会社むすびの完全子会社化）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）（株式取得による株式会社むすびの完全子会社化）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（多額な資金の借入）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）（多額な資金の借入）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形 固定資産	建物	350,636	264,162	-	64,650	550,149	198,326
機械及び装置	3,003	-	-	947	2,055	3,569
工具、器具 及び備品	77,023	122,441	-	53,888	145,576	186,072
建設仮勘定	-	1,892	-	-	1,892	-
その他	4,355	-	1,685	-	2,670	5,442
計	435,018	388,495	1,685	119,486	702,343	393,411
無形 固定資産	ソフトウエア	513,715	520,346	-	219,620	814,441	434,109
ソフトウエア仮勘定	105,030	134,443	-	-	239,473	-
商標権	4,733	593	-	806	4,520	6,143
その他	3,492	-	-	-	3,492	-
計	626,972	655,383	-	220,426	1,061,929	440,252

（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物	新規店舗開設、本社レイアウト変更及びセンター等拠点増加に伴う内装工事等	264,162千円
工具、器具及び備品	新規店舗開設及び催事開催増加等による什器類	122,441千円
ソフトウエア	基幹システム（リユースプラットフォーム等開発）	520,346千円
ソフトウエア仮勘定	基幹システム（リユースプラットフォーム等開発）	134,443千円

【引当金明細表】

				（単位：千円）
科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
---	---	---	---	---
貸倒引当金	380	532	380	532
賞与引当金	61,319	178,610	61,319	178,610

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240322100819

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日までの１年
定時株主総会	事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日 毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告とする。ただし、事故その他やむをえない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載URL https://buysell-technologies.com
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20240322100819

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第22期（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）2023年３月23日　関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第22期（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）2023年３月23日　関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書並びに確認書

第23期第１四半期（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）2023年５月12日　関東財務局長に提出。

第23期第２四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）2023年８月14日　関東財務局長に提出。

第23期第３四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）2023年11月14日　関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

①2023年３月23日　関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

②2023年３月23日　関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

2023年３月24日　関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(新株予約権の発行)に基づく訂正報告書であります。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。