teno.Holdings Company Limited

M&A Activity • Mar 22, 2024

 臨時報告書_20240321201142

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	福岡財務支局長
【提出日】	2024年３月22日
【会社名】	株式会社テノ．ホールディングス
【英訳名】	ｔｅｎｏ．Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｃｏｍｐａｎｙ　Ｌｉｍｉｔｅｄ
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　池内　比呂子
【本店の所在の場所】	福岡市博多区上呉服町10番10号
【電話番号】	０９２－２６３－３５５０
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　岡田　基司
【最寄りの連絡場所】	福岡市博多区上呉服町10番10号
【電話番号】	０９２－２６３－３５５０
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　岡田　基司
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人福岡証券取引所 （福岡市中央区天神二丁目14番２号）

E34276 70370 株式会社テノ．ホールディングス teno.Holdings Company Limited 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E34276-000 2024-03-22 xbrli:pure

 臨時報告書_20240321201142

１【提出理由】

当社は、2024年３月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社フォルテによる子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関

2024年３月22日の当社取締役会において子会社取得を決定しております。

(2）取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

商号	株式会社フォルテ
本店の所在地	大阪府大阪市中央区谷町二丁目２番22号
代表者の氏名	代表取締役　池内　比呂子

(3）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ウェルファ株式会社
本店の所在地	島根県邑智郡邑南町下田所1083番地１
代表者の氏名	代表取締役　日野　孝朗
資本金の額	10百万円　 （2023年６月30日現在）
純資産の額	83百万円　 （2023年６月30日現在）
総資産の額	205百万円　（2023年６月30日現在）
事業の内容	高齢者介護施設の運営

(4）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

決算期	2021年６月期	2022年６月期	2023年６月期
売上高	169	182	168
営業利益	1	17	10
経常利益	0	17	8
当期純利益	0	11	6

(5）取得対象子会社の当社及び連結子会社のとの間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(6）取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的

当社グループは、経営理念の一つに「私たちは、女性のライフステージを応援します。」を掲げ、社会が変化する中で、“女性”が育児をしても、家事をしても、介護をしてもなお、働き続けるためには、「いったい何が必要なのか」を基本に様々なニーズに応えるべく事業展開を行ってまいりました。また、女性のライフステージを取り巻く多様な社会ニーズに対応すべく当社グループの事業ドメイン（育児・家事・介護）に沿った新規事業開発を重要な成長戦略の一つと位置付けております。

このような方針の基、2019年12月に事業譲受を契機に介護事業（デイサービス）への新規参入を行っており、2022年１月には株式会社フォルテ（高齢者向け住宅の運営事業）を子会社化しております。本件は、介護事業の更なる事業拡大を目的として実施するものであります。

また、本件は当社グループの長期ビジョン「tenoVISION2030」の実現に向けた取り組みの一環でもあり、当社グループの中長期的な企業価値向上に寄与するものと判断しております。

(7）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

ウェルファ株式会社の普通株式	90　百万円
アドバイザリー費用等（概算額）	11　百万円
合計（概算額）	101　百万円

以　上