ProjectHoldings,Inc.

Registration Form • Mar 27, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年３月27日
【事業年度】	第８期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)
【会社名】	株式会社プロジェクトホールディングス (旧会社名　株式会社プロジェクトカンパニー) (注) 2024年１月１日付で持株会社体制に移行したことに伴い、同日から会社名を上記のとおり変更いたしました。
【英訳名】	ProjectHoldings, Inc. (旧英訳名　ProjectCompany, Inc.)
【代表者の役職氏名】	代表取締役 社長執行役員CEO　土井　悠之介
【本店の所在の場所】	東京都港区麻布台一丁目３番１号 (2024年１月１日から本店所在地　東京都港区六本木一丁目６番１号が上記のように移転しております。)
【電話番号】	03-6459-1025
【事務連絡者氏名】	取締役 常務執行役員CFO　松村　諒
【最寄りの連絡場所】	東京都港区麻布台一丁目３番１号
【電話番号】	03-6459-1025
【事務連絡者氏名】	取締役 常務執行役員CFO　松村　諒
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36896 92460 株式会社プロジェクトカンパニー ProjectCompany,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 1 false false false E36896-000 2024-03-27 E36896-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E36896-000:DoiYunosukeMember E36896-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E36896-000:HashiguchiAkikoMember E36896-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E36896-000:KawazoeJoMember E36896-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E36896-000:MatsumotoYukiMember E36896-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E36896-000:MatsumuraRyoMember E36896-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E36896-000:MomosakiYujiMember E36896-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E36896-000:YanagisawaKazumasaMember E36896-000 2024-03-27 jpcrp030000-asr_E36896-000:YukiAikoMember E36896-000 2024-03-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36896-000 2024-03-27 jpcrp_cor:Row1Member E36896-000 2024-03-27 jpcrp_cor:Row2Member E36896-000 2024-03-27 jpcrp_cor:Row3Member E36896-000 2024-03-27 jpcrp_cor:Row4Member E36896-000 2023-01-01 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第４期	第５期	第６期	第７期	第８期
決算年月		2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月
売上高	(千円)	―	―	―	4,352,418	6,283,785
経常利益	(千円)	―	―	―	948,727	836,879
親会社株主に帰属する  当期純利益	(千円)	―	―	―	676,809	587,853
包括利益	(千円)	―	―	―	676,809	587,853
純資産額	(千円)	―	―	―	2,805,803	2,652,532
総資産額	(千円)	―	―	―	4,285,852	5,638,206
１株当たり純資産額	(円)	―	―	―	489.08	489.21
１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	119.17	102.15
潜在株式調整後  １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	113.48	99.35
自己資本比率	(％)	―	―	―	65.1	46.9
自己資本利益率	(％)	―	―	―	27.8	21.6
株価収益率	(倍)	―	―	―	54.0	19.8
営業活動による  キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	782,657	452,530
投資活動による  キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	△1,218,189	△706,682
財務活動による  キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	407,808	730,526
現金及び現金同等物  の期末残高	(千円)	―	―	―	2,220,324	2,772,342
従業員数 (他、臨時雇用者数)	(名)	―	―	―	167 (18)	239 (34)

(注) １．第７期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。  ## (2) 提出会社の経営指標等

回次		第４期	第５期	第６期	第７期	第８期
決算年月		2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月
売上高	(千円)	664,066	1,104,923	2,139,581	3,518,171	4,111,817
経常利益	(千円)	31,380	170,405	502,223	787,196	688,367
当期純利益	(千円)	19,645	113,998	359,744	582,377	530,947
持分法を適用した 場合の投資利益	(千円)	―	―	―	―	―
資本金	(千円)	150,700	311,950	945,522	970,984	1,029,016
発行済株式総数	(株)	461,590	504,590	5,637,150	5,736,950	5,872,450
純資産額	(千円)	203,865	479,114	2,088,220	2,711,370	2,487,405
総資産額	(千円)	555,776	1,061,676	2,784,591	3,873,616	5,100,233
１株当たり純資産額	(円)	44.19	94.99	370.44	472.62	458.69
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	―	―	―	―	―
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益	(円)	4.35	23.96	69.58	102.54	92.26
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	64.55	97.65	89.73
自己資本比率	(％)	36.7	45.1	75.0	69.6	48.7
自己資本利益率	(％)	11.6	33.4	28.0	24.4	20.5
株価収益率	(倍)	―	―	54.0	58.5	21.9
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	17,231	155,620	427,353	―	―
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△36,658	△83,170	△25,219	―	―
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	85,239	307,264	1,135,506	―	―
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	330,693	710,407	2,248,047	―	―
従業員数	(名)	27	40	64	110	134
株主総利回り	(％)	―	―	―	―	―
(比較指標：―)	(％)	(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
最高株価	(円)	―	―	6,220	7,790	6,850
最低株価	(円)	―	―	3,515	2,140	1,881

(注) １．第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．第４期及び第５期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。

４．当社は、2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で株式１株につき10株の分割を行っております。第４期の期首に分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第４期から第８期までの株主総利回り及び比較指標は、2021年９月29日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。

６．最高・最低株価は、2022年４月より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。なお、2021年９月29日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

７．第７期より連結財務諸表を作成しているため、第７期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
2016年１月	新規事業に対するコンサルティング事業、インターネットを活用したメディアへのコンサルティング事業の運営を目的として、東京都港区虎ノ門に株式会社プロジェクトカンパニー（資本金400千円）を設立
2016年10月	事業拡大に伴い、本社を東京都港区西新橋に移転
2017年６月	事業拡大に伴い、本社を東京都港区西新橋内で移転
2018年６月	株式会社InnoBetaより、Webサイト・スマートフォンアプリ等のリモート型のユーザビリティテストサービス「UIscope」に関する事業を譲受
2019年６月	事業拡大に伴い、本社を東京都港区六本木へ移転
2021年９月	東京証券取引所マザーズ市場に上場
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行 HRソリューション領域においてサービスを展開する株式会社uloqoを子会社化
2022年７月	子会社として、IT領域のコンサルティング事業を行う株式会社プロジェクトパートナーズ及び、デジタルマーケティング事業を行う株式会社プロジェクトデジタルマーケティング（現株式会社DCXforce）を新設
2022年10月	株式会社cuatro pistasから事業を譲受し、システム開発やソフトウエアテスト等を中心に、SES事業を展開する株式会社クアトロテクノロジーズを子会社化
2022年11月	Web3.0時代における事業開発支援を目的とし、SBIホールディングス株式会社との合弁会社、SBIデジタルハブ株式会社を設立
2023年１月	株式会社プロジェクトデジタルマーケティングを株式会社DCXforceに商号変更 株式会社クアトロテクノロジーズを株式会社プロジェクトテクノロジーズに商号変更 株式会社uloqoを株式会社プロジェクトHRソリューションズに商号変更 子会社として、地方学生と成長企業の結び付きに資することを目指し、新卒採用コンサルティング事業を行う株式会社ポテンシャルを新設
2023年４月	法人顧客に対して産業医の紹介やストレスチェックなど従業員のメンタルヘルスに係る事業を展開する株式会社Ｄｒ．健康経営を子会社化 システム開発領域を中心にSES事業を展開する株式会社アルトワイズを子会社化
2023年５月	持株会社体制への移行を目的として、分割準備会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社（現株式会社プロジェクトカンパニー）を新設
2023年７月	当社の完全子会社である株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併
2024年１月	株式会社プロジェクトカンパニー準備会社（現株式会社プロジェクトカンパニー）との間で吸収分割を行い、持株会社体制に移行 株式会社プロジェクトカンパニーを株式会社プロジェクトホールディングスに商号変更 株式会社プロジェクトカンパニー準備会社を株式会社プロジェクトカンパニーに商号変更 事業拡大に伴い、本社を東京都港区麻布台へ移転

(1) ミッション

当社グループは「プロジェクト型社会の創出」をミッションに掲げております。

日本経済はバブル期以降長らく停滞が続いてきましたが、これは工業資本主義から情報資本主義に世界が転換し、求められる人材の質が、言われたことを速く・正確にこなす“タスク型の人材”から、自らの力でプロジェクトを推進できる“プロジェクト型の人材”に変わってきている中、残念ながら我が国の主要産業ではその変革が十分に進んでこなかったことに起因していると捉えています。

私たちは、日本企業が旧来型の縦割り・上意下達の「タスク型」の組織構造を脱却し、自らの力でプロジェクトを推進できる人材がミッションに基づいて有機的に結び付き、目的に向かってチームとして結集する「プロジェクト型」の体制に変革していくことが、日本社会が活力を取り戻す唯一の道と考え、プロジェクト型の人材の輩出、そして事業を通じて日本企業を変革していくことを目指しています。

(2) 事業概要

当社グループは、当社、連結子会社（株式会社DCXforce、株式会社プロジェクトテクノロジーズ、株式会社アルトワイズ、株式会社プロジェクトHRソリューションズ、株式会社ポテンシャル、株式会社Ｄｒ．健康経営）の計７社で構成されており、「デジタルトランスフォーメーション事業」「DX×テクノロジー事業」「DX×HR事業」の３セグメントでデジタルトランスフォーメーション（DX）に関わる業務支援サービスを提供しています。

当社グループが属するデジタルトランスフォーメーション市場は拡大基調の市場であり、国内のDX関連投資額は2019年から2030年まで年平均成長率13％で増加し、2030年には約３兆円の市場規模となること、また当該DX関連投資額の拡大はほぼ全ての業種に当てはまることが予測されています(株式会社富士キメラ総研『2020デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望』)。また、「DXレポート2.2」（経済産業省公表）によれば、デジタルトランスフォーメーションに「具体的に取り組んでいる」「具体的な取組を検討している」と回答した企業が約７割を占める一方、うち「成果が出ている」とした企業は１割未満に留まります。

この状況は、事業会社におけるITに精通した人材の不足、IT領域を特定のサプライヤによる個社最適なシステムのスクラッチ開発※1 に過度に依存することによる経営とITの分断、さらにDXソリューションが多数供給されている中で適切なサプライヤ選定が困難であることなどの我が国IT業界の構造的課題に起因しているものと捉えています。当社グループは、事業会社の部門を問わずビジネスを横断的に支援するポジションを取り、適切なソリューションを組み合わせて導入・運用まで伴走していくスタイルを志向し、プロジェクト単位のコンサルティングに留まらず、顧客企業の事業グロースを支援しています。

各セグメントの位置付け及び事業内容は以下のとおりです。

(デジタルトランスフォーメーション事業)

本セグメントではコンサルティングサービス、マーケティングサービス、UIscopeサービスの３サービスを提供しています。

コンサルティングサービスにおいては、DXを通じた新規事業開発や既存事業変革、業務改善の支援を行っております。新規事業開発により新たな収益源を創出したいという顧客へは事業立ち上げのために検討すべき事項を洗い出し、DXの観点から事業スキームを検討、整理するなどの支援を行っております。顧客の既存事業についても、デジタルを活用した事業変革により、PL計画の達成等を支援しております。また、業務改善という観点からはRPA・BIツールの導入や、全社でのDX文化浸透のための組織変革など生産性向上のための支援を行っております。日本の大手企業※2 におけるデジタル化ニーズを的確に捉えて案件を受注することで、コンサルティングサービスの売上高は創業来拡大を継続しております。直近は、特に原材料価格の上昇や円安の進行、人材不足・賃金上昇といった経済情勢・事業環境を踏まえ、各社がDXを通じた新規サービス展開等に着手していることもあり、新規事業開発支援のニーズが強く、コンサルティングサービスの売上を牽引しております。

マーケティングサービスにおいては、Twitter、Instagram等のSNS運用支援、Webサイト改善、マーケティングコンサルのサービスを提供しております。SNS運用支援においては顧客のSNSを通じたブランディング・集客促進を、Webサイト改善においては集客や販売促進につながるWebサイト・LP※3 の改善を行っております。また、マーケティングコンサルにおいては、デジタルマーケティングにおける戦略検討から実行までを支援しており、カスタマージャーニーの整理や広告出稿媒体ごとの戦略、KPI設計、訴求内容の仮説検証等を担っております。実態としては、SNSの運用における支援実績を評価いただき、より広範なデジタルマーケティングの戦略立案などに関するご相談をいただく、というような形での案件創出を行う事業構造となっております。

UIscopeサービスにおいては、UI/UX※4 の改善のためのユーザビリティテストサービスである「UIscope」を活用し、サービス体験の改善・設計を支援しております。「UIscope」は、スマートフォンアプリ・サイトに特化し、テストユーザーであるUIscopeモニターの操作を録画し、その行動を解析することでUI/UXを改善していくサービスです。これまでの案件実績をもとに蓄積したUI/UX改善ノウハウをもとに、定性的なユーザビリティ評価が可能なサービスとして独自性を有しており、受注案件の約8割をインバウンド※5 で獲得しております。スポットでサービスのUI/UXを調査・レポーティングした顧客について、その後中長期的にサービス体験の改善支援を行う提案を積極的に行うことで、UIscopeサービスから他サービスの継続的な支援へのアップセル※6 にも成功しております。

本セグメントの主な関係会社は、株式会社プロジェクトカンパニー、株式会社DCXforceです。

(DX×テクノロジー事業)

本セグメントでは、IT企業などを顧客として、プログラミングスキルを有するエンジニア人材が常駐し、システム開発・運用保守業務やソフトウエアテスト業務を支援するテクノロジーサービスを提供しております。

事業会社の事業グロースの過程では、システム開発工程において要件定義書や設計書に沿ったコーディング、システムテスト工程ではテスト項目作成・実施や抽出された不具合修正、またサービスリリース後には運用保守・機能追加開発の対応といったシステムエンジニアの業務が多く発生するため、デジタルトランスフォーメーション事業で支援する新規事業開発案件の下流工程を担う形でのシナジーも一部において顕在化しており、商流の上位化による当セグメントの売上総利益率が向上しております。

主な関係会社は、株式会社プロジェクトテクノロジーズ、株式会社アルトワイズです。

(DX×HR事業)

本セグメントでは、企業の人事労務部門を顧客としてHRソリューションサービス及びヘルスケアサービスを提供しています。

HRソリューションサービスでは、幅広い業界の企業に対して、採用戦略の調査・検討から目標設定、実際の採用業務の代行といった採用領域の支援や、エンジニアを中心とするDX人材のスキル査定を含む人事評価制度の設計・運用や離職率引き下げ施策の検討・実行などの人事労務領域の支援を提供しています。

ヘルスケアサービスでは、産業医紹介サービス「産業医コンシェルジュ」を主軸として、顧客に対して従業員の健康やメンタルヘルスケアを支援しており、ストレスチェック制度の義務化や働き方改革関連法の施行、COVID-19の感染拡大を契機としたテレワークの普及等を背景に事業を拡大しています。

主な関係会社は、株式会社プロジェクトHRソリューションズ、株式会社ポテンシャル、株式会社Ｄｒ．健康経営です。

これら３セグメントについて、2023年12月期における売上構成は、デジタルトランスフォーメーション事業が73.6％、DX×テクノロジー事業が19.2％、DX×HR事業が7.3％となっております。

(3) 事業系統図

※１．スクラッチ開発とは、システムやソフトウエアをゼロから業務に細かく合わせてオーダーメイドで開発する方式のことを指します。

※２．日本の大手企業とは、日本国内に本社が登記されている売上高100億円以上の企業を指します。

※３．LPとは、Landing Pageの略であり、商品やサービスの紹介や問い合わせの受け付け、集客に特化したWebページのことを指します。

※４．UI/UXとは、ユーザーインターフェース/ユーザーエクスペリエンスの略であり、それぞれ、Webサイトのデザインやフォント等ユーザーの視覚に触れる情報、ユーザーが製品やサービスを通して得られる体験のことを指します。

※５．インバウンドとは、積極的な営業活動を通じてではなく、顧客からの問い合わせにより受注へ結び付くことを指します。

※６．アップセルとは、顧客が購入済みのものと比べてより単価の高いモノ・サービスの購買を促すことを指します。 ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金 (千円)	主要な事業の 内容	議決権の 所有割合(％)	関係内容
（連結子会社）
株式会社DCXforce	東京都港区	50,000	SNS運用支援のデジタルマーケティング事業	100.0	役員の兼任 管理業務受託
株式会社プロジェクト テクノロジーズ	東京都港区	20,000	システム開発やソフトウエアテスト等を中心としたSES事業	100.0	役員の兼任 管理業務受託
株式会社アルトワイズ	東京都港区	10,000	システム開発やソフトウエアテスト等を中心としたSES事業	100.0	役員の兼任 管理業務受託
株式会社プロジェクト HRソリューションズ	東京都港区	20,000	HRソリューション領域におけるコンサルティング事業	100.0	役員の兼任 管理業務受託
株式会社Ｄｒ．健康経営	東京都港区	5,500	従業員の健康やメンタルヘルスケアに係る事業	100.0	役員の兼任 管理業務受託
株式会社ポテンシャル	東京都港区	10,000	新卒採用コンサルティング事業	100.0	管理業務受託
株式会社プロジェクト カンパニー準備会社	東京都港区	75,000	ITコンサルティング事業の準備会社	100.0	役員の兼任 管理業務受託
（その他の関係会社）
１社

(注) １．上記子会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は、2024年１月１日に株式会社プロジェクトカンパニーに商号変更しております。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年12月31日時点

セグメントの名称	従業員数(名)
デジタルトランスフォーメーション事業	118（―）
DX×テクノロジー事業	67（―）
DX×HR事業	28（32）
報告セグメント計	213（32）
その他	―
全社（共通）	26（2）
合計	239（34）

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、2023年12月末時点の人数を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．当連結会計年度において従業員が72名増加しておりますが、これは主に事業拡大に伴い積極的に採用活動を行ったこと、並びに新規連結子会社が発生したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年12月31日時点

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
134	27.3	1.8	5,386

セグメントの名称	従業員数(名)
デジタルトランスフォーメーション事業	108
DX×テクノロジー事業	―
DX×HR事業	1
その他	―
全社(共通)	25
合計	134

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．当事業年度において従業員数が24名増加していますが、これは主に事業拡大に伴い積極的に採用活動を行ったことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当事業年度							補足説明
管理職に占める女性労働者の割合(％) （注）１	男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２			労働者の男女の賃金の差異（％） （注）３
全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者	全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者
０	―	―	―	―	―	―	―

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４．連結子会社である、株式会社DCXforce、株式会社プロジェクトテクノロジーズ、株式会社アルトワイズ、株式会社プロジェクトHRソリューションズ、株式会社Ｄｒ．健康経営、株式会社ポテンシャル及び株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは創業来「プロジェクト型社会の創出」をミッションに掲げております。「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載のとおり、工業資本主義から情報資本主義に世界が転換しつつある中、我が国の主要産業においては、右肩上がりの経済や第２次産業を中心とした産業構造を前提とした、言われたことを速く・正確にこなす“タスク型”の働き方からの脱却が進まなかったことが、日本社会を停滞させる大きな問題であると捉えています。この認識に基づき、当社グループは、「タスク型」の社会を「プロジェクト型」に変革し、プロジェクトのミッションに基づいてプロフェッショナルが集まり、ミッションを実現していく社会像の実現を目指しています。

(2) 基本戦略

このミッションの実現に向けては、「次世代で活躍するプロフェッショナル人材の輩出」という人材育成の観点と、「日本企業を変革できる多様なソリューションの提供」という事業開発の両面でアプローチする戦略としています。

１点目の人材育成の観点では、下図に示す人材定義及びこれに紐づく行動指針“PHD Professional Ism”や評価体系を策定し、“Potential人材”の“PHD Professional人材”への育成を加速すべく、人事制度を抜本的に改革したほか、DXコンサルティング領域における人材育成に実績のある人材を招聘しエグゼクティブ・フェローとして登用するなどの取組を進めております。

２点目の事業開発の観点では、DXコンサルティングを通じて発掘した企業共通的な課題・ニーズに対して新規事業やＭ＆Ａなどにより積極的に事業化を検討していく方針です。一例として、デジタルマーケティング領域における戦略策定を中心とする事業を株式会社DCXforceの新設により、またシステム開発・テストフェーズにおけるエンジニア人材の派遣事業を株式会社プロジェクトテクノロジーズ、株式会社アルトワイズのＭ＆Ａにより、それぞれ事業化しております。

(3) 経営環境

当社グループは、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載したデジタルトランスフォーメーション（DX）市場において事業を営んでおります。本市場では、これまで戦略検討が多くの企業で進んできたものと認識していますが、足元で実行フェーズへの移行が本格化しており、多くの企業が具体的な取組を行っている一方、成果が出ている企業は少数に留まっている状況と捉えています。

そのような状況下、当社グループは上流の戦略検討から伴走するコンサルティング要素に、顧客企業の部門横断的に事業グロースを支援する事業開発の要素を掛け合わせた「コンサル×事業開発」人材を競争力の源泉とし、顧客企業の事業の現場に入り込んで事業グロースを支援するスタイルでサービスを提供しており、引き続き需要は活発であるものと考えております。

(4) 目標とする経営指標

当社グループは、収益の７割超を中核子会社である株式会社プロジェクトカンパニー及び株式会社DCXforceが手掛けるデジタルトランスフォーメーション事業を通じて得ております。当該事業は、コンサルタントの稼働を人月単位で提供するモデルを主とするため、従事する従業員数を経営上の主要な指標としております。当該事業においては、「第２　事業の状況　１　経営環境及び対処すべき課題等　(2) 基本戦略」に記載のとおり“Potential人材”を採用し、“PHD Professional人材”へ育成することで従業員数を拡大することを基本方針とするため、「新卒・中途社員の採用（入社）数」及び「育成を担うマネージャー人材数」を確保しつつ、離職率を抑制していくことが重要であると考えております。

(5) 会社の対処すべき課題

ここまでに記載した内容を踏まえ、当社の現状に照らして対処すべき主な課題は以下のとおりです。

①　ポテンシャル人材の立ち上げとマネージャー人材の育成

当連結会計年度には、主力のデジタルトランスフォーメーション事業において、新卒社員を中心とする「ポテンシャル人材」の立ち上げと、プロジェクトのマネジメントや顧客折衝を担える「マネージャー人材」の育成が課題として顕在化しました。これを受け、人事評価制度を刷新したほか、育成をミッションとする組織を新たに組成し、効率的な人材育成の実現を図っております。

②　従業員の離職抑制

組織規模が拡大する中、育成を中心とする負担が一部の従業員に集中したことを主因に、当連結会計年度の中頃より離職率が漸増しておりました。さらに2023年９月に当社前代表取締役副社長が辞任しており、不祥事による代表取締役の辞任を招いた組織への不信感が完全には払拭しきれていないこと、同事象を主な理由とする離職がマネージャー人材を含め約15名発生したことにより、離職率が高止まりしている状況です。待遇改善を含め給与テーブルや社内制度を全面的に改定したほか、事業会社での人事マネージャー経験者を新たに採用し人事企画部門長に登用するなど、HR機能の強化により離職の抑制を進めてまいります。

③　中期経営計画の推進

当社は2022年２月に中期業績目標"TARGET100"を公表しました。2023年12月期の業績及び足下の状況を踏まえ、"TARGET100"の達成ハードルが極めて高い状況となったため、これまでの業績目標を見直し、2024年２月に2024年度～2026年度の新たな中期経営計画を策定しております。今後、新たな中期経営計画における業績見通しの実現に向けて、人材育成や新たな事業の開発などの成長戦略を推進してまいります。

④　内部管理体制の強化

当社グループは創業以来、継続的かつ急速な成長を遂げてまいりました。当連結会計年度には、新たに２社がＭ＆Ａでグループに参画したことなどにより連結子会社が増加、2024年１月には純粋持株会社体制に移行しております。今後も当社グループが継続的に成長し続けるためには、グループ全体の内部管理体制の強化、内部統制やコンプライアンスの徹底が不可欠な課題であると認識しており、持株会社である当社が中心となって体制構築に努めます。

⑤　ハラスメント対策及びコーポレート・ガバナンスの強化

2023年９月に、当社前代表取締役副社長が、役職員へのハラスメント行為及び暴力行為を起因として辞任しております。このような事態を受けて、ハラスメント行為の再発防止策の徹底及びガバナンス改善による経営陣への監督機能の強化が急務であると認識しております。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであり、実際の結果とは様々な要因により異なる可能性があります。

(1) ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティに関する重要な事項についてそのリスクや機会をグループ経営会議にて討議し、リスクの低減及び機会の獲得に向けた方針や戦略を策定、推進しております。取締役会では、これらサステナビリティに関する取組について監督する責任と権限を有しております。現在、持続可能な社会の実現及び当社グループの中長期的な企業価値向上のため、重要課題（マテリアリティ）の特定等を検討しております。 

なお、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。サステナビリティへの取組についても、この体制の下で運営しております。 #### (2) 戦略

当社グループにおける、サステナビリティ及び人的資本に関する取組は以下のとおりです。

①　環境に関する方針

当社グループは気候変動による自社への直接的な影響は軽微であると考えております。しかしながら、気候変動によるステークホルダーを始めとした社会への影響は大きく、持続可能な社会を実現する上で、気候変動への対応は重要な課題であると認識しております。現在、当社グループが提供するコンサルティングサービスの中で一部、グリーントランスフォーメーション(GX)に関連するDX化を通じて、環境負荷低減への貢献を行っております。

当社グループでは、コア事業であるデジタルトランスフォーメーションを通じた顧客への支援により、環境負荷低減への貢献を図っております。今後、気候変動が当社グループの事業活動に与える影響について引き続き分析し、TCFDフレームワークに則った開示を検討してまいります。また、気候変動へのより直接的な取組として、グリーントランスフォーメーション(GX)を進めてまいります。

②　人的資本に関する方針

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題」に記載のとおり、当社グループは「プロジェクト型社会の創出」をミッションとし、プロフェッショナル人材の輩出を通じた当該ミッションの実現を目指しております。そのような中、多様で優秀な人材を確保し、その人材が最大限の能力を発揮できる環境を整備したうえで、個々人が持つビジョンや目標に沿いつつ当社グループの競争力の源泉である「コンサル×事業開発」人材へ育成することは経営戦略の根幹であり、その認識のもと人的資本の拡充に向けた取組を重点的に進めております。

人材確保に関する方針

企業理念に共感し、プロジェクトを自ら推進していく意欲を持った人材を積極的に採用しております。様々なイノベーションを引き起こし新たな事業を立ち上げていくためにも、多様なバックグラウンドを持つ人材を採用することが重要であると考え、特定の属性を理由に優遇・排斥を行うことのない公正な採用基準・方針を設定しております。

社内環境整備に関する方針

(評価報酬制度)

企業理念（Mission・Vision・Values）及びこれに準じた行動規範“PHD Professional Ism”を言語化・体系化しており、その体現の観点（コンピテンシー）と、会社・事業の成長への貢献観点（MBO）の２観点から、年４回の評価・フィードバックを制度化しています。これにより、評価の不透明性を低減するとともに、昇給・賞与や表彰、新たなキャリアへのチャレンジ権といった報酬に対するモチベーションに沿って能力成長を実現できるような仕組みとしております。

(プロフェッショナルが働きやすい環境の構築)

“PHD Professional Ism”を体現するプロフェッショナルが働きやすい環境として、一例として以下の取組を行っております。

・勤務体系：	フレックスタイム制及び連続休暇制度の導入によるプロジェクト状況に応じた柔軟な稼働の実現
・オフィス：	グループ各社の従業員を１フロアに集約し、カフェスペースなどの共用部を新設することを通じ、社内コミュニケーションを活性化
・キャリア選択：	社内公募制度の導入や人事企画部門の新設による“Up or Move”の実現
・経営への意見反映：	従業員サーベイ・社長座談会などによる経営への意見反映機会の提供

人材育成に関する方針

(組織としての育成ケイパビリティ向上)

これまで主としてきたOJT (On the Job Training)による能力開発を継続しつつ、模擬プロジェクトによる入社時研修の導入や育成実績の豊富な人材のエグゼクティブ・フェローへの登用などにより、組織として人材育成の仕組み化を企図した取組を進めております。

(キャリア構築の支援)

人事企画部門を新設し、その長として大手事業会社における人事マネージャー経験者を登用することで、社員の成長・キャリア構築を支援する実効的な体制を整備しています。

③　ガバナンス強化に関する方針

当社グループでは、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、経営の健全性、効率性及び透明性が不可欠であると認識しており、内部統制の整備、運用及び継続的な見直しを通して、当社グループ役員及び従業員が全ての企業活動において社会倫理に適した行動をとることができるよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に向け努めてまいります。 #### (3) リスク管理

当社グループでは、人的資本・サステナビリティを始めとした事業展開上のリスクについて、グループ経営会議やリスク管理委員会にてモニタリングを行い、リスク低減に向けた対策方針を議論しております。特に重要な事項については適宜取締役会への報告・提言を行います。  #### (4) 指標及び目標

当社グループは、上述した人的資本の拡充について、人材確保・社内環境整備・人材育成の観点から以下の指標を用いております。

指標	目標	実績（当連結会計年度）
期末従業員数 （デジタルトランスフォーメーション事業）	2026年12月期　223名	103名 (注)１
新卒・中途採用数 （デジタルトランスフォーメーション事業）	2025年12月期　 80名 2026年12月期　 90名	74名
従業員離職率　(注)２ （デジタルトランスフォーメーション事業）	2026年12月期　 15％	41％
期末マネージャー数　(注)３ （デジタルトランスフォーメーション事業）	2026年12月期　 43名	19名

(注)１．当連結会計年度のデジタルトランスフォーメーション事業に従事する期末従業員数の値は、2023年12月末時点の従業員数118名から、同日付で退職した15名を除いた値を記載しております。

２．離職率は、各期末日までの１年間における退職者数を同期間の平均従業員数で除して算出しております。

３．マネージャー数とは、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題」に記載した人材定義“PHD Professional Ism”における「Level ２」以上の人材数として集計しております。   ### ３ 【事業等のリスク】

当社グループは事業展開上のリスクになる可能性があると考えられる主な要因として、以下の記載事項を認識しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避と予防に取り組んでおります。

なお、文中に記載している将来に関する事項は、本報告書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 事業環境に関するリスク

・他社との競合、法的規制

当社グループが従事するDXについては歴史が浅く、参入企業が増加の途上にあると当社グループは認識しております。今後、当社サービスが十分な差別化を行えなかった場合や、更なる新規参入により競争が激化する場合には、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、現時点で当社グループの事業に重要な影響を与える法的規制はありませんが、目まぐるしく進展するデジタルトランスフォーメーション市場において、新たな法令等が制定される、あるいは既存法令が改正されるなどの場合には当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。当社グループとしては、サービス多角化によるポートフォリオの構築、成長分野への人員配置転換、顧問弁護士と連携した法令改正動向のモニタリング、及び必要に応じてサービス内容を再検討するなどの対応策を準備することにより、リスクの軽減を図っております。

・技術革新、仕様変更

デジタルトランスフォーメーション市場においては、急速な技術変化に伴い、顧客のニーズも日々変化をしています。当社グループでは絶え間ない技術革新に対応するため従業員による新技術・情報へのキャッチアップを行っていますが、新技術への対応が遅れた場合には当社グループの競争力が低下し、当社グループ業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。当社グループとしては、必要に応じて新たなテクノロジーを企業に導入する支援体制を構築するなどの対応策を準備することにより、リスクの軽減を図っております。

・季節変動

当社グループが支援をしている顧客は、予算消化が各顧客の主な決算期末に集中する傾向があります。このことから当社グループの業績は、各顧客の決算期末における予算消化の状況に影響を受けやすい傾向にあり、特に顧客の年度決算期末が集中する３月は影響が大きく、顧客の予算状況に応じて、業績変動が生じる可能性があります。対応策として、顧客予算の消化状況のヒアリング、過去受注実績からの予測などによって、可能な限り季節変動を織り込んだ受注計画を策定しております。

これまでのところ、顧客の年度末の予算状況に応じた追加受注で業績が上振れる傾向にあることから、業績悪化のリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。

(2) 事業内容に関するリスク

・品質悪化による善管注意義務違反の責任

当社グループでは各マネージャーにおいて各プロジェクトの品質管理を行っております。しかしながら当該品質管理が十分に機能しなかった場合には顧客から求められる水準に達せず、結果として善管注意義務違反の責任を追及される可能性があります。この場合には顧客との関係悪化、損害賠償請求等により当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、事業運営に際してパートナーや協力会社への業務委託が発生する場合がありますが、万が一委託先等に問題が生じた場合、同様に当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

(3) 事業運営に関するリスク

・人材の確保、育成

当社グループが継続的に顧客に対して付加価値を提供し続けるためには、高い専門性や幅広い業界に精通した優秀な人材を確保し、適切に育成していくこと、さらには会社に定着させていくことが重要であります。今後の人材採用競争激化等により当社グループの採用基準を満たす人材を十分に確保できなかった場合、あるいは離職率が高止まりして更なる人材流出が生じてしまう場合には、デジタルトランスフォーメーション事業における従業員数やマネージャー数といった重要KPIが未達となること等により、当社グループの業績・財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、このようなリスクは顕在化する可能性があると認識しており、採用・育成・キャリア支援等を担うHR部門の機能強化、積極的な採用活動の推進、及び賃金上昇を含む給与テーブル・人事評価制度の改定等の施策を推進することで、リスクの軽減を図っております。

・特定の人物への依存

当社グループ創業者である土井悠之介は、代表取締役 社長執行役員CEOとして、経営戦略、事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。当社グループでは組織体制の整備を進め、経営リスクを最小限に抑えていますが、依然として同氏の経営判断、営業力等に一定程度依存している傾向にあるため、このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、同氏が当社業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・内部管理体制について

当社グループは創業来、事業運営・企業成長に必要な内部管理体制の整備を進めてまいりましたが、今後更なる拡大に対し継続的かつ十分な対応ができなかった場合には、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

(4) コンプライアンスに関するリスク

・訴訟

当社グループは各種契約や法令、労働問題、知的財産権に関する問題等に関して、取引先・従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となる可能性があります。当社グループが訴訟その他の法的手続の当事者となり、当社グループに対する敗訴判決が言い渡されるあるいは当社グループにとって不利な内容の和解がなされる場合には、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。当社グループでは顧問弁護士と連携し法令改正動向をモニタリングする、あるいはリスク管理委員会にて事業運営上のリスクを洗い出すなど社内管理体制を構築しております。

・役員及び従業員の行動

当社グループにおいては当社グループ役員及び従業員に対して行動規範を定めるなど、コンプライアンスに対する意識醸成の徹底を図っておりますが、当社グループの役員及び従業員が万が一コンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

・情報漏洩

当社グループは「UIscopeサービス」におけるテストモニターの個人情報や、顧客の新サービスなどに関する機密情報等を保有しております。これらに対する外部からの不正アクセスや、社内管理における事務処理ミス、あるいは従業員による故意等による情報漏洩が発生した場合には、ブランドイメージ低下、損害賠償請求への対応等により、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。個人情報の適正な管理を行うため、当社グループでは個人情報保護規程を定め、全社員への教育研修等を通して、個人情報の漏洩防止に努めております。また、プライバシーマークの取得を行い、個人情報保護についての管理水準の維持・向上を図っております。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

・システム停止、障害

当社グループはサービス提供の過程で、情報収集、分析、加工等のために情報システムやインターネット等を利用しております。自然災害、火災や停電、ハード故障、ウイルス感染やサイバー攻撃等によりシステム障害が発生した場合には、当社グループの業務が停止するとともに、重要データ逸失、ブランドイメージ低下等が発生し、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、地震や台風等の自然災害自体についても当社グループの事業継続上のリスクとして認識し、災害復旧策を規定するなどの対応を行っております。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

(5) 財務状況に関するリスク

・投資有価証券の減損リスク

当社グループは純投資として非上場株式に投資をしております。非上場株式を取得する際は投資委員会において審議の上で投資金額に応じて代表取締役の決裁又は取締役会の決議に基づき投資をしておりますが、投資金額の算定にあたって超過収益力を見込んでいる場合があるため、投資決定後に投資先の事業計画に変更が生じる場合、投資した資金の回収の見通しが立たず、減損損失が生じる場合がございます。

このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。当社グループでは半期ごとの投資委員会での協議結果などを加味し、四半期ごとに非上場株式の帳簿価額の妥当性を評価しております。

・信用リスク

景気の悪化等により当社グループ顧客における貸倒が発生する可能性があります。創業来、当社グループは徹底した債権管理を行っておりますが、債権の貸倒が発生した場合には当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

(6) Ｍ＆Ａにおけるのれん等の減損リスク

当社グループは、事業規模の拡大を目的として、Ｍ＆Ａを事業展開の選択肢の一つとしております。

Ｍ＆Ａによる事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があります。これらに加えて、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスクの低減に努めております。また、Ｍ＆Ａ実施後には、グループ会社の業績等について常時管理する体制を構築しており、定期的に取締役会に報告しております。

(7) その他のリスク

・新株予約権の行使による株式価値希薄化

当社においては株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、従業員の業績向上に対する意欲・士気をより一層高めることを目的として、従業員に対して新株予約権を付与しております。2024年２月末時点における新株予約権による潜在株式数は94,250株であり、発行済み株式総数5,872,450株の1.6％に相当いたします。

これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。

・配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業来配当は実施しておりません。

今後の配当政策の基本方針につきましては、企業価値の最大化のため、当面の間は収益力の強化や事業基盤の整備と同時に内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各会計年度の経営成績を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては、配当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。

・販売先に関するリスク

当連結会計年度の当社グループの売上高のうち、デジタルトランスフォーメーション事業の主要顧客である株式会社NTTデータグループ（株式会社NTTデータ、株式会社クニエ等）、SBIグループ（株式会社SBI証券、SBIリクイディティ・マーケット株式会社等）に対する売上高の占める割合は、それぞれ19.3％、13.0％となっております。各社の方針変更等により主要顧客に対する売上が大幅に減少した場合、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、大口顧客向け売上高の剥落リスクの顕在化が業績に与えるネガティブな影響を軽減するため、各社／各企業集団向けの売上額が全社売上高の一定割合を超えないように取引することを目安とし、新規顧客の開拓にも積極的に取り組むことで、特定顧客に依存しない売上構成となるよう留意しております。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日時点において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は3,596,496千円となり、前連結会計年度末に比べ688,140千円増加となりました。これは主に、現金及び預金が552,018千円、受取手形及び売掛金が104,431千円増加したことによるものであります。固定資産は2,038,983千円となり、前連結会計年度末に比べ668,735千円増加となりました。これは主にのれんが476,769千円、敷金が164,618千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は5,638,206千円となり、前連結会計年度末に比べ1,352,354千円増加となりました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は1,205,021千円となり、前連結会計年度末に比べ237,063千円増加となりました。これは主に、1年内に返済予定の長期借入金が323,681千円増加したことによるものであります。固定負債は1,780,652千円となり、前連結会計年度末に比べ1,268,561千円増加となりました。これは主に、長期借入金が1,289,778千円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は2,985,673千円となり、前連結会計年度末に比べ1,505,625千円増加となりました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は2,652,532千円となり、前連結会計年度末に比べ153,270千円減少となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益を587,853千円計上した一方、自己株式の取得等により756,970千円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は46.9％（前連結会計年度末は65.1％）となりました。

②　経営成績の状況

当連結会計年度（2023年１月１日～2023年12月31日）における我が国の経済情勢は、ウクライナ及びロシア情勢や原材料価格の上昇、円安の進行等により企業を取り巻く環境の先行きは不透明な状況が続いておりますが、各種政策の効果や個人消費の回復などにより緩やかに持ち直していくことが期待されております。このような状況下、日本企業は更なる付加価値の向上やビジネス機会の創出、生産性の向上、それらを実現するテクノロジーの活用などに積極的に取り組んでおり、デジタルを活用した事業戦略の策定や実行、改善といった「デジタルトランスフォーメーション（DX）」のニーズは今後さらに高まっていくものと推察されます。

そうした中、当社グループは様々な業界の主要企業に対し、新規事業の開発や既存業務の変革からデジタルマーケティング、UI/UXの改善まで一連のDX支援サービスを提供できる強みを持って、ソリューション横断での案件を多数受注し、コンサルタントによる顧客企業の事業推進を手掛けてまいりました。また、2022年４月より新たに「DX×HR事業」、2022年10月からは「DX×テクノロジー事業」を展開し、それぞれ人材採用・組織構築及びシステム開発の領域に支援サービスを拡充しております。当連結会計年度には、産業医のマッチングサービスを主軸に企業の人事労務部門に豊富な顧客・案件ネットワークを保有する株式会社Ｄｒ．健康経営と、エンジニア派遣事業を営む株式会社アルトワイズがМ＆Ａにより当社グループに加わり、DX×HR事業・DX×テクノロジー事業の更なる強化を図ってまいりました。

なお、適時開示にて公表しております2023年９月８日付「代表取締役の異動（辞任）に関するお知らせ」及び同年９月13日付「代表取締役および取締役の異動（辞任）に関する経過報告」のとおり、当連結会計年度において当社共同創業者であり前代表取締役副社長グループCOOの伊藤翔太氏が辞任しており、既に前代表取締役副社長との業務上の関係は絶っております。前代表取締役副社長は主に投資・М＆Ａの領域を担当しておりましたため、今回の辞任による既存事業の顧客への大きな影響はありませんが、不祥事による代表者の辞任を招いた組織への不信感を主因とする従業員の離職が一定数発生したことが、短期的には業績の押し下げ要因として影響するものと考えております。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は6,283,785千円（前年同期比44.4％増）、営業利益は857,537千円（前年同期比10.5％減）、経常利益は836,879千円（前年同期比11.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は587,853千円（前年同期比13.1％減）となりました。

各セグメントの経営成績は、以下のとおりです。

(デジタルトランスフォーメーション事業)

「デジタルトランスフォーメーション事業」においては、事業会社における新規事業開発や既存業務の変革などを支援する「コンサルティングサービス」、広告代理店と事業会社の間に立ち、デジタルマーケティングの全体戦略の策定や実行推進を支援する「マーケティングサービス」、自社モニターを活用したユーザーテストソリューション「UIscope」によるスマートフォンアプリやWebページのUI/UX評価を行う「UIscopeサービス」を提供しております。

過去の支援実績、業務品質を評価いただけている既存クライアントからの追加発注と同時に、新規クライアントの獲得にも成功している状況です。また、クライアントがDXの特定領域にのみ課題を抱えることは少ないと当社グループは認識しており、例えば入り口はUI/UXについてのご相談であっても、結果的に領域をまたがるDXの課題解決のためのより本質的な提案を行う余地があるケースも多いことから、新規クライアントについても領域横断での提案を行うことによって、顧客単価向上により一層の売上高を拡大させる余地があると判断しております。当社グループの提供サービスの性質上、一度受注すれば中長期的に継続支援させていただくことが多く、当連結会計年度の売上に占めるストック売上（６か月以上の連続受注を獲得したクライアントからの売上のうち、スポットの性質が強い広告出稿やユーザーテスト等を除いたもの）の比率は93.1％となりました。

他方、中長期的な事業成長にはコンサルタント数の拡大が主要なドライバーとなる認識を踏まえ、当連結会計年度には新卒社員を約40名採用（前年度は６名）し、その育成・立ち上げに取り組んでまいりました。第２四半期連結会計期間の時点では立ち上げ進捗が想定を下回ったことを主因に業績予想を下方修正いたしましたが、その後育成への注力施策が奏功し当連結会計年度末においては概ね想定どおりの育成状況となっております。

これらの結果、当連結会計年度の「デジタルトランスフォーメーション事業」におけるサービスごとの売上高は、コンサルティングサービスが3,944,385千円（前年同期比25.4％増）、マーケティングサービスが590,956千円（前年同期比20.2％減）、UIscopeサービスが87,941千円（前年同期比33.4％減）の計4,623,283千円（前年同期比15.0％増）となり、セグメント利益は1,601,979千円（前年同期比23.6％増）となりました。

(DX×テクノロジー事業)

「DX×テクノロジー事業」においては、IT企業などに対し、プログラミングスキルを有するエンジニア人材が顧客企業に常駐し、システム開発業務やソフトウエアテスト業務を提供する「テクノロジーサービス」を提供しております。顧客企業のエンジニア人材に対するニーズは引き続き強いと認識しておりますが、一部短期案件の終了やМ＆Ａ後のPMIの過程における離職の発生等を要因として当事業の売上高は減少傾向にて推移しました。一方、デジタルトランスフォーメーション事業と連携した商流の上位化などによる高収益案件が増加しており、利益率は向上しております。

この結果、当連結会計年度の「DX×テクノロジー事業」における売上高は、1,204,012千円（前年同期比472.0％増）となり、セグメント利益は42,999千円（前年同期比620.9％増）となりました。なお、当連結会計年度に株式会社アルトワイズを株式取得により連結子会社化したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

(DX×HR事業)

「DX×HR事業」においては、テクノロジー領域を中心として、クライアントのニーズに応じた採用代行や人事評価制度コンサルティングなどの「HRソリューションサービス」及び、産業医のマッチングサービスを主軸に企業の健康経営を支援する「ヘルスケアサービス」を提供しております。テクノロジー領域の企業の人材採用等の動きは引き続き活発であること、ストレスチェック制度の義務化や働き方改革関連法の施行といった法整備などを受け、当社グループの提供するHRソリューションサービス及びヘルスケアサービスに対するニーズは強く、当事業の売上高は成長を維持している状況です。

この結果、当連結会計年度の「DX×HR事業」におけるサービスごとの売上高は、HRソリューションサービスが366,672千円（前年同期比199.0％増）、ヘルスケアサービスが89,816千円（前年同期は連結開始前）の計456,489千円（前年同期比272.2％増）となり、セグメント利益は103,995千円（前年同期比181.8％増）となりました。なお、当連結会計年度に株式会社Ｄｒ．健康経営を株式取得により連結子会社化したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ552,018千円増加し、2,772,342千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は452,530千円（前期は782,657千円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上による835,411千円の増加要因と法人税等の支払額514,356千円の減少要因によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は706,682千円（前期は1,218,189千円の減少）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出506,510千円、敷金の差入による支出229,530千円等の減少要因によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は730,526千円（前期は407,808千円の増加）となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,740,000千円の増加要因と自己株式の取得による支出833,950千円の減少要因によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

イ．生産実績及び受注実績

当社グループの主たる事業においては、DXの推進支援を行っており、受注生産体制をとっていないため、生産実績及び受注実績の記載を省略しております。

ロ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	金額(千円)	前期比(％)
デジタルトランスフォーメーション事業	4,623,283	15.0
DX×テクノロジー事業	1,204,012	472.0
DX×HR事業	456,489	272.2
合計	6,283,785	44.4

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)		当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
金額 (千円)	割合 (％)	金額 (千円)	割合 (％)
株式会社NTTデータ　グループ	802,390	18.4	1,258,590	19.3
SBIホールディングス株式会社 グループ	500,536	11.5	851,305	13.0

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の報告額並びに開示に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いております。経営者は、これらの見積り及び過程について過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる可能性があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用しております重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当連結会計年度において、売上高は6,283,785千円となり、前連結会計年度に比べ1,931,366千円増加（前年同期比44.4％増）となりました。顧客のDXを幅広く一気通貫で支援することのできる強みをもとに、ソリューション横断でのDX案件の受注が寄与し、安定的な売上拡大を実現しております。

(営業利益)

当連結会計年度において、販売費及び一般管理費は1,556,642千円となり、前連結会計年度に比べ672,888千円増加（前年同期比76.1％増）となりました。組織拡大を意図しての人員拡大・体制構築に関する費用及びオフィス移転に伴う地代家賃が増加しております。

この結果、営業利益は857,537千円となり、前連結会計年度に比べ100,695千円減少（前年同期比10.5％減）となりました。

(経常利益)

当連結会計年度において、営業外収益が4,396千円、営業外費用を25,055千円計上いたしました。

この結果、経常利益は836,879千円となり、前連結会計年度に比べ111,848千円減少（前年同期比11.8％減）となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度において、特別利益が2,935千円、特別損失が4,403千円、法人税等合計を247,557千円計上いたしました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は587,853千円となり、前連結会計年度に比べ88,956千円減少（前年同期比13.1％減）となりました。

③　キャッシュ・フローの分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

④　資本の財源及び資金の流動性について

当社グループは、持続的な成長のために従業員等の採用に係る費用、人件費等の販売費及び一般管理費等の営業費用への資金需要があります。

当社グループの運転資金及び設備資金等の財源については、自己資金及び金融機関からの借入れによって賄っております。当連結会計年度末における現金及び預金は2,772,342千円であり、十分な流動性を確保しております。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

客観的な経営指標として、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4) 目標とする経営指標」に記載のとおり、中核事業であるデジタルトランスフォーメーション事業に従事する従業員数、及びその先行指標として「新卒・中途社員の採用（入社）数」及び「育成を担うマネージャー人材数」、及び「離職率」を重視しております。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑦　経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

(取得による企業結合)

(1) 株式会社Ｄｒ．健康経営

当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、株式会社Ｄｒ．健康経営の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年２月14日付で株式譲渡契約を締結し、2023年４月３日付で当該株式を取得いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

(2) 株式会社アルトワイズ

当社は、2023年３月28日開催の取締役会において、株式会社アルトワイズの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年３月28日付で株式譲渡契約を締結し、2023年４月３日付で当該株式を取得いたしました。 

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

(多額な資金の借入れ)

(1) 当社は、2023年３月20日開催の取締役会にて、株式会社Ｄｒ．健康経営の株式取得資金として以下のとおり資金の借入れを決議いたしました。当該決議に基づき、2023年４月３日付で資金の借入れを実行いたしました。

借入先	株式会社みずほ銀行
借入金額	500,000千円
借入実行日	2023年４月３日
借入期間	７年（元金均等返済）
利率	変動金利
担保の有無	無

(2) 当社は、2023年４月24日開催の取締役会にて、株式会社アルトワイズの株式取得資金として以下のとおり資金の借入れを決議いたしました。当該決議に基づき、2023年４月28日付で資金の借入れを実行いたしました。

借入先	株式会社三井住友銀行
借入金額	220,000千円
借入実行日	2023年４月28日
借入期間	７年（元金均等返済）
利率	変動金利
担保の有無	無

(3) 当社は、2023年11月14日開催の取締役会にて、自己株式の取得のため以下のとおり資金の借入れを決議いたしました。当該決議に基づき、2023年11月15日付で資金の借入れを実行いたしました。

借入先	株式会社SBI新生銀行
借入金額	800,000千円
借入実行日	2023年11月15日
借入期間	３年（元金均等返済）
利率	変動金利
担保の有無	当社株式

(連結子会社の吸収合併)

当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の完全子会社である株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年７月１日付で当該会社を吸収合併いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

(持株会社体制への移行に伴う会社分割)

当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、2024年１月１日を効力発生日として、当社の100％子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社との吸収分割契約を締結することを決議いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

(資本業務提携に向けた検討の開始及び主要株主の異動)

当社は、SBIホールディングス株式会社（東京都港区、資本金139,272百万円、代表取締役会長兼社長　北尾 吉孝、以下「SBIホールディングス」）との間で、資本業務提携に向けた検討を開始することを決定し、2023年９月21日付で基本合意書を締結いたしました。また、基本合意書の締結を踏まえSBIグループが当社株式を追加取得したことにより、2023年９月21日付で当社の主要株主に異動がありました。 

(1) 資本業務提携の経緯と目的

SBIホールディングスとは、これまでも株式会社SBIネオモバイル証券のサービス立ち上げや大阪デジタルエクスチェンジ株式会社における株式PTS市場の立ち上げなどのプロジェクトにおいて、ビジネスならびにシステムの検討・推進などの業務支援を通じ協業してまいりました。また2022年11月18日には、Web3領域における事業開発支援を目的に、合弁でSBIデジタルハブ株式会社も設立しております。今後、株式会社SBI証券が2023年９月30日から開始する国内株式の売買手数料無料化や2024年１月からの新NISAの開始などを背景に、さらに拡大する顧客基盤に対応した各種サービスの強化やより良い顧客サービスの提供を図るなど、SBIホールディングスとの業務連携をより密にすることを目的として、資本業務提携に向けた検討を開始することとなりました。

(2) 資本業務提携先の会社概要

名称	SBIホールディングス株式会社
所在地	東京都港区六本木１丁目６番１号
代表者の役職・氏名	代表取締役会長兼社長　北尾 吉孝
事業内容	株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等
資本金	139,272百万円（2023年３月31日時点）
決算期	３月

(3) 主要株主の異動について

当社は2023年９月21日、SBIホールディングスより、同社の保有する当社株式が当社発行済株式の10％を超えた旨の連絡を受けたことにより、主要株主の異動を確認いたしました。SBIホールディングスは2023年８月21日に、当社株式の345,300株を上限とする取得を発表しておりましたが、上記のとおり資本業務提携に向けた検討の開始に関する基本合意書を締結することとしたことを踏まえ、追加で300,000株を上限とする取得枠を設定し、2023年９月21日より取得を開始したことに伴うものと認識しております。なお、SBIホールディングスが発表している取得枠の上限まで当社株式を取得した結果、同社の議決権保有比率は15.14％（注）となりました。

①　異動した株主の概要

名称	SBIホールディングス株式会社
所在地	東京都港区六本木１丁目６番１号
代表者の役職・氏名	代表取締役会長兼社長　北尾 吉孝
事業内容	株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等
資本金	139,272百万円（2023年３月31日時点）
決算期	３月

②　異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合）

	議決権の数 （所有株式数）	総株主の議決権の数に対する割合	大株主
異動前 （2023年９月11日時点）	4,749個 （474,900個）	8.17％	第３位
異動後 （2023年10月２日時点）	8,803個 (880,300株)	15.14％	第３位

(注) 総株主の議決権の数に対する割合は、2023年10月10日にSBIホールディングスより公表された変更報告書に記載の数値であり、実際の数値とは異なる場合がございます。

(4) 今後の見通し

主要株主の異動による当社の経営体制に変更はなく、また当社の今期業績に与える影響は軽微と考えますが、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。

(資本業務提携契約の締結及びその他の関係会社の異動) 

当社は、SBIホールディングス及び株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ（東京都渋谷区、資本金2,340百万円、代表取締役社長　千葉 知裕、以下「Ｍａｃｂｅｅ社」）との間でそれぞれ資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」）を締結しました。

また、本資本業務提携契約の締結にあたり、2023年11月15日にSBIホールディングスが当社前代表取締役副社長グループCOOである伊藤翔太氏から当社株式を取得することにより、2023年11月17日付で、以下のとおり、SBIホールディングスが当社の「その他の関係会社」となりました。

(1) 資本業務提携の経緯と目的

SBIホールディングスとは、これまでも株式会社SBIネオモバイル証券のサービス立ち上げや大阪デジタルエクスチェンジ株式会社における株式PTS市場の立ち上げなどのプロジェクトにおいて、ビジネスならびにシステムの検討・推進などの業務支援を通じ協業してまいりました。2022年11月18日には、Web3領域における事業開発支援を目的に、合弁でSBIデジタルハブ株式会社も設立しております。

また、Ｍａｃｂｅｅ社とは先述した株式会社SBIネオモバイル証券のプロモーション施策において協業するなど、双方のノウハウ・リソースを活用してマーケティング領域で事業を営んでまいりました。

(2) 資本業務提携の内容

SBIホールディングス及びＭａｃｂｅｅ社は、当社前代表取締役副社長グループCOOである伊藤翔太氏との間で、2023年11月15日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき同日付で、それぞれ当社株式600,000株（2023年９月30日時点の発行済株式数 5,829,395株に対する割合10.29％）、150,000株（同2.57％）を取得する予定です。

(3) 資本業務提携先の会社概要

①　SBIホールディングス株式会社

名称	SBIホールディングス株式会社
所在地	東京都港区六本木１丁目６番１号
代表者の役職・氏名	代表取締役会長兼社長　北尾 吉孝
事業内容	株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等
資本金	139,272百万円（2023年３月31日時点）
決算期	３月

②　株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ

名称	株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ
所在地	東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 千葉 知裕
事業内容	ＬＴＶマーケティング
資本金	2,631百万円（2023年７月31日時点）
決算期	４月

(4）今後の見通し

本資本業務提携契約の締結が当社の今期業績に与える影響は軽微と考えますが、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。 

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は25,698千円であります。その主な内容は、デジタルトランスフォーメーション事業における人員増加に伴う業務用パソコンの取得及び社有車の購入であります。

なお、当連結会計年度におきまして重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年12月31日時点

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)						従業員数 (名)
建物	車両 運搬具	土地 (面積㎡)	リース 資産	その他	合計
株式会社 プロジェクト カンパニー (東京都港区)	デジタルトランスフォーメーション事業	本社機能	4,605	5,282	― (―)	965	39,686	50,539	134

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額「その他」は工具、器具及び備品であります。

３．建物の一部を賃借しております。年間賃借料は261,905千円であります。

(2) 国内子会社

2023年12月31日時点

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)						従業員数 (名)
建物	車両 運搬具	土地 (面積㎡)	リース 資産	その他	合計
株式会社DCXforce （東京都港区）	デジタルトランスフォーメーション事業	本社機能	3,663	―	― (―)	616	1,647	5,927	10

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額「その他」は工具、器具及び備品であります。

３．建物の一部を賃借しております。年間賃借料は10,975千円であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

会社名	事務所名	セグメント の名称	設備の 内容	投資予定額		資金調達 方法	着手 年月	完了 予定 年月	完成後の増加能力
総額 (千円)	既支払額(千円)
提出 会社	本社 (東京都港区)	デジタル トランスフォーメーション事業	本社移転に伴う設備	432,000	―	自己資金 及び借入金	2023年 ９月	2024年 ４月	4,891.27㎡

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	20,000,000
計	20,000,000

種類	事業年度末時点 発行数(株) (2023年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2024年３月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,872,450	5,872,450	東京証券取引所 (グロース)	完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	5,872,450	5,872,450	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2018年11月22日 (第１回新株予約権)	2019年12月17日 (第２回新株予約権)	2020年11月13日 (第３回新株予約権)	2022年４月18日 (第４回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　12	当社従業員　24	当社従業員　15	当社取締役及び 従業員　８
新株予約権の数(個)※	1,150［1,150] (注)１	2,425［1,875］ (注)１	3,625［3,500］ (注)１	300［290］ (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 11,500 ［11,500］ (注)１	普通株式 24,250 ［18,750］ (注)１	普通株式 36,250 ［35,000］ (注)１	普通株式 30,000 ［29,000］ (注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	250 (注)２	300 (注)２	375 (注)２	4,080 (注)４
新株予約権の行使期間 ※	2020年11月22日～ 2028年11月21日	2021年12月17日～ 2029年12月16日	2022年11月13日～ 2030年11月12日	2023年３月１日～2030年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　250 資本組入額  250	発行価格　　300 資本組入額  300	発行価格　　375 資本組入額  375	発行価格　 4,080 資本組入額 2,040
新株予約権の行使の条件 ※	(注)５			(注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―			(注)７

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末時点(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式10株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合・無償割当ての比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式無償割当てを行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入します。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替えます。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用します。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

新株予約権の割当て日後、当社が株式の併合を行う場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入します。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

また、調整前の行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得による場合、当社に対して当社の普通株式の交付と引換えに取得を請求できる株式の取得による場合、又は普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入する。調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。)の翌日以降、また、株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、行使価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替えます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	(発行済普通株式の数 －当社が保有する普通株式の数)	＋	新たに発行する普通株式の数 ×１株当たりの払込金額
調整前行使価額
(発行済普通株式の数－当社が保有する普通株式の数) ＋新たに発行する普通株式の数

３．付与株式数は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割（又は併合）比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金4,080円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．第１回、第２回及び第３回の新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができません。

(1) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれでもなくなった場合

(2) 本新株予約権者に次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①　死亡した場合

②　禁錮以上の刑に処せられた場合

③　後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合

④　当社若しくは当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合、又は本新株予約権者が役員である場合には善管注意義務その他当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合

⑤　当社又は当社の子会社と競合する事業を営む会社の役職員に就任又は就職した場合その他当該事業と競合する行為をした場合

⑥　法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を毀損した場合

⑦　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑧　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑨　反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑩　故意又は過失により当社又は当社の子会社に損害を与えた場合

⑪　当社又は当社の子会社の営業秘密を権限なく使用し又は直接若しくは間接に第三者に漏洩した場合

６．第４回新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年12月期乃至2024年12月期の各年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ）において、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使ができるものとする。

①　2022年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が3,500百万円以上且つ営業利益が670百万円以上となった場合、20％権利行使可能

②　2023年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が5,600百万円以上且つ営業利益が1,000百万円以上となった場合、30％権利行使可能

③　2024年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が7,500百万円以上且つ営業利益が1,400百万円以上となった場合、50％権利行使可能

なお、各号の条件は2022年2月14日開示の「2021年12月期決算説明資料」及び2022年3月29日開示の「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載の中期業績目標である。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、上記の営業利益の判定において、権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３.(4)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３.(6)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年３月25日 (注)２	―	445,390	4,100	102,100	△4,100	―
2019年７月31日 (注)１	15,000	460,390	45,000	147,100	―	―
2019年11月27日 (注)１	1,200	461,590	3,600	150,700	―	―
2020年３月31日 (注)１	12,000	473,590	45,000	195,700	―	―
2020年６月１日 (注)１	4,800	478,390	18,000	213,700	―	―
2020年10月30日 (注)１	2,700	481,090	10,125	223,825	―	―
2020年11月30日 (注)１	23,500	504,590	88,125	311,950	―	―
2021年６月２日 (注)３	4,541,310	5,045,900	―	311,950	―	―
2021年９月28日 (注)４	340,000	5,385,900	414,460	726,410	414,460	414,460
2021年10月27日 (注)５	161,300	5,547,200	196,624	923,034	196,624	611,084
2021年11月１日～ 2021年12月31日 (注)６	89,950	5,637,150	22,487	945,522	―	611,084
2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注)７	99,800	5,736,950	25,462	970,984	―	611,084
2023年１月１日～  2023年12月31日  (注)８	135,500	5,872,450	58,031	1,029,016	22,132	633,216

(注) １．第三者割当増資によるものであります。

2019年７月31日

割当先　SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合

発行価格　3,000円

資本組入額　3,000円

2019年11月27日

割当先　個人２名

発行価格　3,000円

資本組入額　3,000円

2020年３月31日

割当先　SBI Ventures Two㈱

発行価格　3,750円

資本組入額　3,750円

2020年６月１日

割当先　個人１名、法人１社

発行価格　3,750円

資本組入額　3,750円

2020年10月30日

割当先　個人１名

発行価格　3,750円

資本組入額　3,750円

2020年11月30日

割当先　SBIホールディングス㈱

発行価格　3,750円

資本組入額　3,750円

２．資本準備金から資本金への振替によるものであります。

３．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

４．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　2,650円

引受価額　　2,438円

資本組入額　1,219円

５．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　2,438円

資本組入額　1,219円

割当先　　　株式会社SBI証券

６．第１回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

７．第１回新株予約権（ストック・オプション）、第２回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

８．第１回新株予約権（ストック・オプション）、第２回新株予約権（ストック・オプション）、第３回新株予約権（ストック・オプション）、第４回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。 #### (5) 【所有者別状況】

2023年12月31日時点

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	2	25	37	11	5	1,804	1,884	―
所有株式数 (単元)	―	367	694	17,247	290	19	40,045	58,662	6,250
所有株式数 の割合(％)	―	0.63	1.18	29.40	0.49	0.03	68.26	100.00	―

(注) 自己株式461,855株は、「個人その他」に4,618単元、「単元未満株の状況」に55株含まれております。  #### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日時点

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
土井悠之介	東京都世田谷区	1,743,000	32.21
SBIホールディングス株式会社	東京都港区六本木１丁目６－１	1,480,300	27.36
伊藤翔太	東京都港区	351,200	6.49
新宅央	東京都文京区	188,700	3.49
株式会社Macbee Planet	東京都渋谷区３丁目１１番１１号	150,000	2.77
鑓水葵	東京都目黒区	85,800	1.59
古瀬豪	東京都文京区	73,000	1.35
江竜寛之	神奈川県横浜市緑区	68,500	1.27
高木秀邦	東京都港区	56,300	1.04
株式会社AOGIRI	東京都港区赤坂９丁目４－１	40,000	0.74
計	―	4,236,800	78.31

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式461,855株があります。

２．2023年９月21日付の「SBIホールディングス株式会社との資本業務提携に向けた検討開始および主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、前連結会計年度末において主要株主でなかったSBIホールディングス株式会社は、当連結会計年度中に主要株主となりました。

３．2023年11月16日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前連結会計年度末において主要株主であった伊藤翔太氏は、当連結会計年度中に主要株主ではなくなりました。

４．2023年6月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナルが2023年６月15日時点で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町１－５－１	38,500	0.67
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内１－８－２	401,700	6.95
アセットマネジメントOneインターナショナル	30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK	8,400	0.15
計	－	448,600	7.76

５．2023年７月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2023年７月14日時点で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町１－５－１	47,600	0.82
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内１－８－２	288,800	5.00
計	－	336,400	5.82

６．2023年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2023年８月15日時点で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町１－５－１	48,300	0.83
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内１－８－２	135,500	2.33
計	－	183,800	3.16

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日時点

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	461,855	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	54,044	完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
5,404,400
単元未満株式	6,195	―	―
発行済株式総数	5,872,450	―	―
総株主の議決権	―	54,044	―

2023年12月31日時点
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済み株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
(自己保有株式) 株式会社プロジェクトカンパニー	東京都港区六本木一丁目６番１号	461,855	―	461,855	7.86
計	―	461,855	―	461,855	7.86

(注) １．株式会社プロジェクトカンパニーは、2024年１月１日付で株式会社プロジェクトホールディングスに商号変更しております。

２．株式会社プロジェクトカンパニーは、2024年１月１日付で東京都港区麻布台１丁目３番１号に本社所在地を移転しております。

３．当社は、単元未満の自己株式を55株保有しております。  #### (8) 【役員株式所有制度の内容】

①　役員株式所有制度の内容

当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、当社の取締役及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役及び執行役員をあわせて「対象役員」という。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）の導入を決議いたしました。本制度は、あらかじめ当社が定めた役員株式給付規程に従って、一定の要件を満たした対象役員に対して当社株式を給付する仕組みです。当社及び当社のグループ会社は、対象役員に対し業績達成度等に応じてポイントを付与し、原則として退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。

②　本制度が当社株式を取得する予定の株式の総数又は総額

本信託設定後、150,000株を上限として取得いたします。（３事業年度）

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役及び執行役員 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
取締役会(2023年11月14日)での決議状況 (取得期間2023年11月16日) (注１)	325,000	833,950
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	325,000	833,950
残存決議株式の総数及び価額の総額	―	―
当事業年度の末日時点の未行使割合(％)	―	―
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合(％)	―	―

(注) １．2023年11月16日付で株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において、前代表取締役副社長グループCOOである伊藤翔太氏から、2023年11月15日付の株価終値（最終特別気配を含む）2,566円にて、自己株式325,000株の買付を行っております。

２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
取締役会(2023年12月22日)での決議状況 (取得期間2023年12月22日) (注１)	166,800	―
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	166,800	―
残存決議株式の総数及び価額の総額	―	―
当事業年度の末日時点の未行使割合(％)	―	―
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合(％)	―	―

(注)１．2023年12月22日付で、前代表取締役副社長グループCOOである伊藤翔太氏が保有する当社株式のうち166,800株を同氏より無償で譲受しました。  #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	―	―	―	―
その他（新株予約権の権利行使）	30,000	76,980	6,750	17,320
保有自己株式数	461,855	―	455,105	―

(注) １．当期間における処理自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業来配当は実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環境等を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保資金については、財務体質の強化と優秀な人員の拡充・育成をはじめとした収益力強化のための投資に活用する方針であります。

なお、当社が剰余金の配当を実施する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、経営の健全性、効率性及び透明性が不可欠であると認識しており、内部統制の整備、運用及び継続的な見直しを通して、当社グループ役員及び従業員が全ての企業活動において社会倫理に適した行動をとることができるよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に向け努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会における社外取締役比率を高めるとともに、議決権を有する監査等委員が監査・監督機能を担うことにより、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的に、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。

監査等委員会設置会社では、取締役会において迅速かつ機動的な意思決定を行うことができる一方、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有し、客観的かつ中立的な監督を行うことにより、業務執行取締役に対して強い監督機能が期待できると考えております。これらのことから、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するコーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能になると考えております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

(取締役会)

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名(うち、社外取締役２名)及び監査等委員である取締役４名で構成されております。

原則として月１回開催される定時取締役会と必要に応じて臨時開催される臨時取締役会に取締役が出席し、法令、定款及び「取締役会規程」等に従い、経営に関する重要事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督、監視しております。

(監査等委員会)

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役４名(うち常勤監査等委員２名)で構成されております。

原則として月１回開催される定時監査等委員会と必要に応じて臨時開催される臨時監査等委員会に監査等委員が出席し、法令、定款及び「監査等委員会規程」等に従い、監査の方針・計画等を決定しております。また、監査等委員は取締役会へ出席し、構成員として議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監査・監督を行っております。

内部監査室及び会計監査人と連携し、監査等委員会にて決定された方針に基づき業務監査を行っております。

(会計監査人)

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

(指名報酬委員会)

当社グループの取締役及び執行役員の選解任及び報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスをさらに強化する観点から、2023年12月18日の取締役会の決議により任意の指名報酬委員会を設置しております。

本委員会は、代表取締役１名及び過半数の社外取締役により構成され、取締役会からの諮問又は委任を受けて、当社グループの取締役及び執行役員の指名及び報酬に関する事項について審議を行い、答申又は取締役会から委任された事項の決定を行っております。

(内部監査室)

当社グループにおける業務活動及び諸制度の運用状況について監視し、その合理性・合法性等を評価・検討することを目的に、代表取締役及び監査等委員会直轄の内部監査室を設置しています。内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携しつつ、定期又は必要に応じて実施する臨時監査により、当社グループの業務全般について監査を実施する体制を整えており、必要に応じて当社グループの各部署に対し指導・助言等を行うとともに監査結果や指導等による改善状況を代表取締役及び取締役会（監査等委員会を含む。）に報告することとしております。

(グループ経営会議)

当社は、当社グループの経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、代表取締役及び代表取締役が指名する者で構成されるグループ経営会議を設置しております。

グループ経営会議は原則として月１回開催され、株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項等の重要事項について審議しております。

(コーポレート・ガバナンスの体制と関係) 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

 

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、企業グループの内部統制システムの運用を行っております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　役職員が法令・諸規則を順守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を実践する体制を確保するため、コンプライアンス規程を整備する。

②　会社における業務活動及び諸制度の運用状況について評価・検討することで、法令等の順守の徹底を図るため、内部監査規程を整備し、定期的な内部監査を実施する。

③　法令違反行為、社内規程違反行為及びコンプライアンス違反行為に関する通報及び相談を適切に処理するため、内部通報制度を整備する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①　重要な会議体議事録、法定帳簿、決算関連書類その他重要文書は、法令及び社内規程等に基づき、適切に記録、保管、管理等を行う。

②　取締役が常時これらの文書等を閲覧できる体制を確保する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　リスク管理に関する基本的事項を定め、適正な業務運営を行うため、リスク管理規程を整備する。

②　全社的なリスク管理を推進するため、リスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出し及び評価、リスク管理の実施状況の把握その他リスク管理に関して必要な業務を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な業務執行を行う。

②　株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項その他経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、グループ経営会議を設置する。

③　効率的な職務の執行を確保するため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を整備し、各職位の権限及び責任の明確化を行う。

５．次に掲げる体制その他の当該会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　子会社の取締役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらの者に相当する者（③及び④において「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制

②　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

③　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

④　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 

６．監査等委員会の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①　監査等委員会の求めがある場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置く。

②　監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた補助使用人は、その指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けないものとする。

③　監査等委員会は、補助使用人の人事等について、必要に応じて意見を述べることができる。

７．監査等委員会への報告体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①　役職員は、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報規程に基づく通報状況等を定期的かつ随時に監査等委員会に報告する。

②　監査等委員会は、必要に応じて、役職員に対して事業の報告を求めることができる。

③　役職員は、会社の業務において法令違反行為が行われ、又はその疑いがある場合で、コンプライアンス規程に基づく等の是正処置がとられていないことを知った時は、当該行為を監査等委員会に報告することができる。

④　前号の報告を行った役職員は内部通報規程によって保護されるものとし、当該報告を理由として不利益な取扱いは受けないものとする。

８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

①　監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。

②　監査等委員は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、監査等委員監査等規程に定めるところにより、当該費用を会社に請求することができる。

③　監査等委員は、その役割・責務に対する理解を深め、必要な知識の習得や更新のために、監査役協会等が主催する研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求することができる。

９．その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要と認めた時は意見を述べることができる。

②　監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針等について説明を受けるとともに、会社が対処すべきリスクや課題等について意見を交換する。

10．反社会的勢力対応に関する基本方針

①　反社会的勢力に対しては、組織全体として対応を図る。

②　反社会的勢力に対しては、警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と緊密に連携して対応を行う。

③　反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。

④　反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。

⑤　反社会的勢力に対する裏取引及び資金提供は絶対に行わない。

(リスク管理体制の整備の状況)

当社は、代表取締役がリスク管理最高責任者として全社的なリスク管理を統括し、各部門の長がリスク管理責任者として当該部門におけるリスク管理を統括するリスク管理体制を整備しております。また、全社的なリスク管理を推進するため、リスク管理最高責任者を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当該委員会でリスク管理に対する方針の決定その他のリスク管理に関して必要な業務を行っております。

情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を適切に取り扱うことを目的として「情報セキュリティ規程」「個人情報保護規程」等の規程・マニュアルを定めております。

また、顧問契約を締結した弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について適時適切に助言を受けることのできる体制を整えております。

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査等委員である取締役、子会社取締役、子会社監査役及び執行役員等であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者が負担することとなる役員等としての職務執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって発生する損害を当該保険契約により補填することとしております。

ただし、被保険者の背任行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等により被保険者自身が被った損害については、補填の対象としないこととしております。

(取締役の定数)

当社取締役の定数は15名以内とし、この取締役のうち、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

(取締役選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社は、社外取締役（監査等委員を含む）全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外取締役（監査等委員を含む）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

(中間配当)

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営成績を踏まえた機動的な配当政策を可能とするためであります。

(自己株式の取得)

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(取締役会の活動状況)

当事業年度において当社は取締役会を合計17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。取締役会における具体的な検討内容としては、予算、経営計画及び組織人事の変更、及び社内規程類の改定等であります。

氏名	開催回数	出席回数
土井 悠之介	17回	17回
伊藤 翔太	17回	11回
松村 諒	17回	17回
松本 勇気	17回	17回
柳沢 和正	17回	17回

(注) 伊藤翔太氏は、2023年９月８日をもって当社取締役を辞任しております。

（指名報酬委員会の活動状況)

当事業年度において当社は指名報酬委員会を合計１回開催しており、本委員会における具体的な検討内容としては、当社グループの取締役及び執行役員の選解任並びに報酬に関する事項等であります。

なお、当事業年度における個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
土井 悠之介	１回	１回
松本 勇気	１回	１回
柳沢 和正	１回	１回

(注) 2023年12月18日から2023年12月31日までの指名報酬委員会の開催状況を記載しております。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率25％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長執行役員CEO

土井　悠之介

1989年５月18日

2014年４月	スカイライトコンサルティング株式会社入社
2016年１月	当社設立　代表取締役社長
2024年１月	当社代表取締役 社長執行役員CEO（現任）

(注)３

1,743,000

取締役

常務執行役員CFO

松村　諒

1989年10月７日

2014年４月	株式会社みずほ銀行入行
2019年７月	同行産業調査部　調査役
2021年６月	当社取締役
2022年１月	当社専務取締役
2024年１月	当社取締役 常務執行役員CFO（現任）

(注)３

2,500

取締役

松本　勇気

1989年４月16日

2010年11月	株式会社エン取締役CTO
2012年１月	株式会社Labit入社
2013年１月	株式会社Gunosy入社
2015年９月	同社執行役員CTO
2018年10月	合同会社DMM.com執行役員CTO
2019年９月	一般社団法人日本CTO協会理事(現任)
2021年３月	株式会社LayerX代表取締役CTO(現任)
2021年４月	当社取締役(現任)
2021年５月	dely株式会社社外取締役(現任)

(注)３

―

取締役

柳沢　和正

1983年３月25日

2007年４月	マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社
2010年３月	モルガン・スタンレー証券株式会社（現　三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
2011年４月	合同会社ロゴス・パートナーズ設立　代表社員（現任）
2013年９月	マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク再入社
2019年１月	同社パートナー
2021年４月	同社退社
2022年３月	当社取締役(現任)
	株式会社プロレド・パートナーズ社外取締役（現任）

(注)３

―

取締役 

常勤監査等委員

結城　愛子

1989年９月22日

2012年４月	株式会社エヌ・ティ・ティ・データ入社
2017年２月	同社主任
2022年２月	同社課長代理、同社退社
2022年３月	当社常勤監査役
2024年３月	当社取締役常勤監査等委員  （現任）

(注)４

―

取締役

常勤監査等委員

橋口　晶子

1967年10月６日 

1991年10月	井上斎藤英和監査法人  （現有限責任あずさ監査法人）入所
1996年７月	同監査法人退所
1999年９月	橋口公認会計士事務所開設、代表（現任）
2014年７月	株式会社グローバルキッズ監査役
2015年10月	株式会社グローバルキッズCOMPANY監査役
2023年４月	株式会社GKS監査役
2024年３月	取締役常勤監査等委員 （現任）

(注)４

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

監査等委員 

桃崎　有治

1950年12月18日

1978年10月	監査法人西方会計士事務所(現・有限責任監査法人トーマツ)入所
1998年７月	同監査法人代表社員
2008年３月	同監査法人業務管理本部長
2012年１月	トーマツグループCIO
2015年１月	桃崎有治公認会計士事務所開設　代表(現任)
2016年６月	高島株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2018年２月	当社監査役
2024年３月	当社取締役監査等委員 （現任）

(注)４

36,000

取締役

監査等委員 

川添　丈

1958年６月21日

1991年４月	弁護士登録、梶谷綜合法律事務所勤務
1995年４月	ブリッジ法律事務所開設
2003年６月	半蔵門総合法律事務所開設
2010年１月	表参道総合法律事務所開設、代表(現任)
2019年12月	当社監査役
2024年３月	当社取締役監査等委員 （現任）

(注)４

―

計

1,781,500 

(注) １．当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しています。

２．松本勇気氏、柳沢和正氏、結城愛子氏、橋口晶子氏、桃崎有治氏及び川添丈氏の６名は、社外取締役であります。

３．任期は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名であります。また、監査等委員である社外取締役は４名であります。

社外取締役桃崎有治は当社の株式36,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役松本勇気、柳沢和正、結城愛子、橋口晶子及び川添丈との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 

ロ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有すること、株主総会における監査等委員以外の取締役の選任・解任・辞任及び報酬に対する意見陳述権を有すること、また、監査等委員会及び取締役会全体における社外取締役の構成比を高めることにより、経営プロセスの透明性と監督機能の向上を図ります。社外取締役からは、取締役会等を通じて、客観的かつ多面的な意見・助言を得ることにより、経営に対する監督の実効性確保に努めます。 

社外取締役松本勇気は、複数の企業のCTO(最高技術責任者)や一般社団法人日本CTO協会理事等を歴任し、経営及びデジタル技術に関する幅広い知見を有することから、会社経営及びデジタル技術に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。

社外取締役柳沢和正は、経営コンサルタントとしての豊富な実務経験とコンサルティング事業に関する幅広い知見を有しており、会社経営・企業戦略に関する専門的な助言・提言が期待できることから、社外取締役として選任しております。 

監査等委員である社外取締役結城愛子は、国内大手システムインテグレーターにおける業務経験によりIT・デジタル領域に関する幅広い知見を有していることから、当社の属する業界動向を踏まえた適切な監査・監督が期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役橋口晶子は、公認会計士としての豊富な監査経験や上場企業の監査役を長年務めた経験を有し、当社の監査体制の一層の強化に寄与する有益な指摘や意見が期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。 

監査等委員である社外取締役桃崎有治は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しており、業務執行に関する判断力・識見を活かした適切な監査・監督が期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。 

監査等委員である社外取締役川添丈は、弁護士として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに精通しており、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。 

ハ．社外取締役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と監査等委員である社外取締役は、内部監査、会計監査、内部統制の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けるほか、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と監査等委員である社外取締役の意見交換等の実施により、連携を確保してまいります。  (3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

イ．監査等委員会監査の組織、人員

当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。そのため、当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。 

当社の監査等委員会の体制は、常勤２名、非常勤２名の計４名の監査等委員である取締役で構成され、全員が社外取締役たる監査等委員であります。また、社外監査等委員である桃崎有治及び橋口晶子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外の監査等委員である川添丈は、弁護士資格を有し、企業法務やコンプライアンス等に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．監査役会の活動状況

監査役会は原則として月一回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しておりました。監査役会における主な検討事項として、監査役関連規程の整備・改定及び監査計画の策定、会計監査人の選任及び報酬の評価、監査報告書の作成等に関する協議又は決議を行うほか、監査実施状況、株主総会及び取締役会議案の確認等を実施して監査役相互の情報共有を行っておりました。また、代表取締役及び社外取締役とは定期的な会合を持つことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めることを図りました。

当事業年度における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。 

氏名	開催回数	出席回数
結城　愛子(常勤監査役)	16回	16回
桃崎　有治(非常勤監査役)	16回	16回
川添　丈(非常勤監査役)	16回	16回

監査役監査は、監査役会で決議された監査役関連規程及び監査計画に基づき実施しました。監査役３名は取締役会に出席しており、さらに常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び取締役会以外の重要な会議体への出席、代表取締役との月次面談、役職員との個別面談、重要書類及び会計帳簿の閲覧、内部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視等を通じて社内の情報収集及び検証に努めて参りました。監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の社外監査役と適宜共有することで、監査役会としての監査機能の充実を図りました。また、内部監査室及び会計監査人とも定期的に会合を実施し、情報共有及び意見交換を行うことで、三様監査の充実並びに監査の有効性及び効率性の向上に努めてまいりました。

②　内部監査の状況

当社グループにおける内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施しておりました。その監査結果は代表取締役及び監査役に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日フォローアップし改善状況を確認しておりました。監査役及び内部監査室は会計監査人との定期的な連絡会を設け、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等について報告、意見交換を行い、経営全般について連携して監査を実施しておりました。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

５年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　大兼　宏章

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　小野　潤

ニ．監査業務に係る補助者の構成

	公認会計士	12名
	その他の補助者	15名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、太陽有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合は、監査等委員会の決定に基づき、解任又は不再任について株主総会の議案として提出いたします。

当事業年度については、監査役会は、上記の理由から会計監査人を再任することが妥当であると判断したため、解任又は不再任についての議案を株主総会に提出しておりません。また、当事業年度における監査法人の報酬等に対する同意は、監査役会の決議にて行っております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(1) 処分対象

太陽有限責任監査法人

(2) 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

(3) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が相当の注意を怠り、重要な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ヘ．監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って実施しており、監査法人から監査計画、監査体制、独立性、法令遵守状況、監査実施状況等の報告を直接受けるとともに、取締役及びコーポレート本部に監査法人の監査業務について確認した上で監査役会にて協議しております。監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の妥当性、監査役及び経営者等とのコミュニケーション、不正リスクの識別及び対応状況、監査手続の有効性及び効率性等を総合的に評価した結果、監査法人による会計監査は適正に行われていると判断いたしました。

なお、太陽有限責任監査法人に対して2023年12月26日に金融庁から業務改善命令の行政処分が行われたことを踏まえ、監査役会としては、同監査法人の改善計画の実行状況並びに監査品質及びガバナンス体制の改善を確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	24,000	―	31,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	24,000	―	31,000	―

(注) 会計監査人の報酬額については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が4,000千円あります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ．を除く)

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由は、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案した上で、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかにつき必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	88,400	88,400	―	―	3
監査役 (社外監査役を除く)	―	―	―	―	―
社外役員	20,400	20,400	―	―	5

②　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

④　当事業年度の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬については、2021年３月30日開催の定時株主総会において、月額15,000千円以内（うち社外取締役分は1,500千円以内）と決議されており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は２名）となっております。

当事業年度の取締役の報酬は、上記の報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役が適正な報酬額を決定しております。

・委任を受けた者の氏名・地位及び担当

代表取締役社長　土井　悠之介

・委任された権限の内容・理由等

委任された権限の内容は、取締役の報酬等の額の決定であり、委任した理由は、各取締役の適切な評価を行うには代表取締役社長が適任であると判断したためであります。

監査役の報酬については、2019年12月17日開催の臨時株主総会において、月額1,500千円以内と決議されており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名となっております。

当事業年度の監査役の報酬は、上記の報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

また当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その概要は以下のとおりであります。

当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長と企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能し、当該取締役の意欲をより高め、かつ役位・職責・在任年数に応じ、各人の業績貢献度や経営状況も総合的に勘案した上で、適切で公正なバランスの取れたものとすることを基本方針としております。個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容の決定について委任を受けるものといたします。なお、当事業年度における当社の役員報酬は、月例の固定報酬のみとしております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

⑤　翌事業年度の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役員報酬額の改定及び業績連動型株式報酬制度の導入について決議されたことに伴い、翌事業年度より役員の報酬等の決定方針及び決定方法を次のとおりといたします。

＜役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要＞

①　基本方針

当社グループの取締役及び執行役員（監査等委員である取締役を除く。以下、断りがない限り本方針において同様とする。）の報酬は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能し、当該取締役及び執行役員の意欲をより高め、かつ役位・職責に応じ、各人の業績貢献度や経営状況も総合的に勘案したうえで、適切で公正なバランスの取れたものとする。

具体的には、①固定報酬、②短期インセンティブとしての年次業績連動賞与、及び③中長期インセンティブとしての業績連動型株式報酬の３種類による報酬構成とする。

②　固定報酬の個人別の報酬等の額及び算定方法の決定に関する方針

当社グループの取締役及び執行役員の固定報酬は、例月報酬とし、毎年一定期日に固定金額を定めて支給するものとする。その報酬額は役位・職責に応じて総合的に決定する。

③　年次業績連動賞与及び株式報酬の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

年次業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した報酬とし、各事業年度の利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、各人ごとの管掌範囲や経営計画との整合性等を考慮しつつ、適宜、環境の変化等に応じて見直しを行う。

株式報酬は、中長期の企業価値向上と連動性のある報酬構成とすることを目的とし、各事業年度の利益の目標値に対する達成度合、及び役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まるポイントを、毎年一定の時期に付与、当社グループの取締役及び執行役員の退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式及び一定の割合の金銭の給付を行う。

当社の社外取締役については、年次業績連動賞与は支給せず、また、株式報酬については業績非連動とし、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まるポイントを毎年、一定の時期に付与、退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式及び一定の割合の金銭の給付を行う。

ただし、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととする。

④　固定報酬の額、年次業績連動賞与の額又は株式報酬の額の取締役等の個人別の報酬等

種類別の報酬割合については、役位・職責に応じて適切に設定するが、概ね、固定報酬60％～80％、業績連動賞与10％、株式報酬10％～30％とする。

⑤　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社グループの取締役及び執行役員の年度報酬は、審議プロセスの客観性・透明性を高めるため、代表取締役１名と過半数の社外取締役で構成される指名報酬委員会により決定する。なお、委員長は委員の互選によって定めるものとする。

＜役員報酬の決定方法＞

当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会（以下、「本総会」）の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額180,000千円以内（うち、社外取締役分は年額18,000千円以内）とし、固定報酬に加えて年次業績連動賞与についても当該報酬限度額の範囲内で支給することとし、その対象取締役は４名（うち、社外取締役２名）となっております。

また、本総会において、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員に対し１事業年度分の上限を50,000株（うち、当社取締役分として22,000株（うち、社外取締役分として1,500株））として業績連動型株式報酬制度の導入についても決議しており、その対象取締役は４名（うち、社外取締役は２名）となっております。

監査等委員である取締役については、本総会の決議により報酬限度額を年額40,000千円以内とし、その対象取締役は４名となっております。

上記の株主総会決議を踏まえた、各報酬における具体的な決定方法は以下のとおりです。

①　固定報酬

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬の額は、上記の決定方針に従い、指名報酬委員会において、妥当性を審議の上報酬限度額の範囲内で決定します。

また、監査等委員である各取締役は、固定報酬のみの支給とし、年間報酬額の限度内で監査等委員の協議により決定します。

②　年次業績連動賞与

各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の年次業績連動賞与の算定方法は、次のとおりです。

職務執行期間中の各月における「指名報酬委員会において決定された各人の基準報酬月額×

役位に応じた年次業績連動賞与割合(表１）」の合計額×

ポイント付与日の前事業年度における営業利益予算達成率に応じた業績評価係数（表２）

なお、年次業績連動賞与の算定方法及び内容の決定にあたっては、上記の決定方針に従い、指名報酬委員会において、妥当性を審議の上報酬限度額の範囲内で決定します。

③　株式報酬

株式報酬は、各事業年度の利益の目標値に対する達成度合、及び役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まるポイントを、毎年一定の時期に付与し、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式及び一定の割合の金銭の給付を行います。

当該制度の詳細は以下のとおりです。

イ．株式報酬制度（以下、「本制度」）の対象者

本制度の対象者は以下のとおりです。以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」とします。

a．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）

b．グループ会社の取締役（社外取締役を除く）

c．当社及びグループ会社の執行役員

ロ．本制度の構成及びポイント付与

a．本制度の構成

本制度に基づく報酬は次のとおり構成します。

ⅰ．役位固定分

役位固定分は当社グループ取締役等を対象として、対象者の役位等に応じて給付します。

ⅱ．業績評価分

業績評価分は当社の社外取締役を除く当社グループ取締役等を対象として、当該事業年度の業績目標の達成度等に応じて給付します。

b．職務執行期間

本制度に基づく報酬は、次に定める期間（以下、「職務執行期間」）を通して在任していた当社グループ取締役等に対してその職務執行期間に対する対価として給付します。

ⅰ．取締役

前年の定時株主総会開催日からポイント付与日までの期間

ⅱ．執行役員

ポイント付与日の前事業年度

c．ポイント

当社は当社グループ取締役等に対し、各職務執行期間に対して役位固定分及び業績評価分に相当するポイントを算定しこれを付与します。各職務執行期間に対して付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を「１ポイント＝１株」として給付する当社株式等を算定します。

d．ポイントの算定方法

ポイントは以下の方法で算定します。ただし、当社の社外取締役は役位固定ポイントのみ算定します。

ⅰ．役位固定ポイント

・当社の社外取締役以外の者

職務執行期間中の各月における「指名報酬委員会において決定された各人の基準報酬月額×

役位に応じた株式報酬割合（表１）」の合計額÷基準株価× 0.5

・当社の社外取締役

指名報酬委員会において決定された各人の株式報酬年額÷基準株価

ⅱ．業績評価ポイント

役位固定ポイント×ポイント付与日の前事業年度における営業利益予算達成率に応じた業績評価係数（表１）

※ポイント付与日の前事業年度に執行役員から取締役となった場合に付与するポイントは、取締役として上記の方法で算定されるポイントに、ポイント付与日の前事業年度のうち、執行役員として職務執行した期間について上記の方法により算定されるポイントを加算したポイントとします。

※グループ会社の役員（当社の役員を兼務する者も含む）に付与するポイント数の算出に使用する業績評価係数は、当社の連結営業利益予算達成率及びグループ会社の単体営業利益予算達成率それぞれに指名報酬委員会で個別に決定した按分割合を乗じて得た率の合計率とします。

※基準株価は、2,058円（2023年12月１日から2023年12月31日の当社の株価の終値の平均（小数点以下四捨五入））とします。

※ポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイント数に１ポイント未満の端数がある場合にあっては、１ポイントに切り上げます。

（表１）役位に応じた年次業績連動賞与及び株式報酬割合

当社の取締役又は執行役員を兼務している者は、当社の役位に基づく年次業績連動賞与及び株式報酬割合とする。

・当社

役位	年次業績連動賞与	株式報酬割合
社長執行役員	10％	30％
副社長執行役員	10％	25％
専務執行役員	10％	25％
常務執行役員	10％	20％
執行役員（基準報酬月額が150万円以上の者）	10％	15％
執行役員（基準報酬月額が150万円未満の者）	10％	10％
上記以外	0％	0％

・中核子会社（売上高30億円以上又は営業利益5億円以上）

役位	年次業績連動賞与	株式報酬割合
代表取締役社長	10％	25％
常務執行役員	10％	20％
執行役員（基準報酬月額が150万円以上の者）	10％	15％
執行役員（基準報酬月額が150万円未満の者）	10％	10％
上記以外	0％	0％

・その他子会社

役位	年次業績連動賞与	株式報酬割合
代表取締役社長（基準報酬月額が150万円以上の者）	10％	15％
代表取締役社長（基準報酬月額が150万円未満の者）	10％	10％
執行役員	10％	指名報酬委員会が 個別に決定
上記以外	0％	0％

（表２）業績評価係数　

営業利益予算達成率	係数
122.5％以上	2.0
117.5％以上122.5％未満	1.8
112.5％以上117.5％未満	1.6
107.5％以上112.5％未満	1.4
102.5％以上107.5％未満	1.2
97.5％以上102.5％未満	1.0
92.5％以上 97.5％未満	0.8
87.5％以上 92.5％未満	0.6
82.5％以上 87.5％未満	0.4
77.5％以上 82.5％未満	0.2
77.5％未満	0.0

e．職務執行期間内における変更の取り扱い

職務執行期間の途中に役員となった者及び解任された者にはポイントを付与しません。また、ポイント付与日の前事業年度に執行役員から取締役となった場合に付与するポイントは、取締役として前項の規定により算定されるポイントに、ポイント付与日の前事業年度のうち、執行役員として職務執行した期間について前項の規定により算定されるポイントを加算したポイントとします。

f.ポイント付与日

職務執行期間に対するポイントは、職務執行期間終了後に最初に開催される当社定時株主総会日（当社取締役については、当該職務執行期間の終了日）に付与します。

ハ．給付時期及び権利確定日

a．給付時期

原則として権利確定日の属する月の翌月の25日とします。

b．権利確定日

権利確定日は、次の各号に掲げる場合の区分に応じて、当該各号に定める日とします。

(1) 役員を退任する場合（第２号及び第３号に該当する場合を除く。）

役員を退任した日

(2) 役員を退任後、引き続きグループ会社の役員に就任する場合

グループ会社全ての役員を退任した日

(3) 事業年度の末日以後、定時株主総会開催日の前日以前の期間に役員を退任する場合

直後の定時株主総会開催日

ニ．給付する当社株式等

給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。

a．次号に掲げる場合以外の事由により役員を退任した場合

次のⅰに定める株式及びⅱに定める金銭を給付します。

ⅰ．株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数

（算式）

株式数＝保有ポイント数（退任日までに累積されたポイント数をいう。以下同じ。）×70％（単元株未満の端数は切り捨てる。）

ⅱ．金銭

次の算式により算出される金銭額

（算式）

金銭額＝（保有ポイント数－ⅰで算出される株式数）×権利確定日時点における本株式の時価

b．自らの意思で任期満了日以外の日に役員を退任した場合

「１ポイント＝１株」として保有ポイント数を株式で給付します。

c．遺族給付の場合

当社グループ取締役等が死亡した場合は、上記aにかかわらず、当該取締役等の遺族に対して次の算式により算出される金額を金銭で給付します。

（算式）

遺族給付の額＝権利確定日までに累計されたポイント数×権利確定日時点における当社株式の時価

ホ．返還請求を行う場合

当社は、株式給付及び金銭給付を受けた者について、在任中に一定の非違行為があったこと、又は会社に損害が及ぶような不適切行為等があったことが判明した場合は、指名報酬委員会の決定により、当該給付の全部又は一部の返還を請求することができるものとします。

前項の返還は、金銭により行うものとし、返還の額及び返還方法については、報酬委員会の決定に基づき決定するものとします。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的としております。「純投資目的以外の目的」は、業務提携による関係強化、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上等を目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 (銘柄)	貸借対照表 計上額の合計額 (千円)	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表 計上額の合計額 (千円)
非上場株式	4	55,797	4	53,297
非上場株式以外の株式	―	―	―	―

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額(千円)	売却損益の 合計額(千円)	評価損益の 合計額(千円)
非上場株式	―	―	―
非上場株式以外の株式	―	―	―

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的知識を有する団体等が主催する研修・セミナーへ参加するなど積極的な情報収集に努めております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年12月31日)	当連結会計年度 (2023年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,220,324	2,772,342
		受取手形及び売掛金								※１ 592,719	※１ 697,151
			貸倒引当金							―	△6,865
			受取手形及び売掛金（純額）							592,719	690,286
		その他								95,312	133,868
		流動資産合計								2,908,356	3,596,496
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							14,495	8,268
			車両運搬具（純額）							3,364	5,282
			工具、器具及び備品（純額）							37,177	42,046
			その他（純額）							4,345	1,582
			有形固定資産合計							※２ 59,381	※２ 57,180
		無形固定資産
			のれん							568,469	1,045,238
			その他							549	785
			無形固定資産合計							569,018	1,046,023
		投資その他の資産
			投資有価証券							53,297	55,797
			繰延税金資産							26,712	69,885
			敷金							644,993	809,611
			その他							16,844	484
			投資その他の資産合計							741,847	935,779
		固定資産合計								1,370,248	2,038,983
	繰延資産
		株式交付費								5,653	2,209
		社債発行費								1,595	516
		繰延資産合計								7,248	2,726
	資産合計									4,285,852	5,638,206

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年12月31日)	当連結会計年度 (2023年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								271,493	299,534
		未払金								153,512	208,791
		１年内償還予定の社債								44,000	20,000
		１年内返済予定の長期借入金								※３ 113,551	※３、※４ 437,232
		未払法人税等								239,297	65,447
		賞与引当金								―	2,200
		役員賞与引当金								―	21,600
		その他								146,102	150,215
		流動負債合計								967,957	1,205,021
	固定負債
		社債								25,000	5,000
		長期借入金								※３ 485,874	※３、※４ 1,775,652
		その他								1,216	―
		固定負債合計								512,090	1,780,652
	負債合計									1,480,048	2,985,673
純資産の部
	株主資本
		資本金								970,984	1,029,016
		資本剰余金								615,460	633,216
		利益剰余金								1,204,218	1,741,856
		自己株式								△226	※４ △757,196
		株主資本合計								2,790,437	2,646,893
	新株予約権									15,366	5,639
	純資産合計									2,805,803	2,652,532
負債純資産合計										4,285,852	5,638,206

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
売上高										※１ 4,352,418	※１ 6,283,785
売上原価										2,510,431	3,869,605
売上総利益										1,841,986	2,414,179
販売費及び一般管理費										※２ 883,753	※２ 1,556,642
営業利益										958,232	857,537
営業外収益
	受取利息									16	28
	受取配当金									3	3
	助成金収入									―	2,850
	ポイント収入額									―	784
	受取家賃									―	640
	その他									3	89
	営業外収益合計									23	4,396
営業外費用
	支払利息									2,828	12,140
	株式交付費償却									3,640	3,443
	社債発行費償却									1,426	1,078
	特別調査費用									―	7,380
	その他									1,634	1,013
	営業外費用合計									9,529	25,055
経常利益										948,727	836,879
特別利益
	投資有価証券清算益									1,825	―
	新株予約権戻入益									―	1,261
	固定資産売却益									―	※３ 1,674
	特別利益合計									1,825	2,935
特別損失
	固定資産除却損									※４ 1,323	※４ 4,403
	特別損失合計									1,323	4,403
税金等調整前当期純利益										949,228	835,411
法人税、住民税及び事業税										282,513	290,731
法人税等調整額										△10,094	△43,173
法人税等合計										272,418	247,557
当期純利益										676,809	587,853
親会社株主に帰属する当期純利益										676,809	587,853

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
当期純利益										676,809	587,853
包括利益										676,809	587,853
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									676,809	587,853

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	945,522	615,460	527,408	△171	2,088,220
当期変動額
新株の発行	25,462				25,462
親会社株主に帰属する当期純利益			676,809		676,809
自己株式の取得				△55	△55
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	25,462	―	676,809	△55	702,217
当期末残高	970,984	615,460	1,204,218	△226	2,790,437

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	―	2,088,220
当期変動額
新株の発行		25,462
親会社株主に帰属する当期純利益		676,809
自己株式の取得		△55
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	15,366	15,366
当期変動額合計	15,366	717,583
当期末残高	15,366	2,805,803

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	970,984	615,460	1,204,218	△226	2,790,437
当期変動額
新株の発行	58,031	22,131			80,163
親会社株主に帰属する当期純利益			587,853		587,853
自己株式の取得				△833,950	△833,950
自己株式の処分		△4,376	△64,004	76,980	8,600
連結子会社の決算期変更に伴う増減			13,788		13,788
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	58,031	17,755	537,638	△756,970	△143,544
当期末残高	1,029,016	633,216	1,741,856	△757,196	2,646,893

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	15,366	2,805,803
当期変動額
新株の発行		80,163
親会社株主に帰属する当期純利益		587,853
自己株式の取得		△833,950
自己株式の処分		8,600
連結子会社の決算期変更に伴う増減		13,788
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△9,726	△9,726
当期変動額合計	△9,726	△153,270
当期末残高	5,639	2,652,532

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									949,228	835,411
	減価償却費									53,011	174,417
	敷金償却									2,403	6,703
	株式交付費償却									3,640	3,443
	社債発行費償却									1,426	1,078
	株式報酬費用									12,188	3,157
	特別調査費用									―	7,380
	受取利息及び受取配当金									△20	△32
	支払利息及び社債利息									2,987	12,383
	投資有価証券清算益（△は益）									△1,825	―
	固定資産除却損									1,323	4,403
	売上債権の増減額（△は増加）									△196,573	10,686
	仕入債務の増減額（△は減少）									119,928	△51,782
	未払金の増減額（△は減少）									48,228	△22,269
	未払消費税等の増減額（△は減少）									49,920	△106,214
	その他									△63,085	107,613
	小計									982,782	986,380
	利息及び配当金の受取額									20	32
	利息の支払額									△3,499	△12,146
	特別調査費用等の支払額									―	△7,380
	法人税等の支払額									△196,645	△514,356
	営業活動によるキャッシュ・フロー									782,657	452,530
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有価証券の取得による支出									△35,000	△2,500
	有価証券の売却による収入									2,665	―
	有形固定資産の取得による支出									△25,733	△25,420
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※２ △501,650	※２ △506,510
	事業譲受による支出									△100,000	―
	敷金の差入による支出									△557,499	△229,530
	敷金の回収による収入									60	52,968
	その他									△1,031	4,310
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△1,218,189	△706,682

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入									487,000	1,740,000
	長期借入金の返済による支出									△53,726	△205,908
	社債の償還による支出									△52,400	△44,000
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									25,462	68,540
	新株予約権の発行による収入									3,177	―
	自己株式の取得による支出									△55	△833,950
	自己株式の処分による収入									―	8,600
	その他									△1,650	△2,755
	財務活動によるキャッシュ・フロー									407,808	730,526
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△27,723	476,374
現金及び現金同等物の期首残高										2,248,047	2,220,324
連結子会社の決算期変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										―	75,643
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 2,220,324	※１ 2,772,342

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結会社の状況

連結子会社の数　　　　　7社

主要な連結子会社の名称　株式会社DCXforce

株式会社プロジェクトテクノロジーズ

株式会社アルトワイズ

株式会社プロジェクトHRソリューションズ

株式会社Ｄｒ．健康経営

株式会社ポテンシャル

株式会社プロジェクトカンパニー準備会社

当連結会計年度において、株式会社ポテンシャル、株式会社プロジェクトカンパニー準備会社を新規設立したため、連結の範囲に含めております。また、株式会社Ｄｒ．健康経営と株式会社アルトワイズの全株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。株式会社プロジェクトパートナーズは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

なお、2024年１月１日付で、当社は「株式会社プロジェクトカンパニー」から「株式会社プロジェクトホールディングス」に、「株式会社プロジェクトカンパニー準備会社」は「株式会社プロジェクトカンパニー」にそれぞれ商号変更しております。 (2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

従来、連結子会社のうち決算日が10月31日であった株式会社プロジェクトHRソリューションズについて、同日時点の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っておりました。同社が決算日を12月31日に変更したことに伴い、当連結会計年度は2022年11月１日から2022年12月31日までの２か月分の損益について利益剰余金で調整し連結しております。この決算期変更に伴い、当連結会計年度においては、2023年１月１日から2023年12月31日までの12か月間を連結しております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 資産の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

(2) 減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

建物、工具、器具及び備品は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	４～24年
工具、器具及び備品	３～15年

車両運搬具は定率法を採用しております。

車両運搬具	６年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、償却年数は次のとおりであります。

商標権	10年

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 繰延資産の処理方法

①　社債発行費

償還期間にわたり均等償却しております。

②　株式交付費

３年間で均等償却しております。

(4) 引当金の計上基準

①　貸倒引当金

貸倒引当金については、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う額を計上しております。

(5) 収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行業務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は次のとおりです。

①　デジタルトランスフォーメーション事業

デジタルトランスフォーメーション事業では、コンサルティングサービス、マーケティングサービス、UIscopeサービスの提供をしております。主として顧客に成果物を引き渡した時点、又は契約に基づく期間における役務提供を完了した時点で収益を認識しております。

②　DX×テクノロジー事業

DX×テクノロジー事業では、テクノロジーサービスとしてＩＴエンジニアの役務提供をしております。派遣契約、準委任契約等による取引については、契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するため、時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり顧客との契約において約束された金額を契約に基づき収益を認識しております。

③　DX×HR事業

DX×HR事業では、採用代行・人事制度設計等のHRソリューションサービスの提供及び企業の健康経営を支援するヘルスケアサービスの提供をしております。主として顧客に成果物を引き渡した時点、又は契約に基づく期間における役務提供を完了した時点で収益を認識しております。なお、ヘルスケアサービスについては、当社が代理人としてサービスの提供に関与している場合は、顧客から受け取る対価の額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

(6) ヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

③　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で借入金の一部について金利スワップ取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理を採用しているため、ヘッジ有効性の判定は省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却年数

のれんの償却については、その効果の及ぶ期間（５～10年）にわたって定額法により償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

1. 非上場株式の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度 (2022年12月31日)		当連結会計年度 (2023年12月31日)
投資有価証券	53,297	千円	55,797	千円

(2) 連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社が保有する投資有価証券は非上場株式であります。当該非上場株式は、市場価格のない株式であり、取得原価をもって貸借対照表価額としており、１株当たりの純資産額に基づく実質価額が取得原価に比べ著しく低下した時は、回復可能性等を鑑み相当の減損処理を検討することとしております。当連結会計年度末においては、投資先の経営成績、財務状況あるいはその他の情報をもとに評価を行った結果、帳簿価額が妥当であると判断し、評価損等計上しておりません。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

投資先の投資時における超過収益力の毀損の有無の判断及び回復可能性の判定について、事業計画の達成状況や、経営環境に関する外部情報及び内部情報等を用いて、将来の成長性や業績に関する見通しを総合的に勘案して検討しております。当該検討には見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、主に事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

今後投資先の経営状況その他に対して重要な影響を与える事象が発生した場合には、当該投資有価証券の評価に影響を与え、結果として連結財務諸表に影響を与える可能性があります。ただし、当連結会計年度末時点で総資産における投資有価証券の割合は1.0％と、大きな割合を占めるものではなく、評価損等を計上した場合もその影響額は軽微なものであると捉えております。

1. のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度 (2022年12月31日)		当連結会計年度 (2023年12月31日)
のれん	568,469	千円	1,045,238	千円

(2) 連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社は、当連結会計年度において株式会社Ｄｒ．健康経営、株式会社アルトワイズの発行済全株式を取得し、連結子会社としております。当該企業結合により識別したのれんについて、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」等に従い、当該のれんに係る営業活動から生ずる損益の実績、当初事業計画の達成状況、将来の事業計画の前提となる成長性やシナジー効果の毀損の有無、経営環境・市場環境の評価を考慮して、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候が識別された場合には、事業計画を基礎に算定されたのれんの残存償却期間内の割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して減損損失の要否を判定します。そして、減損損失を認識すべきと判定されたのれんについては、回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしております。なお、当連結会計年度においては、認識されたのれんについて、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、減損の兆候を検討した結果、減損不要と判断しております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

当該事業計画の見積りにおける主要な仮定は、過去の経営成績に基づく売上高の成長見込みであり、将来の経営環境等を考慮して策定しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定である売上高の成長見込みは、経営環境や市場動向の影響を受けるため、見積りの不確実性を伴い、売上高等の実績が事業計画を大幅に下回る場合には減損損失として認識する可能性があります。

1. 繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度 (2022年12月31日)		当連結会計年度 (2023年12月31日)
繰延税金資産	26,712	千円	69,885	千円

(2) 連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 2018年２月16日）に定める会社分類に基づき、当連結会計年度末における将来減算一時差異等に対して、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

将来の課税所得の算出は、事業計画を基礎とし、一時差異等に係る税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率に基づいて繰延税金資産を計上しております。将来において解消が不確実であると考えられる一時差異等については、評価性引当額として繰延税金資産を減額することとしております。当連結会計年度末においては、過去３年間及び当連結会計年度の全ての連結会計年度において、期末における将来減算一時差異を十分に上回る課税所得が生じていると判断し、評価性引当額の計上は行っておりません。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

現時点においては発生していないものの、今後会社の収益が悪化するような事象が発生した場合には、当該繰延税金資産の評価に影響を与え、結果として当社グループの連結財務諸表において影響を与える可能性があります。ただし、当連結会計年度末時点で当社総資産における繰延税金資産の割合は1.2％と、大きな割合を占めるものではなく、評価損等を計上した場合もその影響額は軽微なものであると捉えております。 ##### (会計方針の変更)

該当事項はありません。 ##### (未適用の会計基準等)

該当事項はありません。 ##### (表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

前連結会計年度において、一括掲記しておりました「有形固定資産」の「建物（純額）」「車両運搬具（純額）」「工具、器具及び備品（純額）」、及び「繰延資産」の「株式交付費」「社債発行費」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

また、前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「繰延税金資産」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。 ##### (追加情報)

(新型コロナウイルス感染拡大による影響)

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響について、現時点において入手可能な情報に基づき検討した結果、当社グループの財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性は少ないと判断し、会計上の見積りの変更等の処理は実施しておりません。同感染症の感染拡大による影響については不確定要素が多く、将来の状況を予想することは困難であると認識しており、引き続き今後の状況を注視してまいります。 

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形及び売掛金のうち、顧客からの契約から生じた債権の金額は、それぞれ次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2022年12月31日)		当連結会計年度 (2023年12月31日)
受取手形	―	千円	141	千円
売掛金	592,719	〃	697,009	〃

	前連結会計年度 (2022年12月31日)		当連結会計年度 (2023年12月31日)
減価償却累計額	45,537	千円	61,961	千円

連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2022年12月31日)		当連結会計年度 (2023年12月31日)
貸出コミットメントの総額	500,000	千円	500,000	千円
借入実行残高	―	〃	―	〃
差引額	500,000	千円	500,000	千円

※４　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2022年12月31日)		当連結会計年度 (2023年12月31日)
自己株式	―	千円	483,642	千円

	前連結会計年度 (2022年12月31日)		当連結会計年度 (2023年12月31日)
長期借入金(１年内返済予定額を含む)	―	千円	800,000	千円

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(セグメント情報等) ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載のとおりであります。 ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)		当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
採用費	175,808	千円	275,946	千円
地代家賃	39,543	〃	194,612	〃
給料手当	72,190	〃	174,572	〃
減価償却費	43,570	〃	164,596	〃
役員報酬	137,000	〃	161,501	〃
役員賞与引当金繰入額	―	〃	21,600	〃
貸倒引当金繰入額	―	〃	6,765	〃
賞与引当金繰入額	―	〃	1,400	〃

(表示方法の変更)

前連結会計年度において、主要な費目として表示していた「外注費」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より記載を省略しております。なお、前連結会計年度の「外注費」は146,877千円であります。

また、「地代家賃」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より販売費及び一般管理費の主要な費目として表示しております。なお、この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても主要な費目として表示しております。 ※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)		当連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
車両運搬具	―	千円	1,674	千円

	前連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)		当連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
ソフトウエア	1,323	千円	―	千円
建物	―	〃	4,403	〃

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	5,637,150	99,800	―	5,736,950

(変動事由の概要)

新株の発行

新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　99,800株

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	32	23	―	55

(変動事由の概要)

自己株式の取得

単元未満株の買取りによる増加　　　　　　　　　　　23株 ３　新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
提出会社	第２回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
提出会社	第３回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
提出会社	第４回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	15,366
合計			―	―	―	―	15,366

(注) 第４回新株予約権（ストック・オプションとしての新株予約権）は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４　配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	5,736,950	135,500	―	5,872,450

(変動事由の概要)

新株の発行

新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　　　　135,500株

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	55	491,800	30,000	461,855

(変動事由の概要)

自己株式の買付による増加　　　　　　　　　　　　　　325,000株

無償譲受による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　166,800株

新株予約権の行使時における自己株式代用による減少　　 30,000株  ３　新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
提出会社	第２回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
提出会社	第３回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
提出会社	第４回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	5,639
合計			―	―	―	―	5,639

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)		当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
現金及び預金	2,220,324	千円	2,772,342	千円
預入期間が３か月を超える 定期預金	―	〃	―	〃
現金及び現金同等物	2,220,324	千円	2,772,342	千円

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

株式の取得により新たに株式会社uloqo(現プロジェクトHRソリューションズ)を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
流動資産	81,222	千円
固定資産	24,570	〃
のれん	137,271	〃
流動負債	△33,405	〃
固定負債	△9,660	〃
株式の取得価額	200,000	千円
現金及び現金同等物	△66,462	〃
差引：取得のための支出	133,537	千円

株式の取得により新たに株式会社クアトロテクノロジーズ（現プロジェクトテクノロジーズ）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
流動資産	80,903	千円
のれん	359,113	〃
流動負債	△55,016	〃
株式の取得価額	385,000	千円
現金及び現金同等物	△16,886	〃
差引：取得のための支出	368,113	千円

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

株式の取得により新たに株式会社Ｄｒ．健康経営を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
流動資産	55,497	千円
固定資産	2,780	〃
のれん	461,887	〃
流動負債	△17,798	〃
株式の取得価額	502,367	千円
現金及び現金同等物	34,444	〃
差引：取得のための支出	467,922	千円

株式の取得により新たに株式会社アルトワイズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
流動資産	326,087	千円
固定資産	7,276	〃
のれん	174,396	〃
流動負債	△215,143	〃
固定負債	△65,681	〃
株式の取得価額	226,935	千円
現金及び現金同等物	188,347	〃
差引：取得のための支出	38,588	千円

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産　主として、本社におけるサーバー装置一式であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法　③リース資産」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度 (2022年12月31日)		当連結会計年度 (2023年12月31日)
１年以内	―	千円	535,671	千円
１年超	―	〃	2,886,895	〃
合計	―	千円	3,422,567	千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

主に運転資金として、必要な資金(主に銀行借入れや社債発行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先との業務又は資本提携等に関連する株式であり、また、市場価格がない投資有価証券であるため、発行体の財務状況等の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は、主に運転資金、株式取得によるＭ＆Ａ及び本社機能の設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、コーポレート本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

当期の貸借対照表日時点における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。

②　市場リスクの管理

当社は、借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、取引先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づきコーポレート本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の６か月分相当に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2022年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
社債（※３）	69,000	68,986	△13
長期借入金（※４）	599,425	598,158	△1,266
負債計	668,425	667,144	△1,280

(※１)　現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金、買掛金、未払金並びに未払法人税等は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(※２)　市場価格のない株式等は、表中には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	前連結会計年度(千円)
非上場株式	53,297

(※３)　社債には、１年以内償還予定のものを含めて表示しております。

(※４)　長期借入金には、１年内返済予定のものを含めて表示しております。また、デリバティブ取引は金利スワップであり、全て特例処理を採用しております。そのため、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2023年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
社債（※３）	25,000	24,999	△0
長期借入金（※４）	2,212,884	2,212,444	△439
負債計	2,237,884	2,237,444	△439

(※１)　現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金、買掛金、未払金並びに未払法人税等は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(※２)　市場価格のない株式等は、表中には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	当連結会計年度(千円)
非上場株式	55,797

(※３)　社債には、１年以内償還予定のものを含めて表示しております。

(※４)　長期借入金には、１年内返済予定のものを含めて表示しております。また、デリバティブ取引は金利スワップであり、全て特例処理を採用しております。そのため、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	2,220,324	―	―	―
受取手形及び売掛金	592,719	―	―	―
合計	2,813,043	―	―	―

当連結会計年度(2023年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	2,772,342	―	―	―
受取手形及び売掛金	697,151	―	―	―
合計	3,469,493	―	―	―

(注２)　社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
社債	44,000	20,000	5,000	―	―	―
長期借入金	113,551	108,608	207,573	104,468	65,225	―
合計	157,551	128,608	212,573	104,468	65,225	―

当連結会計年度(2023年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
社債	20,000	5,000	―	―	―	―
長期借入金	437,232	534,732	754,772	202,765	129,944	153,439
合計	457,232	539,732	754,772	202,765	129,944	153,439

（表示方法の変更）

前連結会計年度において記載しておりました「リース債務」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より記載をしておりません。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載を省略しております。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2022年12月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
社債	―	68,986	―	68,986
長期借入金	―	598,158	―	598,158
負債計	―	667,144	―	667,144

当連結会計年度(2023年12月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
社債	―	24,999	―	24,999
長期借入金	―	2,212,444	―	2,212,444
負債計	―	2,237,444	―	2,237,444

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

社債

当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率をもとに、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率をもとに、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。  ###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

その他有価証券は、全て非上場株式（貸借対照表計上額53,297千円）であり、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

その他有価証券は、全て非上場株式（貸借対照表計上額55,797千円）であり、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

種類	売却額（千円）	売却益の合計額（千円）	売却損の合計額（千円）
投資有価証券	2,665	1,825	―
合計	2,665	1,825	―

売却の理由

株式の発行会社の会社清算に伴い売却したものになります。

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。 ###### (デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

該当事項はありません。

(2) 金利関連

前連結会計年度(2022年12月31日)

ヘッジ会計 の方法	デリバティブ 取引の種類等	主なヘッジ対象	契約額等 (千円)	契約額等のうち １年超 (千円)	時価 (千円)
金利スワップの特例処理	金利スワップ取引	長期借入金	100,000	70,000	（注）
支払固定・受取変動

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2023年12月31日)

ヘッジ会計 の方法	デリバティブ 取引の種類等	主なヘッジ対象	契約額等 (千円)	契約額等のうち １年超 (千円)	時価 (千円)
金利スワップの特例処理	金利スワップ取引	長期借入金	100,000	55,000	（注）
支払固定・受取変動

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。  ###### (退職給付関係)

該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	12,188	3,157

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

		（単位：千円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
新株予約権戻入益	―	1,261

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

決議年月日	2018年11月22日	2019年12月17日	2020年11月13日	2022年４月18日
会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
付与対象者の区分 及び人数(名)	当社従業員12	当社従業員24	当社従業員15	当社取締役及び 従業員８
株式の種類及び 付与数(株)	普通株式291,000	普通株式148,650	普通株式49,750	普通株式55,000
付与日	2018年12月10日	2019年12月23日	2020年12月１日	2022年５月11日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	2020年11月22日 ～2028年11月21日	2021年12月17日 ～2029年12月16日	2022年11月13日 ～2030年11月12日	2023年３月１日～2030年２月28日

(注) 2021年６月２日付株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2018年11月22日	2019年12月17日	2020年11月13日	2022年４月18日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―	―	44,000
付与	―	―	―	―
失効	―	―	―	16,800
権利確定	―	―	―	―
未確定残	―	―	―	27,200
権利確定後(株)
前連結会計年度末	75,500	112,000	48,250	11,000
権利確定	―	―	―	―
権利行使	64,000	87,500	6,000	8,000
失効	―	250	6,000	200
未行使残	11,500	24,250	36,250	2,800

②　単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2018年11月22日	2019年12月17日	2020年11月13日	2022年４月18日
権利行使価格(円)	250	300	375	4,080
行使時平均株価(円)	4,299	2,869	2,957	4,643
付与日における 公正な評価単価(円)	―	―	―	5,777

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額	60,100千円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	506,350千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2022年12月31日)		当連結会計年度 (2023年12月31日)
繰延税金資産
資産調整勘定	―	千円	22,965	千円
税務上の繰越欠損金（注）	―	〃	17,966	〃
未払事業税	18,398	〃	9,767	〃
役員賞与引当金	―	〃	7,471	〃
未払法定福利費	―	〃	3,623	〃
減価償却累計額	3,350	〃	3,169	〃
貸倒引当金	―	〃	2,340	〃
その他	4,962	〃	2,582	〃
繰延税金資産小計	26,712	千円	69,885	千円
評価性引当額小計	―	〃	―	〃
繰延税金資産合計	26,712	千円	69,885	千円
繰延税金資産純額	26,712	千円	69,885	千円

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 (注)１	11,685	6,281	―	―	―	―	17,966
評価性引当額	―	―	―	―	―	―	―
繰延税金資産	11,685	6,281	―	―	―	―	17,966

(注)１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、連結子会社の将来の課税所得見込を考慮した結果、回収可能と判断しております。

（表示方法の変更）

繰延税金資産の発生原因のうち「減価償却超過額」「未払事業所税」「株式報酬費用」の重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より繰延税金資産の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映するため、前連結会計年度におきましても繰延税金資産の「その他」に含めて表示しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2022年12月31日)		当連結会計年度 (2023年12月31日)
法定実効税率	30.6	％	法定実効税率と税効果会計適用後の法人
（調整）			税等の負担率との間の差異が法定実効税率
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.3	％	の100分の５以下であるため注記を省略し
住民税均等割	0.3	〃	ております。
所得拡大促進税制特別税額控除	△4.1	〃
のれん償却	0.9	〃
子会社との税率差異	1.0	〃
その他	△0.4	〃
税効果会計適用後の法人税等の負担率	28.7	％

(取得による企業結合)

１．株式会社Ｄｒ．健康経営

当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、株式会社Ｄｒ．健康経営の株式を子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年４月３日付で全株式を取得し子会社化いたしました。

(1) 株式取得の理由

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年４月に株式会社uloqo（現株式会社プロジェクトHRソリューションズ）、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）の株式を取得し、それぞれDX×HR事業、DX×テクノロジー事業へ参入しました。

このたび当社グループに参画する株式会社Ｄｒ．健康経営は、産業医紹介サービス「産業医コンシェルジュ」を中心として、法人顧客に対して従業員の健康やメンタルヘルスケアに係る事業を展開しており、ストレスチェック制度の義務化や働き方改革関連法の施行、COVID-19の感染拡大に伴うテレワークの普及等を追い風に、事業規模を拡大しております。

本件株式取得を通じ、当社は人事労務領域の支援メニューを拡充することによりDX×HR事業の強化が可能と見込んでおります。また株式会社Ｄｒ．健康経営は、当社が抱える大手クライアントへのクロスセルにより、顧客基盤の一層の拡充を図ってまいります。

(2) 取得した子会社の概要

名称	株式会社Ｄｒ．健康経営
所在地	東京都渋谷区恵比寿一丁目32番15号メゾン・ド・ヴィレ恵比寿102
代表者の役職・氏名	代表取締役　鈴木　健太
事業内容	ヘルスケアサービス
資本金	5,500千円
設立年月日	2019年２月22日

(3) 取得した子会社の概要

株式譲渡実行日	2023年４月３日
株式譲渡の法的形式	現金を対価とする株式の取得
取得する議決権比率	100％
株式取得の取得原価及び対価の種類ごとの内訳	取得原価	500,000千円
取得対価	現金500,000千円

(4) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年４月１日から2023年12月31日まで

(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　2,667千円

(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

458,809千円

②　発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

③　償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	55,497	千円
固定資産	2,780	〃
資産合計	58,277	〃
流動負債	17,798	〃
固定負債	―	〃
負債合計	17,798	〃

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	44,628	千円
営業利益	2,205	〃
経常利益	5,875	〃
税金等調整前当期純利益	5,875	〃
親会社株主に帰属する当期純利益	5,249	〃
１株当たり当期純利益	0.91	〃

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

２．株式会社アルトワイズ

当社は、2023年３月28日開催の取締役会において、株式会社アルトワイズの株式を子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年４月３日付で全株式を取得し子会社化いたしました。

(1) 株式取得の理由

当社グループは、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年４月に株式会社uloqo（現株式会社プロジェクトHRソリューションズ）、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）の株式を取得し、それぞれDX×HR事業、DX×テクノロジー事業へ参入しました。

このたび当社グループに参画する株式会社アルトワイズは、株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）と同じく、SES事業を展開しております。

本件株式取得を通じ、当社はテクノロジー領域に精通したエンジニア人材をより一層拡充することにより、テクノロジー領域を含めた一気通貫でのDX支援の一層の強化が可能と見込んでおります。また株式会社アルトワイズは、当社グループに参画することで、人材の採用・育成の加速などにより事業を一層拡大することを図ってまいります。

(2) 取得した子会社の概要

名称	株式会社アルトワイズ
所在地	東京都千代田区岩本町三丁目４番３号リードシ―秋葉原ビル８階
代表者の役職・氏名	代表取締役　村　真之介
事業内容	テクノロジーサービス
資本金	10,000千円
設立年月日	2014年７月７日

(3) 取得した子会社の概要

株式譲渡実行日	2023年４月３日
株式譲渡の法的形式	現金を対価とする株式の取得
取得する議決権比率	100％
株式取得の取得原価及び対価の種類ごとの内訳	取得原価	220,000千円
取得対価	現金220,000千円

(4) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年４月１日から2023年12月31日まで

(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　16,391千円

(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

169,161千円

②　発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

③　償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	326,087	千円
固定資産	7,276	〃
資産合計	333,363	〃
流動負債	215,143	〃
固定負債	65,681	〃
負債合計	280,824	〃

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	161,712	千円
営業利益	△47,252	〃
経常利益	△47,362	〃
税金等調整前当期純利益	△47,382	〃
親会社株主に帰属する当期純利益	△49,749	〃
１株当たり当期純利益	△8.64	〃

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(連結子会社の吸収合併)

当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の完全子会社である株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年７月１日付で当該会社を吸収合併いたしました。

(1) 取引の概要

①　合併の目的

株式会社プロジェクトパートナーズは、当社の完全子会社として、2022年７月１日の設立以来、IT領域を中心とするコンサルティング事業に取り組んで参りましたが、当社グループの拡大に伴い2023年２月21日にお知らせいたしました2024年１月を目途とする純粋持株会社体制への移行に向けて、経営資源の集中・有効活用を図るとともに、当社グループにおけるコンサルティング事業の再編により機動的な案件獲得・人材確保を実現することを目的として、今般同社を吸収合併することといたしました。

②　合併に係る割当ての内容

当社は、株式会社プロジェクトパートナーズの全株式を所有しておりますので、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。

③　対象となった事業の名称及びその事業の内容、規模

事業の内容　デジタルトランスフォーメーション事業

事業の規模（2023年６月末時点）

資産の額	206,699千円
負債の額	81,898千円
純資産の額	124,801千円

④　企業結合日

2023年７月１日

⑤　企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式

⑥　結合後企業の名称

株式会社プロジェクトカンパニー

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 ###### (資産除去債務関係)

当社は、本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。 

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、連結財務諸表「注記事項 (セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４.会計方針に関する事項 (5) 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1) 顧客との契約から生じた債権の残高

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年12月31日)	当連結会計年度 (2023年12月31日)
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	324,192	592,719
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	592,719	697,151

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、当初予想される契約期間が１年を超える契約がないため、実務上の簡便法を適用し、記載を省略しております。

###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「デジタルトランスフォーメーション事業」、「DX×テクノロジー事業」、「DX×HR事業」の３つの報告セグメントから構成されております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

(単位：千円)

	報告セグメント				調整額 (注)３	連結 損益計算書 計上額
	デジタルトランスフォーメーション事業	DX×テクノロジー事業 (注)１	DX×HR事業 (注)２	計
売上高
コンサルティングサービス	3,146,656	―	―	3,146,656	―	3,146,656
マーケティングサービス	740,567	―	―	740,567	―	740,567
UIscopeサービス　 (注)４	132,054	―	―	132,054	―	132,054
テクノロジーサービス	―	210,506	―	210,506	―	210,506
HRソリューションサービス	―	―	122,634	122,634	―	122,634
ヘルスケアサービス	―	―	―	―	―	―
顧客との契約から生じる収益	4,019,277	210,506	122,634	4,352,418	―	4,352,418
その他の収益	―	―	―	―	―	―
外部顧客に対する売上高	4,019,277	210,506	122,634	4,352,418	―	4,352,418
セグメント間の内部売上高又は振替高	―	―	―	―	―	―
計	4,019,277	210,506	122,634	4,352,418	―	4,352,418
セグメント利益	1,296,364	5,964	36,898	1,339,228	△380,995	958,232
その他の項目
減価償却費　(注)５	9,504	16,396	13,516	39,417	13,594	53,011

(注)１．第４四半期連結会計期間に株式会社クアトロテクノロジーズを株式取得により連結子会社化したため、「DX×テクノロジー事業」は、第４四半期連結会計期間のみを連結しております。

２．第２四半期連結会計期間末に株式会社uloqoを株式取得により連結子会社化したため、「DX×HR事業」は、第３四半期連結会計期間、当第４四半期連結会計期間を連結しております。

３．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。

４．当連結会計年度より、「UI/UXサービス」の区分方法を見直し、従来「UI/UXサービス」に含めていたもののうち、コンサルティング要素が強いものを「コンサルティングサービス」に含め、その他のものを「UIscopeサービス」としております。そのため、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分により作成しております。

５．セグメント資産は、各報告セグメントに配分していないため記載を省略しておりますが、減価償却費（のれんの償却額を含む）については合理的な基準に従い、各報告セグメントに配分しております。 

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

(単位：千円)

	報告セグメント				調整額 (注)４	連結 損益計算書 計上額
	デジタルトランスフォーメーション事業 (注)１	DX×テクノロジー事業 (注)２	DX×HR事業 (注)３	計
売上高
コンサルティングサービス	3,944,385	―	―	3,944,385	―	3,944,385
マーケティングサービス	590,956	―	―	590,956	―	590,956
UIscopeサービス (注)５	87,941	―	―	87,941	―	87,941
テクノロジーサービス	―	1,204,012	―	1,204,012	―	1,204,012
HRソリューションサービス	―	―	366,672	366,672	―	366,672
ヘルスケアサービス	―	―	89,816	89,816	―	89,816
顧客との契約から生じる収益	4,623,283	1,204,012	456,489	6,283,785	―	6,283,785
その他の収益	―	―	―	―	―	―
外部顧客に対する売上高	4,623,283	1,204,012	456,489	6,283,785	―	6,283,785
セグメント間の内部売上高又は振替高	―	―	575	575	△575	―
計	4,623,283	1,204,012	457,064	6,284,360	△575	6,283,785
セグメント利益	1,601,979	42,999	103,995	1,748,974	△891,437	857,537
その他の項目
減価償却費　(注)６	12,848	84,165	62,801	159,815	14,602	174,417

(注)１．2023年５月15日付で新規設立し連結子会社とした株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は、「デジタルトランスフォーメーション事業」に含めております。

２．2023年４月３日付で連結子会社とした株式会社アルトワイズは、「DX×テクノロジー事業」に含めております。

３．2023年１月４日付で新規設立し連結子会社とした株式会社ポテンシャル及び2023年４月３日付で連結子会社とした株式会社Ｄｒ．健康経営は、「DX×HR事業」に含めております。

４．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。

５．当連結会計年度より、「UI/UXサービス」の区分方法を見直し、従来「UI/UXサービス」に含めていたもののうち、コンサルティング要素が強いものを「コンサルティングサービス」に含め、その他のものを「UIscopeサービス」としております。

６．セグメント資産は、各報告セグメントに配分していないため記載を省略しておりますが、減価償却費（のれんの償却額を含む）については合理的な基準に従い、各報告セグメントに配分しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社NTTデータ　グループ	802,390	デジタルトランスフォーメーション事業
トランス・コスモス株式会社	784,170	デジタルトランスフォーメーション事業

当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社NTTデータ　グループ	1,258,590	デジタルトランスフォーメーション事業 DX×HR事業
SBIホールディングス株式会社　グループ	851,305	デジタルトランスフォーメーション事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

	デジタルトランスフォーメーション事業	DX× テクノロジー事業	DX×HR事業	全社・消去	合計
当期償却額	5,299	16,396	13,727	―	35,424
当期末残高	2,208	442,716	123,544	―	568,469

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

	デジタルトランスフォーメーション事業	DX× テクノロジー事業	DX×HR事業	全社・消去	合計
当期償却額	2,208	83,712	62,517	―	148,437
当期末残高	―	528,165	517,072	―	1,045,238

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

①　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

該当事項はありません。

②　連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

③　連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

当連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

種類	会社等の 名称 又は氏名	所在地	資本金又は 出資金 (千円)	事業の 内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連 当事者 との関係	取引の 内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係会社の子会社	株式会社 SBI新生銀行	東京都 中央区	512,205	金融 サービス 事業	―	資本業務 提携先の 子会社等	資金の 借入れ (注)	800,000	１年内返済予定の長期借入金	160,000
長期借入金	640,000

(注) 資金の借入れについては、市場金利を勘案して決定しております。なお、当該借入れに対し、担保として当社が保有する当社株式295,000株を提供しております。

④　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

当連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

種類	会社等の 名称 又は氏名	所在地	資本金又は 出資金 (千円)	事業の 内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連 当事者 との関係	取引の 内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及び個人主要株主	土井 悠之介	―	―	当社 取締役	被所有 直接32.21	―	ストック・オプションの権利行使(注２)	16,320	―	―
役員及び個人主要株主	伊藤 翔太	―	―	当社 元取締役 (注１)	被所有 直接6.49	―	ストック・オプションの権利行使(注２)	16,320	―	―
―	自己株式の買付 (注３)	833,950	―	―

(注) １．伊藤翔太氏は、2023年９月８日をもって当社取締役を辞任しております。

２．2022年4月18日の取締役会において決議されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しています。なお、取引金額はストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しています。

３．2023年11月16日付で株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において、当社前代表取締役副社長グループCOOである伊藤翔太氏から、2023年11月15日付の株価終値（最終特別気配を含む）2,566円にて、自己株式325,000株の買付を行っております。なお、この買付により、伊藤翔太氏は当社の主要株主から外れ、関連当事者に該当しなくなりました。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)		当連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
１株当たり純資産額	489.08	円	489.21	円
１株当たり当期純利益	119.17	円	102.15	円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	113.48	円	99.35	円

(注) １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年１月１日 至  2022年12月31日)	当連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	676,809	587,853
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円)	676,809	587,853
普通株式の期中平均株式数(株)	5,679,466	5,775,081
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	―	―
普通株式増加数(株)	284,564	161,809
(うち新株予約権(株))	(284,564)	(161,809)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	第４回新株予約権 (新株予約権の数300個)

(持株会社体制への移行)

当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、2024年１月１日を効力発生日として、当社の100％子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社との吸収分割契約を締結することを決議いたしました。当該決議に基づき、2024年１月１日付で吸収分割を実施し、持株会社体制へと移行しました。

なお、当社は2024年１月１日付で株式会社プロジェクトホールディングスへ、株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は株式会社プロジェクトカンパニーへ商号変更しております。

(1) 持株会社体制への移行の背景と目的

当社は、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年４月に株式会社uloqo（現株式会社プロジェクトHRソリューションズ）、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）、2023年４月に株式会社Ｄｒ．健康経営、株式会社アルトワイズの株式を取得し、新たな事業領域へ参入しました。

今後、新たな株式取得や新規事業の立ち上げを通じ、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の継続的な企業価値向上を図るために、柔軟かつ迅速なグループ経営と事業展開を実現する持株会社体制への移行が最適と判断し、移行することを決定いたしました。

(2) 本吸収分割の要旨

①　本吸収分割の日程

取締役会決議日	2023年８月14日
吸収分割契約締結日	2023年８月14日
吸収分割効力発生日	2024年１月１日

(注) 本吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当し、承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社においては、会社法第796条第１項に基づく略式吸収分割に該当するため、それぞれ株主総会の承認を経ずに行いました。

②　本吸収分割の方式

当社を分割会社とし、当社の100％子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）であります。

③　本吸収分割に係る割当ての内容

承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は当社の完全子会社であるため、対価の交付はいたしません。

④　本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。

⑤　本吸収分割により増減する資本金

本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

⑥　承継会社が承継する権利義務

本吸収分割により、各承継会社は、本吸収分割の効力発生日において、当社が有するデジタルトランスフォーメーション事業に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。

⑦　債務履行の見込み

本吸収分割の効力発生日以降において、当社及び承継会社が履行すべき債務について、その履行の見込みに問題がないものと判断しております。

(3) 分割する部門の概要

①　承継する部門の事業内容

デジタルトランスフォーメーション事業

②　承継する部門の経営成績（2023年12月期)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

事業	売上高	売上総利益	営業利益	経常利益
デジタルトランスフォーメーション事業	4,111,817	1,560,808	564,903	688,367

(注) 株式会社プロジェクトカンパニー単体の経営成績を記載しています。

③　承継する資産、負債の項目及び帳簿価額（2023年12月31日時点）　　　　　　　　　 (単位：千円)

資産		負債
項目	金額	項目	金額
流動資産	７	流動負債	47,858
固定資産	―	固定負債	―
合計	７	合計	47,858

(4) 本会社分割後の当社の状況（2024年１月１日時点）

名称	株式会社プロジェクトカンパニー　(注)１
所在地	東京都港区麻布台１丁目３番１号　(注)２
代表者の役職・氏名	代表取締役　社長執行役員CEO　土井 悠之介
事業内容	グループ経営に関する事業等
資本金	1,029,016千円
決算期	12月

(注)１．株式会社プロジェクトカンパニーは、2024年１月１日付で株式会社プロジェクトホールディングスへ商号変更しております。

２．株式会社プロジェクトカンパニーは、2024年１月１日付で東京都港区麻布台１丁目３番１号に本社所在地を移転しております。

(5) 本会社分割後の承継会社の状況（2024年１月１日時点）

名称	株式会社プロジェクトカンパニー準備会社　(注)１
所在地	東京都港区麻布台１丁目３番１号　(注)２
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　土井 悠之介
事業内容	デジタルトランスフォーメーション事業
資本金	75,000千円
決算期	12月

(注)１．株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は、2024年１月１日付で株式会社プロジェクトカンパニーへ商号変更しております。

２．株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は、2024年１月１日付で東京都港区麻布台１丁目３番１号に本社所在地を移転しております。

(6) 今後の見通し

本会社分割は、当社と当社の100％子会社との間で行われる吸収分割であるため、本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。

(資本金の額の減少)

当社は、2024年２月21日開催の取締役会において、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議し、上記定時株主総会にて可決されました。

(1) 資本金の額の減少の目的

資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。なお、本件による発行済株式総数及び純資産額に変更はなく、株主の皆様のご所有株式数や１株当たり純資産額に影響はありません。

(2) 資本金の額の減少の要領

①　減少する資本金の額

資本金の額1,029,016千円を979,016千円減少して、50,000千円といたします。なお、当社が発行しているストック・オプション（新株予約権）が減資の効力発生日までに行使された場合等により、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動することがございます。

②　資本金の額の減少の方法

払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

(3) 資本金の額の減少の日程

取締役会決議日	2024年２月21日
株主総会決議日	2024年３月26日
債権者異議申述最終日	2024年５月10日（予定）
効力発生日	2024年５月31日（予定）

(4) 今後の見通し

本件は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産の変動はなく、当社業績に与える影響は軽微であります。

(株主優待制度の導入)

当社は、2024年３月19日開催の取締役会において、株主優待制度について次のとおり新設することを決議いたしました。

(1) 株主優待制度導入の目的

①　株主様への還元

株主の皆様からの日頃のご支援に対する感謝とともに、株主優待制度を新設することで当社株式の投資魅力をより一層高め、より多くの方々に当社株式を保有いただくことを目的に、株主優待制度の新設を決定いたしました。

②　株主様との対話強化、及び株主管理のDX化の促進

かねてより、当社は、株主様の当社事業へのご理解を深めていただくための投資家向け説明会の開催などの情報発信を行ってまいりました。今後は「プロジェクトホールディングス・プレミアム優待倶楽部」を通じて得られる株主様のデータベースを活用し、PR情報、決算情報等のIR情報を随時配信させていただくなど、株主様との対話を強化・促進するための施策を予定しております。より効果的な株主様との対話を実現し、企業価値の向上、事業拡大に向けて邁進してまいりたいと考えております。

(2) 対象となる株主様、及び開始時期

2024年３月末日時点の当社株主名簿に記載又は記録された300株以上保有の株主様を対象に開始いたします。以降は、毎年３月末日、９月末日時点の当社株主名簿に記載又は記録された300株以上保有の株主様を対象といたします。

(3) 株主優待制度の内容

対象となる株主様に対し、次の株主優待ポイント表に基づいて、株主優待ポイントを進呈いたします。株主優待ポイントは、株主様専用Webサイト「プロジェクトホールディングス・プレミアム優待倶楽部」において、食品、電化製品、及び体験ギフトなど5,000種類以上の商品からポイント数に応じて交換可能です。

株主優待ポイント表（１ポイント≒１円）

保有株式数	３月末付与ポイント数	９月末付与ポイント数	年間優待利回り
300株～599株	5,000ポイント	5,000ポイント	2.1％
600株～899株	12,000ポイント	12,000ポイント	2.6％
900株～1,199株	20,000ポイント	20,000ポイント	2.9％
1,200～1,499株	30,000ポイント	30,000ポイント	3.2％
1,500株 以上	40,000ポイント	40,000ポイント	3.4％

(注) 年間優待利回りは、2024年3月18日の終値（1,552円）をもとに、300株、600株、900株、1,200株、1,500株保有の場合を算出しております。

①　進呈条件

2024年以降、毎年３月末日、９月末日の株主名簿に300株以上保有する株主様として記載又は記録されること。

②　繰越条件

株主優待ポイントは、３月末日、９月末日の株主名簿に同一株主番号で連続２回以上記載され、かつ300株以上保有されている場合のみ繰り越せます（最大１回まで）。３月末日、９月末日の各権利確定日までに売却やご本人様以外への名義変更及び相続等により株主番号が変更された場合は、当該ポイントは失効となり、繰り越しはできませんので、十分にご留意ください。

プレミアム優待倶楽部ＰＯＲＴＡＬ（https://portal.premium-yutaiclub.jp/）を通じてプレミアム優待倶楽部を導入している各企業の株主優待ポイントと合算可能となります。

(4) 株主優待制度の内容

株主優待の対象となる株主様には、交換可能な優待商品や株主様専用Webサイトへの登録方法などを記載した「プロジェクトホールディングス・プレミアム優待倶楽部のご案内」を郵送いたします。株主様専用Webサイトへご登録いただくことにより、株主優待ポイント数に応じて、5,000種類以上の商品からお選びいただくことが可能です。

(5) その他

当社株主様専用Webサイト「プロジェクトホールディングス・プレミアム優待倶楽部」の公開は2024年５月中旬を予定しております。（http://phd.premium-yutaiclub.jp/）

株主優待制度の内容に変更が生じた場合には、速やかに開示の上、お知らせいたします。 

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
株式会社プロジェクトホールディングス	株式会社プロジェクトカンパニー第１回期限前償還条項付無担保社債(株式会社みずほ銀行保証付及び適格機関投資家限定)	2019年 ３月29日	15,000	5,000 (5,000)	0.12 注３	無担保社債	2024年 ３月29日
株式会社プロジェクトホールディングス	株式会社プロジェクトカンパニー第２回期限前償還条項付無担保社債(株式会社みずほ銀行保証付及び適格機関投資家限定)	2019年 ６月28日	15,000	5,000 (5,000)	0.13 注３	無担保社債	2024年 ６月28日
株式会社プロジェクトホールディングス	株式会社プロジェクトカンパニー第３回無担保社債(株式会社りそな銀行保証付及び適格機関投資家限定)	2020年 ３月10日	14,000	―	0.35	無担保社債	2023年 ３月10日
株式会社プロジェクトホールディングス	株式会社プロジェクトカンパニー第４回期限前償還条項付無担保社債(株式会社みずほ銀行保証付及び適格機関投資家限定)	2020年 ３月31日	25,000	15,000 (10,000)	0.12 注３	無担保社債	2025年 ３月31日
合計	―	―	69,000	25,000 (20,000)	―	―	―

(注) １．「当期末残高」欄の()内書は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
20,000	5,000	―	―	―

３．当該利率は変動金利であり、直近の利率を記載しております。  ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	―	―	―	―
１年以内に返済予定の長期借入金	113,551	437,232	0.81	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	485,874	1,775,652	0.87	2025年３月～ 2030年８月
合計	599,425	2,212,884	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、短期借入金については当期末残高がないため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	534,732	754,772	202,765	129,944

３．リース債務は金額が僅少であり、重要性が乏しいため記載を省略しております。 ###### 【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	1,494,792	3,129,202	4,723,636	6,283,785
税金等調整前四半期(当期)純利益	(千円)	224,928	424,221	660,372	835,411
親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純利益	(千円)	136,295	244,426	402,276	587,853
１株当たり四半期 (当期)純利益	(円)	23.69	42.40	69.63	102.15

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益	(円)	23.69	18.73	27.20	32.63

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年12月31日)	当事業年度 (2023年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,790,378	1,992,811
		売掛金								※２ 374,546	※２ 449,494
		前払費用								62,343	83,315
		その他								22,509	36,028
		流動資産合計								2,249,777	2,561,651
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							10,059	4,605
			車両運搬具（純額）							3,364	5,282
			工具、器具及び備品（純額）							34,456	39,686
			その他（純額）							3,584	965
			有形固定資産合計							51,464	50,539
		無形固定資産
			のれん							98,636	―
			その他							549	470
			無形固定資産合計							99,186	470
		投資その他の資産
			投資有価証券							53,297	55,797
			関係会社株式							758,614	1,586,672
			敷金							635,421	806,348
			繰延税金資産							18,537	35,967
			その他							69	60
			投資その他の資産合計							1,465,939	2,484,846
		固定資産合計								1,616,590	2,535,856
	繰延資産
		株式交付費								5,653	2,209
		社債発行費								1,595	516
		繰延資産合計								7,248	2,726
	資産合計									3,873,616	5,100,233

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年12月31日)	当事業年度 (2023年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※２ 137,936	※２ 185,589
		未払金								112,125	128,982
		1年内償還予定の社債								44,000	20,000
		1年内返済予定の長期借入金								※１ 109,411	※１、※３ 424,736
		未払法人税等								151,220	25,381
		その他								102,705	105,004
		流動負債合計								657,399	889,693
	固定負債
		社債								25,000	5,000
		長期借入金								※１ 478,629	※１、※３ 1,718,135
		その他								1,216	―
		固定負債合計								504,845	1,723,135
	負債合計									1,162,245	2,612,828
純資産の部
	株主資本
		資本金								970,984	1,029,016
		資本剰余金
			資本準備金							611,084	633,216
			その他資本剰余金							4,376	―
			資本剰余金合計							615,460	633,216
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						1,109,785	1,576,728
			利益剰余金合計							1,109,785	1,576,728
		自己株式								△226	※３ △757,196
		株主資本合計								2,696,004	2,481,765
	新株予約権									15,366	5,639
	純資産合計									2,711,370	2,487,405
負債純資産合計										3,873,616	5,100,233

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)	当事業年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)
売上高										※5 3,518,171	※5 4,111,817
売上原価										※5 1,950,870	※5 2,551,008
売上総利益										1,567,301	1,560,808
販売費及び一般管理費										※1 770,653	※1 995,905
営業利益										796,647	564,903
営業外収益
	受取利息									16	15
	受取配当金									3	148,003
	その他									1	2
	営業外収益合計									21	148,021
営業外費用
	支払利息									2,799	11,857
	株式交付費償却									3,640	3,443
	社債発行費償却									1,426	1,078
	特別調査費用									―	7,380
	その他									1,607	799
	営業外費用合計									9,473	24,557
経常利益										787,196	688,367
特別利益
	投資有価証券清算益									※2 1,825	―
	抱合せ株式消滅差益									―	56,356
	新株予約権戻入益									―	1,261
	固定資産売却益									―	※3 1,674
	特別利益合計									1,825	59,291
特別損失
	固定資産除却損									※4 1,323	―
	事業譲渡損失									―	96,428
	特別損失合計									1,323	96,428
税引前当期純利益										787,697	651,229
法人税、住民税及び事業税										210,722	134,739
法人税等調整額										△5,401	△14,457
法人税等合計										205,320	120,282
当期純利益										582,377	530,947

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	945,522	611,084	4,376	615,460	527,408	527,408
当期変動額
新株の発行	25,462
当期純利益					582,377	582,377
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	25,462	―	―	―	582,377	582,377
当期末残高	970,984	611,084	4,376	615,460	1,109,785	1,109,785

	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本 合計
当期首残高	△171	2,088,220	―	2,088,220
当期変動額
新株の発行		25,462		25,462
当期純利益		582,377		582,377
自己株式の取得	△55	△55		△55
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			15,366	15,366
当期変動額合計	△55	607,784	15,366	623,150
当期末残高	△226	2,696,004	15,366	2,711,370

当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	970,984	611,084	4,376	615,460	1,109,785	1,109,785
当期変動額
新株の発行	58,031	22,131		22,131
当期純利益					530,947	530,947
自己株式の取得
自己株式の処分			△4,376	△4,376	△64,004	△64,004
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	58,031	22,131	△4,376	17,755	466,943	466,943
当期末残高	1,029,016	633,216	―	633,216	1,576,728	1,576,728

	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本 合計
当期首残高	△226	2,696,004	15,366	2,711,370
当期変動額
新株の発行		80,163		80,163
当期純利益		530,947		530,947
自己株式の取得	△833,950	△833,950		△833,950
自己株式の処分	76,980	8,600		8,600
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△9,726	△9,726
当期変動額合計	△756,970	△214,239	△9,726	△223,965
当期末残高	△757,196	2,481,765	5,639	2,487,405

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関係会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

建物、工具、器具及び備品は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	６年
工具、器具及び備品	３～15年

車両運搬具は定率法を採用しております。

車両運搬具	６年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

商標権	10年

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．繰延資産の処理方法

(1) 社債発行費

償還期間にわたり均等償却しております。

(2) 株式交付費

３年間で均等償却しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行業務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

デジタルトランスフォーメーション事業

デジタルトランスフォーメーション事業では、コンサルティングサービス、マーケティングサービス、UIscopeサービスの提供をしております。主として顧客に成果物を引き渡した時点、又は契約に基づく期間における役務提供を完了した時点で収益を認識しております。

５．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

(3) ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で借入金の一部について金利スワップ取引を行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理を採用しているため、ヘッジ有効性の判定は省略しております。 (重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

関係会社株式の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度 (2022年12月31日)		当事業年度 (2023年12月31日)
関係会社株式	758,614	千円	1,586,672	千円

(2) 財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

関係会社株式は当社が保有するものであります。当該関係会社株式は、取得原価をもって貸借対照表価額としており、1株当たりの純資産額に基づく実質価額が取得原価に比べ著しく低下した時は、回復可能性等を鑑み相当の減損処理を検討することとしております。当事業年度末においては、子会社の経営成績、財務状況あるいはその他の情報をもとに評価を行った結果、帳簿価額が妥当であると判断し、評価損等を計上しておりません。

②　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

子会社の投資時における超過収益力の毀損の有無の判断及び回復可能性の判定について、事業計画の達成状況や、経営環境に関する外部情報及び内部情報等を用いて、将来の成長性や業績に関する見通しを総合的に勘案して検討しております。当該検討には見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、主に事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

今後子会社の経営状況その他に対して重要な影響を与える事象が発生した場合には、当該関係会社株式の評価に影響を与え、結果として当社の財務諸表において影響を与える可能性があります。 ##### (会計方針の変更)

該当事項はありません。  ##### (表示方法の変更)

(貸借対照表)

前事業年度において、独立掲記しておりました固定負債の「リース債務」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より、固定負債の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「固定負債」の「リース債務」1,216千円は、「固定負債」の「その他」1,216千円として組み替えております。

(損益計算書)

前事業年度において、独立掲記しておりました「社債利息」「支払保証料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より、営業外費用の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「社債利息」159千円、「支払保証料」689千円は、「営業外費用」の「その他」1,607千円として組み替えております。 ##### (追加情報)

(新型コロナウイルス感染拡大による影響)

連結財務諸表「注記事項 (追加情報)」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。 

(貸借対照表関係)

※１　当社は、プロジェクト型社会の創出という経営理念の実現に向け、既存事業のみならず、新規事業の開発、Ｍ＆Ａを含め、積極的な事業拡大に取り組んでまいります。この積極的な投資に向けた資金需要に対し、機動的かつ安定的な運転資金調達枠を確保するため、取引銀行２行と貸出コミットメント契約を締結しております。

当事業年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2022年12月31日)		当事業年度 (2023年12月31日)
貸出コミットメントの総額	500,000	千円	500,000	千円
借入実行残高	―	〃	―	〃
差引額	500,000	千円	500,000	千円

	前事業年度 (2022年12月31日)		当事業年度 (2023年12月31日)
短期金銭債権	10,904	千円	9,877	千円
短期金銭債務	3,245	〃	23,236	〃

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

	前事業年度 (2022年12月31日)		当事業年度 (2023年12月31日)
自己株式	―	千円	483,642	千円

	前事業年度 (2022年12月31日)		当事業年度 (2023年12月31日)
長期借入金(１年内返済予定額を含む)	―	千円	800,000	千円

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)		当事業年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
採用費	165,715	千円	199,106	千円
地代家賃	27,030	〃	152,058	〃
外注費	131,046	〃	121,631	〃
給料手当	69,782	〃	114,918	〃
役員報酬	120,800	〃	108,800	〃
減価償却費	17,165	〃	16,810	〃

おおよその割合
販売費	0.0％	0.0％
一般管理費	100.0％	100.0％

(表示方法の変更)

「地代家賃」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より販売費及び一般管理費の主要な費目として表示しております。なお、この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度についても主要な費目として表示しております。 

※２　前事業年度の特別利益に計上している「投資有価証券清算益」は、投資有価証券の清算による戻入益によるものであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 (2022年12月31日)		当事業年度 (2023年12月31日)
車両運搬具	―	千円	1,674	千円

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 (2022年12月31日)		当事業年度 (2023年12月31日)
ソフトウエア	1,323	千円	―	千円

	前事業年度 (2022年12月31日)		当事業年度 (2023年12月31日)
売上高	57,411	千円	64,805	千円
外注費(原価)	4,610	〃	220,986	〃

関係会社株式

関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

	前事業年度 （2022年12月31日）		当事業年度 （2023年12月31日）
関係会社株式	758,614	千円	1,586,672	千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2022年12月31日)		当事業年度 (2023年12月31日)
繰延税金資産
資産調整勘定	―	千円	22,965	千円
未払事業税	10,315	〃	6,022	〃
減価償却累計額	3,301	〃	2,923	〃
未払法定福利費	―	〃	2,627	〃
その他	4,921	〃	1,428	〃
繰延税金資産合計	18,537	千円	35,967	千円
繰延税金資産純額	18,537	千円	35,967	千円

（表示方法の変更）

繰延税金資産の発生原因のうち「減価償却超過額」「未払事業所税」「株式報酬費用」の重要性が乏しくなったため、当事業年度より繰延税金資産の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映するため、前事業年度におきましても繰延税金資産の「その他」に含めて表示しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2022年12月31日)		当事業年度 (2023年12月31日)
法定実効税率	30.6	％	30.6	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.2	％	0.2	％
株式報酬費用	―	〃	0.7	〃
住民税均等割	0.3	〃	0.4	〃
所得拡大促進税制特別税額控除	△4.6	〃	△3.5	〃
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	―	〃	△7.0	〃
抱合せ株式消滅差益	―	〃	△2.6	〃
その他	△0.5	〃	△0.3	〃
税効果会計適用後の法人税等の負担率	26.1	％	18.5	％

(事業の譲渡)

当社は、2023年１月において、当社が株式会社cuatro pistasより譲り受けた労働者派遣事業を当社連結子会社の株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）（以下、株式会社プロジェクトテクノロジーズ）に事業譲渡いたしました。これに伴い、2023年12月期において、当社が個別決算で特別損失を計上いたしました。

(1) 取引の概要

①　譲渡した事業の内容

労働者派遣事業

②　事業譲渡日

2023年１月１日

③　事業譲渡の法的形式

無償譲渡

④　取引の目的を含む取引の概要

本事業譲渡は、2022年９月１日に会社分割により設立された株式会社プロジェクトテクノロジーズが労働者派遣事業の許可を取得したことに伴い、同社へ移管することを目的としております。

⑤　譲渡事業の取得価額及び対価の種類ごとの内訳

株式会社cuatro pistasから当社への譲受金額は、100,000千円であります。

⑥　譲渡損益の金額　96,428千円

当該譲渡事業の帳簿価額と売却額との差額を「事業譲渡損失」として特別損失に計上しております。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号 2019年１月16日）」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(取得による企業結合)

１．株式会社Ｄｒ．健康経営

当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、株式会社Ｄｒ．健康経営の株式を子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年４月３日付で全株式を取得し子会社化いたしました。

なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

２．株式会社アルトワイズ

当社は、2023年３月28日開催の取締役会において、株式会社アルトワイズの株式を子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年４月３日付で全株式を取得し子会社化いたしました。

なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(連結子会社の吸収合併)

当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の完全子会社である株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年７月１日付で当該会社を吸収合併いたしました。

なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。  (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項 (収益認識関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

(持株会社体制への移行)

当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、2024年１月１日を効力発生日として、当社の100％子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社との吸収分割契約を締結することを決議いたしました。当該決議に基づき、2024年１月１日付で吸収分割を実施し、持株会社体制へと移行しました。

なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

(資本金の額の減少)

当社は、2024年２月21日開催の取締役会において、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議し、上記定時株主総会にて可決されました。

なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

(株主優待制度の導入)

当社は、2024年３月19日開催の取締役会において、株主優待制度について次のとおり新設することを決議いたしました。

なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期減価 償却累計額 (千円)
有形固定資産
建物	10,059	―	―	5,454	4,605	12,294
車両運搬具	3,364	7,310	2,244	3,149	5,282	2,028
工具、器具及び備品	34,456	18,255	―	13,026	39,686	35,210
リース資産	3,284	―	―	2,318	965	10,625
建設仮勘定	300	―	300	―	―	―
有形固定資産計	51,464	25,566	2,544	23,947	50,539	60,159
無形固定資産
のれん	98,636	―	96,428	2,208	―	―
商標権	549	―	―	78	470	―
無形固定資産計	99,186	―	96,428	2,287	470	―

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品の増加
パソコンの購入による増加	18,255	千円
車両運搬具の増加
社有車の購入による増加	7,310	千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

のれんの減少
事業譲渡による減少	96,428	千円

【引当金明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から同年12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日 毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱い場所	東京都千代田区神田錦町三丁目１１番地　東京証券代行株式会社　本店
株主名簿管理人	東京都千代田区神田錦町三丁目１１番地　東京証券代行株式会社
取次所	東京証券代行株式会社　各取次所
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とします。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.projectcompany.co.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。(注)３

(注) １．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利行使をすることができない旨、定款に定めております。

・会社法第189条第２項各号に掲げる権利

・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

２．2024年１月１日付で、当社の公告掲載URLを次のとおり変更いたしました。

https://phd.co.jp/

３．2024年３月19日の取締役会において、2024年３月末日より株主優待制度を新設することを決議いたしました。なお、詳細は連結財務諸表「注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第７期(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)　2023年３月29日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第７期(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)　2023年３月29日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第８期第１四半期(自　2023年１月１日　至　2023年３月31日)　2023年５月15日関東財務局長に提出。

事業年度　第８期第２四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)　2023年８月14日関東財務局長に提出。

事業年度　第８期第３四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)　2023年11月14日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

2023年３月27日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

2023年３月29日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

2023年６月21日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

2023年８月14日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割による子会社の設立）の規定に基づく臨時報告書であります。

2023年９月11日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

2023年11月16日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5）自己株券買付状況報告書

2023年12月13日関東財務局長に提出。

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。