KOZO Holdings Co., Ltd.

AGM Information • Mar 27, 2024

 臨時報告書_20240327134008

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年３月27日
【会社名】	株式会社小僧寿し
【英訳名】	Kozosushi Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　森下　將典
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号
【電話番号】	03-4586-1122（大代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　毛利　謙久
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号
【電話番号】	03-4586-1122（大代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　毛利　謙久
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区兜町２番１号）

E02775 99730 株式会社小僧寿し Kozosushi Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02775-000 2024-03-27 xbrli:pure

 臨時報告書_20240327134008

１【提出理由】

2024年３月27日開催の当社第56回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）当該株主総会が開催された年月日

2024年３月27日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　吸収分割契約承認の件

当社グループが進める事業構造改革の次段階として、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、持続的成長と企業価値向上を実現するための経営体制として、2024年７月１日をもって、持株会社体制へ移行することとしました。

持株会社体制への移行のため、2024年２月26日に当社100％出資の株式会社小僧寿し準備会社（以下「準備会社」といいます。）を設立し、2024年７月１日を効力発生日として、当社を分割会社、準備会社を分割承継会社として、当社が営む一切の事業を準備会社に承継させる旨の吸収分割（以下「本吸収分割）といいます。）を行うこととし、2024年３月１日付で、吸収分割契約を締結しました。

本議案は、上記吸収分割契約の内容についてご承認をお願いするものであります。

なお、本吸収分割の効力発生日である2024年７月１日をもって、当社は「KOZOホールディングス株式会社」に、分割会社は「株式会社小僧寿し」にそれぞれ商号を変更する予定であります。

第２号議案　定款一部変更の件

当社グループは、第１号議案「吸収分割契約承認の件」に記載のとおり、2024年７月１日（予定）をもって、当社を持株会社とする持株会社体制に移行致します。これに伴い、当社の商号の変更及び目的の変更について、ご承認をお願いするものであります。

第３号議案　取締役９名選任の件

当社は本定時株主総会の終結の時を以て、現取締役は任期満了となります。つきましては、取締役９名の選任をお願いするものであります。

第４号議案　監査役３名選任の件

監査役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役３名の選任をお願いするものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	772,670	29,266	－	（注）１	可決　93.89
第２号議案	774,846	27,177	－	（注）１	可決　94.14
第３号議案
森下　將典	761,165	40,858	－	（注）２	可決　92.48
川上　英二	761,684	40,339	－	可決　92.54
毛利　謙久	763,373	38,650	－	可決　92.75
中島　孝成	761,658	40,365	－	可決　92.54
古宮　成人	761,714	40,309	－	可決　92.54
小林　直樹	762,050	39,973	－	可決　95.59
三浦　孝幸	760,856	41,167	－	可決　92.44
吉田　光一郎	761,859	40,164	－	可決　92.56
中尾　亘	762,437	39,586	－	可決　92.63
第４号議案
伴田　昭彦	764,806	37,217	－	（注）２	可決　92.92
齋藤　昌之	766,319	35,704	－	可決　93.10
中根　敏勝	766,187	35,836	－	可決　93.09

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

以　上