AI Terminal
Sharing Innovations Inc.
Annual Report • Mar 28, 2024
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20240328102444
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年３月28日 |
| 【事業年度】 | 第16期（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社Sharing Innovations |
| 【英訳名】 | Sharing Innovations Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 信田 人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6456-2451 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 西田 祐 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6456-2451 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 西田 祐 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E36366 41780 株式会社Sharing Innovations Sharing Innovations Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 1 false false false E36366-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E36366-000:ItoAyakoMember E36366-000 2022-12-31 jpcrp030000-asr_E36366-000:DigitalTransformationBusinessMember E36366-000 2022-12-31 jpcrp030000-asr_E36366-000:PlatformBusinessMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp030000-asr_E36366-000:PlatformBusinessMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp030000-asr_E36366-000:DigitalTransformationBusinessMember E36366-000 2023-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36366-000 2023-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36366-000 2023-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36366-000 2023-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36366-000 2023-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36366-000 2022-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36366-000 2022-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36366-000 2022-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36366-000 2022-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36366-000 2022-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36366-000 2021-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36366-000 2021-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36366-000 2021-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36366-000 2021-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36366-000 2021-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36366-000 2023-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36366-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36366-000 2023-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36366-000 2023-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2023-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2023-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36366-000 2023-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2022-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2022-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2022-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E36366-000 2022-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E36366-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E36366-000 2022-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2021-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2021-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2021-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E36366-000 2021-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E36366-000 2021-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2021-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E36366-000 2024-03-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36366-000 2024-03-28 jpcrp_cor:Row4Member E36366-000 2024-03-28 jpcrp_cor:Row3Member E36366-000 2024-03-28 jpcrp_cor:Row2Member E36366-000 2024-03-28 jpcrp_cor:Row1Member E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36366-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E36366-000:DigitalTransformationBusinessMember E36366-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E36366-000:PlatformBusinessMember E36366-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E36366-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp030000-asr_E36366-000:PlatformBusinessMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp030000-asr_E36366-000:DigitalTransformationBusinessMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36366-000 2022-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 jpcrp030000-asr_E36366-000:DigitalTransformationBusinessMember E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 jpcrp030000-asr_E36366-000:PlatformBusinessMember E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36366-000 2022-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E36366-000 2021-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E36366-000 2022-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36366-000 2021-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36366-000 2024-03-28 E36366-000 2023-12-31 E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 E36366-000 2022-12-31 E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 E36366-000 2021-12-31 E36366-000 2021-01-01 2021-12-31 E36366-000 2020-12-31 E36366-000 2020-01-01 2020-12-31 E36366-000 2019-12-31 E36366-000 2019-01-01 2019-12-31 E36366-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E36366-000:MizutaniTakehikoMember E36366-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E36366-000:YanagiKeitaMember E36366-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E36366-000:UemuraNorioMember E36366-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E36366-000:TomitaNaokiMember E36366-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E36366-000:TanakaYoshikazuMember E36366-000 2024-03-28 jpcrp_cor:Row5Member E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36366-000 2023-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E36366-000 2022-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E36366-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E36366-000:NobutaJinMember E36366-000 2024-03-28 jpcrp030000-asr_E36366-000:NishidaTashukuMember E36366-000 2022-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E36366-000 2023-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36366-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36366-000 2021-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E36366-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
有価証券報告書（通常方式）_20240328102444
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,724,748 | 3,782,005 | 4,477,384 | 5,189,147 | 5,057,617 |
| 経常利益 | （千円） | 150,507 | 275,799 | 384,911 | 173,050 | 126,392 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 73,971 | 176,686 | 243,175 | 96,524 | 34,013 |
| 包括利益 | （千円） | 73,971 | 177,069 | 242,321 | 95,355 | 33,447 |
| 純資産額 | （千円） | 866,434 | 1,043,504 | 1,497,797 | 1,413,979 | 1,448,577 |
| 総資産額 | （千円） | 1,420,360 | 1,575,875 | 2,102,643 | 2,028,968 | 2,318,619 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 236.35 | 284.73 | 394.51 | 377.87 | 386.61 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 23.10 | 48.28 | 65.03 | 25.93 | 9.09 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | 58.72 | 24.00 | 8.62 |
| 自己資本比率 | （％） | 60.9 | 66.1 | 71.2 | 69.6 | 62.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 11.8 | 18.5 | 19.2 | 6.6 | 2.4 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 36.86 | 40.15 | 82.73 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 187,007 | 137,612 | 313,713 | 96,616 | 64,227 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △336,076 | △3,231 | △28,503 | △119,203 | △231,771 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 333,991 | 9,000 | 202,972 | △179,173 | 237,318 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 319,571 | 462,527 | 952,377 | 752,219 | 822,443 |
| 従業員数 | （人） | 168 | 228 | 289 | 335 | 321 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (-) | (-) | (-) | (-) | (-) |
（注）１．第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、2021年３月24日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第14期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２．第12期及び第13期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
３．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。
４．当社は、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,076,778 | 3,781,997 | 4,463,233 | 5,160,541 | 5,014,330 |
| 経常利益 | （千円） | 127,897 | 291,723 | 396,267 | 196,807 | 148,946 |
| 当期純利益 | （千円） | 71,480 | 191,974 | 253,121 | 72,545 | 35,889 |
| 資本金 | （千円） | 330,500 | 330,500 | 436,525 | 436,525 | 436,525 |
| 発行済株式総数 | （株） | 3,660 | 3,660,000 | 3,793,300 | 3,793,300 | 3,793,300 |
| 純資産額 | （千円） | 866,813 | 1,058,788 | 1,523,882 | 1,417,253 | 1,454,293 |
| 総資産額 | （千円） | 1,420,036 | 1,586,910 | 2,119,749 | 1,961,217 | 2,269,381 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 236.45 | 288.91 | 401.38 | 378.74 | 388.13 |
| １株当たり配当額 | （円） | - | - | - | - | - |
| （うち１株当たり 中間配当額） |
(-) | (-) | (-) | (-) | (-) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 22.32 | 52.45 | 67.69 | 19.49 | 9.59 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 61.12 | 18.04 | 9.09 |
| 自己資本比率 | （％） | 60.9 | 66.6 | 71.8 | 72.2 | 64.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | 11.4 | 20.0 | 19.6 | 4.9 | 2.5 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 35.41 | 53.41 | 78.42 |
| 配当性向 | （％） | - | - | - | - | - |
| 従業員数 | （人） | 168 | 196 | 255 | 308 | 284 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (-) | (-) | (-) | (-) | (-) | |
| 株主総利回り | （％） | - | - | - | 43.4 | 72.2 |
| （比較指標：東証グロース市場250指数） | （％） | (-) | (-) | (-) | (73.9) | (96.7) |
| 最高株価 | （円） | - | - | 4,990 | 2,600 | 1,127 |
| 最低株価 | （円） | - | - | 1,930 | 940 | 702 |
（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
２．第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、2021年３月24日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第14期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．第12期及び第13期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
４．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。
５．当社は、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
６．第12期、第13期及び第14期の株主総利回り及び比較指標は、2021年３月24日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、記載しておりません。第15期及び第16期の株主総利回り及び比較指標は、2021年12月末を基準として算定しております。
７．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2021年３月24日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 2008年６月 | 東京都江東区森下三丁目にソフトウエアの開発等を目的として株式会社あゆた（資本金３百万円）を設立 |
| 2014年12月 | 本社を東京都千代田区岩本町二丁目に移転 |
| 2017年６月 | 株式会社デジタルアイデンティティ（現：株式会社Orchestra Holdings）の100％子会社となる |
| 2017年７月 | 株式会社セレッテよりスマートフォン向けアプリ開発、システム開発事業を事業譲受 |
| 2017年８月 | 本社を渋谷区恵比寿南一丁目に移転 |
| 2018年２月 | 株式会社グローバル・リサーチよりITソリューション事業を事業譲受 |
| 2018年４月 | 株式会社エス・エス・アヴェニューの全株式を取得し子会社化 |
| 2018年７月 | 商号を株式会社あゆたから株式会社Sharing Innovationsに変更 株式会社エス・エス・アヴェニューのITソリューション事業を吸収分割により承継 |
| 2019年１月 | 株式会社ファンステージ及び株式会社クラフトリッジの全株式を取得し子会社化 クラウドインテグレーションサービスの提供開始 |
| 2019年５月 | 株式会社ファンステージのWebサイト開発事業、アプリケーション開発事業を吸収分割により承継 株式会社ライフテクノロジーを吸収合併 |
| 2019年７月 | 株式会社クラフトリッジのシステム開発事業を吸収分割により承継 株式会社G clefの全株式を取得し子会社化 |
| 2020年５月 | 本社を渋谷区恵比寿四丁目20番３号（恵比寿ガーデンプレイスタワー）に移転 Mulodo Vietnam Co.,Ltd.（現：SHARING INNOVATIONS VIETNAM CO.,LTD.）の全持分を取得し子会社化 株式会社セールスフォース・ドットコム（現：株式会社セールスフォース・ジャパン）が主催する「Salesforce Partner Summit 2020」において、「Trailhead of the Year (Partner)」(注１）を受賞 |
| 2020年７月 | TABLEAU SOFTWARE, LLCとパートナー契約を締結 |
| 2021年３月 | 東京証券取引所マザーズに上場 |
| 2021年５月 | 株式会社セールスフォース・ドットコム（現：株式会社セールスフォース・ジャパン）が主催する「Salesforce Partner Summit 2021」において、「Agile Integration Partner of the Year」(注２）を受賞 |
| 2021年６月 | TABLEAU SOFTWARE, LLCのSelectパートナーに認定 株式会社アップオンデマンドの全株式を取得し子会社化 |
| 2021年11月 | 株式会社セールスフォース・ドットコム（現：株式会社セールスフォース・ジャパン）の西日本パートナー会から「Agile Integration Partner of the Year」(注３）を受賞 |
| 2022年１月 | 株式会社インタームーブの全株式を取得し子会社化 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより東京証券取引所マザーズからグロース市場へ移行 |
| 2022年６月 | 日本初の「Tableau Premier サービスパートナー」にランクイン |
| 2022年11月 | 株式会社セールスフォース・ジャパン）の西日本パートナー会から「Agile Integration Partner of the Year」(注３）を受賞 |
| 2022年12月 | 株式会社アップオンデマンドのデジタルトランスフォーメーション事業を吸収分割により承継 |
| 2023年２月 | Dataikuとコンサルティングパートナー契約を締結 |
| 2023年８月 | コンティニュー株式会社の全株式を取得し子会社化 |
| 2023年12月 | コンティニュー株式会社のデジタルトランスフォーメーション事業を吸収分割により承継 |
（注）１．Salesforceのeラーニングシステム「Trailhead」で年間における Trailhead バッジ（「Trailhead」内で課題をクリアすると獲得できる称号）の一人当たりの平均獲得数が最も多いパートナーに与えられる賞
２．株式会社セールスフォース・ドットコム（現：株式会社セールスフォース・ジャパン）のすべてのコンサルティングパートナーの中から、Salesforce製品・サービスを活用して顧客企業のビジネス革新に貢献するとともに、同社のビジネスの発展に貢献したパートナーに与えられる賞
３．西日本エリアにおけるSalesforce関連製品の導入件数や成長率、プロジェクト品質において、すべて
が高水準であったパートナーに与えられる賞
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社４社により構成されており、システムソリューション、クラウドインテグレーション、アプリの企画・開発・運営を主たる事業としております。
当社グループの事業内容は次のとおりであります。
なお、次の２部門は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
（１）デジタルトランスフォーメーション事業
デジタルトランスフォーメーション事業においては、システム開発・アプリ開発を行うシステムソリューション、クラウド（注１）サービスの導入支援を行うクラウドインテグレーション等を行っております。
デジタルトランスフォーメーション事業の事業領域においては、技術革新が絶え間なく行われており、近年AI（人工知能）の活用等により、テクノロジーの進化が進んでおります。それら新技術に適時に対応していくために、新サービスの開発やサービスラインナップの充実を図ることで、世の中の技術革新に対応したサービスを提供しております。
特に当社では、システムソリューションとSalesforceを中心としたクラウドインテグレーションの両方を手掛けていることから、クライアントのニーズに合わせて、通常のシステム開発にSalesforce製品の導入を組み合わせた柔軟な開発を行えることが強みとなります。
デジタルトランスフォーメーション事業の主要なサービスの内容は以下のとおりであります。
①システムソリューション
当社が創業当初から行っているシステムソリューションでは、金融、流通、ウェブサービス、人材などの幅広い業種・業態の企業をクライアントとして、主にjavaやRubyなどオープン系の技術を用いた社内情報管理システムやリスク管理システム、様々な用途のネイティブアプリ等の設計・開発・導入・維持管理業務を実施しております。
システム開発は一般的に要件定義、基本設計、詳細設計、実装、テストという流れで行われ、要件定義から詳細設計までの上流工程と、実装及びテストの下流工程に分けられます。
上流工程のうち、要件定義では解決すべき問題や開発すべき機能を一覧にして、明確化していきます。次のフェーズである基本設計では、ユーザーから見た画面の仕様を決定し、詳細設計の段階でシステム内部の動作の仕様を決めていきます。上流工程では、このようにシステムの仕様を確定させていき、更にその仕様に基づいてサーバサイド、フロントエンド、データベース、インフラなど各技術要素に何を用いるかを確定させることで、下流工程での開発にかかる期間と必要な人員を明確化させていきます。
下流工程の実装フェーズでは、上流工程で確定させた仕様に基づいて、必要な技術者を集め、チームを編成します。チームで作業スケジュールの詳細を決定し、上流工程で定めた仕様に基づいて実装作業を行っていきます。テストフェーズでは、完成したシステムに対して事前に決定した仕様通りの動作を行うかのテストを実施し、問題がないかを検証します。
当社が関わる開発プロジェクトでは、全ての工程を当社の従業員等で進める場合と、他社が主導するプロジェクトの一部をサポートする場合があります。
前者の場合、契約形態は主に請負契約となり、開発するアプリ・システムの要件定義から実装、完成物のテストに至るまでの全ての工程、又は一部の工程について当社の開発チーム主導で業務を実施していきます。当社からの請求は、アプリ・システムの全体又は一部を納品し、クライアントの検収が完了した時点で行っております。
他社が主導するプロジェクトの一部をサポートする場合には、契約形態は主に準委任契約となります。プロジェクトを主導する会社又はクライアントより、プロジェクト内容や業務内容を確認し、当社の従業員または外部協力企業から必要なスキルを備えた適切な人員を選定しております。選定された人員はクライアント先に常駐し、開発プロジェクトに参画します。当社からの請求は、クライアントに提供した開発工数に応じて行われます。
当社では、これまでのプロジェクトの実施・参画経験をもとに、開発業務に必要なスキルや需要のある技術を分析し、分析結果をもとにプログラミング言語や開発フレームワークなどの教育カリキュラムを作成し、当社従業員の育成を行っております。
②クラウドインテグレーション
当社の注力分野であるクラウドインテグレーションでは、salesforce.com社（注２）が提供しているクラウドベースのCRM（顧客管理）・SFA（営業支援）ツール「Sales Cloud」、マーケティングオートメーションツール「Pardot」、マルチチャネルでのOne to Oneマーケティングを実現する「Marketing Cloud」、人工知能（AI）ツール「Salesforce Einstein」、また、salesforce.com社の子会社であるTABLEAU SOFTWARE, LLCが提供するビジネス・インテリジェンス（BI）ツール「Tableau」等を中心としたクラウドサービス導入支援を行っております。
クラウドベースの顧客管理システムである「Sales Cloud」の導入支援では、クライアントからのヒアリング内容を基に要件定義を行い、その要件定義に従って設計・テストを実施、クライアントが自ら運用できるようにトレーニングを実施しております。なお、「Sales Cloud」に標準機能以外の機能を追加するためにはsalesforce.com社が独自に開発したプログラミング言語（Apex）を用いて追加開発する必要があります。そのため、当社では、追加開発を行うことのできる技術者を育成し、クライアントニーズに適した設計開発を行える体制を構築することに注力しております。結果として、2024年１月４日現在、高度なプログラミング機能のスキルを証明するsalesforce.com社の認定資格である「Salesforce 認定上級 Platform デベロッパー」の当社在籍者数（注３）は、当社グループで８名となっております（出所：株式会社セールスフォース・ジャパン認定資格保持者数 企業別一覧）。
また、マーケティングオートメーションツールである「Marketing Cloud Account Engagement」の導入支援では、クライアントが「Marketing Cloud Account Engagement」を用いて営業活動における費用対効果の最大化が実現できるよう、当社にて、クライアントの顧客が認知から購入に至るまでのカスタマージャーニー（注４）を設計し、ビジネスの可視化・理解を行った上で、クライアントのビジネスに適した開発を実施しております。「Marketing Cloud Account Engagement」の導入支援では、競争優位性を獲得するために、優先的に「Pardot」に関する技術の取得を推進しております。結果として、2024年１月４日現在、「Marketing Cloud Account Engagement」を使用して、マーケティング施策におけるワークフローを設計、構築、実装するための知識があることを認定するsalesforce.com社の認定資格である「Salesforce 認定 Marketing Cloud Account Engagement スペシャリスト」の当社在籍者数(注３)は、当社グループで38名となっております（出所：株式会社セールスフォース・ジャパン認定資格保持者数 企業別一覧）。
人工知能（AI）ツール「Salesforce Einstein」やビジネス・インテリジェンス（BI）ツール「Tableau」については、社内教育等により当ツールを扱える従業員を増やすことで導入支援体制の強化を図っております。「Salesforce Einstein」に関しては、2024年１月４日現在、「Einstein Analytics」と「Einstein Discovery」でのアプリケーション、データセット、ダッシュボード、ストーリーの設計、作成、サポートの基本的な知識とスキルがあることを認定するsalesforce.com社の認定資格である「Salesforce 認定 CRM Analytics and Einstein Discovery コンサルタント」の当社在籍者数が、当社グループで49名（国内１位）となっております（出所：株式会社セールスフォース・ジャパン認定資格保持者数 企業別一覧）。また、「Tableau」については、2020年７月にTABLEAU SOFTWARE, LLCとパートナー契約を締結し、2022年６月にはPremierパートナーに認定されております。
（２）プラットフォーム事業
占いを主要カテゴリーとしたネイティブアプリの企画・開発・運営を中心に行っており、Apple Inc.の運営する「App Store」及びGoogle Inc.の運営する「Google play」等の配信プラットフォーム及びアプリ以外のブラウザを通じて、スマートフォンユーザーに提供しております。
主要サービスである「チャットで話せる占いアプリ-ウラーラ」は、占い師とユーザー間のリアルタイムコミュニケーションによる占い鑑定を可能にしたオンラインチャット占いアプリであります。文字数に応じて鑑定料が課金されるため、鑑定時間を気にせずユーザーのペースで相談できることも特徴であります。継続的なユーザビリティの向上と当社における運用ノウハウの蓄積により、長期間の安定的な収益獲得が可能なサービスと位置づけております。また、ウラーラでは、占いコンテンツ販売、電話占い鑑定も実施しており、ユーザーのニーズに応じてサービスラインナップを拡充しております。ウラーラの2024年２月末における在籍占い師数は1,233名、2023年12月期の平均月間利用者数は7,300名を超えており、鑑定数は2019年12月期が21万件、2020年12月期が22万件、2021年12月期が20.5万件、2022年12月期が20.3万件、2023年12月期が21.1万件となり、2014年７月のサービス開始時からの鑑定実績は2024年２月に178万件を超えました。
また、当社グループでは、アプリの企画・開発・運営の全てを内製化した自社開発を行っており、ユーザーのニーズに応じた機能を適時に取り入れたサービスを提供することが可能であります。
（注１)クラウド：クラウド・コンピューティングの略で、ネットワークをベースとしたコンピュータ資源の利用形態。企業はハードウエアやソフトウエアの資産を自前で持たず、インターネット上に存在するものを必要に応じて利用するものです。
（注２）salesforce.com社：米国サンフランシスコを本社とするCRM（顧客管理）ソフトウエアで世界最大企業。クラウドベースのSalesforce製品は、日本郵政グループやトヨタ自動車などの国内大手の企業のみならず、中堅・中小企業まであらゆる業種・規模のSFA（営業支援）、CRM（顧客管理）、カスタマーサポートに利用されております。
（注３）2024年１月４日現在、salesforce.com社の認定資格を保有する資格獲得数は651個となります。この他、株式会社セールスフォース・ジャパンが同社のパートナープログラムに参加している国内400社以上の企業の中から表彰を行う「Partner Award 2019」においては、「TrailHead of the Year (Personal)」部門において、当社の社員が受賞を果たしております。
［図］Salesforce 認定資格保持者数一覧
出所：Salesforce 認定資格保持者数 企業別一覧（http://tandc.salesforce.com/certificate-holder）
| 名称 | 在籍者数 |
| Salesforce 認定アプリケーションアーキテクト | 2 |
| Salesforce 認定システムアーキテクト | 1 |
| Salesforce 認定 Development Lifecycle and Deployment アーキテクト | 1 |
| Salesforce 認定 Identity and Access Management アーキテクト | 1 |
| Salesforce 認定 Integration アーキテクト | 1 |
| Salesforce 認定 Data アーキテクト | 2 |
| Salesforce 認定 Sharing and Visibility アーキテクト | 3 |
| Salesforce 認定 Heroku アーキテクト | 9 |
| Salesforce 認定 JavaScript デベロッパー | 4 |
| Salesforce 認定上級 Platform デベロッパー | 8 |
| Salesforce 認定 Platform デベロッパー | 16 |
| Salesforce 認定 Platform アプリケーションビルダー | 49 |
| Salesforce 認定 Sales Cloud コンサルタント | 58 |
| Salesforce 認定 Service Cloud コンサルタント | 72 |
| Salesforce 認定 Field Service コンサルタント | 14 |
| Salesforce 認定 Experience Cloud コンサルタント | 40 |
| Salesforce 認定上級アドミニストレーター | 48 |
| Salesforce 認定アドミニストレーター | 181 |
| Salesforce 認定アソシエイト | 1 |
| Salesforce 認定 Data Cloud コンサルタント | 1 |
| Salesforce 認定 CRM Analytics and Einstein Discovery コンサルタント | 49 |
| Salesforce 認定 Marketing Cloud Account Engagement コンサルタント | 13 |
| Salesforce 認定 Pardot スペシャリスト | 38 |
| Salesforce 認定 Marketing Cloud デベロッパー | 2 |
| Salesforce 認定 Marketing Cloud メールスペシャリスト | 5 |
| Salesforce 認定 Marketing Cloud アドミニストレーター | 31 |
| Salesforce 認定セールスエキスパート | 1 |
（注４）カスタマージャーニー：商品・サービスを購入または利用する人物像を設定し、その人物が商品やサービスを知り、最終的に購買するまでの「行動」、「思考」、「感情」などの動きを可視化したものです。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （親会社） | 千円 | ||||
| 株式会社Orchestra Holdings (注)２ | 東京都渋谷区 | 207,431 | グループ戦略の立案、実行及び子会社経営管理 | 被所有 71.5 |
|
| （連結子会社） | 千円 | ||||
| 株式会社G clef | 東京都渋谷区 | 500 | プラット フォーム事業 |
所有 100 |
- |
| 百万 ベトナムドン |
|||||
| SHARING INNOVATIONS VIETNAM CO.,LTD. | ベトナム ホーチミン市 |
780 | デジタルトランスフォーメーション事業 | 所有 100 |
資金の貸付 役員の兼務１名 |
| 千円 | |||||
| 株式会社インタームーブ | 愛知県名古屋市 | 3,630 | デジタルトランスフォーメーション事業 | 所有 100 |
資金の貸付 |
| 千円 | |||||
| コンティニュー株式会社 | 東京都渋谷区 | 7,000 | デジタルトランスフォーメーション事業 | 所有 100 |
- |
（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．株式会社Orchestra Holdingsは有価証券報告書提出会社であります。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2023年12月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| デジタルトランスフォーメーション事業 | 298 |
| プラットフォーム事業 | 4 |
| 報告セグメント計 | 302 |
| 全社（共通） | 19 |
| 合計 | 321 |
（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時雇用者数は、年間の平均人員が従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３．当連結会計年度中において従業員数が14名減少しております。主な理由は、コスト最適化として、人員の再配置を行い、当社グループ外への転籍を進めたこと等によるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2023年12月31日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 284 | 31.8 | 3.8 | 4,099 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| デジタルトランスフォーメーション事業 | 267 |
| プラットフォーム事業 | 4 |
| 報告セグメント計 | 271 |
| 全社（共通） | 13 |
| 合計 | 284 |
（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時雇用者数は、年間の平均人員が従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
４．当期中において従業員数が24名減少しております。主な理由は、コスト最適化として、人員の再配置を行い、当社グループ外への転籍を進めたこと等によるものであります。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社
| 当事業年度 | 補足説明 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． |
|||
| 全労働者 | 正規雇用 労働者 （注）３． |
パート・有期労働者 （注）４． （注）５． |
|||
| 25.8 | 100.0 | 84.1 | 85.6 | 65.3 | - |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．男女平均年間賃金の差異は、人事制度上の問題ではなく社員の年齢構成および労働時間の差が影響しております。具体的には、正規雇用労働者において高年齢層ほど男性社員比率が高く、その結果上位等級に占める男性比率が高くなっていることによります。
４．女性よりも、男性の方が、相対的に労働時間が長いため、差異が生じております。
５．パート・有期労働者等の非正規労働者については、該当者の労働時間に対して、当社の標準的な所定労働時間を除した人員数に換算して、計算しております。
６．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20240328102444
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社グループは、「テクノロジーと人の力を通じて、イノベーションを起こし続ける」ことをミッションとし、加速する技術トレンドを的確に捉え、クラウドインテグレーション、データ分析、AI等に関連するエンジニアの教育・育成、サービスの開発を積極的に行い、システムソリューション及びクラウドインテグレーション等の世の中の技術革新に対応したサービスを提供することを通じて、企業価値の最大化を図ります。
（２）経営戦略等
デジタルトランスフォーメーション事業においては、クラウドインテグレーション等の成長市場で積極的に事業拡大を図るため、引き続きエンジニアの採用・教育を行ってまいります。
プラットフォーム事業においては、主要サービスである「チャットで話せる占いアプリ-ウラーラ」等を今後も継続して運営していくことで、安定的に収益を生み出しながら、新たな事業機会を模索してまいります。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループが重視している経営指標は、当社が事業の拡大及び収益性の向上を特に表す指標と考えている売上高、売上総利益、営業利益、営業利益成長率であります。中期的な事業拡大と収益率向上により企業価値の向上と株主価値の向上を図ってまいります。
（４）経営環境
技術進展が進むIT分野では、少子高齢化が進む中、今後IT人材の不足がますます深刻化し、2030年には45万人程度までIT人材の不足規模が拡大するとの推計結果が出ております。（出所:経済産業省委託事業「IT人材需給に関する調査」）
また、デジタルトランスフォーメーション（DX）のトレンドが進展する中、生産性の向上や業務の効率化を目的
にクラウドファースト戦略を実行する企業は引き続き増加傾向となっております。また企業が従来型ITからクラウドへ移行するクラウドマイグレーションは、対象システム領域の多様化が顕著となっており、WEBシステムや情報系システムから基幹系システムへと対象システム領域が拡大しております。2022年の国内パブリッククラウドサービス市場規模は前年比29.8％増の２兆1,594億円になると見込まれており、また2021年～2026年の年間平均成長率は20.8％で推移して、2026年の市場規模は2021年比2.6倍の４兆2,795億円になると予測されております。（出所：IDCJapan株式会社「国内パブリッククラウドサービス市場 産業分野別予測、2022年～2026年」）
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
１．新技術への対応
当社グループが属するIT業界では技術革新が絶え間なく行われており、近年はAI(人工知能)の活用等により、テクノロジーの進化が進んでおり、併せてユーザーニーズも変化しております。同時に既存ベンダ、他業種からの新規参入、M&A等IT業界全体として、競争が活発化しております。
このような事業環境のもとで、当社グループが継続的に事業を拡大していくためには、新技術に適時に対応していくことが必要であると認識しており、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおります。
２．海外展開への対応
経済活動のグローバル化に伴い、当社グループにおいても、海外市場への対応が必要であると認識しております。 かかる課題に対して、当社グループでは市場調査を検討しており、デジタルトランスフォーメーション事業においては、当社グループでは、現在ベトナム社会主義共和国にシステム開発を行う子会社を１社有しており、更なる海外における事業体制の強化等を検討しております。
３.人材確保と人材育成
当社グループの企業規模の拡大及び成長のためには、営業力や技術力の強化、生産性の向上による高付加価値なサービスを提供し、継続的に高い顧客満足度を得る必要があると考えております。そのためには、社員全員が経営理念や経営方針を深く理解し、個人を尊重し、強いチームワークを発揮していき、働きがいのある組織風土を醸成していく必要があります。当社グループでは、採用活動を積極的に推進するとともに、社員への教育体制の整備及び強化を進め、チームを構成する個々人の才能を伸ばす取り組みを推進してまいります。
４．内部管理体制の強化
当社グループは、今後より一層の企業規模の拡大及び成長を見込んでおります。そのため、企業規模拡大に応じた内部管理体制の構築を図るために、コーポレート・ガバナンスを重視し、リスクマネジメントの強化、並びに金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえた内部統制の継続的な改善及び強化を推進してまいります。また、昨今、システム障害、自然災害等による不測の事態による事業の停止や人権への配慮等、企業を取り巻くリスクも多様化しております。そのため、当社の事業に関連する法規制や社会的要請等の環境変化にも対応しつつ、企業としてより一層強靭化をするために、内部管理体制の整備及び改善に努めてまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）サステナビリティに関する考え方
当社グループは「テクノロジーと人の力を通じて、イノベーションを起こし続ける」ことをミッションとし、「テクノロジー」と「人」の２軸で、世の中の社会課題に向き合い、企業や消費者が新たな価値創造へチャレンジするにあたり、テクノロジーを通じてその実現を支援していくこと、社会のパラダイムシフトに対応できる優秀な人材を育成・輩出し、活躍できる場・環境を創出していくことに取り組んでおります。気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理などの課題への対応が求められる中、当社グループは、ミッションの実現に向けた事業活動を行い、社会課題の解決に寄与していくことで、社会の持続的な発展に貢献してまいりたいと考えております。
(2）ガバナンス
当社グループでは、現状、サステナビリティ関連のリスク及び機会をその他の経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。当社グループが置かれている経営環境を踏まえ、サステナビリティに関連するリスク及び機会について、重要性に応じてコンプライアンス委員会で識別・監視し、取締役会に報告を行う体制としております。
詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (3）戦略
当社グループは「テクノロジーと人の力を通じて、イノベーションを起こし続ける」というミッションの達成のためには、新しいモノ・コトをいち早くキャッチアップしていくこと、自分たちが社会にShareできる形に消化し、提供し続けていくこと、常に高い壁に挑み続け、成長を追い求めていくことが不可欠であり、その最重要キーは「人」であると考えております。当社グループは、以下４つの「コアバリュー」を定め、採用基準の１つとするとともに、人材の多様性の確保を重視し、国籍、年齢、性別等にとらわれることなく、これらの価値観に基づく環境整備、制度構築に取り組んでおります。
(4）リスク管理
当社グループではサステナビリティ関連のリスクを、その他経営上のリスクと一体的に監視及び管理しております。詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (5）指標及び目標
前述の戦略に基づき、人材の多様性の確保を重視し、国籍、年齢、性別等にとらわれない人材の多様性を指標として設定しており、その指標と実績は次のとおりです。
なお、当連結会計年度末現在において、一部指標についての目標は設定しておりません。
| 評価指標 | 目標 | 実績（当連結会計年度） | |
| グループ全体の全従業員に占める外国籍社員の割合 | － | 8.1％ | |
| 年代別 | 20代 | － | 59.1％ |
| 30代 | － | 18.2％ | |
| 40代 | － | 16.2％ | |
| 50代 | － | 5.4％ | |
| 60代以上 | － | 1.0％ | |
| 男女別 | 男性 | － | 62.8％ |
| 女性 | － | 37.2％ | |
| 全従業員に占める女性管理職の割合 | 3％ （男性従業員と同等） |
3.0％ | |
| 管理職に占める女性労働者の割合 | － | 26.5％ | |
| 男性の平均勤続年数に対する女性の平均勤続年数割合 | 70％ | 59.1％ | |
| 労働者の男女の賃金の差異 | － | 84.9％ |
※ グループ全体の全従業員に占める外国籍社員の割合につきましては、SHARING INNOVATIONS VIETNAM CO.,LTD.を含めて計算しております。
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下の通り記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）技術革新による影響について
当社グループはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、新技術の開発やそれらを利用した新サービスの導入が相次いで行われており、インターネットビジネスの業界環境は変化が激しくなっております。そのため、当社グループは、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに優秀な人材の確保に取り組んでおりますが、環境変化への対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、新技術及び新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、当該リスクへの対応策として、引き続き、優秀な人材の育成と確保を図りながら、新技術への対応を進めて参ります。
（２）デジタルトランスフォーメーション事業に係るリスクについて
１．人材の確保について
デジタルトランスフォーメーション事業は、技術的専門性を有した技術者により支えられており、優秀な人材の確保と育成、また定着率が最も重要な課題となります。人材の確保については、少子高齢化による労働人口の減少、理系離れ等による専門教育を受けた新規学卒者の減少により、中長期的には人材の確保が困難になることが予想され、採用に影響を及ぼす懸念があります。採用において計画通り必要とする人材を確保できない場合や離職により技術者が大幅に減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、当該リスクへの対応策として、積極的に優秀な人材の採用を進め、採用した人材及び既存の社員に対し、社内各種制度及び教育制度の充実等の施策を実施しております。
２．同業他社との競合について
デジタルトランスフォーメーション事業における、ツール系アプリ開発、その他各種Webシステム開発については、市場に多数の事業者が存在しますが、将来、社会情勢の変化などにより関連諸法令の変化に伴って業界再編が予想されます。このような環境下において、景気後退、同業他社間における価格競争の結果として取引単価が低迷した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
３．法的規制について
デジタルトランスフォーメーション事業においては、以下の法的規制を受けております。
①労働者派遣法
デジタルトランスフォーメーション事業においては、労働者派遣法に基づいた運営を行っております。当社グループは関係法令を遵守して運営しておりますが、労働者派遣法に定める派遣事業主としての欠格事由に該当もしくは当局による是正指導に従わない等、法令に違反する事項が発生した場合には、事業の停止や派遣事業者の許可の取り消しをされる可能性があり、その場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、将来これらの法令ならびにその他の関係法令が、労働市場を取り巻く社会情勢の変化などに伴って、改正もしくは解釈の変更などがあった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②下請代金支払遅延等防止法
当社グループが委託先に対して業務の一部を外注する場合は、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。）の適用を受け、３条書面の交付、５条書類の作成等、下請代金支払遅延の防止が求められます。下請法に違反した場合、公正取引委員会による勧告・指導に加え、罰金刑が科される虞があります。
当社グループでは、上記の各種法的規制に抵触しないように、コーポレートマネジメント事業本部にて、コンプライアンス規程を制定し、当社グループの役職員が順守すべき法的規制の周知徹底を図り、内部通報制度の導入等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。
しかしながら、上記の対策を講じているにもかかわらず、各種法的規制についての違反が生じた場合、刑事罰を含めた罰則の適用、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
４．システム開発プロジェクトに関する採算性等について
当社グループでは、顧客企業の各種情報システムの受託開発業務を行っております。プロジェクトごとに要員管理・進捗管理・予算管理を行っておりますが、当初想定できなかった事象等の発生による追加コストの発生、当社の過失による納期遅延又はシステムの不具合による損害賠償が発生した場合等には、当初見込みからプロジェクトの採算が悪化するほか、当社の社会的信用が低下し、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
５．委託先管理について
当社グループが受注する業務の一部では、人的資源の制約から外部協力企業に対し、再委託をすることがあります。当社では委託先の選定に当たって、プロジェクト遂行能力等を勘案し選定しておりますが、委託先のプロジェクト管理が適切に行われない場合には、コストの増加や納期遅延あるいは品質の低下等を招く可能性があります。当社グループでは、役職者によるレビューにより早期の問題の顕在化及び対処を行っておりますが、不測の事態によりそのような問題の早期発見や対処を適切に行うことができない場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
６．のれんの減損について
当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを連結貸借対照表に計上し、原則としてのれんの発現する期間にわたって償却しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上することになり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
７．今後の成長戦略におけるSalesforceへの依存について
当社グループが今後注力していくクラウドインテグレーションサービスの大部分は、Salesforceに特化したインテグレーションであるため、当社グループの成長はSalesforceの市場の拡大やsalesforce.com社の経営戦略に大きく依存しております。また、当社は株式会社セールスフォース・ジャパンからクライアントの紹介を受けているため、当社と株式会社セールスフォース・ジャパンとの関係が悪化した場合やSalesforceの市場規模が縮小するような場合、あるいはsalesforce.com社の経営戦略に変更があるような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）プラットフォーム事業に係るリスクについて
１．ユーザーの嗜好の変化に係るリスクについて
当社グループは、様々なアプリの企画・開発・運営を行っており、新規コンテンツの開発、既存サービスの機能拡充を図り、当社グループが提供するアプリのユーザー満足度を訴求していく方針であります。
しかしながら、当サービスにおいてはユーザーの嗜好の変化が激しく、ユーザーニーズの的確な把握やニーズに対応するコンテンツの導入が何らかの要因により困難となった場合には、ユーザーへの訴求力の低下等から当社グループの事業活動並びに業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
２．競合について
プラットフォーム事業において提供する占いアプリに関しては、多くの企業が事業展開していることに加え、多種多様なアプリ提供の可能性があり、全体として参入障壁も低く、競合が激しい状況にあります。当社グループでは、顧客の利用動向、嗜好に係るデータを収集・分析し、顧客の嗜好に合致したニーズの高いコンテンツを提供することによって競合他社との差別化に努めていますが、顧客獲得のための競争の激化等により収益性の低下等を招き、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
３．広告による集客効果について
プラットフォーム事業においては、広告の費用対効果を検証しながら、最適な広告方法及び出稿媒体等を選択し、新規顧客獲得に努めています。
しかしながら、広告による新規顧客獲得数が当社グループの予想を下回る場合や、競合他社との広告枠の獲得競争激化等によるコスト増が生じた場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
４．コンテンツ提供に係る契約の継続性について
プラットフォーム事業において占いチャットアプリ「ウラーラ」を提供しておりますが、占いアプリについては外部から使用コンテンツの提供を受けております。これらコンテンツ提供元との良好な関係の維持には十分留意しておりますが、各社の事業方針の変更や契約の更新内容、また契約の更新ができなかった場合等には、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
５．法的規制について
プラットフォーム事業においては、以下の法的規制を受けております。
①消費者保護法、不当景品類及び不当表示防止法
プラットフォーム事業で行われる課金を伴う占いサービスについて「絶対当たる」等、優良表示が行われるような場合は、優良誤認や不実告知に該当し、同法違反に問われるリスクがあります。
消費者保護法に違反した場合、契約条項の無効、契約の取り消しが利用者から請求される虞があり、当社が利用者に対し、返金義務を負う可能性があります。また、不当景品類及び不当表示防止法に違反した場合には、行政からの指導、措置命令(不当表示により一般消費者に与えた誤認の排除、再発防止策の実施、今後同様の違反行為を行わない等)が課され、課徴金の納付が命じられる虞があります。
②個人情報保護法
同法に違反した場合、懲役刑を含む刑事罰に加え、民事の損害賠償、信用低下、システムの改善・復旧コスト等、多大な損害が生じる可能性があります。
当社グループでは、上記の各種法的規制に抵触しないように、コーポレートマネジメント事業本部にて、コンプライアンス規程を制定し、当社グループの役職員が順守すべき法的規制の周知徹底を図り、内部通報制度の導入等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。
しかしながら、上記の対策を講じているにも拘わらず、各種法的規制に抵触する事態が生じた場合、刑事罰を含めた罰則の適用、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（４）経営管理体制について
１．人材確保・定着及び育成について
当社グループは、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、当該リスクへの対応策として、積極的に優秀な人材の採用を進め、採用した人材及び既存の社員に対し、社内各種制度及び教育制度の充実等の施策を実施しております。
２．個人情報等の情報管理について
当社グループは、当社グループが運営するアプリ利用者の個人情報の取得や、顧客企業の製品開発やシステム開発業務への従事により、顧客企業の機密情報に接する場合があります。当社グループでは、「個人情報の保護に関する法律」に従い、個人情報の管理や、機密情報の取扱いに関する社内研修を行うなど啓発活動を行っておりますが、このような対策にも関わらず、個人情報や顧客企業の機密情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
３．知的財産権について
本書提出日現在、第三者より知的財産権の侵害に関する指摘等を受けた事実はありません。今後においても、侵害を回避すべく監視及び管理を行っていく方針でありますが、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。
万が一、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害した場合には、損害賠償請求、差止請求や知的財産権の使用に関する対価等の支払い等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
４．システム障害について
当社グループは、主にインターネット通信を利用してサービスを提供しておりますが、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、アクセス数の急激な増大、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス、停電、自然災害、事故等により、システム障害が発生する可能性があります。
当社グループでは、定期的なバックアップや稼働状況の監視により事前防止又は回避に努めておりますが、こうした対応にも関わらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
５．訴訟について
当社グループは、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社グループは、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合等には、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
６．親会社との関係について
①親会社が株主総会の決議事項に関する支配権又は重大な影響力を有することについて
当社の親会社である株式会社Orchestra Holdingsは、当社発行済株式総数の半数以上を保有しております。したがって、株式会社Orchestra Holdingsは、株主総会の特別決議を要する事項（例えば吸収合併、事業譲渡、定款変更等を含みますが、これらに限りません。）に関する重大な影響力を有するとともに、株主総会の普通決議を必要とする事項（例えば、取締役の選解任、剰余金の処分や配当等を含みますが、これらに限りません。）に関する決定権及び拒否権を有することになります。したがって、株主総会の承認を必要とする事項に関し、株式会社Orchestra Holdingsが影響を及ぼす可能性があります。
そのため、何らかの理由により株式会社Orchestra Holdingsとの関係が悪化した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②親会社グループにおける当社の位置付けについて
当社は、親会社である株式会社Orchestra Holdingsを中心とする企業グループに属しております。親会社企業グループの事業は、報告セグメント上、「デジタルマーケティング事業、デジタルトランスフォーメーション事業、その他」に区分されており、その中でもデジタルマーケティング事業が主たる事業となっております。当社は、デジタルトランスフォーメーション事業の主導的な存在となっております。また、親会社企業グループ内に、当社と類似した事業を営んでいる会社はございません。
しかしながら、将来において同社グループの事業戦略や当社の位置付け等に著しい変更が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社としては、デジタルトランスフォーメーション事業の競合に多くの有名企業・上場企業が名を連ねている中で、当社自体の知名度・信頼性を向上させるため、株式上場しております。
③親会社からの独立性の確保について
当社の役員には、上場取引所の定めに基づく独立役員として指定する独立社外取締役２名及び独立社外監査役２名が就任しており、取締役会における審議に当たっては、より多様な意見が反映され得る状況にあり、事業運営の独立性が確保されていると認識しております。
④取引関係について
当社と親会社グループとの間では顧客企業紹介などの業務委託等の取引を行っております。親会社グループとの取引については、一般株主との間に利益相反リスクが存在しますが、当社グループは「関連当事者取引管理規程」に則り、取引開始前に取締役会にて関連当事者取引の合理性や取引条件の妥当性を検討し、取引を承認するなどのガバナンス体制を構築することによって、一般株主の利益に十分配慮した対応を実施しております。
（５）その他
１．配当政策について
株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、当社は成長過程にあるため、人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えております。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面はこれら成長投資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。
将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への利益還元を検討してまいりますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
２．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べて289,650千円増加し、2,318,619千円となりました。主な要因は、のれんが144,017千円、受取手形、売掛金及び契約資産が83,062千円、現金及び預金が70,235千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べて255,052千円増加し、870,041千円となりました。主な要因は、長期借入金が202,320千円、１年内返済予定の長期借入金が35,760千円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて34,597千円増加し、1,448,577千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が34,013千円増加したこと等によるものであります。
② 経営成績の状況
当連結会計年度の売上高は5,057,617千円（前年同期比2.5％減）、営業利益124,152千円（同26.5％減）、経常利益126,392千円（同27.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益34,013千円（同64.8％減）となりました。
セグメントの経営成績を示すと、次のとおりであります。
ａ．デジタルトランスフォーメーション事業
当事業においては、事業開始時からM&Aを推進し、同時にIT人材の採用を行うことで開発体制の拡充を進めてまいりました。IT利活用の多様化・高度化に伴い拡大するIT需要を取り込み、各種Webシステム開発、スマホアプリ開発、クラウドインテグレーション等の案件を受注しております。
以上の結果、売上高は4,670,788千円（同2.8％減）、セグメント利益（営業利益）は328,630千円（同10.8％減）となりました。
ｂ．プラットフォーム事業
プラットフォーム事業においては、「チャットで話せる占いアプリ-ウラーラ」を主力としたスマートフォン向けアプリの企画・開発・運営などに取り組んでおります。
以上の結果、売上高は414,825千円（同3.0％増）、セグメント利益（営業利益）は57,693千円（同2.3％減）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ70,224千円増加し、822,443千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は64,227千円（前年同期比32,388千円減）となりました。これは主にのれん償却額が89,477千円あった一方で、法人税等の支払額18,350千円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は231,771千円（前年同期比112,568千円増）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出227,987千円等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は237,318千円（前年同期は179,173千円の使用）となりました。これは主に長期借入れによる収入が250,000千円あった一方、長期借入金の返済による支出13,832千円等があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比(％) |
|---|---|---|---|---|
| デジタルトランスフォーメーション事業 | 4,645,602 | △3.9 | 167,870 | 1.7 |
(注)プラットフォーム事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略して
おります。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自2023年１月１日 至2023年12月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| デジタルトランスフォーメーション事業（千円） | 4,642,791 | △3.0 |
| プラットフォーム事業（千円） | 414,825 | 3.0 |
| 合計（千円） | 5,057,617 | △2.5 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自2022年１月１日 至2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自2023年１月１日 至2023年12月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| シンプレクス株式会社 | 526,468 | 10.2 | - | - |
※最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先
につきましては記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績等
①財政状態
財政状態の詳細については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。
②経営成績
（売上高）
売上高の詳細については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりであります。
（売上総利益）
当連結会計年度における売上原価は、4,041,870千円（前年同期比3.0％減）となりました。主な要因は、デジタルトランスフォーメーション事業における外注費の減少によるものであります。
以上の結果、売上総利益は1,015,746千円（前年同期比0.6％減）となりました。
（営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、891,593千円（前年同期比4.6％増）となりました。これは主に事業拡大に伴う人件費の増加によるものです。
以上の結果、営業利益は124,152千円（前年同期比26.5％減）となりました。
（経常利益）
当連結会計年度における営業外収益は4,462千円となりました。これは主に特定求職者雇用開発助成金の受給等による補助金収入2,529千円、業務受託料1,800千円等があったことによるものであります。また、営業外費用は、2,222千円となりました。これは支払利息1,018千円、為替差損1,204千円によるものであります。
以上の結果、経常利益は126,392千円（前年同期比27.0％減）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における特別損失は、貸倒引当金繰入額の計上により29,524千円となりました。
法人税等を62,854千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は34,013千円（前年同期比64.8％減）となりました。
③キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
当社グループではクラウドインテグレーションを始めとした成長分野へ積極的に挑戦し、企業価値の継続的な向上を目指しております。
当社グループが、将来にわたる持続的な企業価値創造を実現していくためには、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。経営者は常に事業環境の変化に応じて経営資源を最適に配分し、様々な課題に適時適切に対処できるような組織体制を構築して参ります。
③ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。当社グループは、財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。
④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、中長期的な事業拡大と収益率向上による企業価値の向上と株主価値の向上を目指しており、重要な経営指標を売上総利益、営業利益、営業利益成長率としております。営業利益成長率は、クラウドインテグレーションが属する市場である国内パブリッククラウド市場の年間平均成長率20.8％と同程度の成長率を目標としております。
当連結会計年度における経営指標は、売上高5,057,617千円（前年同期比2.5％減）、売上総利益1,015,746千円（前年同期比0.6％減）、営業利益124,152千円（前年同期比26.5％減）、営業利益成長率は26.5％の減少であり、引き続き当該指標の向上に邁進していく所存であります。
⑤ セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度のセグメントごとの財政状態及び経営成績の状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりであります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240328102444
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資額（有形、無形固定資産（のれんを除く））は2,608千円で、主要なものは、全社共通におけるPC及びソフトウェア等の購入によるものであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2023年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具及び 備品（千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都渋谷区) |
全社共通 | ネットワーク関連機器及び業務施設等 | 5 | 2,229 | - | 2,235 | 12 |
| 京都オフィス (京都府京都市) |
3,208 | 2,757 | - | 5,965 | |||
| 本社 (東京都渋谷区) |
全社共通 | ソフトウエア | - | - | 917 | 917 | 4 |
（注）１.現在休止中の主要な設備はありません。
２.上記本社は賃借しており、年間賃借料は38,019千円であります。
３.従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時雇用者数は、年間の平均人員が従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。
(2）国内子会社
主要な設備はありません。
(3）在外子会社
主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240328102444
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2024年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,793,300 | 3,793,300 | 東京証券取引所 （グロース市場） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株であります。 |
| 計 | 3,793,300 | 3,793,300 | － | － |
（注）提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
イ.第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年６月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 4 当社従業員 6 |
| 新株予約権の数（個）※ | 350 （注）1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,500 （注）1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 230 （注）2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年６月25日 至 2029年６月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 230 資本組入額 115（注）5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | 既発行株式数＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
（1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
（１）合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
（２）吸収分割
吸収分割をする株式会社その事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
（３）新設分割
新設分割により設立する株式会社
（４）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
（５）株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ロ.第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年６月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 受託者 1(注)2 |
| 新株予約権の数（個）※ | 26,050（注）3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 260,500 （注）3、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 230 (注)4、7 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年６月28日 至 2029年６月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 234.9 資本組入額 117.45(注)7 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき49円で有償発行しております。
２．本新株予約権は、有田佳史氏を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定されたものに交付される。
３．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
（1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
（2）新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 上記（注）４において定められた行使価額を下回る価額を対価とする同社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価額である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 上記（注）４において定められた行使価額を下回る価額を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における同社普通株式の株価と異なる価額に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記（注）４において定められた行使価額を下回る価額を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。）。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が上記（注）４において定められた行使価額を下回る価額となったとき。
（3）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役または従業員もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（4）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（6）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
（１）合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
（２）吸収分割
吸収分割をする株式会社その事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
（３）新設分割
新設分割により設立する株式会社
（４）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
（５）株式移転
株式移転により設立する株式会社
７．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ハ.第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年７月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 1 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数（個）※ | 6,092 （注）1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 60,920 （注）1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 690 （注）2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年７月16日 至 2030年７月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 690 資本組入額 345（注）5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | 既発行株式数＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
（1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
（１）合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
（２）吸収分割
吸収分割をする株式会社その事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
（３）新設分割
新設分割により設立する株式会社
（４）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
（５）株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年12月30日 （注）１ |
500 | 3,660 | 172,500 | 330,500 | 172,500 | 327,500 |
| 2020年12月２日 （注）２ |
3,656,340 | 3,660,000 | - | 330,500 | - | 327,500 |
| 2021年３月23日 （注）３ |
50,000 | 3,710,000 | 65,550 | 396,050 | 65,550 | 393,050 |
| 2021年４月26日 （注）４ |
25,800 | 3,735,800 | 33,823 | 429,873 | 33,823 | 426,873 |
| 2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）５ |
57,500 | 3,793,300 | 6,651 | 436,525 | 6,651 | 433,525 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加500株は、有償第三者割当増資（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））によるものであります。
発行価格 690千円
資本組入額 345千円
主な割当先 株式会社Orchestra Holdings
２．株式分割１：1,000によるものであります。
３．普通株式の発行済株式総数の増加50,000株は、有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。
発行価格 2,850円
引受価額 2,622円
資本組入額 1,311円
４．普通株式の発行済株式総数の増加25,800株は、有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当増資）によるものであります。
発行価格 2,622円
資本組入額 1,311円
主な割当先 株式会社ＳＢＩ証券
５．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2023年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 20 | 23 | 14 | 8 | 1,475 | 1,541 | - |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 65 | 2,505 | 27,361 | 408 | 53 | 7,520 | 37,912 | 2,100 |
| 所有株式数 の割合（％） |
－ | 0.17 | 6.61 | 72.17 | 1.08 | 0.14 | 19.84 | 100.00 | - |
（注）自己株式は、「個人その他」に、49,700株含まれております。なお、株主名簿上の自己株式数と実質的に当社が所有する自己株式数とは同一です。
（６）【大株主の状況】
| 2023年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社Orchestra Holdings | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 | 2,675 | 71.5 |
| 株式会社 SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 169 | 4.5 |
| 芝井 敬司 | 大阪府高槻市 | 63 | 1.7 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４番２号 | 48 | 1.3 |
| 山下 良久 | 大阪府大阪市中央区 | 30 | 0.8 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 19 | 0.5 |
| 栁 径太 | 東京都世田谷区 | 18 | 0.5 |
| 女鹿 慎司 | 東京都新宿区 | 16 | 0.4 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 14 | 0.4 |
| 根本 崇司 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 14 | 0.4 |
| 計 | － | 3,070 | 82.1 |
（注）当社は、自己株式49,700株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 49,700 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,741,500 | 37,415 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,793,300 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 37,415 | － |
②【自己株式等】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社Sharing Innovations | 東京都渋谷区恵比寿４丁目20番３号 | 49,700 | - | 49,700 | 1.31 |
| 計 | － | 49,700 | - | 49,700 | 1.31 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他 （新株予約権の権利行使） |
5,000 | 10,205,650 | - | - |
| 保有自己株式数 | 49,700 | - | 49,700 | - |
（注）１ 当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。
２ 当事業年度における自己株式の処理数は、新株予約権の行使によるものであります。
３【配当政策】
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして位置づけており、株主への長期的な利益還元を実現するため、内部留保資金を充実し、環境の変化を先取りした積極的な事業展開を行う必要があると考えております。当社グループは現在、成長過程にあり、そのため内部留保資金の充実を図ることで、財務体質の強化と事業拡大に係る投資のための資金として有効に活用していく所存であります。
また、今後の配当政策の基本方針としては株主への利益還元と内部留保充実のバランスを総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じて柔軟な対応を行っていく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等すべてのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.会社の機関の内容
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行決定を行うとともに、監査役会において、各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行う体制が、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために有効と判断しております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、社外弁護士と連携する体制をとっております。
(a)取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役５名（代表取締役２名（栁 径太氏、信田 人氏）、取締役１名（西田 祐氏）、社外取締役２名（上村 紀夫氏、水谷 健彦氏））で構成され、議長は代表取締役社長となります。取締役会では、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。
(b)監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（常勤監査役１名（富田 直樹氏）、非常勤監査役２名（田中 貴一氏、伊東 亜矢子氏））で構成され、議長は常勤監査役となります。監査役会では、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。なお、監査役は全員社外監査役であります。監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。
監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席、重要な書類の閲覧、取締役及び使用人との意見交換等を通じて独立した立場から監査を行っております。
(c)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンスにかかる推進状況を精査するために設置され、委員長を代表取締役社長とし、その他委員に取締役２名（栁 径太氏、西田 祐氏）、社外監査役１名（富田 直樹氏）にて構成されており、四半期毎に開催しております。
(d)指名報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名報酬委員会を設置し、手続きの公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名報酬委員会は、指名報酬委員会規程に則り、取締役の選任・解任及び報酬に関して審議を行い取締役会に提案または意見を報告しております。委員長を社外取締役である上村紀夫氏とし、その他委員に社外取締役１名（水谷健彦氏）と社外監査役３名（富田 直樹氏、田中 貴一氏、伊東 亜矢子氏）にて構成されており、予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催します。
(e)会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
(f)会社の機関・内部統制の関係
当社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。
(g)企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は、客観的で広範かつ高度な見識を持つ２名の社外取締役が在籍しております。監査役会は、取締役会から独立し、かつ３名の社外監査役により、業務執行に対する監督・監査を行っております。透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監督・監査の実施と、適切なリスクマネジメントを実施できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しており、現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。
b.内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、各種規程を制定したうえ、2020年１月22日付取締役会決議によって内部統制に関する基本方針を策定し、役職員の責任の明確化を行うことで規程順守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。
(a)当社並びに子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役、使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社は、当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、法令、就業規則、コンプライアンス等に関する社内基準を設け、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築しております。
ⅱ．当社は、「取締役会規程」をはじめとする社内規程を制定し、取締役会に監査役が出席することを定め、また、各取締役が相互に牽制することにより取締役の業務執行を監督するものとしております。
ⅲ．当社は、コーポレートマネジメント事業本部をコンプライアンスの統括部署とし、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、当社グループの役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図ります。あわせてグループ内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は適宜適切に対応いたします。
ⅳ．当社は、コーポレートマネジメント事業本部を統括部署として、当社グループにおける各事業本部及び各拠点を対象に当社グループの役職員の職務執行の適切性を確保するため、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施いたします。また、同事業本部は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施いたします。
ⅴ．当社は、「反社会的勢力との取引防止規程」及び「コンプライアンス規程」を設けており、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対して毅然とした姿勢で臨むことを掲げ、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」、「内部情報管理規程」等に従い、文書または電磁的記録により、保存及び管理しております。
(c)当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、取締役会が当社グループ全体のリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い当社各事業本部及びグループ各社を管掌する取締役がリスク管理を行うとともに、内部通報制度を設けることによりリスク情報を一元的に管理し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時は企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。
(d)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることが確保するための体制
ⅰ．当社は、定例取締役会を毎月１回開催し、法令及び定款が求める事項並びに当社及びグループ各社の重要な 政策事項などを決定するとともに、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な 職務執行が行える体制を確保しております。
ⅱ．日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」及 び「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り 業務を分担しております。
(e)当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制並びに子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告体制
ⅰ．当社は、親会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保し、自律的な内部統制システムを 整備しております。
ⅱ．当社は、当社グループ会社管理に関する基本事項を定めた関係会社管理規程を定めております。
ⅲ．当社は、関係会社管理規程に基づき、必要に応じて役員や使用人の派遣、議決権行使、グループ会社からの 報告の受領並びに業務執行への指示等を行います。
ⅳ．当社と親会社グループとの取引については、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行うため、事前に取 引内容等の条件概要を取締役会で承認した上で、規定された手続きに則り行っております。また、親会社グル ープとの間で行われた全ての取引を取締役会へ報告しております。
ⅴ．当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社における重要事項を適宜報告させております。
ⅵ．当社のコーポレートマネジメント事業本部は「内部監査規程」に基づき、当社グループ会社の内部統制について 監査を行うものとしております。また、親会社の内部統制監査に積極的に協力し、当企業集団の業務の適正を 確保することに努めるものとしております。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
ⅰ．監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保いたします。
ⅱ．当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、その期間中の当 該使用人の人事評価については、監査役の同意を得るものといたします。ただし、監査役を補助する使用人を 兼務する使用人は、監査役による指示業務を優先して従事するものといたします。
(g)監査役への報告に関する体制、並びに報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ．当社グループの取締役及び使用人は、取締役会及びその他重要な会議において、または各監査役の要請に応 じて必要な報告及び情報提供を行います。
ⅱ．監査役への報告・情報提供は以下のとおりといたします。
・重要な機関決定事項
・経営状況のうち重要な事項
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項
・重大な法令・定款違反
・内部通報窓口その他への相談、通報状況等
・その他、重要事項
監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものといたします。
(h)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が監査役及び監査役を補助する使用人の職務の執行について生じる前払い又は債務の償還を請求した時は、その必要が認められない場合を除き、原則として速やかにこれを処理いたします。
(i)その他監査役の監査が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．当社は、監査役の業務の遂行にあたり、当社各事業本部およびグループ各社に立ち入り、重要な取引先等の調査、また、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力いたします。
ⅱ．当社は、監査役が、取締役会を始め、重要な会議に出席することを妨げません。
ⅲ．監査役は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めるものといたします。
(j)財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するために、財務報告に係る内部統制の評価・報告体制を準備し、継続的に整備・運用評価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行うものといたします。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容はコンプライアンス担当の事業本部により適時適切に対応することとしております。
また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
なお、当社はリスク管理及びコンプライアンス体制のさらなる充実を図るため、社長直轄の組織として「コンプライアンス委員会」を設置しており、３ヶ月に１回の定期的な開催を行っております。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、グループ経営理念やグループ中期経営計画の策定、「関係会社管理規程」によるグループ全体の連携管理、内部監査部門を持たない子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体の適切な管理・運営し、業務の適正性を確保してまいります。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。
⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを補償することとしています。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害などは補償対象外とすることにより、役員などの職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a.中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑫ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席の状況については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 取締役会出席状況 |
| 代表取締役社長 | 信田 人 | 100%（15回/15回） |
| 代表取締役社長（退任） | 樋口 昂之 | 100%（15回/15回） |
| 代表取締役社長（退任） | 飯田 啓之 | 100%（４回/４回） |
| 代表取締役会長 | 栁 径太 | 100%（19回/19回） |
| 取締役（退任） | 女鹿 慎司 | 100%（19回/19回） |
| 取締役CFO | 西田 祐 | 100%（15回/15回） |
| 取締役（社外） | 上村 紀夫 | 100%（19回/19回） |
| 取締役（社外） | 水谷 健彦 | 84%（16回/19回） |
取締役会は月１回開催しているほか、必要に応じて臨時開催しております。当事業年度においては、１回当たりの所要時間は約１時間でした。年間を通して次のような決議・報告がなされました。
・決議事項
株主総会に関する事項、決算に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項等
・報告事項
月次業績、関連当事者取引、業務執行状況、サステナビリティに関する事項等
⑬ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は指名報酬委員会を５回開催しており、個々の取締役の出席の状況については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 取締役会出席状況 |
| 取締役（社外） | 上村 紀夫 | 100%（５回/５回） |
| 取締役（社外） | 水谷 健彦 | 80%（４回/５回） |
| 常勤監査役（社外） | 富田 直樹 | 100%（５回/５回） |
| 非常勤監査役（社外） | 清水 匡輔 | 100%（５回/５回） |
| 非常勤監査役（社外） | 田中 貴一 | 100%（５回/５回） |
指名報酬委員会は必要に応じて開催しております。当事業年度においては、年間を通して次のような決議がなされました。
・取締役の選任に関する事項、取締役の個人別の報酬に関する事項
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
2024年3月28日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。
男性7名 女性1名 （役員のうち女性の比率12.5％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 社長 | 信田 人 | 1976年７月11日生 | 1999年４月 日本電信電話株式会社（現NTT）入社 1999年７月 東日本電信電話株式会社（現NTT東日本）へ転籍 2012年２月 KDDI株式会社入社 2016年１月 KPMGコンサルティング株式会社入社 2022年７月 当社執行役員就任 2023年３月 当社取締役就任 2023年６月 株式会社ヴェス取締役就任（現任） 2024年３月 当社代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ | － |
| 代表取締役 会長 |
栁 径太 | 1967年５月23日生 | 1992年４月 アクセンチュア株式会社入社 1997年５月 株式会社チッタ エンタテイメント入社 2001年９月 学校法人滋慶学園入社 2008年５月 株式会社ビズスタイル入社 2012年４月 共同印刷株式会社 入社 2014年６月 株式会社デジタルアイデンティティ（現株式会社Orchestra Holdings）入社 2017年７月 株式会社デジタルアイデンティティ取締役就任 2019年１月 当社代表取締役社長就任 2020年６月 当社代表取締役会長就任（現任） |
（注）３ | 18,000 |
| 取締役CFO | 西田 祐 | 1984年４月17日生 | 2009年４月 富士通株式会社入社 2016年11月 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社入社 2020年９月 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社執行役員就任 2021年10月 ジャパン・プロパティーズ株式会社入社 2022年５月 当社執行役員コーポレートマネジメント事業本部長就任 2023年３月 当社取締役CFO就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 上村 紀夫 | 1976年11月17日生 | 2002年４月 東京女子医科大学 心臓血管外科入局 2008年５月 ロンドン大学経営学修士課程修了 2009年２月 株式会社エリクシア設立、代表取締役就任（現任） 2020年10月 当社社外取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 水谷 健彦 | 1973年１月31日生 | 1995年４月 株式会社山野楽器入社 1997年１月 株式会社テイハツ入社 1997年５月 株式会社グランドベスト入社 1997年８月 株式会社リクルート人材センター（現株式会社リクルート）入社 2001年４月 株式会社リンクアンドモチベーション入社 2008年３月 株式会社リンクアンドモチベーション取締役就任 2013年５月 株式会社JAM設立、代表取締役就任（現任） 2015年１月 株式会社フィールドマネージメント・ヒューマンリソース取締役就任 2017年６月 株式会社PKSHA Technology社外取締役就任（現任） 2021年２月 AnyMind Japan株式会社CHRO就任(現任) 2021年６月 AnyMind Group株式会社Managing Director就任(現任) 2022年３月 当社社外取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 常勤監査役 | 富田 直樹 | 1986年11月７日生 | 2010年１月 有限責任監査法人トーマツ入所 2017年８月 株式会社Orchestra Holdings入社 2018年６月 株式会社atA&C 代表取締役就任（現任） 2019年３月 当社常勤社外監査役就任（現任） 2020年６月 SHARING INNOVATIONS VIETNAM CO.,LTD.監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 田中 貴一 | 1980年１月20日生 | 2007年９月 弁護士登録 片岡総合法律事務所入所 2017年１月 弁護士法人片岡総合法律事務所パートナー就任（現任） 2021年４月 地主フィナンシャルアドバイザーズ株式会社社外取締役就任（現任） 2022年３月 当社社外監査役就任（現任） |
（注）５ | － |
| 監査役 | 伊東 亜矢子 | 1977年５月19日生 | 2022年10月 弁護士登録 三宅坂総合法律事務所入所 2012年４月 新星総合法律事務所入所 2016年４月 伊東法律事務所開設 2016年10月 三宅坂法律事務所入所 2018年１月 三宅坂法律事務所パートナー（現任） 2023年３月 リリカラ株式会社取締役（監査等委員）就任（現任） 2024年３月 当社社外監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 18,000 |
（注）１．取締役上村紀夫及び水谷健彦は、社外取締役であります。
２．監査役富田直樹、田中貴一及び伊東亜矢子は、社外監査役であります。
３．2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．2022年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役上村紀夫及び水谷健彦は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。社外監査役富田直樹は、公認会計士であり、税務及び会計に関する専門的な知識を有しております。社外監査役田中貴一及び伊東亜矢子は、弁護士であり、専門的な法律知識を有しております。
社外取締役上村紀夫は、当社と取引関係がある株式会社エリクシアの代表取締役でありますが、取引の規模は当社及び同社の事業規模に比して極めて僅少であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。なお、当該取引関係を除き、社外取締役上村紀夫と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
社外監査役富田直樹は、過去に当社の親会社である株式会社Orchestra Holdingsの使用人として同社の業務に従事しておりました。なお、当該関係を除き、社外監査役富田直樹と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
社外取締役水谷健彦、社外監査役田中貴一及び伊東亜矢子と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っており、会計監査人及び内部監査担当と定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役３名（社外監査役３名）で監査役会を組織しており、月１回監査役会を開催しております。当社の監査役は、監査役監査計画に基づく監査を行うとともに取締役会その他重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。
当社の監査役は、会計監査人と四半期ごとに意見交換を行い、内部監査担当者を含めた三者間で情報共有することで相互連携を図っております。また、内部監査担当者と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。
なお、常勤監査役富田直樹は、公認会計士であり、財務及び会計に関する専門的な知識を有しております。また、非常勤監査役清水匡輔、田中貴一は、弁護士であり、専門的な法律知識を有しております。
当事業年度における個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 監査役会出席状況 |
| 常勤監査役（社外） | 富田直樹 | 100%（12回/12回） |
| 非常勤監査役（社外） | 清水匡輔 | 100%（12回/12回） |
| 非常勤監査役（社外） | 田中貴一 | 100%（12回/12回） |
監査役会における具体的な検討内容及び常勤監査役の活動は下記のとおりであります。
ａ．監査役会における具体的な検討内容
・ 監査方針、監査実施計画
・ 取締役の業務執行状況に関する監査
・ 会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監査
ｂ．常勤監査役の活動状況
・ 取締役会その他重要な会議への出席
・ 代表取締役及び取締役へのヒアリング
・ 内部監査担当者との定例ミーティング
・ 主要な支社への往査
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、独立した内部監査部門を設けておりませんが、コーポレートマネジメント事業本部に所属する３名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の属する事業本部を除く当社全事業本部に対して監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役社長に対して行い、各事業本部に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。なお、コーポレートマネジメント事業本部に対する内部監査につきましては、自己監査とならないよう外部専門家である公認会計士に委託しております。内部監査担当者は、監査役、会計監査人と四半期ごとに意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。また、内部監査担当者と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報共有を行う定例会を毎月開催し、連携体制を構築しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
６年
ｃ．業務を執行した公認会計士
櫻井均
八幡正博
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。
EY新日本有限責任監査法人を選任した理由としましては、同監査法人が会計監査人に求められる監査品質及び独立性を有し、当社グループの会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 21,500 | - | 24,000 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 21,500 | - | 24,000 | - |
（注）監査証明業務に基づく報酬の額については上記の他、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度に支出した額が4,730千円あります。また、前連結会計年度の監査に係る追加報酬として当連結会計年度に支出した額が4,100千円あります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、監査報酬を決定するものとしております。監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・要員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性などを確認しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容等を勘案し、適切であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年３月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針については、任意の諮問機関である指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容決定にあたっては、報酬の総額が株主総会の定める報酬の上限額を下回っており、また、社外取締役及び社外監査役が構成員の過半数を占める指名報酬委員会が取締役会より諮問を受け、その内容について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.取締役の個人別の報酬等(業績連動報酬等または非金銭報酬等のいずれでもない報酬等に限り、以下「基本報酬」という。)の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
b．業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、現時点においては設けないものとする。なお、業績連動報酬等を設ける場合には、当該業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針を取締役会において別途決議する。
c．非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、現時点においては設けないものとする。なお、非金銭報酬等を設ける場合には、当該非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針を取締役会において別途決議する。
d．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績連動報酬等及び非金銭報酬等が存在しないため、報酬等の種類別の割合については具体的な割合を予め定めないものとする。
e．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
上記a～cに記載のとおり。なお、業績連動報酬等または非金銭報酬等を新たに設ける場合には、当該業績連動報酬等または非金銭報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を取締役会において別途決議する。
ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等の額は、2020年６月１日開催の臨時株主総会で決議された報酬限度額年額500,000千円の範囲内で、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定することとしております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。監査役の報酬等の額は、2022年３月28日開催の定時株主総会で決議された報酬限度額年額15,000千円の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。
ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
a. 委任を受けた者の氏名並びに内容を決定した日における会社での地位及び担当
代表取締役社長 飯田啓之（本有価証券報告書の提出日現在では退任）及び代表取締役会長 栁径太
b. 委任された権限の内容
各取締役の具体的な報酬等（業績連動報酬等及び非金銭報酬等以外）の決定
c. 権限を委任した理由
会社経営の最高責任者である代表取締役社長飯田啓之氏（本有価証券報告書の提出日現在では退任）及び代表取締役会長栁径太氏が当社の事情に最も精通していることから、取締役の公正な評価と報酬等の配分を実現し、取締役のモチベーションアップに資するためであります。
d. 委任された権限が適切に行使されるようにするための措置を講じた場合はその内容
社外取締役及び社外監査役が構成員の過半数を占める指名報酬委員会が、取締役会の諮問に基づき答申された内容を基に、代表取締役社長飯田啓之氏（本有価証券報告書の提出日現在では退任）及び代表取締役会長栁径太氏が報酬額を決定いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
61,708 | 61,708 | - | - | 6 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
- | - | - | - | - |
| 社外役員 | 17,400 | 17,400 | - | - | 5 |
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240328102444
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応ができるよう体制整備に努めているほか、監査法人他主催の各種セミナーに参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当連結会計年度 （2023年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 752,529 | 822,764 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | ※１ 574,138 | ※１ 657,201 |
| 仕掛品 | 7,999 | 4,028 |
| その他 | 89,748 | 105,712 |
| 貸倒引当金 | - | △21,113 |
| 流動資産合計 | 1,424,415 | 1,568,593 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※２ 6,193 | ※２ 3,213 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※２ 4,640 | ※２ 5,134 |
| 有形固定資産合計 | 10,833 | 8,348 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 528,791 | 672,808 |
| その他 | 32,157 | 25,941 |
| 無形固定資産合計 | 560,948 | 698,750 |
| 投資その他の資産 | ||
| 繰延税金資産 | 4,268 | 5,612 |
| その他 | 28,503 | 45,726 |
| 貸倒引当金 | - | △8,411 |
| 投資その他の資産合計 | 32,771 | 42,927 |
| 固定資産合計 | 604,553 | 750,026 |
| 資産合計 | 2,028,968 | 2,318,619 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当連結会計年度 （2023年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 275,003 | 259,599 |
| 未払費用 | 135,081 | 143,237 |
| １年内返済予定の長期借入金 | - | 35,760 |
| 未払法人税等 | 11,980 | 46,415 |
| その他 | ※３ 162,444 | ※３ 182,708 |
| 流動負債合計 | 584,509 | 667,721 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | - | 202,320 |
| その他 | 30,479 | - |
| 固定負債合計 | 30,479 | 202,320 |
| 負債合計 | 614,989 | 870,041 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 436,525 | 436,525 |
| 資本剰余金 | 433,525 | 433,525 |
| 利益剰余金 | 655,934 | 680,900 |
| 自己株式 | △111,649 | △101,444 |
| 株主資本合計 | 1,414,336 | 1,449,507 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △1,640 | △2,206 |
| その他の包括利益累計額合計 | △1,640 | △2,206 |
| 新株予約権 | 1,283 | 1,276 |
| 純資産合計 | 1,413,979 | 1,448,577 |
| 負債純資産合計 | 2,028,968 | 2,318,619 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自2022年１月１日 至2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自2023年１月１日 至2023年12月31日) |
|
| 売上高 | 5,189,147 | 5,057,617 |
| 売上原価 | 4,167,746 | 4,041,870 |
| 売上総利益 | 1,021,400 | 1,015,746 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬 | 88,726 | 95,035 |
| 給料及び手当 | 224,117 | 255,150 |
| 賞与引当金繰入額 | 12,441 | 874 |
| 減価償却費 | 89,530 | 102,081 |
| 地代家賃 | 94,280 | 67,413 |
| その他 | 343,469 | 371,038 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 852,566 | 891,593 |
| 営業利益 | 168,834 | 124,152 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 255 | 31 |
| 補助金収入 | 2,120 | 2,529 |
| 為替差益 | 725 | - |
| 業務受託料 | 240 | 1,800 |
| 固定資産売却益 | 963 | 102 |
| 営業外収益合計 | 4,304 | 4,462 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 88 | 1,018 |
| 為替差損 | - | 1,204 |
| 営業外費用合計 | 88 | 2,222 |
| 経常利益 | 173,050 | 126,392 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※ 2,596 | - |
| 貸倒引当金繰入額 | - | 29,524 |
| 特別損失合計 | 2,596 | 29,524 |
| 税金等調整前当期純利益 | 170,453 | 96,868 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 58,151 | 64,197 |
| 法人税等調整額 | 15,777 | △1,343 |
| 法人税等合計 | 73,929 | 62,854 |
| 当期純利益 | 96,524 | 34,013 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 96,524 | 34,013 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自2022年１月１日 至2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自2023年１月１日 至2023年12月31日) |
|
| 当期純利益 | 96,524 | 34,013 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △1,168 | △566 |
| その他の包括利益合計 | ※ △1,168 | ※ △566 |
| 包括利益 | 95,355 | 33,447 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 95,355 | 33,447 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自2022年１月１日 至2022年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 436,525 | 483,525 | 576,905 | - | 1,496,956 | △471 | △471 | 1,313 | 1,497,797 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 96,524 | 96,524 | 96,524 | ||||||
| 自己株式の取得 | △204,276 | △204,276 | △204,276 | ||||||
| 自己株式の処分 | △67,494 | 92,626 | 25,131 | 25,131 | |||||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | 17,494 | △17,494 | - | - | |||||
| 株主資本以外の 項目の当期変動額（純額） |
△1,168 | △1,168 | △29 | △1,198 | |||||
| 当期変動額合計 | - | △50,000 | 79,029 | △111,649 | △82,619 | △1,168 | △1,168 | △29 | △83,818 |
| 当期末残高 | 436,525 | 433,525 | 655,934 | △111,649 | 1,414,336 | △1,640 | △1,640 | 1,283 | 1,413,979 |
当連結会計年度（自2023年１月１日 至2023年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 436,525 | 433,525 | 655,934 | △111,649 | 1,414,336 | △1,640 | △1,640 | 1,283 | 1,413,979 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 34,013 | 34,013 | 34,013 | ||||||
| 自己株式の取得 | - | ||||||||
| 自己株式の処分 | △9,048 | 10,205 | 1,157 | 1,157 | |||||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | 9,048 | △9,048 | - | - | |||||
| 株主資本以外の 項目の当期変動額（純額） |
△566 | △566 | △7 | △573 | |||||
| 当期変動額合計 | - | - | 24,965 | 10,205 | 35,171 | △566 | △566 | △7 | 34,597 |
| 当期末残高 | 436,525 | 433,525 | 680,900 | △101,444 | 1,449,507 | △2,206 | △2,206 | 1,276 | 1,448,577 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自2022年１月１日 至2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自2023年１月１日 至2023年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 170,453 | 96,868 |
| 減価償却費 | 10,617 | 12,696 |
| のれん償却額 | 79,971 | 89,477 |
| 減損損失 | 2,596 | - |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △17,429 | △907 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | - | 29,524 |
| 受取利息 | △255 | △31 |
| 支払利息 | 88 | 1,018 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △7,550 | △68,832 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 10,423 | 3,922 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △20,087 | △33,345 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 30,230 | △15,454 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △21,514 | △3,058 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 26,502 | △11,523 |
| その他 | 222 | △16,789 |
| 小計 | 264,268 | 83,565 |
| 利息の受取額 | 255 | 31 |
| 利息の支払額 | △88 | △1,018 |
| 法人税等の支払額 | △167,817 | △18,350 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 96,616 | 64,227 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の払戻による収入 | 100 | - |
| 有形固定資産の取得による支出 | △13,998 | △1,424 |
| 無形固定資産の取得による支出 | - | △1,100 |
| 貸付けによる支出 | △115,000 | △1,500 |
| 貸付金の回収による収入 | - | 300 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | ※２ △227,987 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 12,070 | - |
| その他 | △2,375 | △59 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △119,203 | △231,771 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | - | 250,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | - | △13,832 |
| 自己株式の取得による支出 | △204,276 | - |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 25,102 | 1,150 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △179,173 | 237,318 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,602 | 450 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △200,158 | 70,224 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 952,377 | 752,219 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 752,219 | ※１ 822,443 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 4社
主要な連結子会社の名称
SHARING INNOVATIONS VIETNAM CO.,LTD.、株式会社インタームーブ、コンティニュー株式会社
(2)主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
該当事項はありません。
(3）連結範囲の変更
当連結会計年度より、コンティニュー株式会社を株式取得に伴い連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社インタームーブの決算日は６月30日、コンティニュー株式会社の決算日は９月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～10年
工具、器具及び備品 ３～15年
また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ３～５年
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループでは、顧客に対して、主に準委任契約、派遣契約において、技術者の時間稼働による技術提供のサービスを提供し、主に請負契約において、成果物の納品によって技術提供のサービスを提供しております。準委任契約、派遣契約から生じる履行義務は、契約期間内の労働時間の経過により充足されるものであることから、一定の期間にわたり収益を認識しております。請負契約から生じる履行義務は、技術提供に応じて一定の期間にわたり履行義務が充足されるものであることから、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。また、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合は、顧客による検収が完了した時点で収益を認識しております。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間（10年）で均等償却することとしております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
（のれんの評価）
(1)連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 528,791千円 | 672,808千円 |
| 減損損失 | 2,596千円 | - |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額をのれんとして計上しております。
これらは、いずれもその効果の及ぶ期間にわたって定額法により規則的に償却しており、償却期間は10年と設定しております。
なお、のれんの減損の兆候の把握においては、株式取得時の事業計画における営業損益、従業員数等と実績との比較に基づき超過収益力の毀損の有無を検討しております。減損の兆候があると判断した場合には、減損損失の認識の判定を行います。当連結会計年度においては、のれんについての減損の兆候は識別されておりません。減損の判定で必要な事業計画の見積りにおける主要な仮定は、売上高の前提となる従業員数であります。
主要な仮定は見積りの不確実性を伴うため、重要な変更が生じ超過収益力が毀損していると判断された場合には、翌連結会計年度以降に減損損失が計上される可能性があります。
（表示方法の変更）
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」として表示しておりました「業務受託料」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた240千円は、「業務受託料」240千円として組替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務
諸表「注記事項（収益認識関係）３．(1)契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当連結会計年度 （2023年12月31日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 14,888千円 | 21,342千円 |
※３ 流動負債におけるその他のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）
３．(1)契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
（連結損益計算書関係）
※ 減損損失
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
(1)減損損失の認識に至った経緯
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
| - | - | のれん | 2,596千円 |
(2)減損損失の認識に至った経緯
当社の連結子会社であるSHARING INNOVATIONS VIETNAM CO.,LTD.の株式取得に伴い発生したのれんについて、超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、将来の収益見通しと回収可能性を勘案し、回収可能価額をゼロとして減損損失を計上しております。
(3)資産のグルーピングの方法
当社グループでは、管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △1,168 | △566 |
| その他の包括利益合計 | △1,168 | △566 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 3,793,300 | - | - | 3,793,300 |
| 合計 | 3,793,300 | - | - | 3,793,300 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | - | 100,080 | 45,380 | 54,700 |
| 合計 | - | 100,080 | 45,380 | 54,700 |
（変動事由の概要）
2022年２月24日の取締役会決議による自己株式の取得 100,000株
単元未満株式の買取りによる増加 80株
新株予約権行使による自己株式の処分 45,380株
２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権(第２回) | - | - | - | - | - | 1,283 |
| ストック・オプションとしての新株予約権(第３回) | - | - | - | - | - | - | |
| 合計 | - | - | - | - | - | 1,283 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 3,793,300 | - | - | 3,793,300 |
| 合計 | 3,793,300 | - | - | 3,793,300 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 54,700 | - | 5,000 | 49,700 |
| 合計 | 54,700 | - | 5,000 | 49,700 |
（変動事由の概要）
新株予約権行使による自己株式の処分 5,000株
２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権(第２回) | - | - | - | - | - | 1,276 |
| ストック・オプションとしての新株予約権(第３回) | - | - | - | - | - | - | |
| 合計 | - | - | - | - | - | 1,276 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 752,529千円 | 822,764千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △309 | △321 |
| 現金及び現金同等物 | 752,219 | 822,443 |
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにコンティニュー株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 36,676 | 千円 |
| 固定資産 | 854 | |
| のれん | 233,494 | |
| 流動負債 | △19,112 | |
| 固定負債 | △1,912 | |
| 新規連結子会社の株式の取得価額 | 250,000 | |
| 新規連結子会社の現金及び現金同等物の残高 | 22,012 | |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 227,987 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、一次的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達する方針であります。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形、売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、1年以内の支払期日であります。借入金は、主に投資計画に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
与信管理規程に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくリスク）の管理
各部署からの報告に基づき適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
③ 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
為替や金利等の変動リスクについて、市況の変動状況を継続的にモニタリングしております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金及び預金、受取手形、売掛金及び契約資産、買掛金並びに未払費用は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
前連結会計年度（2022年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2023年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1)長期借入金（※） | 238,080 | 235,742 | △2,337 |
| 負債計 | 238,080 | 235,742 | △2,337 |
(※）１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。
(注）長期借入金の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円） |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 35,760 | 35,760 | 35,760 | 35,760 | 35,760 | 59,280 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該
時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の
算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2022年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2023年12月31日）
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2022年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2023年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 235,742 | － | 235,742 |
| 負債計 | － | 235,742 | － | 235,742 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を元に、割引現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
① 第１回新株予約権（2019年６月24日株主総会決議）
| 会社名 | 提出会社 |
|---|---|
| 決議年月日 | 2019年６月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社従業員 ６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 95,500株（注）１ |
| 付与日 | 2019年６月28日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年６月25日～2029年６月24日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行った後の株式数となります。
２．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であったものは、新株予約権行使時において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という）において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
② 第２回新株予約権（2019年６月24日株主総会決議）
| 会社名 | 提出会社 |
|---|---|
| 決議年月日 | 2019年６月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 受託者 １名（注）１ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 284,000株（注）２ |
| 付与日 | 2019年６月28日 |
| 権利確定条件 | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年６月28日～2029年６月27日 |
（注）１．新株予約権は、有田佳史を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。
２．株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行った後の株式数となります。
３．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)230円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b)230円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、230円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が230円を下回る価格となったとき。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役または従業員もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
③第３回新株予約権（2020年７月15日株主総会決議）
| 会社名 | 提出会社 |
|---|---|
| 決議年月日 | 2020年７月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 192,800株（注）１ |
| 付与日 | 2020年７月16日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2022年７月16日～2030年７月15日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行った後の株式数となります。
２．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であったものは、新株予約権行使時において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という）において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | ||||
| 付与 | ||||
| 失効 | ||||
| 権利確定 | ||||
| 未確定残 | ||||
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 7,000 | 262,000 | 60,920 | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 権利行使 | 3,500 | 1,500 | － | |
| 失効 | － | - | - | |
| 未行使残 | 3,500 | 260,500 | 60,920 |
（注）2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、上記は分割を反映した数値を記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格（注） | （円） | 230 | 230 | 690 |
| 行使時平均株価 | （円） | 901 | 935 | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | 49 | - |
（注）2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、上記は分割を反映した価格を記載しております。
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 141,585千円
② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 3,405千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当連結会計年度 （2023年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却超過額 | 49,162千円 | 36,520千円 | |
| 賞与引当金 | 277 | - | |
| 貸倒引当金 | - | 9,041 | |
| 未払事業税 | 2,298 | 4,565 | |
| 減損損失 | 23 | 23 | |
| 資産調整勘定 | 137 | - | |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 23,507 | 40,084 | |
| その他 | 3,270 | 7,147 | |
| 繰延税金資産小計 | 78,678 | 97,384 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △23,507 | △40,084 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △50,901 | △51,687 | |
| 評価性引当額 | △74,409 | △91,772 | |
| 繰延税金資産合計 | 4,268 | 5,612 | |
| 繰延税金資産の純額 | 4,268 | 5,612 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | 4,135 | 149 | － | 19,222 | 23,507 |
| 評価性引当額 | － | － | △4,135 | △149 | － | △19,222 | △23,507 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | 3,413 | 154 | 1,212 | － | 35,304 | 40,084 |
| 評価性引当額 | － | △3,413 | △154 | △1,212 | － | △35,304 | △40,084 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当連結会計年度 （2023年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 0.5 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | - | △1.6 | |
| 評価性引当額の増減 | 4.9 | 12.3 | |
| 法人税額の特別控除額 | △6.1 | △10.3 | |
| のれん償却額 | 13.1 | 30.6 | |
| その他 | 0.7 | 2.4 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 43.4 | 64.9 |
（企業結合等関係）
(取得による企業結合)
当社は、2023年８月25日開催の取締役会において、コンティニュー株式会社の全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2023年８月31日に全株式の取得を完了しました。
（1）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：コンティニュー株式会社
事業の内容 ：ソフトウェア開発業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、2022年下期よりクラウドインテグレーション事業の構造改革として、人・組織の盤石
化、デリバリー力の向上、営業力の強化に取り組んでまいりました。2024年３月現在、コスト最適化と売上拡大の両軸で改革が進み、利益再創出のフェーズに至っております。コンティニューはプロジェクトマネージャー、プロジェクトリーダークラスのハイスキルなエンジニアを抱え、大企業向けの案件を数多くこなしております。当社グループにコンティニューを迎え入れることで、単にデリバリー力・営業力の向上・強化だけでなく、中堅中小企業向けに事業を展開してきた当社グループにとって、顧客基盤の更なる拡大、売上拡大にもつながります。企業価値の継続的な向上を目指す上で、更なる成長へのアクションの１つとして、コンティニューの株式を取得するに至りました。
③企業結合日
2023年８月31日（株式取得日）
2023年９月30日（みなし取得日）
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
（2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月１日から2023年12月31日まで
（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 250,000千円 |
| 取得原価 | 250,000千円 |
（4）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 1,500千円
（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
233,494千円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
| 流動資産 | 36,676 | 千円 |
| 固定資産 | 854 | |
| 資産合計 | 37,530 | |
| 流動負債 | 19,112 | |
| 固定負債 | 1,912 | |
| 負債合計 | 21,024 |
（7）企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 103,948千円 |
| 営業損失 | 359千円 |
| 経常利益 | 1,665千円 |
| 税金等調整前当期純利益 | 4,157千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,679千円 |
| １株当たり当期純利益 | 2398.97円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
主要な財又はサービス別に分解した収益の情報は以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| デジタルトランスフォーメーション事業 | プラットフォーム事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| クラウドインテグレーション | 1,151,141 | － | 1,151,141 | － | 1,151,141 |
| システムソリューション | 3,635,266 | － | 3,635,266 | － | 3,635,266 |
| その他 | － | 402,739 | 402,739 | － | 402,739 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,786,408 | 402,739 | 5,189,147 | － | 5,189,147 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 4,786,408 | 402,739 | 5,189,147 | － | 5,189,147 |
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| デジタルトランスフォーメーション事業 | プラットフォーム事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| クラウドインテグレーション | 1,056,066 | － | 1,056,066 | － | 1,056,066 |
| システムソリューション | 3,586,724 | － | 3,586,724 | － | 3,586,724 |
| その他 | － | 414,825 | 414,825 | － | 414,825 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,642,791 | 414,825 | 5,057,617 | － | 5,057,617 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 4,642,791 | 414,825 | 5,057,617 | － | 5,057,617 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 (4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結
会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額
及び時期に関する情報
(1)契約資産及び契約負債の残高等
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | ||
| 当連結会計年度 | ||
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 561,024 | 552,095 |
| 契約資産 | － | 22,042 |
| 契約負債 | 16,863 | 26,019 |
契約資産は、一定の期間にわたり収益を認識する場合に進捗度の測定に基づいて認識した収益にかかる未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に顧客との契約から生じた債権へ振り替えられます。
契約負債は、主に履行義務の充足の時期に収益を認識する契約について、支払条件に基づいて顧客から受け取った期間分の前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | ||
| 当連結会計年度 | ||
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 552,095 | 608,801 |
| 契約資産 | 22,042 | 48,399 |
| 契約負債 | 26,019 | 44,397 |
契約資産は、一定の期間にわたり収益を認識する場合に進捗度の測定に基づいて認識した収益にかかる未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に顧客との契約から生じた債権へ振り替えられます。
契約負債は、主に履行義務の充足の時期に収益を認識する契約について、支払条件に基づいて顧客から受け取った期間分の前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。
(2)残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に配分した取引価格の注記を省略しております。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
（１）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。
（２）各報告セグメントに属する製品及びサービス
当社は、事業種類別のセグメントから構成されており、「デジタルトランスフォーメーション事業」及び「プラットフォーム事業」を報告セグメントとしております。
「デジタルトランスフォーメーション事業」は、クラウドインテグレーション、ツール系アプリ開発、その他各種Webシステム開発等を行っております。
「プラットフォーム事業」は、主にスマートフォン向けアプリの企画開発・運営を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一です。
なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は市場価格等に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益、資産、負債その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注）１ |
連結財務諸表計上額 (注)２ |
|||
| デジタルトランスフォーメーション事業 | プラットフォーム事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| クラウド インテグレーション | 1,151,141 | - | 1,151,141 | - | 1,151,141 |
| システム ソリューション | 3,635,266 | - | 3,635,266 | - | 3,635,266 |
| その他 | - | 402,739 | 402,739 | - | 402,739 |
| 顧客との契約から 生じる収益 | 4,786,408 | 402,739 | 5,189,147 | - | 5,189,147 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 4,786,408 | 402,739 | 5,189,147 | - | 5,189,147 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 19,200 | - | 19,200 | △19,200 | - |
| 計 | 4,805,608 | 402,739 | 5,208,347 | △19,200 | 5,189,147 |
| セグメント利益 | 368,311 | 59,079 | 427,391 | △258,556 | 168,834 |
(注）１．セグメント利益の調整額△258,556千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注）１ |
連結財務諸表計上額 (注)２ |
|||
| デジタルトランスフォーメーション事業 | プラットフォーム事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| クラウド インテグレーション | 1,056,066 | - | 1,056,066 | - | 1,056,066 |
| システム ソリューション | 3,586,724 | - | 3,586,724 | - | 3,586,724 |
| その他 | - | 414,825 | 414,825 | - | 414,825 |
| 顧客との契約から 生じる収益 | 4,642,791 | 414,825 | 5,057,617 | - | 5,057,617 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 4,642,791 | 414,825 | 5,057,617 | - | 5,057,617 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 27,996 | - | 27,996 | △27,996 | - |
| 計 | 4,670,788 | 414,825 | 5,085,614 | △27,996 | 5,057,617 |
| セグメント利益 | 328,630 | 57,693 | 386,323 | △262,170 | 124,152 |
(注）１．セグメント利益の調整額△262,170千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| シンプレクス株式会社 | 526,468 | デジタルトランス フォーメーション事業 |
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| デジタルトランスフォーメーション事業 | プラットフォーム事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 2,596 | - | - | 2,596 |
(注）デジタルトランスフォーメーション事業において、のれんの減損損失2,596千円を計上しております。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| デジタルトランスフォーメーション事業 | プラットフォーム事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 79,971 | - | - | 79,971 |
| 当期末残高 | 528,791 | - | - | 528,791 |
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| デジタルトランスフォーメーション事業 | プラットフォーム事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 89,477 | - | - | 89,477 |
| 当期末残高 | 672,808 | - | - | 672,808 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| 種類 | 氏名 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科 目 | 期末残高（千円） |
| 役員 | 飯田啓之 | （被所有） 直接 0.5％ |
当社前代表取締役社長 | 新株予約権の権利行使 | 11,999 | - | - |
（注）1.飯田啓之氏は、2023年3月23日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
2020年７月15日開催の定時株主総会決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
株式会社Orchestra Holdings(東京証券取引所に上場)
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
（開示対象特別目的会社関係）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 377.87円 | 386.61円 |
| １株当たり当期純利益 | 25.93円 | 9.09円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 24.00円 | 8.62円 |
（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 96,524 | 34,013 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 96,524 | 34,013 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,722,901 | 3,742,222 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | - | - |
| 普通株式増加数（株） | 298,571 | 204,752 |
| （うち新株予約権（株）） | (298,571) | (204,752) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり当期純利益の算定に含めなかった 潜在株式の概要 |
- | - |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | - | 35,760 | 1.00 | - |
| 長期借入金 （１年以内に返済予定のものを除く） | - | 202,320 | 1.00 | 2025年１月31日～ 2030年８月30日 |
| 合計 | - | 238,080 | - | - |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．変動金利のものについては、当期末の利率を適用しております。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| 長期借入金 | 35,760 | 35,760 | 35,760 | 35,760 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 1,262,576 | 2,495,753 | 3,746,974 | 5,057,617 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 14,531 | 2,208 | 55,503 | 96,868 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） | 981 | △16,547 | 17,692 | 34,013 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | 0.26 | △4.42 | 4.73 | 9.09 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) （円） |
0.26 | △4.68 | 9.15 | 4.36 |
有価証券報告書（通常方式）_20240328102444
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 686,125 | 772,893 |
| 売掛金 | ※ 551,854 | ※ 592,530 |
| 契約資産 | 22,042 | 48,399 |
| 仕掛品 | 7,999 | 4,071 |
| 関係会社短期貸付金 | 6,000 | - |
| その他 | ※ 98,481 | ※ 101,430 |
| 貸倒引当金 | - | △21,113 |
| 流動資産合計 | 1,372,504 | 1,498,211 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 6,193 | 3,213 |
| 工具、器具及び備品 | 4,294 | 4,987 |
| 有形固定資産合計 | 10,487 | 8,201 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 398,091 | 558,429 |
| その他 | 91 | 917 |
| 無形固定資産合計 | 398,183 | 559,346 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 6,071 | 11,542 |
| 関係会社出資金 | 0 | 0 |
| 関係会社長期貸付金 | 186,000 | 214,000 |
| 繰延税金資産 | 4,268 | 5,612 |
| その他 | 25,805 | 43,346 |
| 貸倒引当金 | △42,102 | △70,879 |
| 投資その他の資産合計 | 180,042 | 203,621 |
| 固定資産合計 | 588,713 | 771,170 |
| 資産合計 | 1,961,217 | 2,269,381 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※ 282,645 | ※ 269,227 |
| 未払金 | ※ 28,844 | ※ 25,118 |
| 未払費用 | 126,621 | 125,401 |
| 未払法人税等 | 10,998 | 42,636 |
| 契約負債 | 22,733 | 41,510 |
| 賞与引当金 | 907 | - |
| １年内返済予定の長期借入金 | - | 35,760 |
| その他 | 71,213 | 73,113 |
| 流動負債合計 | 543,964 | 612,768 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | - | 202,320 |
| 固定負債合計 | - | 202,320 |
| 負債合計 | 543,964 | 815,088 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 436,525 | 436,525 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 433,525 | 433,525 |
| 資本剰余金合計 | 433,525 | 433,525 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 657,568 | 684,409 |
| 利益剰余金合計 | 657,568 | 684,409 |
| 自己株式 | △111,649 | △101,444 |
| 株主資本合計 | 1,415,969 | 1,453,016 |
| 新株予約権 | 1,283 | 1,276 |
| 純資産合計 | 1,417,253 | 1,454,293 |
| 負債純資産合計 | 1,961,217 | 2,269,381 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 5,160,541 | ※１ 5,014,330 |
| 売上原価 | ※１ 4,185,771 | ※１ 4,067,656 |
| 売上総利益 | 974,770 | 946,674 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬 | 76,048 | 79,108 |
| 給料及び手当 | 209,013 | 239,747 |
| 賞与引当金繰入額 | 11,161 | - |
| 減価償却費 | 70,085 | 72,033 |
| 業務委託費 | 69,623 | 61,252 |
| その他 | 346,751 | 352,503 |
| 販売費及び一般管理費合計 | ※１ 782,683 | ※１ 804,645 |
| 営業利益 | 192,086 | 142,028 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 1,563 | ※１ 2,300 |
| 補助金収入 | 2,120 | 2,529 |
| 業務受託料 | ※１ 1,320 | ※１ 3,240 |
| その他 | - | 94 |
| 営業外収益合計 | 5,003 | 8,164 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 88 | 1,013 |
| 為替差損 | 113 | 99 |
| その他 | 80 | 134 |
| 営業外費用合計 | 283 | 1,246 |
| 経常利益 | 196,807 | 148,946 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社清算益 | - | ※２ 148 |
| 特別利益合計 | - | 148 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 7,159 | - |
| 貸倒引当金繰入額 | 42,102 | 49,890 |
| 抱合せ株式消滅差損 | ※３ 2,473 | ※３ 4,351 |
| 特別損失合計 | 51,735 | 54,241 |
| 税引前当期純利益 | 145,071 | 94,852 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 56,748 | 60,306 |
| 法人税等調整額 | 15,777 | △1,343 |
| 法人税等合計 | 72,526 | 58,962 |
| 当期純利益 | 72,545 | 35,889 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 1,109,942 | 26.6 | 1,153,954 | 28.4 | |
| Ⅱ 外注費 | 2,863,921 | 68.6 | 2,736,605 | 67.3 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 201,567 | 4.8 | 173,167 | 4.3 |
| 当期総仕入高 | 4,175,432 | 100.0 | 4,063,727 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 18,338 | 7,999 | |||
| 合計 | 4,193,770 | 4,071,727 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 7,999 | 4,071 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | △10,339 | △3,928 | ||
| 当期売上原価 | 4,185,771 | 4,067,656 |
原価計算の方法
当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|---|---|---|
| 地代家賃（千円） | 68,619 | 45,687 |
| 支払手数料（千円） | 106,906 | 104,789 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|---|---|---|
| ソフトウエア（千円） | △10,339 | △3,928 |
| 合計（千円） | △10,339 | △3,928 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 436,525 | 433,525 | 50,000 | 483,525 | 602,518 | 602,518 | - | 1,522,569 | 1,313 | 1,523,882 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 当期純利益 | 72,545 | 72,545 | 72,545 | 72,545 | ||||||
| 自己株式の取得 | △204,276 | △204,276 | △204,276 | |||||||
| 自己株式の処分 | △67,494 | △67,494 | 92,626 | 25,131 | 25,131 | |||||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | 17,494 | 17,494 | △17,494 | △17,494 | - | - | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△29 | △29 | ||||||||
| 当期変動額合計 | - | - | △50,000 | △50,000 | 55,050 | 55,050 | △111,649 | △106,599 | △29 | △106,628 |
| 当期末残高 | 436,525 | 433,525 | - | 433,525 | 657,568 | 657,568 | △111,649 | 1,415,969 | 1,283 | 1,417,253 |
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 436,525 | 433,525 | - | 433,525 | 657,568 | 657,568 | △111,649 | 1,415,969 | 1,283 | 1,417,253 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 当期純利益 | 35,889 | 35,889 | 35,889 | 35,889 | ||||||
| 自己株式の取得 | ||||||||||
| 自己株式の処分 | △9,048 | △9,048 | 10,205 | 1,157 | 1,157 | |||||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | 9,048 | 9,048 | △9,048 | △9,048 | - | - | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△7 | △7 | ||||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | 26,841 | 26,841 | 10,205 | 37,046 | △7 | 37,039 |
| 当期末残高 | 436,525 | 433,525 | - | 433,525 | 684,409 | 684,409 | △101,444 | 1,453,016 | 1,276 | 1,454,293 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～10年
工具、器具及び備品 ３～15年
また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ３～５年
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．重要な収益及び費用の計上基準
当社では、顧客に対して、主に準委任契約、派遣契約において、技術者の時間稼働による技術提供のサービスを提供し、主に請負契約において、成果物の納品によって技術提供のサービスを提供しております。準委任契約、派遣契約から生じる履行義務は、契約期間内の労働時間の経過により充足されるものであることから、一定の期間にわたり収益を認識しております。請負契約から生じる履行義務は、技術提供に応じて一定の期間にわたり履行義務が充足されるものであることから、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。また、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合は、顧客による検収が完了した時点で収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
（のれんの評価）
(1)財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| のれん | 398,091千円 | 558,429千円 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項」(重要な会計上の見積り)に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（子会社株式の評価）
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 6,071千円 | 11,542千円 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当事業年度の財務諸表に計上した子会社株式については、市場価格のない株式等であり、取得原価をもって貸借対照表価額としております。
子会社株式の実質価額が取得価額に比べて著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮したうえで、評価損を計上しております。
子会社株式は超過収益力等を反映し実質価額を評価しており、子会社株式の簿価に取得時の超過収益力が含まれている場合には、取得時の将来計画と当事業年度を含む過年度の実績値を比較すること等により、超過収益力が減少していないかどうかを判断しております。
減損の判定で必要な事業計画の見積りにおける主要な仮定は、売上高の前提となる従業員数であります。
子会社株式の評価については、経営者による仮定や判断による不確実性を伴うものであり、実質価額の算定において、前提となる見積りや仮定に変動が生じ、当該実質価額の算定額が変動した場合には、翌事業年度以降において影響を与える可能性があります。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分掲記したものを除く）
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 20,275千円 | 5,078千円 |
| 短期金銭債務 | 23,721 | 24,798 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 売上高 |
4,987千円 | 36,288千円 |
| 売上原価 | 189,523 | 222,980 |
| 販売費及び一般管理費 | 78,586 | 49,271 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 2,408 | 5,533 |
※２ 会社清算益
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社の連結子会社であった株式会社アップオンデマンドを清算したことに伴い、会社清算益を特別利益として計上しております。
※３ 抱合せ株式消滅差損
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当社の連結子会社であった株式会社アップオンデマンドを吸収分割したことに伴い、抱合せ株式消滅差損を特別損失として計上しております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社の連結子会社であったコンティニュー株式会社を吸収分割したことに伴い、抱合せ株式消滅差損を特別損失として計上しております。
（有価証券関係）
前事業年度（2022年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は6,071千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当事業年度（2023年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は11,542千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却超過額 | 747千円 | 212千円 | |
| 賞与引当金 | 277 | - | |
| 貸倒引当金 | - | 28,172 | |
| 未払事業税 | 2,230 | 4,565 | |
| 減損損失 | 15,109 | 2,215 | |
| 資産調整勘定 | 137 | - | |
| その他 | 851 | 810 | |
| 繰延税金資産小計 | 19,355 | 35,977 | |
| 評価性引当額 | △15,086 | △30,365 | |
| 繰延税金資産合計 | 4,268 | 5,612 | |
| 繰延税金資産の純額 | 4,268 | 5,612 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 0.5 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | - | △1.6 | |
| 法人税額の特別控除額 | △7.2 | △10.5 | |
| 評価性引当額の増減 | 10.4 | 16.1 | |
| のれん償却額 | 11.3 | 21.7 | |
| 外形標準課税 | 3.7 | 6.3 | |
| その他 | 0.4 | △0.9 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 50.0 | 62.2 |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
「第一部 第５ 経理の状況 １(1)連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | 建物 | 6,193 | - | - | 2,979 | 3,213 | 9,453 |
| 工具、器具及び備品 | 4,294 | 2,245 | - | 1,552 | 4,987 | 7,036 | |
| 計 | 10,487 | 2,245 | - | 4,531 | 8,201 | 16,489 | |
| 無形固定資産 | のれん | 398,091 | 227,657 | - | 67,318 | 558,429 | - |
| その他 | 91 | 1,100 | - | 275 | 917 | - | |
| 計 | 398,183 | 228,757 | - | 67,593 | 559,346 | - |
（注）当期増加額の主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | ＰＣ購入 | 1,508千円 |
| のれん | コンティニュー株式会社の 吸収分割によるのれんの増加 |
227,657千円 |
| その他 | ソフトウェアの購入 | 1,100千円 |
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 42,102 | 49,890 | - | 91,993 |
| 賞与引当金 | 907 | - | 907 | - |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240328102444
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年３月 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日、毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | - |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://sharing-innovations.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20240328102444
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第15期）（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）2023年３月24日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2023年３月24日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第16期第１四半期）（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）2023年５月15日関東財務局長に提出
（第16期第２四半期）（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出
（第16期第３四半期）（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書
2023年２月14日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書
2023年３月24日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書
2023年８月25日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書
2024年２月14日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書
2024年２月14日関東財務局長に提出
(5）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
（第16期第２四半期）（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年９月８日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20240328102444
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。