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CellSeed Inc.
Annual Report • Mar 28, 2024
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年３月28日 |
| 【事業年度】 | 第23期（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社セルシード |
| 【英訳名】 | CellSeed Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 橋本 せつ子 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都江東区青海二丁目５番10号テレコムセンタービル |
| 【電話番号】 | 03-6380-7490 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 畑中 格 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都江東区青海二丁目５番10号テレコムセンタービル |
| 【電話番号】 | 03-6380-7490 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 畑中 格 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E24158 77760 株式会社セルシード CellSeed Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 1 false false false E24158-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E24158-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E24158-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E24158-000 2023-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E24158-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E24158-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E24158-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E24158-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E24158-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20240327095139
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | |
| 決算年月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 275,824 | 199,466 | 161,673 | － | － |
| 経常損失（△） | （千円） | △786,234 | △744,701 | △887,171 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △782,398 | △783,860 | △914,546 | － | － |
| 包括利益 | （千円） | △786,283 | △776,732 | △900,806 | － | － |
| 純資産額 | （千円） | 1,345,795 | 1,526,373 | 1,027,132 | － | － |
| 総資産額 | （千円） | 1,456,242 | 1,806,457 | 1,392,185 | － | － |
| １株当たり純資産額 | （円） | 102.24 | 93.85 | 56.44 | － | － |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △66.60 | △55.31 | △53.18 | － | － |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 91.1 | 83.2 | 72.0 | － | － |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △577,511 | △700,678 | △817,152 | － | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △133,274 | △12,615 | △110,439 | － | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 721,248 | 1,102,928 | 396,885 | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,065,072 | 1,460,867 | 930,945 | － | － |
| 従業員数 | （人） | 40 | 40 | 44 | － | － |
（注）１ 第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ 第19期、第20期及び第21期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
３ 第19期、第20期及び第21期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
４ 第22期より非連結決算に移行したため、第22期より連結財務諸表を作成しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | |
| 決算年月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 275,824 | 199,466 | 161,673 | 126,427 | 190,134 |
| 経常損失（△） | （千円） | △787,171 | △728,892 | △865,806 | △754,274 | △710,276 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △783,335 | △768,052 | △912,871 | △759,680 | △846,534 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 3,872,335 | 4,348,286 | 4,548,657 | 1,467,377 | 2,384,311 |
| 発行済株式総数 | （株） | 12,981,819 | 16,008,319 | 17,759,419 | 24,422,619 | 31,459,019 |
| 純資産額 | （千円） | 1,366,997 | 1,555,934 | 1,044,627 | 1,178,338 | 2,164,721 |
| 総資産額 | （千円） | 1,477,685 | 1,835,019 | 1,408,209 | 1,543,920 | 2,465,768 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 103.88 | 95.70 | 57.43 | 47.26 | 68.08 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （１株当たり中間配当額） | （円） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △66.68 | △54.19 | △53.08 | △36.31 | △29.43 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 91.3 | 83.5 | 72.4 | 74.8 | 86.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △718,006 | △779,435 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 61,728 | 56,315 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 881,814 | 1,814,201 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 1,072,210 | 2,163,292 |
| 従業員数 | （人） | 40 | 40 | 44 | 30 | 35 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | （人） | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 |
| 株主総利回り | （％） | 77.1 | 37.0 | 27.5 | 25.1 | 40.6 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (118.1) | (126.8) | (143.0) | (139.5) | (178.9) |
| 最高株価 | （円） | 1,408 | 519 | 324 | 200 | 984 |
| 最低株価 | （円） | 461 | 221 | 166 | 122 | 158 |
（注）１ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ 自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
３ 株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
４ 当社は、連結子会社を清算したことにより連結子会社が存在しなくなったため、第22期事業年度より非連結決算に移行しました。そのため、第21期までは連結財務諸表を作成しておりますので、第21期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
５ 株主総利回りの比較指標は、第21期までは、JASDAQ INDEX グロースを使用しておりましたが、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、第19期から第23期までの比較指標を配当込みTOPIXに変更しております。
６ 東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
７ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
８ 第22期及び第23期の持分法を適用した場合の投資利益については、持分法非適用の関連会社がありますが、損益及び利益剰余金その他の項目からみて重要性が乏しいため記載しておりません。なお、第23期中において当社は当該関連会社株式の一部を譲渡したことにより、第23期期末時点において当社が保有する関連会社株式はありません。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2001年５月 | 細胞シート工学に基づく再生医療等製品・再生医療支援製品の研究開発を主な目的として、東京都新宿区市谷仲之町に株式会社セルシードを設立 |
| 2001年７月 | 東京都新宿区住吉町に本店を移転 |
| 2002年７月 | 東京都新宿区新宿六丁目に本店を移転 |
| 2004年１月 | 超低付着性細胞培養器材HydroCell、細胞回収用温度応答性細胞培養器材RepCellの販売を開始 |
| 2005年１月 | 東京都新宿区若松町に本店を移転 |
| 2007年９月 | 細胞シート回収用温度応答性細胞培養器材UpCellの国内販売を開始 |
| 2008年10月 | 連結子会社CellSeed Europe SARL（本社フランス・リヨン）を設立 |
| 2010年３月 | ジャスダック証券取引所NEO（現 東京証券取引所JASDAQグロース）に株式上場 |
| 2010年６月 | イギリス・ロンドンに連結子会社CellSeed Europe Ltd.を設立 CellSeed Europe SARL（本社フランス・リヨン）の商号をCellSeed France SARLに変更 |
| 2012年12月 | 東京都新宿区原町に本店を移転 |
| 2014年４月 | 大日本印刷株式会社と細胞培養器材に関する製造委託基本契約を締結 |
| 2015年５月 2016年３月 |
スウェーデンに連結子会社CellSeed Sweden AB（本社スウェーデン・ストックホルム）を設立 東京都江東区青海（現所在地）に本店を移転 |
| 2016年11月 | 東京都江東区青海（現所在地）に細胞培養センターを設置 |
| 2016年12月 | CellSeed France SARLを清算結了 |
| 2016年12月 | CellSeed Europe Ltd.を休眠会社化 |
| 2017年１月 | 東海大学との軟骨再生シート開発に関する基本合意書を締結 |
| 2017年３月 | 細胞培養センターの「特定細胞加工物製造許可」を取得 |
| 2017年４月 | 台湾・三顧股份有限公司（MetaTech(AP) Inc.）との細胞シート再生医療事業に関する台湾での独占的事業提携契約を締結 |
| 2018年10月 | 「再生医療等製品製造業許可」を取得 |
| 2018年11月 | 再生医療受託サービスを開始 |
| 2019年８月 | 台湾・三顧股份有限公司（MetaTech(AP) Inc.）との合弁会社の設立に関する基本合意書を締結 |
| 2020年１月 | 台湾に合弁会社(日生細胞生技股份有限公司(Up Cell Biomedical Co.))を設立 |
| 2021年９月 | 細胞培養器材製品開発・製造施設「青海セルカルチャーイノベーションセンター」を設置 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所JASDAQ(グロース)からグロース市場に移行 |
| 2023年12月 | 台湾・三顧股份有限公司（MetaTech(AP) Inc.）との細胞シート再生医療事業に関する台湾での独占的事業提携契約を解消 |
３【事業の内容】
当社は、日本発の「細胞シート工学」を基盤技術とし、この技術に基づいて作製される「細胞シート」を用いて従来の治療では治癒できなかった疾患や障害を治す再生医療アプローチである「細胞シート再生医療」の世界普及を目指して、以下の２つの事業を展開しております。
(1) 「再生医療支援事業」
細胞シート再生医療の基盤ツールである「温度応答性細胞培養器材」及びその応用製品の研究開発・製造・販売、並びに再生医療に関わる総合的なサポートを通じて、再生医療の研究開発・事業化を支援する事業
(2) 「細胞シート再生医療事業」
細胞シート再生医療等製品及びその応用製品の研究開発・製造・販売を通じて、細胞シート再生医療の普及を推進する事業
系統図は次のとおりであります。
①再生医療支援事業
「温度応答性細胞培養器材」及びその応用製品の研究開発・製造・販売
再生医療受託サービス
②細胞シート再生医療事業
細胞シート再生医療事業では患者自身（自己細胞）あるいは患者以外（同種細胞）から必要な細胞を少量採取し、それを当社が開発した温度応答性細胞培養器材で培養して組織を作り、患者に提供するというものです。
細胞シート再生医療事業は現在事業化準備段階にあり、当社は細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化を目的とした他社との協力体制等も視野に入れ、その実現を目指しております。従いまして事業系統図は、上述の状況等を踏まえた上で具体化していく内容となることから、現段階において事業系統図は記載しておりません。
４【関係会社の状況】
当社は、2023年６月30日に持分法非適用の関連会社(日生細胞生技股份有限公司（英語名：Up Cell Biomedical Co.）)の当社保有株式の一部を譲渡したことにより、議決権の所有割合が12.69％に低下したことから、同社は当社の関連会社に該当しないこととなりました。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2023年12月31日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| 35 | 42.6 | 4.7 | 6,230,936 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| 再生医療支援事業 | 10 |
| 細胞シート再生医療事業 | 20 |
| 全社（共通） | 5 |
| 合計 | 35 |
（注）１ 従業員数は、就業人員であります。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 当社は事業種類別の経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数種類の事業に従事することがあります。
４ 全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3）管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率
当事業年度
| 管理職に占める女性労働者の割合（％）(注)１ | 男性労働者の育児休業取得率（％）(注)２ |
| 20.0 | 0.0 |
（注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。指標の計算式は以下のとおりです。
・管理職に占める女性労働者の割合：女性の管理職人数÷男性と女性の管理職人数
２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。指標の計算式は以下のとおりです。
・男性労働者の育児休業取得率：育児休業を取得した男性労働者の数÷配偶者が出産した男性労働者の数
有価証券報告書（通常方式）_20240327095139
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1)経営方針
経営理念として以下の通りミッション及びビジョンを策定し、再生医療の発展に貢献して参ります。
「ミッション」：価値ある、革新的な再生医療をリードし、世界の医療に貢献します。
「ビジョン」：細胞シートビジネスプラットフォームを確立して、最良の製品を世界に届けます。
(2)目標とする経営指標
当社は再生医療支援事業と細胞シート再生医療事業を展開しておりますが、いずれの事業もまだ継続的な利益を計上する前の段階にあります。ただし、細胞シート再生医療事業においては、早期売上高計上開始を目指して複数のパイプラインの研究開発を推進しております。また、再生医療支援事業においては、国内外の販売代理店を通じた各種細胞培養器材の販売を推進し、販売促進を通じた売上高増強に努めております。
当社は、以上のような売上高増加を目指した様々な事業活動を推進することによって、早期に継続的な黒字化を実現することを中長期的な最重要経営課題としております。
(3)経営環境及び対処すべき課題
① 再生医療支援事業に関する経営環境及び対処すべき課題
再生医療支援事業の最大の課題は、対象顧客層における当社細胞培養器材の認知度向上による売上高増加であります。現在国内外の販売代理店及び自社による販促活動に注力しておりますが、特に海外においては認知度向上余地が大きいと考えられます。その施策の１つとして、新規販売代理店の開拓は喫緊の課題であると認識しております。
顧客ニーズに対応した製品ラインナップの拡充も重要な課題であります。操作性の向上を目的とした新しい器材形態の開発や培養する細胞の特性に応じた培養器材表面の調整など様々な要望が顧客から寄せられており、当社でも具体的な検討作業を進めております。
また、臨床応用用途の製品開発も重要な課題であると考えております。現在、当社が市販している製品は研究開発用途を目的とした製品が主ですが、今後は臨床研究段階や再生医療等製品の製品化の際にも利用可能な製品開発も進めております。
さらに製造コストの引き下げ及び生産能力の拡充も重要課題の１つであります。現在、市販製品については大日本印刷株式会社に製造を委託して製品の安定供給を進めつつ、製造方法の抜本的な変革を目指し製造枚数を飛躍的に増やしつつ製造コストも引き下げる検討を進めて参ります。
② 細胞シート再生医療事業に関する経営環境及び対処すべき課題
(a) 細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化
当社の使命である「細胞シート工学」という日本発の革新的再生医療技術を基盤として様々な「細胞シート再生医療」製品を開発し、その世界普及を推進するためには、当社細胞シート再生医療第１号製品を日本において早期事業化することが重要であります。当社は、まず国内での細胞シート再生医療等製品パイプラインの開発を自社主体で推進し、販売承認取得を目指します。また製造体制・販売体制の確立を通して事業化段階をより前進させつつ、海外展開においては他社との提携等も視野に入れ、細胞シート再生医療事業の拡大を目指して参ります。
(b) 細胞培養施設の運営
再生医療における細胞の培養には、細胞培養施設というバイオクリーンルーム設備が必要となります。当社は2016年に当該施設（細胞培養センター）を設置いたしましたが、当該施設は2014年11月施行の「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」に準拠した設備運営実現のための体制作りを終え、現在はその維持、向上を目指しております。
(c) 細胞シート培養技術者の育成
「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」の施行により、企業は医療機関からの臨床用細胞の培養の受託が可能となります。当社にとっては、細胞培養施設を所有しない、もしくは有しながらも人的リソースの不足などから効率的な運営ができないなどの問題を抱える大学病院や医療機関などから臨床用細胞シートの製造受託が可能となり、営業収益を拡大する機会となります。しかしながら、細胞シートの培養を適正かつ安全に行うには、十分な教育をうけた技術者の育成が必要であり、また高い技能を有した細胞培養技術者の育成は品質向上につながります。当社ではこれまで培ってきた細胞シート培養の経験やノウハウを活かし、臨床用細胞シートの培養を適正かつ安全に行うための細胞シート培養技術者の育成を進めて参ります。
③ 事業推進に必要な経営資源・インフラに関する経営環境及び対処すべき課題
(a) 事業資金の確保
当社では、研究開発活動の推進に伴い、運転資金、研究開発投資及び設備投資等、資金需要の増加が予想されます。このような資金需要に対応すべく当社は第三者割当増資や公募増資等を実施しましたが、今後さらにエクイティ・ファイナンス、事業提携の実現による開発中品目の上市前における収益化（一時金の獲得など）、国をはじめとする公的補助金、銀行からの借入等の活用などにより資金需要に対応して参ります。また、資金調達手段の多様化により継続的に当社の財務基盤の強化を図っていく方針であります。
(b) 人材の採用・育成
再生医療等製品の研究開発には様々な専門スキルを有する人材が必要であります。特に細胞シート再生医療は工学・細胞生物学・化学などの学際分野に属することから多様な専門人材の採用・育成が不可欠です。また、組織規模の拡大・多様化に対応した会社組織としてのガバナンス、従業員サポート、教育の質的向上にも尽力して参ります。
(4)中長期的な経営戦略
当社は経営の基本方針に基づき、当社が果たすべき基本的使命の確実な遂行により、外部環境の変化に対応して持続的な成長を実現するために、下記概要の通り計画を推進して参ります。
●日本で早期の同種軟骨細胞シートの製造販売承認申請を目指す。
●自己軟骨再生シートは東海大学より先進医療に係る製造を受託。先進医療を見据えて治験実施。
●日本発の細胞シート工学の世界展開のために事業提携を積極的に推進し収益の拡大を目指す。
●再生医療支援製品の新製品開発及び研究用細胞の大量培養を目的とした新たな市場への製品供給並びに海外売上の拡大による需要増加に対応した生産体制・能力を充実、拡大し、更なる収益機会の拡大を目指す。
●受託製造、コンサルティング事業を推進し、更なる収益機会獲得を目指す。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
当社は、経営理念であるMission「価値ある、革新的な再生医療をリードし、世界の医療に貢献します。」、Vision「細胞シートビジネスプラットホームを確立して、最良の製品を世界に届けます。」の下、「技術革新と創造性を発揮し、質の高い優れた製品とサービスの提供を通じ、人々の健康と福祉に貢献する」ことを使命として再生医療支援事業及び細胞シート再生医療事業を展開しております。
これらの事業は国連で定められたSDGs（持続可能な開発目標）「17の目標」「３ 全ての人に健康と福祉を」に通じるものです。
気候変動をはじめとする環境問題は、社会・企業活動に様々な影響を与えており、これらの課題への対応を経営の重要事項として捉え、様々な側面から持続可能な社会の実現に向けて「気候変動関連課題」へ取り組んでいく予定です。
本書提出日現在において、当社に影響を与えると考えられるリスク・機会のうち、サステナビリティ関連課題の特定や抽出は行っておらず、今後具体的な検討をはじめる予定です。
(1）ガバナンス
当社は、リスクや重要課題に関する活動を管理・推進する経営会議において、環境問題等のサステナビリティに関する課題の特定、対応策の検討等について取り組んでいく予定です。 (2）戦略
当社は、本書提出日現在においてはリスクの特定、機会への対処等を経営戦略として取り組んでおりませんが、今後、具体的な課題の特定、抽出を行い、必要に応じて対応策を取り組んでいく予定です。
①人材育成方針
当社の持続的成長や事業価値の向上において、人材は最も重要な経営資源であると考えております。再生医療等製品の研究開発には様々な専門スキルを有する人材が必要であり、特に細胞シート再生医療は工学・細胞生物学・化学などの学際分野に属することから、ジェンダーレスで多様性ある専門人材の採用・育成を積極的に行って参ります。また、日本国内のみならずグローバルで活躍できる人材の採用・育成にも注力する方針です。今後も組織規模の拡大・多様化に対応した会社組織としてのガバナンス、従業員サポート、教育の質的向上にも尽力して参ります。
②社内環境整備方針
当社はフレックスタイム制度や在宅勤務制度により、柔軟な働き方を推奨し、ワークライフバランスを実現しやすい社内環境を構築しております。今後も継続して環境整備をはじめとした取組を推進して参ります。 (3）リスク管理
当社は、社内外の様々なリスクを包括的にかつ適切に管理・運営するための経営会議を設置し、定期的に開催しています。
今後はサステナビリティに関する項目についても事務局を設置し、具体的な議案として取り上げ、推進していく予定です。
(4）指標及び目標
本書提出日現在において、人材育成方針や社内環境整備方針に関する具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、管理職における女性比率や男性の育児休業取得率の向上等を含めた取組みを推進して参ります。
３【事業等のリスク】
以下において、当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、リスクの発生を全て回避できる保証はありません。また、以下の記載は当社に関連するリスクすべてを網羅するものではありませんのでご留意ください。
なお、本項中の記載内容については、将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであります。
① 再生医療支援事業・細胞シート再生医療事業の双方に共通するリスク
(a) 知的財産権に関するリスク
当社は研究開発活動等に必要な様々な知的財産権を保有しており、これらは当社所有の権利・ノウハウであるか、あるいは適法に実施許諾を受けた権利・ノウハウであると認識しております。現在当社では事業に必要な特許を原則として全て自社で確保する方針を採用しており、例えば各再生医療パイプラインに関する基本的な特許については当社が出願人となって既に出願しております。さらに順次周辺特許の出願等を通じた特許網の拡充にも取り組んでおりますが、一方で出願中の特許については登録に至らない可能性が存在します。また重要なノウハウについては秘密保持契約を課すなどして管理しておりますが、第三者が独自に同様又は類似のノウハウの開発・知得に成功する可能性は否定できません。出願中特許が成立しない場合、事業に必要な特許が何らかの理由で確保できない場合、あるいは当社ノウハウと同様あるいは類似のノウハウを第三者が開発又は知得した場合、当社の事業戦略や経営成績及び外部企業との提携関係に重大な影響を及ぼす可能性があります。
このような可能性が何らかの形で現実化した場合には当社の財政状態と経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社の重要な知的財産権については定期的に関連特許出願状況等をチェックしており、重大な問題が生じる前に逸早く対策を打つことができるよう体制の整備を図っております。さらに、継続的に新規特許を出願することによって、当社特許網の拡充に努めております。
(b) 技術革新に伴う競合リスク
当社は細胞シート工学を基盤技術として細胞シート再生医療等製品・再生医療支援製品の研究開発を進めております。再生医療事業に本格参入している企業はまだ比較的少ないものの、研究開発を進めながら参入を検討している潜在的競合相手は少なくないと想定しております。さらに、本業界における技術の進歩は速く、後発参入製品の機能は先発製品の機能を少なからず上回り、競争が激化することが容易に想定されます。それら競合相手の中には、技術力、マーケティング力、財務状況等において当社と比較して優位にあると思われる企業もあり、製品機能だけでなく、製造能力や生産性及びマーケティング・販売力などで当社を上回る可能性が考えられます。このため、当社は早期の事業化・収益化を目指しておりますが、これら競合相手との競争においては、計画どおりの収益を上げることができない可能性があります。
(c) 製造物責任に関するリスク
医薬品・医療機器・再生医療等製品の設計、開発、製造及び販売には、製造物責任賠償のリスクが内在しております。当社は細胞培養器材について製造物責任保険を一部付保しておりますが、最終的に当社が負担すべき賠償額を全額カバーできるとは限りません。従いまして、当社製品の欠陥等による事故が発生した場合、当社が開発した細胞シート再生医療等製品が患者の健康被害を引き起こした場合、又は当社製品の治験、製造、人道的使用に関する説明、営業もしくは販売において不適当な点が発見された場合には、製造物責任を負う可能性があり、当社の事業及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、このような事例において結果として当社の過失が否定されたとしても、当社に対する製造物責任に基づく損害賠償請求等がなされること自体によるネガティブ・イメージにより、当社製品に対する信頼に悪影響が生じ、当社の事業に影響を与える可能性があります。
(d) 研究開発活動に由来するリスク
当社は研究開発型企業として、産学連携のもと、大学との共同研究や治験を進めております。また当社が手掛けている細胞シート再生医療事業及び再生医療支援事業そのものが新しいため、社内のほぼすべての部署が直接的又は間接的に研究開発に深く関与しており事業予算に占める研究開発費は多額なものとなっております。
しかしながら、研究開発活動が計画どおりに進む保証はなく、当該研究開発の成果が当社の予想どおりに上がらず、当社の事業戦略、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
当社が進めている細胞シート再生医療事業及び再生医療支援事業は、製品開発に長期間を要し、かつ、細胞シート再生医療事業での治験承認や製造販売承認等の薬事承認プロセスにも不確定要素が多いため、事業計画における研究開発期間が想定以上に延びた場合等に、研究開発費の負担増が当社業績を圧迫するなど経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(e) ビジネスモデルに由来するリスク
ⅰ）大学及び研究機関等との関係に由来するリスク
当社は、東京女子医科大学・東海大学を始めとする大学や他の研究機関との連携を通じて、研究開発活動や事業基盤の強化を行っております。具体的には、当社の事業に関し、大学教員と顧問契約を締結して技術指導を受ける、または大学・研究機関等と共同研究を行うなどしております。しかしながら、大学教員と企業との関係は法令や各大学の規程等に影響を受ける可能性があり、また国立大学の独立行政法人化により大学の知的財産権に対する意識も変化しつつあります。従いまして、当社の希望どおりに共同研究や権利の譲受を行うことができない可能性があり、かかる場合には当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
ⅱ）提携に関するリスク
当社の事業計画には、外部企業との提携関係を前提にした部分が存在します。前提となっている提携関係には既に契約済みのものと今後契約することを想定したものの両方がありますが、既に契約済みの提携については提携先の都合による契約終了や契約条件変更のリスクがあり、今後契約することを想定した提携については想定どおりの時期・条件で契約できないリスクが存在します。いずれの場合が現実化した場合でも、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 再生医療支援事業に関するリスク
現在当社は、販売代理店を通じて日本国内・海外双方でUpCellを始めとする各種細胞培養器材を販売しております。当社の再生医療支援事業の製品は多くはこれまでに例をみない全く新しい種類の製品であり、付加価値が大きい分、価格も高く設定されております。従いまして、今後必ずしも当社計画どおり販売数量が伸びるとは限らず、また販売促進などの理由から価格を下げる戦略を採用した結果収益性が低下する可能性も否定できません。また当社では、温度応答性細胞培養器材の生産能力の大幅増強や生産コストの引き下げ、さらには新しい温度応答性細胞培養器材の研究開発に取り組んでおりますが、これらの取り組みが実際に当社の事業計画や経営成績に与えるインパクトについては現時点では定かではありません。
③ 細胞シート再生医療事業に関するリスク
(a) 先端医療に関する事業であることに由来するリスク
まず一般論として、再生医療は世界的に見てまだ本格的な普及段階に至っておらず、特に日本では最近まで主に特定の医師・医療機関が用いる高度な医療技術として比較的限定された範囲での臨床応用を中心として行われてきた経緯があります。
こういった現状の背景には、最先端の医療・医薬品に特有の課題やリスクが存在します。まず再生医療の基盤となる学問や技術が急速な進歩を遂げている中で再生医療等製品そのものに関する研究開発も非常に速いスピードで進んでおり、日々新しい研究開発成果や安全性・有効性に関する知見が生まれて来ています。当社の基盤技術である細胞シート工学は現時点では新規性の高い再生医療技術であり、また学術的に見ても安全性・有効性・応用可能性ともに他の再生医療等製品よりも優れていると自負しておりますが、一方で常に急激な技術革新の波に追い越されるリスクや想定していない副作用が出るリスクが存在し、またそのために当社の事業戦略や経営成績に重大な影響が出る可能性があります。
(b) 法規制改正・政府推進政策等の変化に由来するリスク
再生医療等製品に関連する法規制についても、最新の技術革新の状況に対応すべく常時変更や見直しがなされる可能性があります。例えば、法律・ガイドライン等の追加・改正により、これまで使用が認められてきた原材料が突然全く使用できなくなるといったリスクや当社の想定通りの内容で薬事承認が下りない又は薬事承認の取得に想定以上の時間を要するといったリスクも否定できません。また世界的な医療費抑制の流れの中で、当社が想定している製品価値よりも低い薬価・保険償還価格となる可能性もあります。当然このような場合には、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響が出る可能性があります。
(c) 事業基盤の整備・確立に係るリスク
細胞シート再生医療事業には、まだ確立された事業基盤が存在しないことに起因するリスクが存在します。細胞シート再生医療事業を長期的に持続可能な事業構造にするためには様々な事業基盤の整備・確保が必要で、その一部には当社のみならず関連する官庁・企業・業界も一緒になって整備・拡充に取り組む必要がある社会的基盤もあります。また、当社は再生医療等製品の製造企業としての製品供給体制の確立へ向けた取り組みを推進しております。こういった取り組みの中には、先行投資を回収し得る利益率を達成できるだけの製造原価低減、医師に適切な内容・量の製品情報を届けることができるマーケティング・販売体制の構築、製造販売開始後のフォローアップ体制の確立など多くの課題が存在し、その解決のためには時間と多額の費用が必要となります。さらに言えば、当社の想定どおりに市場を開拓することができる保証はございません。当社では大手製薬企業などで豊富な実務経験を積んだスタッフを採用して事業基盤の確立に取り組んでおりますが、細胞シート再生医療事業の基盤の整備・構築にあたっては上述の通り当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生するリスクが存在します。
(d) ヒト又は動物由来の原材料の使用に関するリスク
一般的に、再生医療等製品はヒト細胞・組織を利用したものであり、利用するヒト細胞・組織に由来する感染の危険性を完全に排除し得ないことなどから安全性に関するリスクが存在するとされています。
また、やはり一般的に再生医療等製品は、原材料や製造工程で使用する培地に動物由来原料を使用することがあり、この動物由来原料の使用によって未知のウイルスによる被害等が発生する可能性を否定できません。
以上のように、一般的に再生医療等製品には原材料として使用するヒト又は動物由来材料に起因する感染リスクなどヒト又は動物由来材料（又はその一部）が患者の体内に移植されることに伴うリスクが存在し、そのリスクが当社の事業及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性は否定できません。
また、このような事例について当社の過失が否定されたとしても、ネガティブ・イメージによる業界全体及び当社製品に対する信頼に悪影響が生じ、当社の事業に影響を与える可能性があります。
④ 財務状況に由来するリスク
(a) マイナスの利益剰余金を計上していることに由来するリスク
現時点では当社は研究開発活動を中心とした企業であり、細胞シート再生医療等製品が販売されるようになるまでは多額の研究開発費用が先行して計上されることとなります。そのため、当事業年度末において△1,606,214千円の利益剰余金を計上しております。
当社は、将来の利益拡大を目指しております。しかしながら、当社は将来において想定どおりに当期純利益を計上できない可能性もあります。また、当社の事業が計画どおりに進展せず当期純利益を獲得できない場合には、マイナスの利益剰余金がプラスとなる時期が著しく遅れる可能性があります。
(b) 税務上の繰越欠損金に関するリスク
当社には現在のところ税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため、事業計画の進展から順調に当社業績が推移するなどして繰越欠損金による課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益又は当期純損失及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
(c) 資金繰り及び資金調達に関するリスク
当社では、研究開発活動の推進に伴い営業キャッシュ・フローのマイナスが生じており、今後も事業の進捗に伴って運転資金、研究開発投資及び設備投資等の資金需要が想定されます。このような資金需要に対応すべく当社はこれまでに第三者割当増資や公募増資等を実施しましたが、今後さらにエクイティ・ファイナンス、事業提携の実現による開発中品目の上市前における収益化（一時金の獲得など）、国をはじめとする公的補助金等の活用などにより資金需要に対応していく方針です。また、資金調達手段の多様化により継続的に当社の財務基盤の強化を図ってまいりますが、エクイティ・ファイナンスや売上収入・提携一時金及び公的助成金・補助金等の獲得を含めた資金調達が想定どおり進まない場合等、資金繰りの状況によっては当社の事業活動等に重大な影響を与える可能性があります。
また、将来増資などのエクイティ・ファイナンスを実施した場合には、当社の発行済株式数が増加することにより１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
(d) 配当政策に関するリスク
当社は設立以来配当を実施しておりません。また、当社は研究開発活動を継続的に実施していく必要があることから、当面は内部留保の充実に努め研究開発資金の確保を優先することを基本方針としております。また、株主への利益還元も重要な経営課題の１つであると認識しており、経営成績と財政状態を勘案して利益配当も検討してまいります。しかしながら、事業等の進捗によっては利益配当までに時間を要する可能性があります。
⑤ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。2015年８月13日開催、2017年８月10日開催及び2020年７月21日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権付与に関する決議を行いました。当該新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、今後も優秀な人材確保のために、同様なインセンティブプランを継続して実施していくことを検討しております。従いまして、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
また当社は2023年５月15日開催の取締役会において第三者割当による新株予約権の発行による資金調達を決議いたしました。当該新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
⑥ 人材及び組織に関するリスク
(a) 特定の人材への依存に由来するリスク
当社では、過度に特定の人材に依存しない組織的な経営体制の構築を進めておりますが、現時点で何らかの事由で特定の人材が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(b) 人材の確保及び育成に関するリスク
当社の事業活動は、現在の経営陣、各部門の責任者と構成員等に大きく依存しております。そのため、優秀な人材の確保と育成に努めておりますが、人材確保又は育成が計画どおりに行えない場合、当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(c) 小規模組織であることに由来するリスク
当社の組織は小規模であり、内部管理体制も規模に応じたものとなっております。今後の事業拡大に伴い、内部管理体制の一層の充実を図る方針ではありますが、当社が事業拡大に応じて適切かつ十分な組織対応ができない場合には、組織効率が低下したり十分な事業活動が行えない可能性があります。また、人員の増加とそれに連動する人件費の増加によって、経営効率が低下する可能性があります。
⑦ 訴訟について
当社は国内外で事業を遂行する上で、訴訟やその他の法的手段の当事者となる可能性があり、重要な訴訟等が提起された場合又は事業遂行の制限が加えられた場合、当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社は2024年２月６日付で三顧股份有限公司（MetaTech(AP)Inc.）から契約上の地位確認等請求の訴訟を提起されております（訴状送達日、2024年３月７日）。当社は、2023年12月18日付で三顧股份有限公司（MetaTech(AP)Inc.）に対し、独占的事業提携契約の条項に則り、締結済みの全ての契約関係を解消することとしておりましたが、三顧股份有限公司（MetaTech(AP)Inc.）は、訴状において当該契約関係の解消の無効を主張し、当該契約上の当事者の地位にあることの確認を求めております。当社は、三顧股份有限公司（MetaTech(AP)Inc.）の訴えとは法的見解を異にしており、今後、訴訟において適切に対応してまいります。現時点では当社の財政状態、経営成績に与える影響はないと判断しておりますが、今後、裁判の結果によっては、当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 継続企業の前提に関する重要事象等
当社は、当社新株予約権の行使による資金調達の実施により、当事業年度末の手元資金（現金及び預金）残高は2,163,292千円となり、財務基盤については安定的に推移しております。一方で事業面におきましては細胞シート再生医療事業の重要課題である当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の道程を示すまでには至っておらず、当社は当事業年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると判断しております。
当社は当該状況の解消を図るべく、以下の施策に取り組んで参ります。
当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の実現と事業提携の推進による収益機会の獲得
当社は、今後、同種軟骨細胞シートの開発を推進し、当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化を実現すること、また事業提携先の開拓を通じて、更なる収益機会を獲得していくことで当該状況の解消を図って参ります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)財政状態及び経営成績の概要
①財政状態
（資産）
当事業年度末の流動資産は、前事業年度末に比べて1,119,873千円増加し、2,351,811千円となりました。これは、原材料及び貯蔵品が9,068千円減少した一方で、現金及び預金が1,091,081千円増加したことなどによります。
当事業年度末の固定資産は、前事業年度末に比べて198,025千円減少し、113,957千円となりました。これは、投資有価証券が19,788千円増加した一方で、関係会社株式が119,478千円、有形固定資産が98,334千円減少したことなどによります。
この結果、当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べて921,847千円増加し、2,465,768千円となりました。
（負債）
当事業年度末の流動負債は、前事業年度末に比べて57,126千円減少し、123,569千円となりました。これは、未払金が44,015千円増加した一方で、前受金が121,648千円減少したことなどによります。
当事業年度末の固定負債は、前事業年度末に比べて7,409千円減少し、177,478千円となりました。これは、長期借入金が7,500千円減少したことなどによります。
この結果、当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べて64,535千円減少し、301,047千円となりました。
（純資産）
当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べて986,383千円増加し、2,164,721千円となりました。これは、当期純損失を846,534千円計上した一方で、新株予約権の行使による株式の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ916,934千円増加したことなどによります。
②経営成績
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行による行動制限の緩和やインバウンド需要の回復、賃金上昇を中心とした雇用環境の改善による個人消費の回復などの要因から、緩やかな回復基調で推移しました。一方で、長期化するウクライナ情勢に加え、中東情勢の緊迫化、原材料やエネルギー価格の高騰などによる物価の上昇等により、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社はこのような環境の下、コスト削減による財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図りつつ、再生医療支援事業及び細胞シート再生医療事業における活動を推進いたしました。
この結果、当事業年度における売上高は190,134千円（前事業年度比50.4％の増加）、営業損失は697,776千円（前事業年度比45,438千円の減少）、経常損失は710,276千円（前事業年度比43,997千円の減少）、当期純損失は846,534千円（前事業年度比86,853千円の増加）となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
(a)再生医療支援事業（細胞培養器材、製造受託など）
細胞培養器材事業では、器材製品の拡販に向けた既存代理店との協業強化、2023年３月開催の第22回再生医療学会総会への付設展示会に当社ブースを出展するなど、当社器材製品の積極的な販売促進活動の結果、特に海外売上が前年比大幅に増加し、細胞培養器材事業としては過去最高の売上を達成することが出来ました。
今後は、主要販売代理店からの売上情報等の収集分析などにより、より慎重な判断のもとで既存製品の販売だけでなく、顧客ニーズ、市場動向に合致した新製品開発のための研究開発に注力し、新規の顧客を獲得できるよう努めてまいります。
再生医療受託事業では、再生医療等安全性確保法に基づき特定細胞加工物製造許可を取得した細胞培養センター(CPC)において、主に細胞シートの製造を受託しております。当事業年度においても、先進医療の治療が行われている共同研究先の東海大学から、自己軟骨細胞シートの製造を年間７症例受託した結果、再生医療受託事業も過去最高の売上を達成することが出来ました。
また、当社の知名度及び日本発、世界初の「細胞シート工学」の認知度向上のため、2019年、2021年に続き、2023年11月には、当社主催の第３回細胞シート工学イノベーションフォーラムを開催いたしました。全国から多数のアカデミア及び企業からの参加があり、「細胞シート工学」やその周辺技術に関わる活発な議論が展開されました。事業提携、協業、製造受託などの新たな取引先の開拓も期待できることから、第４回目の細胞シート工学イノベーションフォーラムは2025年に開催する予定であります。
以上のような活動の結果、当事業年度における売上高は182,334千円（前事業年度比66,320千円の増加）、営業損失は32,438千円（前事業年度比57,870千円の減少）となりました。
(b)細胞シート再生医療事業
細胞シート再生医療事業では、同種軟骨細胞シートの再生医療等製品の自社開発を中心とした研究開発を継続して推進しております。
食道再生上皮シートについては、2020年10月に治験届を提出後、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）から受けた細胞シートの製造方法に関する指摘への対応を検討してまいりました。しかし、PMDAと相談を重ねた結果、製造方法の改良には、製造方法変更前後の同等性の評価のために治験期間が延長の見通しとなり、事業性への懸念が生じたため、高い成長と収益性が見込める同種軟骨細胞シート開発に経営資源を集中することを目的として、治験の中止及び食道再生上皮シートの開発を中断することと致しました。
同種軟骨細胞シートは、「同種軟骨細胞シート（CLS2901C）の製品化に向けたセルバンク構築を含む企業治験開始のための研究開発」について、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の支援を受けながら開発を進めた結果、企業治験に使用する同種軟骨細胞シートを製造するための原料として、有効性と安全性を確認したマスターセルバンクを確立することができました。2023年９月20日には、同種軟骨細胞シート(CLS2901C）の第３相試験の治験届をPMDAに提出し、その後、PMDAによる治験届の30日調査が終了しました。現在、各治験実施施設での倫理審査（IRB）、治験実施契約締結を進めておりますが、手続きに時間を要しており、現時点では2024年の上半期中に被験者登録が始まる見通しです。
事業提携活動につきましては、事業化の加速、また将来の同種軟骨細胞シートの販売に向けて、引き続き複数の会社との事業提携及び共同研究契約の締結に向けた活動を積極的に行っております。なお、2023年12月に公表のとおり、独占的事業提携契約を締結しておりました「三顧股份有限公司（MetaTech(AP) Inc.」と契約関係を解消しましたが、今後も、引き続き新規の提携契約を獲得できるように努めてまいります。
以上のような活動の結果、売上高は7,799千円（前事業年度比2,614千円の減少）、営業損失は468,691千円（前事業年度比5,711千円の増加）となりました。
③キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前事業年度末に比べて1,091,081千円増加し、2,163,292千円となりました。当事業年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動に使用した資金は779,435千円（前事業年度比61,428千円の支出増）となりました。これは、税引前当期純損失を845,584千円計上したことなどによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果獲得した資金は56,315千円（前事業年度比5,413千円の収入減）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出21,632千円、関係会社株式の売却による収入75,820千円などによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は1,814,201千円（前事業年度比932,386千円の収入増）となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,819,700千円などによるものです。
④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。
この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。
⑤生産、受注及び販売の実績
(a)生産実績
| セグメント | 当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 再生医療支援事業（千円） | 76,209 | 168.0 |
| 細胞シート再生医療事業(千円） | 743 | 71.9 |
| 合計(千円） | 76,952 | 165.9 |
(b)受注実績
当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
(c)販売実績
当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメント | 当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 再生医療支援事業（千円） | 182,334 | 157.2 |
| 細胞シート再生医療事業(千円） | 7,799 | 74.9 |
| 合計(千円） | 190,134 | 150.4 |
（注）１ 最近２事業年度の主要な輸出先及び輸出販売高並びに割合は、次のとおりであります。
なお、（ ）内は販売実績に対する輸出高の割合であります。
| 輸出先 | 前事業年度 | 当事業年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 欧州 | 43,146 | 86.4 | 112,350 | 94.2 |
| アジア | 6,813 | 13.6 | 6,882 | 5.8 |
| 合計 | 49,960 (39.5％) |
100.0 | 119,233 (62.7％) |
100.0 |
２ 最近２事業年度の主要な販売先及び販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 | 当事業年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Thermo Fisher Scientific Inc. | 43,146 | 34.1 | 112,350 | 59.1 |
| フナコシ（株） | 49,823 | 39.4 | 37,618 | 19.8 |
| 学校法人東海大学 | 10,954 | 8.7 | 25,777 | 13.6 |
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。なお、将来に関する事項は当事業年度年度末日現在において判断したものであり、リスクや不確実性を含んでいます。将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もありますのでご留意ください。
①財政状態の分析
（資産）
当事業年度末の流動資産は、前事業年度末に比べて1,119,873千円増加し、2,351,811千円となりました。これは、原材料及び貯蔵品が9,068千円減少した一方で、現金及び預金が1,091,081千円増加したことなどによります。
当事業年度末の固定資産は、前事業年度末に比べて198,025千円減少し、113,957千円となりました。これは、投資有価証券が19,788千円増加した一方で、関係会社株式が119,478千円、有形固定資産が98,334千円減少したことなどによります。
この結果、当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べて921,847千円増加し、2,465,768千円となりました。
（負債）
当事業年度末の流動負債は、前事業年度末に比べて57,126千円減少し、123,569千円となりました。これは、未払金が44,015千円増加した一方で、前受金が121,648千円減少したことなどによります。
当事業年度末の固定負債は、前事業年度末に比べて7,409千円減少し、177,478千円となりました。これは、長期借入金が7,500千円減少したことなどによります。
この結果、当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べて64,535千円減少し、301,047千円となりました。
（純資産）
当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べて986,383千円増加し、2,164,721千円となりました。これは、当期純損失を846,534千円計上した一方で、新株予約権の行使による株式の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ916,934千円増加したことなどによります。
②経営成績の分析
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
細胞培養器材事業では、器材製品の拡販に向けた既存代理店との協業強化、2023年３月開催の第22回再生医療学会総会への付設展示会に当社ブースを出展するなど、当社器材製品の積極的な販売促進活動の結果、特に海外売上が前年比大幅に増加し、細胞培養器材事業としては過去最高の売上を達成することが出来ました。
今後は、主要販売代理店からの売上情報等の収集分析などにより、より慎重な判断のもとで既存製品の販売だけでなく、顧客ニーズ、市場動向に合致した新製品開発のための研究開発に注力し、新規の顧客を獲得できるよう努めてまいります。
再生医療受託事業では、再生医療等安全性確保法に基づき特定細胞加工物製造許可を取得した細胞培養センター(CPC)において、主に細胞シートの製造を受託しております。当事業年度においても、先進医療の治療が行われている共同研究先の東海大学から、自己軟骨細胞シートの製造を年間７症例受託した結果、再生医療受託事業も過去最高の売上を達成することが出来ました。
また、当社の知名度及び日本発、世界初の「細胞シート工学」の認知度向上のため、2019年、2021年に続き、2023年11月には、当社主催の第３回細胞シート工学イノベーションフォーラムを開催いたしました。全国から多数のアカデミア及び企業からの参加があり、「細胞シート工学」やその周辺技術に関わる活発な議論が展開されました。事業提携、協業、製造受託などの新たな取引先の開拓も期待できることから、第４回目の細胞シート工学イノベーションフォーラムは2025年に開催する予定であります。
以上のような活動の結果、当事業年度における売上高は182,334千円（前事業年度比66,320千円の増加）、営業損失は32,438千円（前事業年度比57,870千円の減少）となりました。
細胞シート再生医療事業では、同種軟骨細胞シートの再生医療等製品の自社開発を中心とした研究開発を継続して推進しております。
食道再生上皮シートについては、2020年10月に治験届を提出後、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）から受けた細胞シートの製造方法に関する指摘への対応を検討してまいりました。しかし、PMDAと相談を重ねた結果、製造方法の改良には、製造方法変更前後の同等性の評価のために治験期間が延長の見通しとなり、事業性への懸念が生じたため、高い成長と収益性が見込める同種軟骨細胞シート開発に経営資源を集中することを目的として、治験の中止及び食道再生上皮シートの開発を中断することと致しました。
同種軟骨細胞シートは、「同種軟骨細胞シート（CLS2901C）の製品化に向けたセルバンク構築を含む企業治験開始のための研究開発」について、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の支援を受けながら開発を進めた結果、企業治験に使用する同種軟骨細胞シートを製造するための原料として、有効性と安全性を確認したマスターセルバンクを確立することができました。2023年９月20日には、同種軟骨細胞シート(CLS2901C）の第３相試験の治験届をPMDAに提出し、その後、PMDAによる治験届の30日調査が終了しました。現在、各治験実施施設での倫理審査（IRB）、治験実施契約締結を進めておりますが、手続きに時間を要しており、現時点では2024年の上半期中に被験者登録が始まる見通しです。
事業提携活動につきましては、事業化の加速、また将来の同種軟骨細胞シートの販売に向けて、引き続き複数の会社との事業提携及び共同研究契約の締結に向けた活動を積極的に行っております。なお、2023年12月に公表のとおり、独占的事業提携契約を締結しておりました「三顧股份有限公司（MetaTech(AP) Inc.」と契約関係を解消しましたが、今後も、引き続き新規の提携契約を獲得できるように努めてまいります。
以上のような活動の結果、売上高は7,799千円（前事業年度比2,614千円の減少）、営業損失は468,691千円（前事業年度比5,711千円の増加）となりました。
③キャッシュ・フローの分析
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前事業年度末に比べて1,091,081千円増加し、2,163,292千円となりました。当事業年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動に使用した資金は779,435千円（前事業年度比61,428千円の支出増）となりました。これは、税引前当期純損失を845,584千円計上したことなどによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果獲得した資金は56,315千円（前事業年度比5,413千円の収入減）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出21,632千円、関係会社株式の売却による収入75,820千円などによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は1,814,201千円（前事業年度比932,386千円の収入増）となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,819,700千円などによるものです。
④資本の財源及び資金の流動性
当社は引き続き細胞シート再生医療の実現に向けた研究開発投資を推進する予定であります。そのために必要となる今後の資金については、現有手許資金を充当する他、公的助成・補助の活用、エクイティ・ファイナンスを含めた金融的手法など様々な手段を活用して機動的に手当てを行う方針です。
⑤経営成績に重要な影響を与える要因について
当社は、細胞シート工学という日本発の革新的再生医療技術を基盤として様々な細胞シート再生医療等製品を開発し、その世界普及を目指しております。
当社の基盤技術である細胞シート工学は、バラバラの細胞から生体組織・臓器の基本単位となる「細胞シート」を生体外で人工的に作製することができる再生医療基盤技術です。
細胞シート再生医療については既に様々な組織の再生に関する臨床研究が実施されており、実際にヒト患者治療における基本的な安全性・有効性を示唆する科学的エビデンスが示され始めています。
また2014年11月に「医薬品医療機器法」並びに「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」が施行され、日本における再生医療を取り巻く環境が大きく変化し、再生医療等製品の産業化が進みつつあります。この日本における大きな外部環境の変化を活かしつつ、上記概要の通り計画を推進して参ります。
⑥経営戦略の現状・問題認識と今後の方針について
上述⑤のような状況の中、この日本における大きな外部環境の変化を活かすべく、下記概要の通り計画を推進して参ります。
●日本で早期の同種軟骨細胞シートの製造販売承認申請を目指す。
●自己軟骨再生シートは東海大学より先進医療に係る製造を受託。先進医療を見据えて治験実施。
●日本発の細胞シート工学の世界展開のために事業提携を積極的に推進し収益の拡大を目指す。
●再生医療支援製品の新製品開発及び研究用細胞の大量培養を目的とした新たな市場への製品供給並びに海外売上の拡大による需要増加に対応した生産体制・能力を充実、拡大し、更なる収益機会の拡大を目指す。
●受託製造、コンサルティング事業を推進し、更なる収益機会獲得を目指す。
５【経営上の重要な契約等】
当社の経営上の重要な契約は次のとおりであります。
(1）再生医療支援事業に関する販売代理店契約・販売契約
| 契約相手 | 契約書名 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| フナコシ株式会社 | 販売代理店基本契約書 | 温度応答性細胞培養器材、超低付着性細胞培養器材の日本国内における独占的販売を認める基本契約 | 2019年９月１日から１年間（１年毎の自動更新） |
| Nunc A/S（Thermo Fisher Scientific） | Amendment No.１ to DISTRIBUTION AGREEMENT | 温度応答性細胞培養器材、超低付着性細胞培養器材及び細胞シート回収用支持体の一部の国・地域以外における独占的販売を認める基本契約の有効期間を2025年６月30日まで延長する契約 | 2011年５月13日から2025年６月30日まで（原契約であるDISTRIBUTION AGREEMENTの有効期間） |
(2）細胞培養器材 製造委託基本契約
| 契約相手 | 契約書名 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| 大日本印刷株式会社 | 器材製造委託基本契約書 | 温度応答性細胞培養器材及び超低付着性細胞培養器材の製造委託に関する基本条件を定める契約。 | 2020年８月１日から2021年12月31日まで（但し１年毎の自動更新規定有り） |
(3）角膜再生上皮シート製造・販売提携契約
| 契約相手 | 契約書名 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| Teva Pharmaceutical Industries Ltd. （Teva） | Distribution Agreement | イスラエル（ヨルダン川西岸を含む）における角膜再生上皮シートの独占的販売、及び売上高に応じて定められた比率に基づく対価のTevaによる支払い | 2007年12月31日から、左記の国内で角膜再生上皮シートが上市された日より10年を経過した日まで |
| Orphan Australia Pty Ltd（Orphan） | Definitive Agreement |
オーストラリア、ニュージーランド、インドネシア、マレーシア、シンガポールにおけるOrphanによる角膜再生上皮シートの独占的製造及び販売、販売単価及び年間売上額に応じて定められた比率による両社での利益の按分 | 2008年１月21日から、左記５カ国で最も遅く角膜再生上皮シートが上市された国の導入日より15年経過した日まで |
(4）自己由来口腔粘膜上皮細胞シートの製造委託契約
| 契約相手 | 契約書名 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| 国立研究開発法人 国立成育医療研究センター | 細胞シート製造委託契約書 | 先天性食道閉鎖症術後の小児を対象とした再生治療の検討等における自己由来口腔粘膜上皮細胞シートの製造に関する業務の委託を定める契約 | 2023年５月８日から 2024年３月31日まで |
(5）主な共同研究契約
| 契約相手 | 契約書名 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| 学校法人東京女子医科大学 | 共同研究契約書 | 細胞シート工学の実用化に向けた共同研究の実施 | 2023年４月１日から2024年３月31日まで |
| 株式会社ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング | 共同研究開発基本契約書 | 当社の保有する細胞シート工学の技術・ノウハウなどを活用した次世代再生医療等製品及びサービス並びにビジネスモデルの共同開発の実施 | 2009年10月30日から３年間（１年毎の自動更新） |
| 学校法人東海大学 | 共同研究契約書 | 細胞シート工学による関節軟骨の修復・再生を目的とした臨床試験の基礎検討の共同実施 | 2023年４月１日から2024年３月31日まで |
| 国立研究開発法人 国立成育医療研究センター | 検体の採取・提供に関する契約書 | 商業利用に対応した多指（趾）症手術切除検体の軟骨再生シートの事業化に向けた安定的供給に関する契約 | 2022年７月１日から2023年６月30日まで（1年毎の更新規定有り） |
| 国立研究開発法人 国立成育医療研究センター | 覚書 | 検体の採取・提供に関する契約書の有効期間（2022年７月１日から2023年６月30日まで）を1年間延長する。 | 2022年７月１日から2024年６月30日まで（原契約である検体の採取・提供に関する契約書の有効期間） |
| 国立大学法人 北海道大学 | 共同研究契約書 | 中枢神経損傷に対する細胞シートの開発・応用研究の共同実施に関する契約 | 2023年４月１日から2024年３月31日まで |
(6）臨床開発に関する契約
| 契約相手 | 契約書名 | 契約内容 | 契約期間 |
| 学校法人東海大学 | 膝軟骨再生シート開発基本合意書 | 同種を対象とした膝軟骨再生シートの実用化を目的として製造販売承認の取得に向けた開発について相互に協力する契約。 | 2022年４月１日から2024年３月31日まで |
(7）その他の重要な契約
| 契約相手 | 契約書名 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| リヨン国立病院（HCL） | AGREEMENT BETWEEN HOSPICES CIVILS DE LYON AND CELLSEED INC. |
HCLによる欧州GMPに対応する施設の完成、毎年一定数の角膜再生上皮シートの生産、フランスを除く販売地域を対象とした製造委託先への技術移転等の履行保証及び当社による上記施設の工事に対する支援金の支払い | 2009年12月28日から、左記施設の完成日より10年経過する日まで |
| MetaTech (AP) Inc. | Collaboration Agreement | 台湾にてMetaTech社が再生医療事業の開発計画のために必要となる情報パッケージの提供を行う。 | 2017年４月24日から10年を経過する日まで（注）１ |
| MetaTech (AP) Inc. | Amendment No.1 to Collaboration Agreement | 台湾にてMetaTech社が再生医療事業の開発計画のために必要となる情報パッケージの提供の履行期を早める。 | 2017年４月24日から10年を経過するまで（原契約であるCollaboration Agreementの有効期間）（注）１ |
| MetaTech (AP) Inc. | Amendment No.2 to Collaboration Agreement | 台湾にてMetaTech社が再生医療事業の開発計画のために必要となる情報パッケージの提供のマイルストーンを変更する。 | 2017年４月24日から10年を経過するまで（原契約であるCollaboration Agreementの有効期間）（注）１ |
| MetaTech (AP) Inc. | Amendment No.3 to Collaboration Agreement | Collaboration Agreementの有効期間（2017年４月24日から10年を経過するまで）を10年間延長する。 | 2017年４月24日から20年を経過するまで（原契約であるCollaboration Agreementの有効期間）（注）１ |
| MetaTech (AP) Inc. | Memorandum of Understanding | 台湾における合弁会社設立に関する基本事項を定める契約。 | 2019年８月14日から契約解除まで（注）１ |
| MetaTech (AP) Inc. TU,YUAN-KUN、WU,CHUN-LUNG、HONOUR FAST DEVELOPING CO.,LTD、CHEN,TSUNG-CHI、TSNENG-JEN-FA、KAO-FANG‐CHEN、HUANG,LI-CHIN、KAO-CHIA-WEN、HSIEH,YI-YU、CHU,HUAI-CHIH |
Joint Venture Agreement | 台湾における合弁会社設立に関する基本的事項を定める契約。 | 2020年１月30日から契約解除まで |
| MetaTech (AP) Inc. | Amendment No.4 to Collaboration Agreement | 台湾における自己膝軟骨細胞シートの治療に関する各製品の純売上高に対するロイヤリティの支払いを定める契約。 | 2017年４月24日から20年を経過するまで（原契約であるCollaboration Agreementの有効期間）（注）１ |
| バークレイズ・バンク・ピーエルシー | 第23回新株予約権 第三者割当契約証書 |
第23回新株予約権のバークレイズ・バンク・ピーエルシーへの第三者割当に関し、発行要項を含む諸条件を定める契約。 | 2022年９月30日から契約解除まで |
| バークレイズ・バンク・ピーエルシー | 第24回新株予約権 第三者割当契約証書 |
第24回新株予約権のバークレイズ・バンク・ピーエルシーへの第三者割当に関し、発行要項を含む諸条件を定める契約 | 2023年６月５日から契約解除まで |
（注）１ 2023年12月18日付で契約解消しております。
６【研究開発活動】
当社の研究開発活動における当事業年度の研究開発費は456,414千円となっており、前事業年度に比べ11,655千円増加しております。
また、当事業年度における各セグメント別の研究活動の状況は以下のとおりであります。
(1）再生医療支援事業
再生医療支援事業の細胞培養器材事業におきましては、更なる器材事業の拡充を目指し、顧客の要望を踏まえた新規器材及び特注品の研究開発に取り組みました。今後も、顧客ニーズ、市場動向に合致した新製品開発のための研究開発に注力いたします。
上記のような活動を推進した結果、当事業年度の研究開発費は36,948千円となりました。
(2）細胞シート再生医療事業
細胞シート再生医療事業では、同種軟骨細胞シートの再生医療等製品の自社開発を中心とした研究開発を継続して推進しております。
食道再生上皮シートについては、2020年10月に治験届を提出後、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）から受けた細胞シートの製造方法に関する指摘への対応を検討してまいりました。しかし、PMDAと相談を重ねた結果、製造方法の改良には、製造方法変更前後の同等性の評価のために治験期間が延長の見通しとなり、事業性への懸念が生じたため、高い成長と収益性が見込める同種軟骨細胞シート開発に経営資源を集中することを目的として、治験の中止及び食道再生上皮シートの開発を中断することと致しました。
同種軟骨細胞シートは、「同種軟骨細胞シート（CLS2901C）の製品化に向けたセルバンク構築を含む企業治験開始のための研究開発」について、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の支援を受けながら開発を進めた結果、企業治験に使用する同種軟骨細胞シートを製造するための原料として、有効性と安全性を確認したマスターセルバンクを確立することができました。2023年９月20日には、同種軟骨細胞シート(CLS2901C）の第３相試験の治験届をPMDAに提出し、その後、PMDAによる治験届の30日調査が終了しました。現在、各治験実施施設での倫理審査（IRB）、治験実施契約締結を進めておりますが、手続きに時間を要しており、現時点では2024年の上半期中に被験者登録が始まる見通しです。
上記のような活動を推進した結果、当事業年度の研究開発費は419,466千円となりました。
有価証券報告書（通常方式）_20240327095139
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において実施した設備投資の総額は21,632千円であり、その主な内容は、全社における設備の取得20,862千円であります。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
2023年12月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
機械及び装置（千円） | 工具、器具及び備品 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都江東区） |
再生医療支援事業、 細胞シート再生医療事業、 全社共通 |
統括業務 施設他 |
－ | － | － | － | 26 |
| 青海セルカルチャー イノベーション センター （東京都江東区） |
再生医療支援事業 | 細胞培養 器材製品 の開発・ 製造施設 |
－ | － | － | － | ９ |
（注）１ リース契約による重要な賃借設備はありません。
２ 上記の金額には建設仮勘定は含まれておりません。
３ 上記の他、賃借している主要な賃借設備として、以下のものがあります。
| 事業所名（所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料（千円） |
|---|---|---|---|
| 本社 （東京都江東区） |
再生医療支援事業、 細胞シート再生医療事業、 全社共通 |
事務所 細胞培養施設 |
40,601 |
| 青海セルカルチャー イノベーションセンター （東京都江東区） |
再生医療支援事業 | 細胞培養器材製品の開発・ 製造施設 |
20,255 |
３【設備の新設、除却等の計画】
① 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
② 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240327095139
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 80,000,000 |
| 計 | 80,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2024年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 31,459,019 | 31,999,019 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式は100株であります。 |
| 計 | 31,459,019 | 31,999,019 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
(1) 第14回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年８月13日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ |
| 新株予約権の数（個）※ | 650 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 65,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 705(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2015年８月31日 至 2025年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 712.00(注)２ 資本組入額 356.00(注)３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注）５ |
※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金705円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
４ (1)割当日から本新株予約権の行使期間の終期の１ヶ月前に至るまでの間に東京証券取引所JASDAQグロース
市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株
予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとす
る。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
③ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(2) 第15回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年８月13日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 25 |
| 新株予約権の数（個）※ | 80 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 8,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 705(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2017年９月１日 至 2025年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,045.00(注)２ 資本組入額 522.50(注)３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の 決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注）５ |
※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、第14回新株予約権（2015年８月13日発行決議）における行使価額705円とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
３ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
４ (1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(3) 第17回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年８月10日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 36 |
| 新株予約権の数（個）※ | 340 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 34,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 524(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年９月１日 至 2027年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 788.30(注)２ 資本組入額 394.15(注)３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注）５ |
※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行決議日の前日における東京証券取引所市場ＪＡＳＤＡＱグロースにおける当社普通株式の普通取引の終値である524円とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
３ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
４ (1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役ま
たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(4) 第21回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年７月21日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 34 |
| 新株予約権の数（個）※ | 687 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 68,700(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 372 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年８月７日 至 2024年８月６日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 516 (注)２ 資本組入額 258 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１ 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は372円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）等、行使価額の調整を必要とする場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記
載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ (1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監
査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当
な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)３に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
第24回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年５月15日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 31,235[25,835] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,123,500[2,583,500]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 344 （注）２,４,５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自2023年６月６日 至2025年６月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 344.29 資本組入額 172.145 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 割当先は、本新株予約権のうち15,000個については、同種軟骨細胞シート（CLS2901C）の治験届が独立行政法人医薬品医療機器総合機構に提出された旨が発行会社により公表された日以降にのみ行使することができる。 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権は、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当先の関連会社以外の第三者に対して譲渡することはできないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、特質は以下のとおりであります。
(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式6,900,000株とする。但し、下記第(２)号乃至第(５)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
(３)当社が下記「行使価額の調整」の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後交付株式数 ＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(４)本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記「行使価額の調整」第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(５)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記「行使価額の調整」第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（注）２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初、344円とする。但し、行使価額は、下記「行使価額の修正」又は「行使価額の調整」に従い修正又は調整される。
（注）３ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（注）４ 行使価額の修正
2023年６月６日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の96％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。下限行使価額は178円とし、下記「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。
（注）５ 行使価額の調整
(１)本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 ＋ | 交付普通株式数 × | １株当たりの払込金額 | ||
| 調整後行使価額 ＝ | 調整前行使価額 × | 時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 交付普通株式数 |
(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（以下に定義する。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日)の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)①行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
②行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６)上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う。
(７)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（注）６ 当社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(１)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２)当社は、当社が株式交換、株式交付又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日（但し、当該株式交換又は株式移転の効力発生日よりも前の日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３)当社は、東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、上場廃止日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（証券保管振替機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）のいずれか後に到来する日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(４)当社は、2025年６月12日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（注）７ 割当先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーとの取り決め内容
(１)当社による行使停止
当社は、2023年６月６日以降2025年６月12日までの間において、割当先による本新株予約権の行使を希望しない場合は、割当先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間及び行使することができない本新株予約権の個数を記載した指示書を割当先に提出する方法その他両当事者が合意する方法により、本新株予約権の行使の停止を請求することができる。
(２)本新株予約権の譲渡
割当先は、割当先の関連会社（当該当事者の直接又は間接の子会社及び親会社（最上位の持株会社を含む。）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいう。）以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合、当社取締役会の決議による承認を要する。また、割当先は、本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当先の契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡しなければならない。本項に基づく割当先の義務は、当該譲受人及び本新株予約権のその後のすべての譲受人に承継されるものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第23回新株予約権
| 第４四半期会計期間 （2023年10月１日から 2023年12月31日まで） |
第23期 （2023年１月１日から 2023年12月31日まで） |
|
|---|---|---|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | 32,368 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | 3,236,800 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | 196.53 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | 636,136 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 55,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 5,500,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 166.96 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円） |
－ | 918,311 |
第24回新株予約権
| 第４四半期会計期間 （2023年10月１日から 2023年12月31日まで） |
第23期 （2023年１月１日から 2023年12月31日まで） |
|
|---|---|---|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 5,496 | 37,765 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 549,600 | 3,776,500 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 316.01 | 312.48 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 173,680 | 1,180,117 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 37,765 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 3,776,500 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 312.48 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円） |
－ | 1,180,117 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年９月３日～ 2019年12月31日 （注）１ |
1,522,400 | 12,981,819 | 362,421 | 3,872,335 | 362,421 | 1,094,132 |
| 2020年１月８日～ 2020年５月25日 （注）２ |
1,277,600 | 14,259,419 | 243,385 | 4,115,720 | 243,385 | 1,337,517 |
| 2020年８月７日～ 2020年12月31日 （注）３ |
1,748,900 | 16,008,319 | 232,565 | 4,348,286 | 232,565 | 1,570,083 |
| 2021年１月４日～ 2021年７月29日 （注）４ |
1,751,100 | 17,759,419 | 200,370 | 4,548,657 | 200,370 | 1,770,454 |
| 2022年１月６日～ 2022年４月22日 （注）５ |
2,468,300 | 20,227,719 | 173,530 | 4,722,187 | 173,530 | 1,943,984 |
| 2022年５月３日 （注）６ |
－ | 20,227,719 | △3,528,238 | 1,193,949 | △1,770,454 | 173,530 |
| 2022年５月６日～ 2022年６月22日 （注）７ |
1,931,700 | 22,159,419 | 132,102 | 1,326,051 | 132,102 | 305,632 |
| 2022年10月３日～ 2022年12月27日 （注）８ |
2,263,200 | 24,422,619 | 141,325 | 1,467,377 | 141,325 | 446,957 |
| 2023年１月４日～ 2023年１月23日 （注）９ |
3,236,800 | 27,659,419 | 318,407 | 1,785,784 | 318,407 | 765,365 |
| 2023年４月７日 （注）10 |
1,000 | 27,660,419 | 258 | 1,786,042 | 258 | 765,623 |
| 2023年６月13日～ 2023年８月18日 （注）11 |
735,000 | 28,395,419 | 110,271 | 1,896,314 | 110,271 | 875,895 |
| 2023年８月23日 （注）12 |
2,100 | 28,397,519 | 541 | 1,896,856 | 541 | 876,436 |
| 2023年９月５日～ 2023年11月15日 （注）13 |
2,971,500 | 31,369,019 | 471,521 | 2,368,377 | 471,521 | 1,347,958 |
| 2023年12月12日 （注）14 |
20,000 | 31,389,019 | 7,120 | 2,375,497 | 7,120 | 1,355,078 |
| 2023年12月20日 （注）15 |
70,000 | 31,459,019 | 8,813 | 2,384,311 | 8,813 | 1,363,892 |
（注）１ 第18回新株予約権（15,224個）の行使による増加
２ 第18回新株予約権（12,776個）の行使による増加
３ 第19回新株予約権（17,489個）の行使による増加
４ 第19回新株予約権（17,511個）の行使による増加
５ 第22回新株予約権（24,683個）の行使による増加
６ 2022年３月25日開催の定時株主総会において、欠損を填補し財務体質の健全化を図ることを目的とする無償減資について決議し、2022年５月３日にその効力が発生しております。
７ 第22回新株予約権（19,317個）の行使による増加
８ 第23回新株予約権（22,632個）の行使による増加
９ 第23回新株予約権（32,368個）の行使による増加
10 第21回新株予約権（10個）の行使による増加
11 第24回新株予約権（7,350個）の行使による増加
12 第21回新株予約権（21個）の行使による増加
13 第24回新株予約権（29,715個）の行使による増加
14 第14回新株予約権（200個）の行使による増加
15 第24回新株予約権（700個）の行使による増加
16 2024年１月４日から2024年２月29日までの間に、第24回新株予約権の行使により、発行済株式総数が540,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ57,145千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2023年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 37 | 97 | 33 | 65 | 21,408 | 21,642 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 525 | 15,911 | 8,699 | 5,975 | 1,514 | 281,857 | 314,481 | 10,919 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 0.16 | 5.05 | 2.76 | 1.89 | 0.48 | 89.62 | 100.00 | － |
（注） 自己株式156株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2023年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 西村 彰 | 石川県金沢市 | 364,000 | 1.15 |
| モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 | 353,400 | 1.12 |
| 日新精器株式会社 | 広島県広島市南区東雲２丁目１３番１５号 | 350,000 | 1.11 |
| 小野 一成 | 東京都杉並区 | 308,000 | 0.97 |
| 野村證券株式会社 （常任代理人 株式会社三井住友銀行） |
東京都中央区日本橋１丁目１３－１ | 233,067 | 0.74 |
| 山本 大典 | 神奈川県横浜市保土ケ谷区 | 200,000 | 0.63 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１３－１ | 161,200 | 0.51 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 148,800 | 0.47 |
| 安井 勝孝 | 東京都千代田区 | 148,000 | 0.47 |
| 大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町１丁目１番１号 | 147,100 | 0.46 |
| 計 | － | 2,413,567 | 7.67 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 31,448,000 | 314,480 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 10,919 | － | 同上 |
| 発行済株式総数 | 31,459,019 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 314,480 | － |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式56株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社セルシード | 東京都江東区青海二丁目５番10号 | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
（注） 当社は、自己株式のうち、単元未満の自己株式を56株所有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 1 | 321 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注） 当期間における取得自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 156 | － | 156 | － |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は設立以来配当を実施しておらず、また当事業年度末においても配当可能な状況にありません。
当社は細胞シート再生医療等製品及び再生医療支援製品の研究開発を主体とするビジネスモデルを採用しており、現在は細胞シート再生医療等製品の第１号製品の早期事業化を目指している段階です。細胞シート再生医療等製品の第１号製品が本格的に収益に寄与するまでにはまだ数年以上の時間が必要である一方で、多額の先行投資を伴う研究開発活動を今後も継続的かつ積極的に実施していく計画としていることから、当面は内部留保に努め、研究開発資金の確保を優先したいと考えております。
ただし、株主への利益還元も当社にとって最も重要な経営課題の１つであると認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しながらできるだけ早期に配当を実現すべく引き続き検討してまいります。
剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会です。また、当社は、機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第５項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、技術革新と創造性を発揮し、質の高い優れた製品とサービスの提供を通じ、人々の健康と福祉に貢献することを使命とし、全ての企業活動において品質を高めるべく企業統治の整備を進めています。
適時適切な情報公開の実施、意思決定の透明性の確保、説明責任の充実とともに、業務管理及び監査の体制を整え、経営のチェック機能強化に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a）企業統治体制の概要
会社の機関としては、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。その他に経営会議を設置し、業務執行における意思決定の迅速化を図っております。
当社の各機関の基本説明（目的、名称、権限及び構成員の氏名）は以下のとおりであります。
１）取締役会
毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。
取締役会は、監査等委員である取締役３名を含め４名の取締役（うち、社外取締役３名）で構成されており、効率的な意思決定体制及び監督体制が整えられております。
（構成員）
代表取締役社長 橋本 せつ子（議長）
社外取締役（監査等委員） 大江田 憲治、山口 十思雄、遠藤 幸子
２）監査等委員会
原則毎月１回の開催により、監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づく重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。監査等委員会委員長である社外取締役は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施することとしております。
監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、法律の専門家である弁護士、財務会計に関する知見を有する公認会計士で構成されております。
（構成員）
社外取締役 大江田 憲治（委員長）、社外取締役 山口 十思雄、社外取締役 遠藤 幸子
３）経営会議
迅速な意思決定ができるように、業務執行取締役と部門長から構成される経営会議を、原則として月１回以上開催しております。経営会議では、当社経営会議規程に基づく経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行っております。また、監査等委員会委員長である社外取締役は、経営会議に出席又は会議内容の報告を受けることにより、業務執行状況を監督しております。
(b）当該体制を採用する理由
当社は、組織体制の合理化及び効率化を図るとともに、社外取締役を含めた監査等委員会による監査体制が経営監視機能として有効であるものと判断し、当該体制を採用しております。
監査等委員と業務執行取締役との間では、定期的な意見交換会が開催されており、監査等委員会委員長は、経営会議等の社内の重要な会議に出席又は会議の内容の報告を受けるとともに、業務執行取締役から職務の執行状況を適宜聴取することにより、その適法性を監督・監査し経営監視の強化及び向上を図っております。これらの体制により、適正なコーポレート・ガバナンス体制が確保されているものと考えております。
提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
コーポレート・ガバナンス概要図
③ 企業統治に関するその他の事項
(a）内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正および財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制基本方針」を制定し運用しております。
・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、法令及び定款に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。また、社外取締役により社外の視点からの監督を行うものとする。監査等委員である取締役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行を監査する。また監査等委員である社外取締役のうち１名は弁護士であり、法律専門家の視点に基づく監査・監督を担当する。必要に応じて顧問弁護士等の専門家のアドバイスを受けるなどにより法令及び定款に適合することを確認する。また、「財務報告に係る内部統制規程」に従って、個別業務を運用することで、金融商品取引法等に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保について適切な取り組みを実施する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し保存する。取締役及び監査等委員は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程に従い、それぞれの担当部門・部署がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営企画部門長又はその指名する部署・使用人が行うものとする。また、経営会議において、会社を取り巻く諸問題について話し合い、共通認識を持つと共に必要な対応を協議する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役による意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定める。
１）毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行う。取締役会は、取締役および社外取締役で構成されており、効率的な意思決定体制及び監督体制を整えるものとする。
２）業務執行取締役と部門長を構成員とする経営会議を、原則として月１回以上開催する。経営会議では、当社経営会議規程に基づく経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行う。
また、監査等委員会委員長は、経営会議に出席又は会議内容の報告を受けることにより、業務執行状況を監視する。
３）事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、各部署の目標と責任を明確にすると共に、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
４）内部監査担当部署は、内部統制状況を確認するために、内部監査を実施する。内部監査責任者は、社長に承認された年間の内部監査計画書に基づき、被監査部署に対して通知を行い、会社の業務及び財務報告体制を調査し、経営の合理化、能率化の増進に資することを目的に、内部監査を実施する。内部監査の実施状況については、社長及び監査等委員会に報告する。内部監査責任者は、内部監査実施後に被監査部署に対し、是正措置及び改善状況を確認する。
・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
製品に関する品質、安全性確保及び法令順守のため、購買、生産管理、研究開発等の社内規程を整備し、運用する。その他一般の法的規制に関する遵守については、法務担当部署が対応し、企業価値向上のためのコンプライアンス基本規程、内部通報規程等の関連規程を定める。従業員に対し、必要なコンプライアンス研修の受講を実施する。また、内部監査により、社内各部署の業務執行の適法性・妥当性について公正かつ客観的な立場で検討及び評価を行う。
・当社における業務の適正を確保するための体制
当社は、企業価値向上をめざした経営を行い、かつ社会的責任を全うするために、経営理念を策定する。この経営理念に基づき業務の適正を図るため、情報の共有化や適切な時期での意思決定を行う。さらに当社にとって重要な案件は、必要に応じて当社の取締役会に付議し、関連諸規程に基づいて管理監督を実施し、適時適切な報告・相談などを行う。また、監査等委員会及び内部監査担当部署は、これらの業務の実施状況を監査する。
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合における補助使用人に関する事項及び補助使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会は、内部監査担当部署所属の使用人に補助使用人として監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び内部監査部署長の指揮命令を受けないものとする。また、補助使用人の人事異動及び人事評価については、監査等委員会の意見を尊重したうえで行うものとし、使用人の独立性を確保する。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が、監査等委員会に報告するための体制ならびに報告をした者が監査等委員会へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が、監査等委員会に対して、当社の業務及び業績に影響を与える重要な事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為を発見したときは、その内容を速やかに監査等委員会へ報告する体制を整備する。
監査等委員会に報告を行った者は、監査等委員会へ報告したことを理由として不利益な取扱いを受けることはないものする。
・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、監査等委員会が定めた年度監査方針・監査計画に従い、経営会議その他の重要会議に出席する他、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から職務の執行状況を適宜聴取し、適法性・妥当性を監査・監督する。さらに内部監査担当部署及び会計監査人との相互連携を図り、監査・監督の強化に努める。また、監査等委員会と代表取締役社長等、業務執行取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
監査等委員は、その職務執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。
・反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との係わりを一切持たないようにすることを目的に、反社会的勢力対応規程を定め、経営企画部門を中心にチェック体制を整備する。
(b）リスク管理体制の整備状況
当社リスク管理規程に従い、それぞれの担当部門がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、経営企画部門長又はその指名する部署・使用人が行う。
経営会議において、当社を取り巻く諸問題について話し合い、共通認識を持つと共に必要な対応を協議する。
なお、重要な法務的課題及びコンプライアンスに関する事項については法務担当部署で対応し、必要に応じて適宜社外の顧問弁護士のアドバイスを受ける。
(c）責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役 大江田憲治氏、山口十思雄氏、遠藤幸子氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、それぞれ、同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額であります。
(d）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）を被保険者として、役員等賠償責任保険を締結しております。被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。保険料は全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
(e）取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更により、本条項と内容の一部が重複する旧定款第６条（「自己の株式の取得」）は削除しております。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(f）取締役の定数と取締役の選任決議要件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款で定めております。
当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役について、それぞれ区別して株主総会の決議によって選任しております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(g）株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項の定めによる決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。
(h)取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において定時取締役会、臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 橋本 せつ子 | １５回 | １５回 |
| 大江田 憲治 | １５回 | １５回 |
| 山口 十思雄 | １５回 | １５回 |
| 遠藤 幸子 | １２回 | １２回 |
取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議事項に該当する審議のほか、事業計画、決算に関連する事項など経営に関する重要事項の決定や、業務執行の報告を実施しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性2名 女性2名 （役員のうち女性の比率50.0％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
代表取締役
社長
橋本 せつ子
1953年８月15日生
| 1984年４月 | ヘキストジャパン株式会社 入社 |
| 1991年４月 | ファルマシアバイオテク株式会社 入社 |
| 1998年７月 | ビアコア株式会社 マーケティング部及び開発部 部長 |
| 2008年７月 | 株式会社バイオビジネスブリッジ 設立 代表取締役社長 |
| 2009年２月 | スウェーデン大使館 投資部 主席投資官 |
| 2014年３月 | 当社取締役副社長 |
| 2014年６月 | 当社代表取締役社長（現任） |
| 2015年11月 | 株式会社バイオビジネスブリッジ取締役 （現任） |
（注２）
33,100
取締役(監査等委員）
大江田 憲治
1951年９月10日生
| 1982年４月 | 住友化学工業株式会社 入社 |
| 1990年10月 | 同社 生命工学研究所主任研究員 |
| 2007年１月 | 内閣府・大臣官房審議官（科学技術政策） |
| 2010年１月 | 住友化学株式会社 フェロー |
| 2011年４月 | 独立行政法人 理化学研究所理事 |
| 2015年４月 | 同研究所 顧問 |
| 2015年７月 | 株式会社住化技術情報センター 取締役 |
| 2017年３月 | 当社取締役 |
| 2018年６月 2020年６月 2021年12月 2023年３月 |
公益社団法人日本工学アカデミー 常務理事 同アカデミー 終身フェロー （現任） 京都大学 産官学連携本部 特任教授（現任） 当社取締役(監査等委員）就任(現任） |
（注３）
4,600
取締役(監査等委員）
山口 十思雄
1963年６月４日生
| 1988年10月 | サンワ等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入社 |
| 1996年８月 | 株式会社ジャフコ(現ジャフコグループ株式会社)入社 ジャフコ公開コンサルティング株式会社（現ジャフココンサルティング株式会社）出向 |
| 2008年５月 | 山口公認会計士事務所開設 |
| 2009年６月 | 株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル 社外監査役 （現任） |
| 2011年３月 | 当社監査役 |
| 2015年６月 2021年３月 |
株式会社エクストリーム 社外取締役（現任） 当社取締役(監査等委員）就任(現任） |
（注３）
－
取締役(監査等委員）
遠藤 幸子
1954年２月17日生
| 1976年４月 1979年10月 |
富士通株式会社 入社 畑田税理士事務所 入所 |
| 1997年４月 | 鳥飼総合法律事務所 入所 |
| 1998年１月 | 東京家庭裁判所調停委員（現任） |
| 2003年４月 | 小川総合法律事務所 入所 |
| 2009年４月 | ベリスタ法律事務所 開設 |
| 2016年12月 | 成友興業株式会社 取締役監査等委員（現任） |
| 2021年４月 2021年５月 2023年３月 |
東京都環境審議会委員（現任） 日本ゼトック株式会社 社外取締役（現任） 当社取締役(監査等委員）就任(現任） |
（注３）
－
計
37,700
（注）１ 取締役 大江田憲治氏、山口十思雄氏及び遠藤幸子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
３ 2023年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役である大江田憲治氏は、企業及び公的機関での経験が豊富で、ライフサイエンスにおける深い見識を有しております。産官学の幅広い人脈もあり、当社の経営に有益な助言を得ることが期待できることから選任しております。なお、大江田憲治氏は「（２）「役員の状況」 ①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり、当社株式を所有しておりますが、その他には、当事業年度末現在、当社との利害関係はありません。
社外取締役である山口十思雄氏は、公認会計士であり、株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル社外監査役 兼 株式会社エクストリーム社外取締役です。公認会計士として企業会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、取締役の業務執行を適切に監査・監督する役割を期待して監査等委員である取締役として選任しております。当事業年度末現在、当社との利害関係はありません。
社外取締役である遠藤幸子氏は、ベリスタ法律事務所の代表弁護士であり、成友興業株式会社社外取締役（監査等委員） 兼 日本ゼトック株式会社の社外取締役です。弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、取締役の業務執行を法的な観点から適切に監査・監督する役割を期待して監査等委員である社外取締役として選任しております。当事業年度末現在、当社との利害関係はありません。
社外取締役は、毎月１回の定時取締役会に出席し、議案審議及び報告事項の議論に対し、それぞれの見地より適宜助言等を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。加えて、監査等委員である社外取締役は、経営の意思決定が、法令・定款に準拠しているかを監視・検証して、必要に応じ意見を述べております。
当社は独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。また、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
また、社外取締役の選任にあたり、東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがない者で、かつ、各自の専門分野での知識・経験に基づく客観的かつ適切な監督または監査が期待できる者を選任しております。
また、監査等委員である社外取締役は、原則毎月１回の定時監査等委員会を通じ、内部監査担当部署と情報の交換を行っております。
③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
（３）「監査の状況」に記載のとおりであります。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2021年３月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会への移行を内容とする定款変更が決議
されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。山口十思雄氏は、公認会計士であり株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル社外監査役兼株式会社エクストリーム社外取締役です。公認会計士として企業会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員は、原則毎月開催される監査等委員会の他、取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議への交代での出席、会社財産の調査及び業務の調査、代表取締役社長等の業務執行取締役との定期的面談等を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務を十分に監視できる体制になっており、不正行為及び法令又は定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。
（当事業年度の状況）
当事業年度においては、監査等委員会設置会社として監査等委員会は13回（定時12回、臨時１回）開催され、３名の監査等委員はすべて出席しております。監査等委員会においては、年間監査計画を策定し、内部監査室が実施した内部監査の状況等を共有するなど、都度意見交換を行い、監査報告書の作成、新株予約権発行の合理性、実地棚卸の結果、会計監査人の報酬に関する同意などについて検討しております。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 大江田 憲治 | １０回 | １０回 |
| 山口 十思雄 | １３回 | １３回 |
| 遠藤 幸子 | １０回 | １０回 |
監査等委員会は、取締役会への出席、重要な書類の閲覧、業務・財務状況の調査、内部監査担当部署との連携などを通じて、業務執行に関する情報収集に努め、経営会議等の社内重要会議への交代での出席のほか、内部監査や実地棚卸の立ち合いなどを実施しております。また、監査等委員会は、定期的に会計監査人から監査状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどの活動を行っております。
監査上の主要な検討事項（KAM）に関しては、会計監査人と継続的に協議を行うとともに、その監査の実施状況について説明を受け、社内の関係部門と当該事項に関する協議を実施しております。
② 内部監査の状況
(a）人員及び手続き
社長直轄組織の内部監査担当部署に１名を配置し、法令、定款及び諸規程の順守状況を監査すると共に内部統制の有効性の監査を実施しております。また、内部監査担当部署に対する内部監査は、経営企画部門長が実施いたします。
内部監査責任者は、あらかじめ年間の内部監査計画書を作成し社長の承認を得た後、被監査部署に対して通知を行い、会社の業務及び財産の実態を調査し経営の合理化及び能率の増進に資することを目的に、内部統制監査を含めた内部監査を実施しております。
内部監査の実施状況については、取締役会に直接報告する体制を取っておりませんが、代表取締役社長及び監査等委員会に報告を行っております。内部監査責任者は、内部監査実施後に被監査部署に対し、改善状況を確認しております。
金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するために、内部監査担当部署は、全社的な内部統制と重要な業務プロセスに関する整備運用状況の評価を実施しております。
(b）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携状況
内部監査担当部署、監査等委員会及び会計監査人とは、必要な都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図り、監査機能を強化しておりました。
内部監査担当部署は、監査等委員会のスタッフ機能も兼ねており、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた場合はその命令に関して、取締役、内部監査担当部署長の指揮命令を受けないものとしており、また必要に応じ監査等委員会に出席して情報交換を行っておりました。
③ 会計監査の状況
(a）監査法人の名称
けやき監査法人
(b）継続監査期間
６年間
(c）業務を執行した公認会計士
吉村潤一
宮下圭二
(d）監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他１名であります。
(e）監査法人の選定方針と理由
当社がけやき監査法人を会計監査人と選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案した結果であります。会計監査人の職務執行に関して支障がある場合など、必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決議し、当該議案を株主総会に提出いたします。
(f）監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員会は、けやき監査法人の監査方針、監査計画、監査の方法及び同監査法人の職務の執行が適正に実施される事を確保するための体制について評価を行った結果、特段の問題はなく、会計監査人としての職務の遂行は相当であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
(a）監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 12,000 | － | 12,000 | － |
(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d）監査報酬の決定方針
当社の規模、監査人員数、監査日程及び予定監査日数等を総合的に勘案したうえで、報酬金額について、
監査等委員会の同意を得て決定しております。
(e）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、適時に合理的な報酬で効率的に実施される高品質な監査であることを確認し、検討した結果、適切であると判断し、会社法第399条第１項および同条第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬に関する株主総会決議は、2021年３月26日になされており、同株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額１億円以内（うち社外取締役分は3,000万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額は、年額2,000万円以内とそれぞれ決議しております。
提出日現在において、これらの報酬額の支給対象となる役員の人数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）であります。
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針を定めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定においては、株主総会で決議された額の範囲内で、各取締役の職務内容及び責任を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定においては、短期的な業績だけでなく、企業価値の向上への貢献度合いを考慮します。報酬等は、金銭による固定の月額報酬のみから構成されており、その役位、職責、在任年数等に応じて、同業他社の水準、当社の業績、従業員の給与水準等を考慮しながら、総合的に勘案して、取締役会にて決定いたします。これに加え、報酬等の決定においては、客観性・透明性を確保する観点から、必要に応じて、税理士や弁護士等の外部専門家に意見を求めることとします。報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、2021年２月14日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を協議・決定し、2021年３月26日開催の臨時取締役会においては、新たな役員報酬制度及び基本方針について協議・決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬における当社の課題（報酬水準、業績連動報酬採用の有無など）を整理したうえ、個別支給額を協議し、同日開催の株主総会で決議された報酬額の範囲内において取締役会で決議しております。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、独立性の確保の観点から、金銭による固定の月額報酬のみから構成し、株主総会で決議された額の範囲内で、役職（委員長）、業務の分担等を勘案して、監査等委員である取締役の協議を経て決定しております。
なお、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、基本方針との整合性を含め、同業他社の水準、当社の業績、従業員の給与水準等を総合的に検証して決定しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
②当該事業年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 18,532 | 18,532 | － | － | － | 2 |
| 監査等委員（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 7,800 | 7,800 | － | － | － | 5 |
| 合計 | 26,332 | 26,332 | － | － | － | 7 |
（注）上表には、2023年３月28日開催の第22期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役２名）の在任中の報酬等の額を含んでおります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを主な目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式） に区分しております。なお、当社は純投資目的の株式を保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の 内容
当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。
(b）銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額(千円） | |
| 非上場株式 | １ | 19,788 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 区分 | 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
| 非上場株式 | １ | 19,788 | 株式の一部売却により関係会社株式から組替 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240327095139
第５【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、けやき監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準等の内容を優先的に入手しております。
１【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,072,210 | 2,163,292 |
| 売掛金 | 25,775 | 51,871 |
| 商品及び製品 | 19,757 | 15,398 |
| 仕掛品 | 836 | 4,289 |
| 原材料及び貯蔵品 | 35,573 | 26,504 |
| 前渡金 | 3,299 | 7,612 |
| 前払費用 | 21,550 | 20,540 |
| 未収消費税等 | 45,210 | 62,302 |
| その他 | 7,724 | － |
| 流動資産合計 | 1,231,937 | 2,351,811 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 98,745 | 25,964 |
| 機械及び装置 | 2,286 | 2,286 |
| 工具、器具及び備品 | 62,940 | 41,706 |
| 減価償却累計額 | △65,637 | △69,957 |
| 有形固定資産合計 | 98,334 | － |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | － | 19,788 |
| 関係会社株式 | 119,478 | － |
| その他 | ※３ 94,169 | ※３ 94,169 |
| 投資その他の資産合計 | 213,648 | 113,957 |
| 固定資産合計 | 311,983 | 113,957 |
| 資産合計 | 1,543,920 | 2,465,768 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 394 | ※３ 3,778 |
| 未払金 | 29,495 | 73,510 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 7,500 | 7,500 |
| 未払費用 | 10,469 | 9,759 |
| 未払法人税等 | － | 15,600 |
| 賞与引当金 | 3,384 | 4,064 |
| 前受金 | ※１ 121,648 | － |
| 預り金 | 7,803 | 9,354 |
| 流動負債合計 | 180,695 | 123,569 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 151,250 | 143,750 |
| 資産除去債務 | 33,637 | 33,728 |
| 固定負債合計 | 184,887 | 177,478 |
| 負債合計 | 365,582 | 301,047 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,467,377 | 2,384,311 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 446,957 | 1,363,892 |
| 資本剰余金合計 | 446,957 | 1,363,892 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △759,680 | △1,606,214 |
| 利益剰余金合計 | △759,680 | △1,606,214 |
| 自己株式 | △227 | △227 |
| 株主資本合計 | 1,154,427 | 2,141,761 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △321 | － |
| 評価・換算差額等合計 | △321 | － |
| 新株予約権 | 24,232 | 22,959 |
| 純資産合計 | 1,178,338 | 2,164,721 |
| 負債純資産合計 | 1,543,920 | 2,465,768 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 売上高 | ※１,※２ 126,427 | ※１,※２ 190,134 |
| 売上原価 | ||
| 商品及び製品期首棚卸高 | 24,315 | 19,757 |
| 当期商品仕入高 | 17,749 | 7,670 |
| 当期製品製造原価 | 46,396 | 76,952 |
| 合計 | 88,461 | 104,379 |
| 他勘定振替高 | ※３ 3,295 | ※３ 6,001 |
| 商品及び製品期末棚卸高 | ※６ 19,757 | ※６ 15,398 |
| 売上原価合計 | 65,408 | 82,979 |
| 売上総利益 | 61,019 | 107,154 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 研究開発費 | ※４ 444,759 | ※４ 456,414 |
| その他 | ※５ 359,474 | ※５ 348,516 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 804,234 | 804,931 |
| 営業損失（△） | △743,215 | △697,776 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 10 | 13 |
| 為替差益 | 1,531 | － |
| 受取手数料 | 193 | 109 |
| 還付加算金 | 12 | 59 |
| 受取支援金収入 | － | 400 |
| その他 | 63 | 11 |
| 営業外収益合計 | 1,811 | 593 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 835 | 1,128 |
| 為替差損 | － | 46 |
| 新株発行費 | 12,034 | 11,918 |
| 営業外費用合計 | 12,869 | 13,093 |
| 経常損失（△） | △754,274 | △710,276 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 2,502 | 912 |
| 関係会社株式売却益 | － | 15,759 |
| 特別利益合計 | 2,502 | 16,671 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※７ 3,490 | ※７ 112,028 |
| 投資有価証券評価損 | － | 39,950 |
| 関係会社清算損 | 3,467 | － |
| 特別損失合計 | 6,958 | 151,979 |
| 税引前当期純損失（△） | △758,730 | △845,584 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 950 |
| 法人税等合計 | 950 | 950 |
| 当期純損失（△） | △759,680 | △846,534 |
【製造原価明細書】
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 材料費 | 26,653 | 57.4 | 56,513 | 70.3 | |
| Ⅱ 労務費 | 4,669 | 10.0 | 6,155 | 7.7 | |
| Ⅲ 経費 | ※ | 15,146 | 32.6 | 17,735 | 22.0 |
| 当期総製造費用 | 46,469 | 100.0 | 80,404 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 763 | 836 | |||
| 合計 | 47,233 | 81,241 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 836 | 4,289 | |||
| 当期製品製造原価 | 46,396 | 76,952 | |||
（注） ※主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
|---|---|---|
| 業務委託費 | 6,882 | 7,510 |
| 消耗品費 | 3,850 | 3,914 |
| 水道光熱費 | 2,162 | 3,012 |
（原価計算の方法）
原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 4,548,657 | 1,770,454 | － | 1,770,454 | △5,298,692 | △5,298,692 | △227 | 1,020,191 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 446,957 | 446,957 | 446,957 | 893,915 | ||||
| 減資 | △3,528,238 | △1,770,454 | 5,298,692 | 3,528,238 | － | |||
| 欠損填補 | △5,298,692 | △5,298,692 | 5,298,692 | 5,298,692 | － | |||
| 当期純損失（△） | △759,680 | △759,680 | △759,680 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | △3,081,280 | △1,323,496 | － | △1,323,496 | 4,539,012 | 4,539,012 | △0 | 134,235 |
| 当期末残高 | 1,467,377 | 446,957 | － | 446,957 | △759,680 | △759,680 | △227 | 1,154,427 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △321 | △321 | 24,757 | 1,044,627 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 893,915 | |||
| 減資 | － | |||
| 欠損填補 | － | |||
| 当期純損失（△） | △759,680 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △525 | △525 | ||
| 当期変動額合計 | － | － | △525 | 133,710 |
| 当期末残高 | △321 | △321 | 24,232 | 1,178,338 |
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 1,467,377 | 446,957 | － | 446,957 | △759,680 | △759,680 | △227 | 1,154,427 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 916,934 | 916,934 | 916,934 | 1,833,868 | ||||
| 当期純損失（△） | △846,534 | △846,534 | △846,534 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 916,934 | 916,934 | － | 916,934 | △846,534 | △846,534 | △0 | 987,334 |
| 当期末残高 | 2,384,311 | 1,363,892 | － | 1,363,892 | △1,606,214 | △1,606,214 | △227 | 2,141,761 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △321 | △321 | 24,232 | 1,178,338 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,833,868 | |||
| 当期純損失（△） | △846,534 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 321 | 321 | △1,272 | △950 |
| 当期変動額合計 | 321 | 321 | △1,272 | 986,383 |
| 当期末残高 | - | - | 22,959 | 2,164,721 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純損失（△） | △758,730 | △845,584 |
| 減価償却費 | 7,891 | 7,939 |
| 減損損失 | 3,490 | 112,028 |
| 受取利息 | △10 | △13 |
| 支払利息 | 835 | 1,128 |
| 株式報酬費用 | 1,297 | － |
| 新株発行費 | 12,034 | 11,918 |
| 新株予約権戻入益 | △2,502 | △912 |
| 関係会社清算損益（△は益） | 3,467 | － |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △15,759 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 39,950 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 2,388 | △26,095 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △14,628 | 9,974 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 19,631 | △20,387 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △4,628 | 3,384 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △40,215 | 43,904 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 86,982 | △121,648 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △1,102 | 680 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △29,580 | 22,026 |
| 小計 | △713,379 | △777,465 |
| 利息の受取額 | 8 | 11 |
| 利息の支払額 | △837 | △1,032 |
| 法人税等の支払額 | △3,798 | △948 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △718,006 | △779,435 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △15,590 | △21,632 |
| 関係会社の整理による収入 | 77,318 | 2,127 |
| 関係会社株式の売却による収入 | － | 75,820 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 61,728 | 56,315 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,250 | △7,500 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 880,765 | 1,819,700 |
| 新株予約権の発行による収入 | 2,299 | 2,001 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 881,814 | 1,814,201 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 225,536 | 1,091,081 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 846,674 | 1,072,210 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,072,210 | ※ 2,163,292 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）関係会社株式
移動平均法による原価法によっております。
(2）その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(1）商品
総平均法
(2）製品
総平均法
(3）貯蔵品
総平均法
(4）原材料
総平均法
(5）仕掛品
個別法
３．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
機械及び装置 ９～17年
工具、器具及び備品 ３～15年
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しています。
６．収益及び費用の計上基準
当社は、細胞シート再生医療の基盤ツールである「温度応答性細胞培養器材」及びその応用製品の製造・販売、並びに細胞シート再生医療等製品及びその応用製品の製造・販売を行っております。これらの製品については、主に製品の出荷時点又は検収時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、当該製品の出荷時点又は検収時点で収益を認識しております。また、一部の細胞シート再生医療等製品及びその応用製品の販売については、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断し、顧客に提供する履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。
７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（固定資産の減損）
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
有形固定資産 3,490千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算定方法
概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産をグルーピングし、グルーピングごとに減損の兆候の判定を行い、減損の兆候がある資産または資産グループについて減損損失の認識の判定を行っております。減損損失を認識すべきであると判定した場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。
② 主要な仮定
割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、過去の実績データ、統計や将来の市場データ、業界の動向、顧客から入手した将来販売計画等を織り込んだ売上予測等であります。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
当該見積りは、将来の不確実な経済環境の変化によって影響を受ける可能性があり、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
（追加情報）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
「第５ 経理の状況 １財務諸表等（１）財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。
（貸借対照表関係）
※１ 契約負債については、流動負債の「前受金」に計上しております。契約負債の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）（３）当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報 ①契約負債の残高等」に記載しております。
２．当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 100,000千円 | 100,000千円 |
| 借入実行残高 | －千円 | －千円 |
| 差引額 | 100,000千円 | 100,000千円 |
※３．担保資産
前事業年度(2022年12月31日)
投資その他の資産の「その他」に含まれる保証金のうち30,000千円は、仕入債務の担保に供しております。
当事業年度(2023年12月31日)
投資その他の資産の「その他」に含まれる保証金のうち30,000千円は、仕入債務（3,467千円）の担保に供しております。
（損益計算書関係）
※１．顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）(１)顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 売上高 | 583千円 | 416千円 |
※３．他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 消耗品費 | 2,214千円 | 5,318千円 |
| 広告宣伝費 | 624千円 | 682千円 |
| その他 | 457千円 | －千円 |
※４．研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
なお、当社における研究開発費の総額は、前事業年度は444,759千円、当事業年度は456,414千円であります。
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 給与手当 | 91,604千円 | 87,901千円 |
| 業務委託費 | 83,015千円 | 235,041千円 |
| 修繕費 | 55,190千円 | 39,295千円 |
| 消耗品費 | 32,658千円 | 30,634千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,602千円 | 2,058千円 |
| 補助金収入 | －千円 | △134,194千円 |
※５．その他の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
なお、その他のうち販売費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度は15.6％、当事業年度は15.2％であります。また、一般管理費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度は84.4％、当事業年度は84.8％であります。
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 役員報酬 | 39,957千円 | 26,332千円 |
| 給与手当 | 96,877千円 | 75,485千円 |
| 賞与 | 21,883千円 | 22,180千円 |
| 支払報酬 | 27,187千円 | 30,282千円 |
| 特許関連費 | 20,372千円 | 16,174千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,781千円 | 2,005千円 |
※６．期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| △1,109千円 | △470千円 |
※７．減損損失
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
| 本社(東京都江東区) | 共用資産 | 工具、器具及び備品等 建設仮勘定 |
3,490 |
（注）１ 本社の建物等、特定の事業との関連が明確でない資産につきましては共用資産としております。
２ 減損損失の主な内訳は、工具、器具及び備品等3,104千円、建設仮勘定386千円であります。
当社は、減損損失を認識するにあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。
減損損失の認識に至った経緯として、共用資産を含むより大きな単位について、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっており、投資額の回収が見込めなくなったため減損損失を計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、零として評価しております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
| 本社(東京都江東区) | 細胞培養器材事業用資産 | 建物、 工具、器具及び備品 |
91,165 |
| 本社(東京都江東区) | 共用資産 | 工具、器具及び備品 | 20,862 |
（注）１ 本社の建物等、特定の事業との関連が明確でない資産につきましては共用資産としております。
２ 減損損失の主な内訳は、建物72,781千円、工具、器具及び備品等39,246千円であります。
当社は、減損損失を認識するにあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。
減損損失の認識に至った経緯として、細胞培養器材事業、共用資産を含むより大きな単位について、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっており、投資額の回収が見込めなくなったため減損損失を計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、零として評価しております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 （千株） |
増加 （千株） |
減少 （千株） |
当事業年度末 （千株） |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（注） | 17,759 | 6,663 | － | 24,422 |
（注）増加数の内訳は、次のとおりです。
第22回及び第23回新株予約権（66,632個）の行使による増加 6,663千株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 （千株） |
増加 （千株） |
減少 （千株） |
当事業年度末 （千株） |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 0 | 0 | － | 0 |
（注）増加数の内訳は、単元未満株式の買い取りによるものであります。
３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第22回新株予約権 （注）１,２ |
普通株式 | － | 4,400,000 | 4,400,000 | － | － |
| 第23回新株予約権 （注）１,２ |
普通株式 | － | 5,500,000 | 2,263,200 | 3,236,800 | 679 | |
| ストック・オプションとしての新株予約権（注）３ | － | － | － | － | － | 23,552 | |
| 合計 | － | 9,900,000 | 6,663,200 | 3,236,800 | 24,232 |
（注）１ 第22回及び第23回新株予約権の当事業年度の増加は、新株予約権の発行によるものです。
２ 第22回及び第23回新株予約権の当事業年度の減少は、新株予約権の行使によるものです。
３ 上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 （千株） |
増加 （千株） |
減少 （千株） |
当事業年度末 （千株） |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（注） | 24,422 | 7,036 | － | 31,459 |
（注）増加数の内訳は、次のとおりです。
第14回新株予約権（200個）の行使による増加 20千株
第21回新株予約権（31個）の行使による増加 ３千株
第23回及び第24回新株予約権（70,133個）の行使による増加 7,013千株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 （千株） |
増加 （千株） |
減少 （千株） |
当事業年度末 （千株） |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 0 | 0 | － | 0 |
（注）増加数の内訳は、単元未満株式の買い取りによるものであります。
３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第23回新株予約権 （注）２ |
普通株式 | 3,236,800 | － | 3,236,800 | － | － |
| 第24回新株予約権 （注）１,２ |
普通株式 | － | 6,900,000 | 3,776,500 | 3,123,500 | 905 | |
| ストック・オプションとしての新株予約権（注）３ | － | － | － | － | － | 22,054 | |
| 合計 | 3,236,800 | 6,900,000 | 7,013,300 | 3,123,500 | 22,959 |
（注）１ 第24回新株予約権の当事業年度の増加は、新株予約権の発行によるものです。
２ 第23回及び第24回新株予約権の当事業年度の減少は、新株予約権の行使によるものです。
３ 上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,072,210千円 | 2,163,292千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,072,210千円 | 2,163,292千円 |
（リース取引関係）
リース契約１件当たりの金額が少額で、内容の重要性が乏しいリース取引のため注記を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、具体的支出が発生するまでの間は、安全性の高い金融商品等で運用していく方針です。デリバティブは、利用しておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
関係会社株式及び投資有価証券は、台湾合弁会社(日生細胞生技股份有限公司)への出資に係るものであり、信用リスクに晒されております。当社では定期的に合弁会社の財務状況等を把握しております。
営業債務である買掛金及び未払金は、全てが１年以内の支払期日で、その一部には外貨建のものがあり、為替リスクに晒されております。当社では、支払期日及び残高等を定期的に把握し、当座貸越契約により手許流動性を安定的に維持・確保する体制で流動性リスクを管理しております。また長期借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、固定金利であるため金利の変動リスクに晒されておりません。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（2022年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金(※２) | 158,750 | 152,054 | △6,695 |
| 負債計 | 158,750 | 152,054 | △6,695 |
当事業年度（2023年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金(※２) | 151,250 | 146,787 | △4,462 |
| 負債計 | 151,250 | 146,787 | △4,462 |
（※１）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収消費税等、買掛金、未払金は短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（※２）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（※３）関係会社株式及び投資有価証券は市場価格のない株式等に該当するため、注記を省略しております。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|---|---|---|
| 関係会社株式 | 119,478 | － |
| 投資有価証券 | － | 19,788 |
（注）１ 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2022年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,072,210 | － | － | － |
| 売掛金 | 25,775 | － | － | － |
| 未収消費税等 | 45,210 | － | － | － |
| 合計 | 1,143,196 | － | － | － |
当事業年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,163,292 | － | － | － |
| 売掛金 | 51,871 | － | － | － |
| 未収消費税等 | 62,302 | － | － | － |
| 合計 | 2,277,466 | － | － | － |
,
,２ 長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（2022年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 7,500 | 7,500 | 10,834 | 27,504 | 27,503 | 77,908 |
当事業年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 7,500 | 10,834 | 27,504 | 27,504 | 27,504 | 50,404 |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価 の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
前事業年度（2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2023年12月31日）
該当事項はありません。
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度（2022年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | － | 152,054 | － | 152,054 |
| 負債計 | － | 152,054 | － | 152,054 |
当事業年度（2023年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | － | 146,787 | － | 146,787 |
| 負債計 | － | 146,787 | － | 146,787 |
(注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１.関連会社株式及びその他有価証券
前事業年度（2022年12月31日）
関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は119,478千円）は、市場価格のない株式等であることから記載しておりません。
当事業年度（2023年12月31日）
投資有価証券（当事業年度の貸借対照表計上額は19,788千円）は、市場価格のない株式等であることから記載しておりません。
２.保有目的を変更した有価証券
前事業年度（2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2023年12月31日）
当事業年度において従来関連会社株式として保有しておりました日生細胞生技股份有限公司（英語名：Up Cell Biomedical Co.）の株式をその他有価証券へ変更しております。これは、当該株式を一部譲渡したことに伴い、議決権の所有割合が12.69％に低下したため変更したものであります。この結果、投資有価証券が19,788千円増加しております。
３．減損処理を行った有価証券
前事業年度（2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2023年12月31日）
当事業年度において、投資有価証券について39,950千円の減損処理を行っております。減損処理にあたって、市場価格のない株式等は、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合に減損処理を行っております。
（ストック・オプション等関係）
１ ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 研究開発費（株式報酬費用） | △1,021千円 | －千円 |
| 販売費及び一般管理費（株式報酬費用） | 2,318千円 | －千円 |
２ 権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | 2,502千円 | 912千円 |
３ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | 第17回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 取締役会決議日 | 2015年８月13日 | 2015年８月13日 | 2017年８月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 | 当社従業員 25名 | 当社従業員 36名 |
| 株式の種類別の ストック・オプション数（注） |
普通株式 135,000株 |
普通株式 63,000株 |
普通株式 146,000株 |
| 付与日 | 2015年８月31日 | 2015年８月31日 | 2017年８月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2015年８月31日 至 2025年８月30日 |
自 2017年９月１日 至 2025年８月31日 |
自 2019年９月１日 至 2027年７月31日 |
| 第20回新株予約権 | 第21回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 取締役会決議日 | 2020年７月21日 | 2020年７月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 | 当社従業員 34名 |
| 株式の種類別の ストック・オプション数（注） |
普通株式 120,000株 |
普通株式 115,900株 |
| 付与日 | 2020年８月６日 | 2020年８月６日 |
| 権利確定条件 | 「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年１月１日 至 2024年８月６日 |
自 2022年８月７日 至 2024年８月６日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | 第17回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 取締役会決議日 | 2015年８月13日 | 2015年８月13日 | 2017年８月10日 |
| 権利確定前（株） | |||
| 期首 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後（株） | |||
| 期首 | 85,000 | 8,000 | 34,000 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | 20,000 | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 65,000 | 8,000 | 34,000 |
| 第20回新株予約権 | 第21回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 取締役会決議日 | 2020年７月21日 | 2020年７月21日 |
| 権利確定前（株） | ||
| 期首 | 120,000 | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | 120,000 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 期首 | － | 74,900 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | 3,100 |
| 失効 | － | 3,100 |
| 未行使残 | － | 68,700 |
② 単価情報
| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | 第17回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 取締役会決議日 | 2015年８月13日 | 2015年８月13日 | 2017年８月10日 |
| 権利行使価格（円） | 705 | 705 | 524 |
| 行使時平均株価（円） | 273 | － | － |
| 公正な評価単価 （付与日）（円） |
7 | 340 | 264.3 |
| 第20回新株予約権 | 第21回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 取締役会決議日 | 2020年７月21日 | 2020年７月21日 |
| 権利行使価格（円） | 372 | 372 |
| 行使時平均株価（円） | － | 380 |
| 公正な評価単価 （付与日）（円） |
144 | 144 |
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| （繰延税金資産） | ||
| 減価償却 | 101,415千円 | 108,197千円 |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 2,022,562千円 | 2,062,508千円 |
| その他 | 4,386千円 | 30,607千円 |
| 小計 | 2,128,365千円 | 2,201,314千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △2,022,562千円 | △2,062,508千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △105,802千円 | △138,805千円 |
| 評価性引当額小計 | △2,128,365千円 | △2,201,314千円 |
| 繰延税金資産合計 | －千円 | －千円 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2022年12月31日）
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（a） | 184,060 | 168,220 | 300,266 | 314,620 | － | 1,055,395 | 2,022,562 |
| 評価性引当額 | △184,060 | △168,220 | △300,266 | △314,620 | － | △1,055,395 | △2,022,562 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（b）前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのた め、前事業年度については記載しておりません。
当事業年度（2023年12月31日）
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（a） | 168,220 | 300,266 | 314,620 | － | 263,251 | 1,016,150 | 2,062,508 |
| 評価性引当額 | △168,220 | △300,266 | △314,620 | － | △263,251 | △1,016,150 | △2,062,508 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2022年12月31日）
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（2023年12月31日）
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（持分法損益等）
前事業年度（2022年12月31日）
当社が有しているすべての関連会社は、利益基準等からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。
当事業年度（2023年12月31日）
当社が有しているすべての関連会社は、利益基準等からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。なお、当社は当該関連会社株式の一部を譲渡したことにより、当事業年度末時点において当社が保有する関連会社株式はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
細胞培養器材製品の開発・製造施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.27％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 期首残高 | 33,546千円 | 33,637千円 |
| 時の経過による調整額 | 90千円 | 90千円 |
| 期末残高 | 33,637千円 | 33,728千円 |
また、本社の不動産賃貸借契約については、賃貸借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を用いております。
（収益認識関係）
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（単位：千円）
| セグメント | 一時点で移転される財 | 一定の期間にわたり 移転される財 |
合計 |
| 再生医療支援事業 | 116,013 | － | 116,013 |
| 細胞シート再生医療事業 | 9,831 | 583 | 10,414 |
| 合計 | 125,844 | 583 | 126,427 |
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（単位：千円）
| セグメント | 一時点で移転される財 | 一定の期間にわたり 移転される財 |
合計 |
| 再生医療支援事業 | 182,334 | － | 182,334 |
| 細胞シート再生医療事業 | 7,382 | 416 | 7,799 |
| 合計 | 189,717 | 416 | 190,134 |
(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「（重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(3) 当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報
① 契約負債の残高等
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 契約負債（期首残高） | － | 456 |
| 契約負債（期末残高） | 456 | － |
契約負債は顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。
② 残存履行義務に配分した取引価格
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、事業領域の核を「再生医療」として、国内・海外で再生医療支援事業、細胞シート再生医療事業の活動を展開していることから、「再生医療支援事業」及び「細胞シート再生医療事業」の２つを報告セグメントとしております。
「再生医療支援事業」では、温度応答性細胞培養器材等の研究開発・製造・販売を中心に行っており、「細胞シート再生医療事業」では、現在、細胞シート再生医療等製品の研究開発を中心に行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの損失は、営業損失ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１，２，３，４ | 財務諸表計上額（注）５ | |||
| 再生医療支援事業 | 細胞シート再生医療事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 116,013 | 10,414 | 126,427 | － | 126,427 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 116,013 | 10,414 | 126,427 | － | 126,427 |
| セグメント損失（△） | △90,308 | △462,979 | △553,288 | △189,927 | △743,215 |
| セグメント資産 | 195,771 | 81,580 | 277,351 | 1,266,569 | 1,543,920 |
| セグメント負債 | 36,602 | 139,270 | 175,873 | 189,709 | 365,582 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 7,891 | － | 7,891 | － | 7,891 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 563 | － | 563 | 3,490 | 4,054 |
（注）１ セグメント損失（△）の調整額△189,927千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に本社の経営企画部門などに係る費用であります。
２ セグメント資産の調整額1,266,569千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に余資運用資金及び経営企画部門などに係る資産であります。
３ セグメント負債の調整額189,709千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であります。全社負債は、主に未払金、未払法人税、長期借入金などであります。
４ 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,490千円は、報告セグメントに帰属しない本社などの設備投資額であります。
５ セグメント損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１，２，３，４ | 財務諸表計上額（注）５ | |||
| 再生医療支援事業 | 細胞シート再生医療事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 182,334 | 7,799 | 190,134 | － | 190,134 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 182,334 | 7,799 | 190,134 | － | 190,134 |
| セグメント損失（△） | △32,438 | △468,691 | △501,129 | △196,647 | △697,776 |
| セグメント資産 | 132,875 | 65,349 | 198,225 | 2,267,543 | 2,465,768 |
| セグメント負債 | 41,391 | 58,935 | 100,327 | 200,720 | 301,047 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 7,939 | － | 7,939 | － | 7,939 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 770 | － | 770 | 20,862 | 21,632 |
（注）１ セグメント損失（△）の調整額△196,647千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に本社の経営企画部門などに係る費用であります。
２ セグメント資産の調整額2,267,543千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に余資運用資金及び経営企画部門などに係る資産であります。
３ セグメント負債の調整額200,720千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であります。全社負債は、主に未払金、未払法人税、長期借入金などであります。
４ 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額20,862千円は、報告セグメントに帰属しない本社などの設備投資額であります。
５ セグメント損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
| 日本 | 欧州 | アジア | 米国 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 76,467 | 43,146 | 6,813 | － | 126,427 |
（注）１ 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
２ 各区分に属する国又は地域の内訳は次のとおりであります。
欧州・・・・・デンマーク
アジア・・・・台湾
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| フナコシ（株） | 49,823 | 再生医療支援事業 |
| Thermo Fisher Scientific Inc. | 43,146 | 再生医療支援事業 |
| 学校法人東海大学 | 10,954 | 再生医療支援事業 |
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
| 日本 | 欧州 | アジア | 米国 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 70,900 | 112,350 | 6,882 | － | 190,134 |
（注）１ 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
２ 各区分に属する国又は地域の内訳は次のとおりであります。
欧州・・・・・デンマーク
アジア・・・・台湾
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| Thermo Fisher Scientific Inc. | 112,350 | 再生医療支援事業 |
| フナコシ（株） | 37,618 | 再生医療支援事業 |
| 学校法人東海大学 | 25,777 | 再生医療支援事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 再生医療支援事業 | 細胞シート再生医療 事業 |
全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | － | 3,490 | 3,490 |
（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 再生医療支援事業 | 細胞シート再生医療 事業 |
全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 91,165 | － | 20,862 | 112,028 |
（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
議決権等の所有 （被所有）割合 |
関連当事者との関係 | 取引内容 | 取引 金額 （千円） |
科目 | 期末 残高 （千円） |
| 役員 | 橋本せつ子 | （被所有） 直接 0.1% |
当社代表取締役 | ストック・オプションの行使 （注） |
14,100 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）ストック・オプションの行使
第14回ストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。
（１株当たり情報）
前事業年度
（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）
当事業年度
（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日）
| １株当たり純資産額 | 47円26銭 |
| １株当たり当期純損失（△） | △36円31銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － |
| １株当たり純資産額 | 68円08銭 |
| １株当たり当期純損失（△） | △29円43銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － |
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
（注） 算定上の基礎
１ １株当たり純資産額
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,178,338 | 2,164,721 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 24,232 | 22,959 |
| （うち新株予約権）（千円） | (24,232) | (22,959) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 1,154,105 | 2,141,761 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（千株） | 24,422 | 31,458 |
２ １株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失 | ||
| 当期純損失（△）（千円） | △759,680 | △846,534 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △759,680 | △846,534 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 20,923 | 28,760 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 第14回 850個 第15回 80個 第17回 340個 第20回 1,200個 第21回 749個 |
第14回 650個 第15回 80個 第17回 340個 第21回 687個 |
（重要な後発事象）
(新株予約権の行使による増資)
当社が2023年６月５日に発行した第24回新株予約権につき、2024年１月４日から2024年３月25日までの間に、以下のとおり行使されました。
⑴ 新株予約権行使の概要
① 新株予約権の名称
株式会社セルシード第24回新株予約権
② 行使価格
１株当たり203円～216円
③ 行使新株予約権個数
7,137個
④ 行使者
バークレイズ・バンク・ピーエルシー（Barclays Bank PLC）
⑤ 交付株式数
713,700株
⑥ 行使価額総額
149,658千円
⑵ 当該新株予約権行使による発行済株式数及び資本金
① 増加する発行済株式数
713,700株
② 増加する資本金の額
74,932千円
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 98,745 | － | 72,781 (72,781) |
25,964 | 25,964 | 5,766 | － |
| 機械及び装置 | 2,286 | － | － | 2,286 | 2,286 | － | － |
| 工具、器具及び備品 | 62,940 | 21,632 | 42,866 (39,246) |
41,706 | 41,706 | 2,172 | － |
| 有形固定資産計 | 163,972 | 21,632 | 115,647 (112,028) |
69,957 | 69,957 | 7,939 | － |
（注）１.当期減少額の()内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２.当期増加額の主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 再生医療支援事業 設備等の取得 770千円
全社 設備等の取得 20,862千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 7,500 | 7,500 | 1.4 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 151,250 | 143,750 | 1.4 | 2025年～2030年 |
| 合計 | 158,750 | 151,250 | － | － |
（注）１ 平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 長期借入金は利子補給後の利率を記載しております。
３ 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 10,834 | 27,504 | 27,504 | 27,504 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 (千円） |
当期減少額 (目的使用） (千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| 賞与引当金 | 3,384 | 4,064 | 3,384 | － | 4,064 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が「注記事項（資産除去債務関係）」として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 資産の部
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 預金 | |
| 普通預金 | 2,163,292 |
| 合計 | 2,163,292 |
ロ．売掛金
(イ）相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| Thermo Fisher Scientific Inc. | 36,926 |
| 学校法人東海大学 | 8,000 |
| フナコシ㈱ | 6,505 |
| その他 | 440 |
| 合計 | 51,871 |
(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | × 100 |
| (A) ＋ (B) |
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
25,775
195,115
169,020
51,871
76.52
73
ハ．棚卸資産
| 科目 | 金額（千円） | 内容 |
|---|---|---|
| 商品及び製品 | 15,398 | 細胞培養器材等 |
| 仕掛品 | 4,289 | 細胞培養器材等及び細胞シート受託製造品 |
| 原材料及及び貯蔵品 | 26,504 | 研究用試薬等 |
| 合計 | 46,192 |
② 負債の部
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 大日本印刷㈱ | 3,467 |
| その他 | 311 |
| 合計 | 3,778 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 30,696 | 66,966 | 119,202 | 190,134 |
| 税引前四半期（当期）純損失（△）（千円） | △183,755 | △363,483 | △583,798 | △845,584 |
| 四半期（当期）純損失（△） （千円） |
△183,993 | △363,958 | △584,510 | △846,534 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △6.81 | △13.29 | △20.95 | △29.43 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△）（円） | △6.81 | △6.49 | △7.62 | △8.37 |
有価証券報告書（通常方式）_20240327095139
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３カ月以内 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 株式会社アイ・アール ジャパン |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 株式会社アイ・アール ジャパン |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 電子公告掲載URL：https://www.cellseed.com/index.html |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できないものと定款で定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20240327095139
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第22期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）2023年３月31日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2023年３月31日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書、四半期報告書の確認書
第23期第１四半期（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）2023年５月15日関東財務局長に提出。
第23期第２四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出。
第23期第３四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2023年４月３日関東財務局長に提出。
(5）有価証券届出書(第三者割当による新株式発行)及びその添付書類
2023年５月15日関東財務局長に提出
(6）有価証券届出書（第三者割当による新株式発行）の訂正届出書
2023年５月19日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20240327095139
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。