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KOZO Holdings Co., Ltd.
Annual Report • Mar 29, 2024
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20240329152753
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年３月29日 |
| 【事業年度】 | 第56期（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社小僧寿し |
| 【英訳名】 | Kozosushi Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 森下 將典 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 |
| 【電話番号】 | ０３－４５８６－１１２２（大代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 毛利 謙久 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 |
| 【電話番号】 | ０３－４５８６－１１２２（大代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 毛利 謙久 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E02775 99730 株式会社小僧寿し Kozosushi Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 1 false false false E02775-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E02775-000:RetailBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2023-12-31 jpcrp030000-asr_E02775-000:RetailBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2023-12-31 jpcrp030000-asr_E02775-000:DistributionBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2022-12-31 jpcrp030000-asr_E02775-000:RetailBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2022-12-31 jpcrp030000-asr_E02775-000:DistributionBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp030000-asr_E02775-000:RetailBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2023-01-01 2023-12-31 jpcrp030000-asr_E02775-000:DistributionBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2022-01-01 2022-12-31 jpcrp030000-asr_E02775-000:RetailBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2022-01-01 2022-12-31 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有価証券報告書（通常方式）_20240329152753
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
| 回次 | 第52期 | 第53期 | 第54期 | 第55期 | 第56期 | |
| 決算年月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 5,898,864 | 6,210,318 | 8,019,526 | 10,293,672 | 13,054,179 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （ 〃 ） | △217,043 | 42,907 | △87,982 | △581,306 | △213,619 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （ 〃 ） | △116,941 | 27,433 | △619,616 | △953,566 | △338,526 |
| 包括利益 | （ 〃 ） | △116,941 | 26,704 | △621,180 | △979,690 | △363,805 |
| 純資産額 | （ 〃 ） | 9,203 | 306,384 | 685,042 | 446,831 | 292,094 |
| 総資産額 | （ 〃 ） | 1,408,810 | 1,687,830 | 6,198,764 | 3,201,976 | 5,631,143 |
| １株当たり純資産額 | （ 円 ） | △4.29 | 0.38 | 4.05 | 2.17 | 1.30 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （ 〃 ） | △2.49 | 0.25 | △4.31 | △5.48 | △1.66 |
| 潜在株式調整後１株 当たり当期純利益 |
（ 〃 ） | － | 0.19 | － | － | － |
| 自己資本比率 | （ ％ ） | 0.5 | 17.9 | 11.0 | 13.1 | 4.7 |
| 自己資本利益率 | （ 〃 ） | △6.1 | 9.1 | △126.1 | △224.8 | △101.5 |
| 株価収益率 | （ 倍 ） | － | 185.2 | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △473,703 | △60,807 | 130,600 | △606,995 | 203,906 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（ 〃 ） | △11,530 | △227,749 | 752,007 | △220,414 | 302,838 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（ 〃 ） | 547,903 | 182,656 | 131,530 | 79,194 | 50,415 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （ 〃 ） | 276,429 | 170,529 | 1,184,668 | 436,452 | 995,241 |
| 従業員数 | （ 人 ） | 58 | 69 | 259 | 152 | 355 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [644] | [594] | [1,224] | [628] | [713] |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第52期、第54期、第55期及び第56期については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるために、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を記載しておりません。
３．第52期、第54期、第55期及び第56期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第52期及び第53期の売上高につきましては、表示方法の変更による遡及処理後の数値であります。
(2)提出会社の経営指標等
| 回次 | 第52期 | 第53期 | 第54期 | 第55期 | 第56期 | |
| 決算年月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,493,659 | 2,707,737 | 4,088,509 | 3,600,872 | 3,631,239 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （ 〃 ） | △186,305 | 78,195 | 21,444 | △323,572 | △108,557 |
| 当期純利益又は純損失（△） | （ 〃 ） | △126,799 | 174,418 | △690,640 | △878,555 | △434,411 |
| 資本金 | （ 〃 ） | 3,357,966 | 10,000 | 511,023 | 887,733 | 114,844 |
| 発行済株式総数 | （ 株 ） | 131,676,765 | 143,276,765 | 164,851,765 | 193,121,340 | 205,821,340 |
| うち、普通株式 | （ 株 ） | 91,676,765 | 117,546,265 | 162,536,610 | 193,121,340 | 205,821,340 |
| うち、Ａ種種類株式 | （ 株 ） | 40,000,000 | 25,730,500 | 2,315,155 | － | － |
| 純資産額 | （千円） | △165,407 | 279,488 | 585,404 | 462,187 | 236,845 |
| 総資産額 | （ 〃 ） | 832,464 | 1,184,020 | 2,436,602 | 2,191,343 | 1,895,214 |
| １株当たり純資産額 | （ 円 ） | △6.19 | 0.15 | 3.44 | 2.39 | 1.16 |
| １株当たり配当額 | （ 〃 ） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （ 〃 ） | △2.70 | 1.61 | △4.80 | △5.05 | △2.11 |
| 潜在株式調整後１株 当たり当期純利益 |
（ 〃 ） | － | 1.19 | － | － | － |
| 自己資本比率 | （ ％ ） | － | 23.2 | 23.9 | 21.0 | 12.6 |
| 自己資本利益率 | （ 〃 ） | － | 63.5 | △161.1 | △190.0 | △183.9 |
| 株価収益率 | （ 倍 ） | － | 29.1 | － | － | － |
| 配当性向 | （ ％ ） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （ 人 ） | 26 | 26 | 25 | 32 | 32 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [3] | [465] | [390] | [352] | [372] | |
| 株主総利回り | （ ％ ） | 50.0 | 102.2 | 73.9 | 41.3 | 41.3 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （ ％ ） | (118.1) | (126.8) | (143.0) | (139.5) | (178.9) |
| 最高株価 | （ 円 ） | 62 | 108 | 78 | 35 | 28 |
| 最低株価 | （ 円 ） | 21 | 16 | 33 | 19 | 17 |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第52期、第54期、第55期及び第56期については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるために、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を記載しておりません。
３．第52期、第54期、第55期及び第56期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第53期において、子会社であった株式会社東京小僧寿しを吸収合併しております。
５．第52期及び第53期の売上高につきましては、表示方法の変更による遡及処理後の数値であります。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 1972年２月 | 大阪市東区（現中央区）に、寿しの製造、販売の指導を目的として、株式会社小僧寿し本部を資本金50万円をもって設立、加盟販売店27店舗 |
| 1975年３月 | 株式会社小僧寿し配送センターの株式1,800株（出資比率36％）を取得 |
| 1977年１月 | 大阪府吹田市に研修センターが完成し、小僧寿しチェーン加盟者及びその従業員を対象に継続的指導、研修制度が本格的にスタート |
| 1977年６月 | 加盟販売店1,000店舗達成 |
| 1978年６月 | 兵庫県西宮市阪神流通センター内に、本格的配送センターが完成し、大量配送体制確立 |
| 1981年４月 | 加盟販売店2,000店舗達成 |
| 1986年１月 | 大阪府吹田市に本社移転 |
| 1994年６月 | 日本証券業協会へ店頭売買株式として登録 |
| 1997年10月 | 当社のフランチャイジーであった株式会社マルマフーズから17販売店及び１倉庫並びに事務所の営業を譲受 |
| 1999年10月 | 子会社、株式会社小僧寿し岡山を設立。当社のフランチャイジーであった株式会社天満屋フーズより20販売店の営業を譲受け同社に移管 |
| 1999年11月 | 子会社、株式会社小僧寿し長野を設立し、直営店19店舗を移管 |
| 2000年１月 | 子会社、株式会社小僧寿し静岡を設立。当社のフランチャイジーであった株式会社サンフレンドより42販売店の営業を譲受け、そのうち12店舗を同社に移管 |
| 2000年８月 | 株式会社札幌海鮮丸の株式800株（出資比率40.8％）を取得 |
| 2001年11月 | 子会社、有限会社寿し花館西広島を設立 |
| 2002年１月 | 株式会社東京小僧寿しと合併。本社を東京都豊島区に移転 合併に伴い、株式会社札幌海鮮丸は連結子会社となる |
| 2002年６月 | 子会社、株式会社ムーン設立。当社のカラオケ事業を移管 |
| 2003年６月 | 子会社、KOZO SUSHI AMERICA,INC.（日本名：株式会社米国小僧寿し）を米国ハワイ州に設立 |
| 2004年12月 | 日本証券業協会の登録を取消し、ジャスダック証券取引所へ上場 |
| 2007年３月 | 本社を東京都武蔵野市に移転 |
| 2007年12月 | 子会社、株式会社小僧寿し岡山、子会社、株式会社小僧寿し長野、子会社、株式会社小僧寿し静岡及び子会社、有限会社寿し花館西広島を解散 |
| 2009年１月 | 持分法適用関連会社、株式会社小僧寿し配送センター全株式を売却 |
| 2009年２月 | 子会社、株式会社ムーン全株式を売却 |
| 2010年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場 |
| 2011年３月 | 本社を東京都立川市に移転 |
| 2012年６月 | 商号を株式会社小僧寿しに変更、本社を東京都中央区に移転 |
| 2012年８月 | 子会社、株式会社茶月東日本を設立 |
| 2012年10月 | 子会社、株式会社茶月東日本が株式会社春陽堂、株式会社茶月より東関東の持ち帰り寿し、「茶月」の事業を譲受ける |
| 2013年３月 | 子会社、株式会社札幌海鮮丸全株式を売却 |
| 2013年７月 | 大阪証券取引所と東京証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場 |
| 2013年10月 2016年６月 2016年７月 2016年９月 2016年９月 2017年７月 2017年８月 2018年６月 2018年６月 2019年12月 2020年11月 2021年３月 2021年７月 2021年12月 2022年６月 2022年７月 2022年10月 2023年５月 2023年10月 |
子会社、株式会社東京小僧寿しを設立 株式会社阪神茶月および株式会社スパイシークリエイトを子会社化 株式会社けあらぶを子会社化 子会社、株式会社けあらぶにて、介護サポートサービス株式会社を子会社化 本社を東京都品川区に移転 子会社、株式会社東京小僧寿しが株式会社茶月東日本を吸収合併 子会社、株式会社スパイシークリエイトが株式会社阪神茶月を吸収合併 株式会社デリズを子会社化 本社を東京都中央区へ移転 介護サポートサービス株式会社を株式譲渡 子会社であった株式会社東京小僧寿しを吸収合併 株式会社だいまるを子会社化 株式会社Tlanseairを子会社化 株式会社ミートクレストおよび株式会社アニスピホールディングスを子会社化 株式会社ミートクレストを株式譲渡 アスラポート株式会社を子会社化 株式会社TBJを子会社化 株式会社アニスピホールディングスを株式譲渡 東洋商事株式会社及びモリヨシ株式会社を子会社化 連結子会社間の合併により、アスラポート株式会社を存続会社として、株式会社Tlanseairを吸収合併 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社（株式会社小僧寿し）、連結子会社12社（海外事業会社４社を含む）により構成されており、当社及び連結子会社による小売事業、連結子会社による飲食事業、連結子会社による流通事業、小僧寿しフランチャイザーとして加盟者に対する原材料の供給と経営指導を主たる業務としております。
当社グループの事業内容および当社と関係会社の当該事業における位置づけは次の通りであります。
なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。
（１）小売事業
小売事業……………株式会社小僧寿しが「小僧寿し」「茶月」の商標で直営74店舗、「茶月」の商標で直営２店舗、それぞれ持ち帰り寿しの販売を行っております。また、株式会社だいまるがスーパーマーケット「だいまるストアー」として１店舗の運営を行っております。
ＦＣ事業……………当社が「小僧寿しチェーン」のフランチャイズシステムに基づき加盟者と契約し、商標の使用による知名度、信用力の供与および店舗造作、商品製造、商品販売等に関する指導を行い、ロイヤリティ収入を得ており、その店舗数は89店舗であります。
KOZO SUSHI AMERICA,INC.が米国ハワイ州において「小僧寿しチェーン」のフランチャイズシステムに基づき加盟者と契約し、商標の使用による知名度、信用力の供与および店舗造作、商品製造、商品販売等に関する指導を行い、ロイヤリティ収入を得ており、その店舗数は５店舗であります。
（２）飲食事業
飲食事業……………アスラポート株式会社、株式会社スパイシークリエイト、株式会社TBJにて、直営で35店舗、イートイン形式の飲食店の運営を行っております。
ＦＣ事業……………アスラポート株式会社において、「とり鉄」「とりでん」「どさん子」「ぢどり亭」「キムカツ」ブランドのフランチャイズシステムに基き加盟社と契約し、商標の使用による知名度、信用力の供与及び販売指導等を行い、ロイヤリティ収入、商材販売収入等を得ており、その店舗数は、270店舗であります。
（３）流通事業
デリバリー事業……株式会社デリズが78店舗を有し、自社調理品の宅配販売を行っております。
食材卸売事業………東洋商事株式会社が、業務用食材の卸売事業をとおして、全国で12拠点の販売拠点を有しております。
〔事業系統図〕
以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次の通りであります。
（2023年12月31日現在）
（注）
・「KOZOSUSHI AMERICA,INC.」につきましては、事業の重要性が高まった事により第52期より連結対象としております。
・「株式会社だいまる」は、2021年３月31日付の株式取得により、連結子会社となりました。
・「株式会社Tlanseair」は、2021年７月１日付けの株式取得により、連結子会社となりました。これにより、新たに「飲食事業セグメント」を開始しております。
・「アスラポート株式会社」は、2022年７月１日付の株式取得により、連結子会社となりました。
・「株式会社TBJ」は、2022年10月３日付の株式取得により、連結子会社となりました。
・「東洋商事株式会社」は、2023年５月１日付の株式取得により、連結子会社となりました。それに伴い、同社の完全子会社であります「モリヨシ株式会社」も同日付で連結子会社となりました。
・2023年10月１日付でアスラポート株式会社を存続会社として、株式会社Tlanseairとの吸収合併を行いました。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有（被所有） 割合（％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （子会社） | |||||
| 株式会社デリズ （注）３ |
福岡県福岡市 | 82,034 | デリバリー事業 | 100.0 | ・原材料の供給 ・資金貸付 ・役員の兼務 |
| 株式会社スパイシークリエイト （注）４ |
大阪府大阪市 | 10,000 | 持ち帰り寿し事業等 | 77.1 | ・原材料の供給 ・資金貸付 ・役員の兼務 |
| 株式会社けあらぶ （注）５ |
東京都品川区 | 12,500 | 介護・福祉事業 | 50.0 | ・資金の貸付 ・役員の兼務 |
| KOZO SUSHI AMERICA,INC. | 米国ハワイ州 | 38千 米ドル |
持ち帰り寿し事業等 | 100.0 | ・経営管理に関するサービスの提供 |
| 株式会社だいまる （注）６ |
栃木県宇都宮市 | 10,000 | 食品スーパー | 100.0 | ・当社への資金貸付 ・当社への原材料の共有 ・役員の兼務 |
| アスラポート株式会社 （注）１，８ |
東京都中央区 | 10,000 | 飲食店の運営、及びFC事業 | 100.0 | ・資金の貸付 ・役員の兼務 |
| 株式会社TBJ | 東京都中央区 | 1,000 | 飲食店の運営 | 100.0 | ・資金の貸付 ・役員の兼務 |
| 東洋商事株式会社 （注）１、９ |
東京都中央区 | 10,000 | 業務用食材の卸売販売 | 100.0 | ・当社への原材料の供給 ・役員の兼務 |
| モリヨシ株式会社 （注７） |
群馬県邑楽郡 | 40,000 | 和惣菜の製造販売 | 100.0 | ・当社への食材の供給 ・役員の兼務 |
| その他３社 | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）１．上記子会社は特定子会社に該当しております。
２．関係会社の「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントの名称を記載しております。
３．債務超過会社で債務超過の額は、2023年12月末時点で1,404,601千円となっております。
４．債務超過会社で債務超過の額は、2023年12月末時点で340,675千円となっております。
５．債務超過会社で債務超過の額は、2023年12月末時点で47,818千円となっております。
６．債務超過会社で債務超過の額は、2023年12月末時点で27,480千円となっております。
７．債務超過会社で債務超過の額は、2023年12月末時点で20,456千円となっております。
８．アスラポート株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | （１）売上高 | 1,827,506 | 千円 |
| （２）経常利益 | 43,509 | ||
| （３）当期純利益 | 16,473 | ||
| （４）純資産額 | 1,020,898 | ||
| （５）総資産額 | 1,956,651 |
９．東洋商事株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | （１）売上高 | 3,518,890 | 千円 |
| （２）経常利益 | 50,368 | ||
| （３）当期純利益 | 46,805 | ||
| （４）純資産額 | 97,866 | ||
| （５）総資産額 | 2,685,559 |
５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
| 2023年12月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 小売事業 | 28 | （388） |
| 流通事業 | 226 | （176） |
| 飲食事業 | 93 | （147） |
| 全社（共通） | 8 | （2） |
| 合計 | 355 | （713） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数及び臨時雇用者数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べ203名増加したのは、東洋商事株式会社およびモリヨシ株式会社が連結対象となったためであります。
（２）提出会社の状況
| 2023年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年令（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 32 | （372） | 50.1 | 9.5 | 4,531,270 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 小売事業 | 24 | （370） |
| 全社（共通） | 8 | （2） |
| 合計 | 32 | （372） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金が含まれております。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
（３）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20240329152753
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当連結会計年度の当社グループを取り巻く外部環境において、世界的な物価上昇やインフレの進行、国内においては、働き手不足の深刻化や物価上昇による消費マインドの悪化が生じております。新型コロナウイルス感染症の５類移行や行動制限の解除等により社会経済活動が正常化に向かう中で、上記の景気の下振れ懸念要因が混在し、依然として先行き不透明な状態が続いております。
当社グループにおきましては、この影響が生じていることから、前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、これらの問題に対する対策として、収益の柱となる事業の創出と「小売事業」「飲食事業」「流通事業」の３事業セグメントにおいて、多層的な事業ポートフォリオによる収益体制の確立を進めてまいりました。
その結果、18の事業ブランド、547店舗、12ヵ所の配送拠点を展開するに至りました。
現時点において、「小売事業」「流通事業」の損失が続いておりますが、当期の取り組みにおいて、大幅な業績改善を果たしております。一方で、利益創出に向けては、更なる収益性の改善が必要であり、当連結会計年度において損失を計上した「海外における飲食事業」、及び和惣菜の製造販売を主業とするモリヨシの業績改善を含めて、以下の施策を実施致します。
・小売事業における多層的な収益の確立
「小僧寿し」の小売事業店舗化を推進し、スーパーマーケットを運営するだいまるとのシナジーを活用した小売商品のバリエーションの強化を行う事で、顧客にとって付加価値の高い商品の提供を可能とする店舗を開発致しいます。
・海外における飲食事業の拡充
欧州・欧米において更なる新店出店による事業規模の拡大を企図し、また、並行して海外事業を統括する本部の形成により、本部コストの最適化を図る事で収益化を果たしてまいります。
・流通事業の拡充
2023年５月に食品卸売事業を展開する、東洋商事株式会社、及び、その完全子会社であるモリヨシ株式会社を連結子会社とし、既存事業であるフード・デリバリーを含めた「流通事業セグメント」を形成し、更なる事業ポートフォリオの拡大を図っております。モリヨシ株式会社においては、原材料価格の高騰の影響及び新規顧客獲得へ向けた営業展開の遅れから、製造数が減少致しましたが、外食産業店舗を対象とした営業を推進し、同社の有する商品供給力の最大効率化を図ります。また一方で、当社グループの外食事業店舗においても、同社の商品を活用するなど、事業間シナジーを高めることで、当社グループにおける和惣菜の製造拠点としての機能を付加してまいります。
・適正なキャッシュ・フローの確立
前連結会計年度においては、複数の子会社の売却、第12回新株予約権並びに第13回新株予約権の発行を行うなどの資本増強策により、資金を確保し、キャッシュ・フローの適正化を図ってまいりました。また2024年１月には、第14回新株予約権の発行決議を行うなど、当社グループの収益改善を推進するための設備投資資金を確保し、中期経営計画を遂行することで、適正なキャッシュ・フローの確立に努めてまいります。
以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。従いまして、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループは「食生活の未来を創造する企業へ」という経営理念のもと、多くのお客様においしい笑顔とおいしさをお届けするために努め、ステークホルダーの皆様とともに社会の課題に向き合い、当社グループの事業活動を通じ、社会と経済の双方の価値の両立を図ることで、持続可能な社会の実現と当社グループの持続可能な発展に繋げてまいります。
(1）ガバナンス
当社グループは、サステナビリティに関するリスクの監視及び管理を行う為のガバナンスの過程、統制手続き等について、コーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。 (2）戦略
当社グループでは、サステナビリティの基本方針に基づき、「環境」「社会」「経済」のそれぞれの取り組みに対して、下記の点を重点項目としております。
① 食材の調達と廃棄物管理
地域食材や季節の食材の活用を重視し、生産者をサポートしてまいります。また、食品ロスの削減や、廃棄物の分別処理を行い、リサイクルの促進へ繋げます。
② エネルギーの効率的使用
当社が運営する各店舗、工場施設において、エネルギー効率の高い設備や機器の導入、LED照明等を積極的に活用し、エネルギ―の保全に努めます。
③ 地域社会への貢献
当社が全国に展開する店舗や各施設を介して、地域コミュニティとの積極的な交流による地域社会への貢献を果たしてまいります。
④ 迅速かつ適切な経営判断を可能とする経営基盤の構築
事業機能を有する重要な連結子会社との適切かつ迅速な経営判断を行う為、各連結子会社の取締役会と親会社との取締役会の連携を強化し、かつ経営会議等の重要な会議への積極的な連携を図る事で、経営の透明性を確保しつつ、適切な経営判断を行える経営基盤を構築してまいります。
（人的資本に関する方針）
[人材育成方針]
従業員の労働意欲の向上と多様性の尊重を図るため、時間的な柔軟性を持った働き方によるライフワークバランスの実現、継続的な教育や研修機会の提供によるスキルやキャリアの形成や成長の促進を元に、従業員の労働意欲と満足度を高め、多様性を尊重する企業文化を醸成してまいります。
[環境整備方針]
当社グループは、年齢や性別、国籍にかかわらず、多様な人材が最大限力を発揮できるように多様な雇用形態や仕事内容を提供することで働きやすく、働きがいのある職場環境を整備してまいります。 (3）指標及び目標
サステナビリティ全般に関する「指標と目標」の記載につきましては、上記サステナビリティの基本方針に基づき、重点項目の具体的な策定段階にあるため、今後の進捗状況に応じて、指標及び目標の記載を検討してまいります。
３【事業等のリスク】
当社グループの事業、経営成績等において、業績に重大な影響を及ぼす可能性のある事項には、主として以下のようなリスクがあります。なお、本項につきましては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 食品衛生管理
当社グループが運営する各店舗は「食品衛生法」により規制を受けております。
「食品衛生法」は、食品の安全性確保のために公衆衛生の見地から必要な規制その他の措置を講じることにより、飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、国民の健康の保護を図ることを目的とした法律であります。飲食店を営業するにあたっては、食品衛生責任者を置き、厚生労働省令の定めるところにより都道府県知事の許可を受ける必要があります。
食中毒等の事故を起こした場合は、この法的規制により食品などの廃棄処分、営業許可の取り消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられるリスクがあります。
② 食材調達
当社グループは外食産業として、食の安全を第一と考え、良質な食材の調達に努めております。しかし、食材調達にあたっては、次のようなリスクが発生する可能性があります。当社グループでは、在庫水準の見直しや産地および取引先の分散化を進める等、これらのリスクを出来る限り回避するように取り組んでおります。
イ）疾病の発生
主に海外から輸入している食材については鳥インフルエンザやＢＳＥ（牛海綿状脳症）、口蹄疫等の疾病の発生により、発生国からの輸入が停止となり、調達が困難になるリスクがあります。
ロ）天候不順・異常気象について
異常気象や冷夏等の天候不順の影響で、米・野菜・穀物等が不作となり、需給バランスが崩れることによって、価格の上昇および調達自体の難航といったリスクが生じる可能性があります。
ハ）資源環境の変化および国際的な漁獲制限について
異常気象や冷夏等の天候不順、水産資源の枯渇化、漁獲状況等による影響の他、主に海外から輸入している水産物食材については漁獲地での国策や国際的な漁獲制限で魚介類等が不足し、市場価格ならびに需給バランスが崩れる事によって、価格の上昇および調達自体の難航といったリスクが生じる可能性があります。
ニ）為替相場
当社グループは、寿し商品の主力使用食材として、海外漁獲による水産原料および生鮮加工商材の輸入品を多く使用しているため、国際市場価格ならびに外国為替相場の動向により、食材価格を変動させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
特に米の不作、魚介類の輸入禁止措置などが食材価格を変動させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 食品事故
当社グループの店舗において食品事故が発生した場合、当社グループの社会的イメージの失墜や損害賠償金支払い等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 労務
当社グループの店舗では、主に準社員が主力となって運営しておりますが、今後、短時間労働者に対する社会保険、労働条件などの諸制度に変更がある場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 減損会計
当社グループは減損会計を適用しており、店舗、本部、事業所において設備等を保有しているため、減損が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 個人情報の漏洩
当社グループは社員、準社員の個人情報およびデリバリー事業等においては顧客情報を保有しております。これらの個人情報が漏洩した場合、当社グループの信用が失墜し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ ＦＣ加盟者
イ）加盟契約
当社グループは小僧寿しチェーンのフランチャイザーとしての機能を有しており、ＦＣ加盟者に対し商品製造、商品販売等に関する指導等を行い、ロイヤリティを得ております。フランチャイズ契約の継続が何らかの要因により困難となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ロ）債権リスク
「債権リスク」とは、ＦＣ加盟者の金銭上の債務不履行等により訴訟が提訴され、損失を被るリスクを指し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 新型コロナウイルス感染症等に類する疫病の拡大による事業継続への懸念
新型コロナウイルスの世界的感染拡大など、疫病の拡大等による影響を受け、今後未曾有の事態へと発展し、事業活動自体の継続性について疑義が生じるリスクがございます。新型コロナウイルス感染症の対策は充分に行われており、営業店舗における最大限の衛生管理体制構築を遵守し、現時点で、運営停止等の営業上の問題は生じておりません。しかしながら、今後、疫病の拡大による店舗の運営並びに事業の停止等により、将来見通しが見定められない期間の事業への影響が生じた場合、飲食業に帰属した事業展開を行っている当社グループの売上高の大幅な減少が予想され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 連帯保証債務
2023年５月１日付で連結子会社と致しました東洋商事株式会社において、株式会社JFLAホールディングスの金銭債権に対する債務保証を行っており、当連結会見年度末の残高は、5,197,727千円となっております。
当該債務保証は複数社による連帯債務となっており、東洋商事株式会社が全額を負担する状況ではありませんが、株式会社JFLAホールディングスにおいて、業績が悪化するなど当該金銭債権の返済が不可能となった場合、東洋商事株式会社において当該連帯保証債務の一部の返済義務が生じる可能性があります。
⑩ 継続企業の前提に関する重要事象等
当連結会計年度の当社グループを取り巻く外部環境において、世界的な物価上昇やインフレの進行、国内においては、働き手不足の深刻化や物価上昇による消費マインドの悪化が生じております。新型コロナウイルス感染症の５類移行や行動制限の解除等により社会経済活動が正常化に向かう中で、上記の景気の下振れ懸念要因が混在し、依然として先行き不透明な状態が続いております。
当社グループにおきましては、この影響が生じていることから、前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、これらの問題に対する対策として、収益の柱となる事業の創出と「小売事業」「飲食事業」「流通事業」の３事業セグメントにおいて、多層的な事業ポートフォリオによる収益体制の確立を進めてまいりました。
その結果、18の事業ブランド、547店舗、12ヵ所の配送拠点を展開するに至りました。
現時点において、「小売事業」「流通事業」の損失が続いておりますが、当期の取り組みにおいて、大幅な業績改善を果たしております。一方で、利益創出に向けては、更なる収益性の改善が必要であり、当連結会計年度において損失を計上した「海外における飲食事業」、及び和惣菜の製造販売を主業とするモリヨシの業績改善を含めて、以下の施策を実施いたします。
・小売事業における多層的な収益の確立
「小僧寿し」の小売事業店舗化を推進し、スーパーマーケットを運営するだいまるとのシナジーを活用した小売商品のバリエーションの強化を行う事で、顧客にとって付加価値の高い商品の提供を可能とする店舗を開発します。
・海外における飲食事業の拡充
欧州・欧米において更なる新店出店による事業規模の拡大を企図し、また、並行して海外事業を統括する本部の形成により、本部コストの最適化を図る事で収益化を果たしてまいります。
・流通事業の拡充
2023年５月に食品卸売事業を展開する、東洋商事株式会社、及び、その完全子会社であるモリヨシ株式会社を連結子会社とし、既存事業であるフード・デリバリーを含めた「流通事業セグメント」を形成し、更なる事業ポートフォリオの拡大を図っております。モリヨシ株式会社においては、原材料価格の高騰の影響及び新規顧客獲得へ向けた営業展開の遅れから、製造数が減少致しましたが、外食産業店舗を対象とした営業を推進し、同社の有する商品供給力の最大効率化を図ります。また一方で、当社グループの外食事業店舗においても、同社の商品を活用するなど、事業間シナジーを高めることで、当社グループにおける和惣菜の製造拠点としての機能を付加してまいります。
・適正なキャッシュ・フローの確立
前連結会計年度においては、複数の子会社の売却、第12回新株予約権並びに第13回新株予約権の発行を行うなどの資本増強策により、資金を確保し、キャッシュ・フローの適正化を図ってまいりました。また2024年１月には、第14回新株予約権の発行決議を行うなど、当社グループの収益改善を推進するための設備投資資金を確保し、中期経営計画を遂行することで、適正なキャッシュ・フローの確立に努めてまいります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
業績等の概要
（１）業績
当連結会計年度における我が国経済は、世界的な物価上昇やインフレの進行、国内においては、働き手不足の深刻化や物価上昇による消費マインドの悪化が生じております。新型コロナウイルス感染症の５類移行や行動制限の解除等により社会経済活動が正常化に向かう中で、上記の景気の下振れ懸念要因が混在し、依然として先行き不透明な状態が続いております。
このような環境下において、当社グループは、各事業セグメントの収益改善と事業成長を軸とした、2023年12月期から2025年12月期の中期経営計画を策定し、当社グループの基本方針である「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」のもと、食と顧客を繋ぐ「トータル・フード・プロバイダー」として、各社・各事業セグメントにおける取組みの推進、シナジーを活かした各事業の有機的な結合による、新たな事業の創出を行う為の取組みを進めております。
現時点における当社グループの取組みは、下記のとおりです。
[小売事業]
「小僧寿し」の小売事業店舗化を推進する一方で、2023年７月には「フードコート」に対応した新たな事業モデル店舗を出店するなど、更なる新事業モデルの開発及び推進を図っております。また、当第４四半期連結会計期間におきましては、地方圏におけるドミナント拠点とするべく、鳥取県に出店するFC加盟店３店舗を直営店舗に移管致しました。今後、地方圏において「飛び地」となっている直営店をドミナント化すべく、新たな出店戦略を構築し、更なる出店を企図しております。
[飲食事業]
飲食事業会社の統合による経営体制の効率化、将来にわたり中核となる事業会社を構築する事を目的に、2023年10月１日付で、株式会社Tlanseairを、アスラポート株式会社（以下「アスラポート」）といいます。）に吸収合併致しました。
[流通事業]
2023年５月１日付で、東洋商事株式会社及び同社完全子会社のモリヨシ株式会社を完全子会社とし、株式会社デリズ（以下「デリズ」といいます。）を含めて、当第３四半期連結会計期間より「デリバリー事業」から「流通事業」へとセグメントの名称を変更致しました。
フード・デリバリーの新たな取り組みとして、イベント需要などに多用される「お弁当」のデリバリーポータルサイト「くるめし弁当」での販売強化、販売エリアの広域化などを進めております。
また、モリヨシ株式会社で製造する和惣菜の、グループブランド各社への供給や、東洋商事株式会社の「配送機能」を活用した、流通コストの削減など、収益性の改善に向けた取り組みを推進しております。
以上の結果、上記に記載する事業の取組み、及び中食・外食業界における来店客数の増加等の影響により、「飲食事業」の売上高が増加しております。また、株式譲渡を行った会社の連結離脱による売上高減少の影響が生じた一方で、東洋商事株式会社、モリヨシ株式会社の収益連結の影響が生じたことから、当連結会計年度における売上高は、130億54百万円（前期比26.8％増加）となりました。なお、当社グループは、2022年６月以降に株式会社ミートクレスト、株式会社アニスピホールディングスの株式を譲渡し、前連結会計年度においては、当該会社の売上高が22億83百万円含まれております。
営業利益及び経常利益につきましては、各事業の取組みの効果により前連結会計年度から比較し、大幅に改善しておりますが、原材料価格の高騰、エネルギーコストの増加等による収益圧迫要因が継続していることから、「小売事業」「流通事業」において、営業損失を計上しております。また、「飲食事業」におきましては、営業利益を計上しているものの、当第４四半期連結会計期間におきまして、海外の新規出店店舗において、オペレーションの最適化を含めて収益化に至るまでに一定の期間を要した点などの一過性の要因により、当第４四半期連結会計期間においては損失を計上しております。以上の結果、営業損失は２億37百万円（前期は６億13百万円の営業損失）、経常損失は２億13百万円（前期は５億81百万円の経常損失）となりました。
また、特別利益として2023年５月１日付で完全子会社と致しました東洋商事株式会社及びモリヨシ株式会社において、当該株式の取得原価と両社の純資産の差額が生じ、負ののれん発生を84百万円計上致しました。一方、当第４四半期連結会計期間において、近年の原状回復工事費の実態から、資産除去債務の追加計上を行い当該資産除去債務を減損した点、収益性の減退した事業及び店舗の資産価値をゼロと評価した点により、「小売事業」「流通事業」において、減損損失79百万円を計上致しました。また、飲食事業等において、店舗の閉鎖及び長期間休業した店舗の固定費に関して、店舗閉鎖損失62百万円を計上致しました。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は３億38百万円（前期は９億53百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
各事業セグメントの状況は以下のとおりです。
セグメント別の状況
１）小売事業
小売事業は、株式会社小僧寿し及び食品スーパーマーケットを運営する株式会社だいまる（以下「だいまる」といいます。）によって構成されており、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」を154店舗（直営75店舗、FC店舗82店舗）（前年同期は直営73店舗、FC店舗96店舗）、だいまるが展開するスーパーマーケット「だいまるストアー」を１店舗（同前年同期）展開しており、小売事業の店舗数は158店舗（前年同期比12店舗減少）となっております。
同セグメントの売上高は、既存店の売上高は前期比で増加したものの、店舗数の減少に伴い、41億71百万円（前年同期比0.3％減少）となりました。セグメント利益に関しましては、昨年度において、海産物の原材料価格の高騰により、収益力の大幅な減退が生じておりましたが、販売価格の改定により収益力は大幅に改善しております。一方で、当初計画していた、小僧寿し店舗における、デリバリー販売網の拡充において、その成果が顕在化されるまでに一定の期間を要することから、セグメント損失は１億56百万円（前年同期は４億29百万円のセグメント損失）となりました。
２）飲食事業
飲食事業は、連結子会社であるアスラポート、株式会社TBJ（以下「TBJ」といいます。）、株式会社スパイシークリエイト（以下「スパイシークリエイト」といいます。）において、外食・居酒屋業態のチェーン展開を行っております。（直営36店舗、FC店舗272店舗）（前年同期は直営29店舗、FC店舗278店舗）
同セグメントにおいては、新型コロナウイルス感染症の緩和措置等の影響も生じ、来店客数が増加したことにより、売上高は堅調に推移し、また、前年同期は連結対象外でありましたアスラポートの各ブランド店舗、TBJの業績も寄与したことから、売上高は42億78百万円（前年同期比52.2％増加）と大幅な増収となりました。収益に関しても堅調に推移しておりますが、当第４四半期連結会計期間におきまして、「（１）当連結会計年度の事業の概要」に記載のとおり、「店舗閉鎖時の資産除去債務との履行差額の発生」「海外新規出店店舗のオペレーション最適化までのコストの発生」などの突発要因が発生したことにより、セグメント利益は４百万円（前年同期比73.5％減少）となりました。
３）流通事業
流通事業は、フード・デリバリー店「デリズ」を運営するデリズ、業務用食材の卸売を主業とする東洋商事株式会社、和惣菜の製造販売を主業とするモリヨシ株式会社によって、構成されております。（総拠点数 86拠点）（前年同期は79拠点）
フード・デリバリーのデリズに関しては、昨年度まで新規出店を積極的に実施してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響下において競争が激化したフード・デリバリー業界において、想定した売上高が確保出来ない不採算店舗の閉鎖を進め、また、自社WEBサイトの強化及び自社デリバリー機能の活用により、収益力の改善に努めてまいりました。当該取組みの推進により、収益力が改善され、直営店舗での収支は黒字化を果たしたものの、現段階においては、管理コストを吸収するまでの収益力を有していない状況が続いております。
当第３四半期連結会計期間より収益連結を行いました東洋商事は堅調な事業推進のもと収益計上を果たしましたが、モリヨシ株式会社は、原材料価格の高騰によるコスト増加の影響が生じている状況であり、収益改善の途上にあります。上記により、流通事業の売上高は56億64百万円、セグメント損失は85百万円となりました。
（２）当期のキャッシュ・フローの概況
当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）の期末残高は、税金等調整前純損益が２億71百万円の損失でありますが、東洋商事株式会社及びモリヨシ株式会社の連結加入により、現預金が前連結会計年度末に比べ５億58百万円増加し、９億95百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動による資金の増加は２億３百万円（前期は６億６百万円の減少）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益が２億71百万円の損失であった一方で、非資金支出である減損損失が79百万円、減価償却費が48百万円発生した点、及び、東洋商事株式会社及びモリヨシ株式会社の連結加入により、仕入債務が５億82百万円増加したことなどによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動による資金の増加は３億２百万円（前期は２億20百万円の減少）となりました。これは主として、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得により、敷金・保証金の返還による収入が２億90百万円生じたことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動による資金の増加は50百万円（前期は79百万円の増加）となりました。これは主として、長期借入金の支出１億４百万円が生じた一方で、株式の発行による収入２億８百万円が生じたことによるものです。
生産、受注及び販売の実績
（１）商品仕入実績
当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）は「生産」を行っておりませんので、「生産実績」に代えて「商品仕入実績」を記載いたします。
当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと次の通りであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 小売事業 | 持ち帰り寿し | 1,684,735 | △31.0 |
| 流通事業 | 卸売・デリバリー | 4,260,300 | 455.1 |
| 飲食事業 | 飲食店運営 | 1,896,558 | 112.4 |
| 合計 | 7,841,594 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）受注実績
該当事項はありません。
（３）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次の通りであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 小売事業 | 商品販売 | 3,282,149 | 1.5 |
| 食材販売 | 603,748 | △14.2 | |
| ロイヤリティ収入等 | 93,228 | △10.6 | |
| 流通事業 | 商品販売 | 4,820,154 | 314.9 |
| ロイヤリティ収入等 | 9,466 | △54.0 | |
| 飲食事業 | 商品販売 | 4,245,431 | 52.4 |
| 合計 | 13,054,179 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
（１）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、過去の実績や状況に応じてその時点で合理的と考えられる要因を考慮したうえで継続的な評価を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 [注記事項] 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。連結財務諸表の作成に当たり用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 [注記事項](重要な会計上の見積り)」に記載しております。
（２）財政状態の分析
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末からの24億29百万円増加し、56億31百万円となりました。
（流動資産）
流動資産は、前連結会計年度末より21億63百万円増加し、34億１百万円となりました。これは主に、東洋商事株式会社及びモリヨシ株式会社の連結加入により、現金及び預金が５億71百万円、売掛金が８億25百万円、商品が４億56百万円、短期貸付金が２億11百万円増加したことなどによるものです。
（固定資産）
固定資産は、前連結会計年度末より２億65百万円増加し、22億30百万円となりました。これは主に、東洋商事株式会社及びモリヨシ株式会社の連結加入により、有形固定資産が２億29百万円増加したことによるものです。
（流動負債）
流動負債は、前連結会計年度末より、19億93百万円増加し、35億72百万円となりました。これは主に、東洋商事株式会社及びモリヨシ株式会社の連結加入により、買掛金が15億76百万円、一年内返済長期借入金が１億60百万円増加したことなどによるものです。
（固定負債）
固定負債は、前連結会計年度より、５億90百万円増加し、17億66百万円となりました。これは主に、東洋商事株式会社及びモリヨシ株式会社の連結加入により、長期借入金が５億13百万円増加したことによるものです。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末より１億54百万円減少し、２億92百万円となりました。
（３）経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度における売上高は130億54百万円（前期比27億61百万円増加）となりました。これは主に流通事業セグメントに追加された子会社の売上が起因しております。
（売上総利益）
当連結会計年度における売上総利益は51億73百万円（前期比70百万円増加）となりました。これは主に上記売上増加に起因しております。
（営業損益）
当連結会計年度における営業損失は２億37百万円（前期は６億13百万円の営業損失）となりました。これは主に、小売事業及び流通事業の不振が起因しております。
（経常損益）
当連結会計年度における経常損失は２億13百万円（前期は５億81百万円の経常損失）となりました。これは主に、小売事業及び流通事業の不振が起因しております。
（親会社株主に帰属する当期純損益）
当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は３億38百万円（前期は９億53百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。これは主に、小売事業及び流通事業の不振及び店舗閉鎖損失、減損損失の発生に起因しております。
（４）キャッシュ・フローの状況の分析並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）の期末残高は、税金等調整前純損益が２億71百万円の損失でありますが、東洋商事株式会社及びモリヨシ株式会社の連結加入により、現預金が前連結会計年度末に比べ５億58百万円増加し、９億95百万円となりました。
キャッシュ・フローの増減要因の分析は、「第２ 事業の状況 ３ 業績等の概要」に記載しております。
当社の運転資金需要のうち主なものは、食材等仕入高、給与手当を含む販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に新規出店や店舗改装等に係る設備投資などであります。財務を目的とした資金需要は、主に有利子負債の返済であります。
当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保する事を基本方針としております。現状、事業運営上必要な運転資金は、主に自己資金及び第三者割当による新株発行等のエクイティファイナンスにより賄っております。
今後も、引き続き、安定した資金確保を努めてまいります。
（５）経営戦略の現状と見通し
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。
５【経営上の重要な契約等】
株式取得契約
日付 ： 2023年５月１日
取得価額 ： 1,000円
対処会社 ： 東洋商事株式会社及び同社の完全子会社であるモリヨシ株式会社
買取相手 ： 株式会社JFLAホールディングス
その詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （企業結合関係）
取得による企業結合」に記載のとおりであります。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240329152753
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、主として店舗設備の導入及び改装等20百万円であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次の通りであります。
（１）提出会社
当社では、類似の事業を営む店舗を多数設置しているため、一括して記載しております。
（2023年12月31日現在）
| 所在地 | 設備の内容 | セグメント の名称 |
帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
機械装置及び運搬具 | リース資産 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 東京都他 | 店舗及び事務所等 | 小売事業 | 21,859 | － | 6,686 | 5,588 | 34,132 | 24（370） |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。
なお、上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．上記の他、主要な賃借設備として、次のものがあります。
| 業態名又は事業所名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
|---|---|---|---|
| 本社 | 小売事業 | 店舗・設備・車輛 | 265,876 |
（２）国内子会社
| 所在地 | 設備の内容 | セグメント の名称 |
帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
機械装置及び運搬具 | 土地 （面積㎡） |
リース資産 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| アスラポート株式会社 東京都他 |
店舗及び事務所等 | 飲食事業 | 57,851 | - | 219,599 | 7,304 | 13,464 | 298,219 | 76（79） |
| 東洋商事 株式会社 東京都他 |
店舗及び事務所等 | 飲食事業 | 5,821 | 962 | 95,860 | 12,100 | - | 114,743 | 162（59） |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。
なお、上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．上記の他、主要な賃借設備として、次のものがあります。
| 会社名 | 業態名又は事業所名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 株式会社スパイシークリエイト | 茶月・カレーハウススパイシー・ その他飲食店 |
小売事業 | 店舗設備他 | 22,595 |
| 株式会社デリズ | デリズ、飲食デリバリー及び配達代行業 | 流通事業 | 店舗設備他 | 67,262 |
| アスラポート株式会社 | 飲食店の運営、及びFC事業 | 飲食事業 | 店舗設備他 | 155,607 |
（注）１．年間賃借料等は、主に不動産賃貸借契約に基づく地代・家賃等であります。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240329152753
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 318,707,060 |
| Ａ種種類株式 | 40,000,000 |
| 計 | 358,707,060 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年３月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 205,821,340 | 217,491,340 | 東京証券取引所 スタンダード |
単元株式数100株 |
| Ａ種種類株式 | － | － | 非上場 | 注（１） |
| 計 | 205,821,340 | 217,491,340 | － | － |
（注）１．Ａ種種類株式の内容は以下の通りです。
(1）剰余金の配当
当社は、本種類株式を有する株主（以下「本種類株主」という。）及び本種類株式の登録株式質権者に対
しては、配当を行わない。
(2）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配する時は、本種類株主に対し、下記(７)①に定める支払順位に従い、本種類株式１株につき、払込金相当額の金銭を支払う。
(3）議決権
本種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
(4）種類株主総会
当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(5）株式の併合又は分割、募集株式及び新株予約権の割当てを受ける権利並びに株式無償割当て及び新株予約権無償割当て
①株式の併合
当社は、株式の併合をするときは、普通株式及び本種類株式ごとに、同時に同一の割合で併合する。
②株式の分割
当社は、株式の分割をするときは、普通株式及び本種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。
③株式無償割当て
当社は、当社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式を、本種類株主には本種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。
④募集株式の割当て
当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
⑤新株予約権無償割当て
当社は、当社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
⑥募集新株予約権の割当て
当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
(6）普通株式を対価とする取得請求権
ア 取得時期
本種類株主は、本種類株式発行後、2020年３月31日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降はいつでも当社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の当社の普通株式を対価として、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。
イ 取得と引換えに交付する普通株式の数
本種類株式の取得と引換えに交付される普通株式の数は、取得請求に係る本種類株式の数に本項ウ以下に定める取得比率（但し、本項エの規定により調整される。）を乗じて得られる数とする。なお、本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。
ウ 当初取得比率
取得比率は、当初、１とする。但し、取得比率は、本項エの規定により調整されることがある。
エ 取得比率の調整
(a）当社は、本種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式」という。）により取得比率を調整する。
(b）取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
(c）取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。
② 取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（但し、本号(b)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 取得比率調整式で使用する当社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。
(d）本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。
③ 取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(e）本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前有価証券届出書（組込方式）日までに本種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(7）優先順位
① 本種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、本種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
② 当社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
① 第９回新株予約権
| 事業年度末現在 （2023年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2024年２月29日） |
|
| 新株予約権の数 | 816,313個 | 816,313個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 816,313株（注1） | 816,313株（注1） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 80円（注2） | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年8月15日から2030年8月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 80円 資本組入額 40円 |
同左 |
| 新株世予約権の行使の条件 | （注4） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代表払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注5） | 同左 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,339,513株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1株とする。）但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初金80円とする。
３．行使価額の調整
(１) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
(２) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株
予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 新規発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
|||||||||||
| 調 整 後行使価額 | ＝ | 調 整 前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | ||||||||
| 時 価 | |||||||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行・処分株式数 | |||||||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(３) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(１) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(２) 本新株予約権者が2022年8月15日から2030年8月14日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(３) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(４) 本件新株予約権者は，2020年12月期の事業年度における当社決算書上の損益計算書における営業利益が36百万円に達しなかったときは，本件新株予約権を行使することができない（以下本議題にて，当該行使条件を「業績条件」という。）。業績条件の判断は2020年12月末日に行うものとする。
(５) 本新株予約権者は、本第11項（1）ないし（4）号の規定において、本新株予約権を行使することができることを条件に、2020年8月15日から2030年8月14日の期間において、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、本新株予約権者が本第11項（2）～（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 2021年12月末日：5分の1
2. 2022年12月末日：5分の1
3. 2023年12月末日：5分の1
4. 2024年12月末日：5分の1
5. 2025年12月末日：5分の1
５．組織再編行為の際の本新株予約権の取り扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第５項に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第８項及び第９項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６) 新株予約権の行使の条件
第11項に準じて決定する。
(７) 新株予約権の取得事由及び取得条件
第12項に準じて決定する。
(８) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第14項に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 第11回新株予約権
| 事業年度末現在 （2023年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2024年２月29日） |
|
| 新株予約権の数 | 4,940,000個 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 4,940,000株（注1） | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 47円（注2） | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月30日から2031年10月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 47円 資本組入額 24円 |
同左 |
| 新株世予約権の行使の条件 | （注4） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代表払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注5） | 同左 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以 下「付与株式数」という。）は1株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分 割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。） は、当初金47円とする。
３．行使価額の調整
(１) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
(２) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株
予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 新規発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
|||||||||||
| 調 整 後行使価額 | ＝ | 調 整 前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | ||||||||
| 時 価 | |||||||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行・処分株式数 | |||||||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(３) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が2023年10月30日から2031年10月29日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(2) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認 を得た場合を除く。） ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(3) 本新株予約権者は、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、本新株予約権者が本第11項（1）から（2）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止するものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 2022 年 12 月末日：5 分の 1
2. 2023 年 12 月末日：5 分の 1
3. 2024 年 12 月末日：5 分の 1
4. 2025 年 12 月末日：5 分の 1
5. 2026 年 12 月末日：5 分の 1
- 本新株予約権の取得
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転 計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合その他本新株予約権 者が本新株予約権者が本新株予約権を放棄して当社が同意した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権 の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
６.本新株予約権の強制行使
本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも、金融商品取引所 における当社の普通株式の株価終値の連続する21営業日の平均値が行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、本新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使期間の終期までに行使しなければならない。
- 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される 財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の 通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
８．組織再編行為の際の本新株予約権の取り扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割 会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下 総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株 予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社 法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間 第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件 第11項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件 第12項に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 第15項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
- 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
10. 本新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、第 三者評価機関である茄子評価株式会社が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基 礎として、本新株予約権１個の払込金額を金0.1円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第8項記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権１個につき、金47円とする。
12. その他
(1) 本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨 に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社取締役会に一任する。
13.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く）６名に対し、3,037,500個
当社従業員14名に対し、712,500個 当社子会社取締役２名に対し、310,000個
当社子会社従業員21名に対し、880,000個
なお、上記対象となる者の人数は本新株予約権発行時点の予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
１）Ａ種種類株式の発行
当社は、2019年９月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、Ａ種種類株式を発行しております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第12回新株予約権
| 第4四半期会計期間 （2023年10月１日から 2023年12月31日まで） |
第56期 （2023年１月１日から 2023年12月31日まで） |
|
|---|---|---|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券の数（個） | － | 82,000個 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | 8,200,000株 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | 16.5円 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | 135,895,200円 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の累計（個） | 200,000個 | 200,000個 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 200,000,000株 | 200,000,000株 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 17.3円 | 17.3円 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（円） | 345,820,000円 | 345,820,000円 |
第13回新株予約権
| 第4四半期会計期間 （2023年10月１日から 2023年12月31日まで） |
第56期 （2023年１月１日から 2023年12月31日まで） |
|
|---|---|---|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券の数（個） | － | 45,000個 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | 4,500,000株 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | 16.3円 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | 73,777,500円 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の累計（個） | 45,000個 | 45,000個 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 4,500,000株 | 4,500,000株 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 16.3円 | 16.3円 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（円） | 73,777,500円 | 73,777,500円 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年６月１日 （注）１ |
3,492,423 | 33,246,765 | － | 2,769,338 | 356,227 | 1,665,453 |
| 2019年４月1日～ 2019年９月30日（注）２、４ |
51,430,000 | 84,676,765 | 327,778 | 3,097,116 | 327,778 | 1,993,231 |
| 2019年10月３日～ 2019年12月17日（注）３ |
47,000,000 | 131,676,765 | 260,850 | 3,357,966 | 260,850 | 2,254,081 |
| 2020年４月１日～ 2020年６月30日（注）５ |
11,600,000 | 143,276,765 | 133,809 | 3,491,776 | 133,809 | 2,387,890 |
| 2020年10月１日～ 2020年12月31日（注）６ |
－ | 143,276,765 | △3,481,776 | 10,000 | △2,387,890 | － |
| 2021年２月９日～ 2021年６月24日（注）７ |
－ | 143,276,765 | － | 10,000 | － | － |
| 2021年７月１日 （注）８ |
7,471,000 | 150,747,765 | 190,510 | 200,510 | 190,510 | 190,510 |
| 2021年８月31日 （注）９ |
2,740,000 | 153,487,765 | 60,512 | 261,023 | 60,512 | 251,023 |
| 2021年12月２日 （注）10 |
9,091,000 | 162,578,765 | 200,000 | 461,023 | 200,000 | 451,023 |
| 2021年12月２日 （注）11 |
2,273,000 | 164,851,765 | 50,000 | 511,023 | 50,000 | 501,023 |
| 2022年７月１日 （注）12、13 |
16,469,575 | 181,321,340 | 271,747 | 782,770 | 271,747 | 772,770 |
| 2022年11月28日～ 2022年12月31日（注）14 |
11,800,000 | 193,121,340 | 104,962 | 887,733 | 104,962 | 877,733 |
| 2023年１月１日～ 2023年４月30日（注）15 |
8,850,000 | 201,971,340 | 73,048 | 960,790 | 73,048 | 950,781 |
| 2023年５月１日（注）16 | 0 | 201,971,340 | △877,734 | 83056 | △517,035 | 433,746 |
| 2023年５月２日～ 2023年12月31日（注）17 |
3,850,000 | 205,821,340 | 31,788 | 114,844 | 31,788 | 465,534 |
（注）１．株式交換
割当先 株式会社デリズ
発行価格 392,453千円
資本組入額 356,227千円
２．第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第６回新株予約権（行使確約条項付）の行使、Ａ種種類株式
の発行による行使により、発行済株式総数が51,430,000株、資本金が327,778千円、資本準備金が327,778千円
それぞれ増加しております。
３．第６回新株予約権（行使確約条項付）の行使により、発行済株式総数が47,000,000株、資本金が260,850千円
資本準備金が260,850千円それぞれ増加しております。
４．第５回新株予約権の発行にて調達した資金につきましては、以下の通り資金の使途を変更しております。
（当初予定していた資金の使途）
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
|---|---|---|
| ①有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済 | 170 | 2019年10月～12月 |
| ②持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用 | 70 | 2019年10月～2021年４月 |
| ③複合型宅配事業店舗の新規出店費用 | 250 | 2019年10月～2021年４月 |
| ④店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 | 82 | 2019年11月～2021年12月 |
| 572 |
（変更の理由）
本新株予約権の発行により調達した資金の充当状況につきまして、「①有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済」につきましては、2019年10月に、借入先である株式会社JFLAホールディングスに全額返済をいたしました。「②持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用」につきましては、2019年10月～12月の期間におきまして、リブランドにかかる造作工事、看板設置工事費など、10店舗に対する設置工事費用として、19百万円を充当しております。「③複合型宅配事業店舗の新規出店費用」につきましては、2019年10月に、１店舗の新規出店費用として、10百万円を充当しております。「④店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金」につきましては、2019年11月～12月の期間において、空調設備の設置工事費、冷蔵庫等の厨房設備費など、４店舗に対する費用として、３百万円を充当いたしました。
上記の資金使途に沿った資金充当を進める一方で、2019年12月期における業績の減退により、連結営業損失が△195百万円となるなど、赤字の状況にあり、運転資金に窮する状況となりました。特に、2019年10月度に生じた、記録的な台風による、大幅な売上、利益の減退によって、2019年10月度以降の運転資金を確保するために、本新株予約権の発行により調達した資金の一部を、運転資金に充当しなければ、支払未了となる状況となりましたので、本新株予約権の発行により調達した資金のうち、195百万円を運転資金として充当いたしました。
これにより、当初予定の資金使途より、下記のとおり、資金使途を変更致しました。
（変更後の資金使途）
| 具体的な使途 | 変更後の金額 （百万円） |
充当額 （百万円） |
支出時期 |
|---|---|---|---|
| ①有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済 | 170 | 170 | 2019年10月 |
| ②持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用 | 70 | 19 | 2019年10月～2019年12月 |
| ③複合型宅配事業店舗の新規出店費用 | 130 | 10 | 2019年10月 |
| ④店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 | 7 | 3 | 2019年10月～2019年12月 |
| ⑤運転資金への充当 | 195 | 195 | 2019年10月 |
| 資金使途額 合計 | 572 | - | 2019年10月 |
| 充当額合計 | - | 397 |
５．第７回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第８回新株予約権（行使確約条項付）の行使により、発行済
株式総数が11,600,000株、資本金が133,809千円、資本準備金が133,809千円それぞれ増加しております。
６．2020年９月30日開催の臨時株主総会に基づき、財務内容の健全化を図るために行った減資であります。
７．Ａ種種類株主からの普通株式を対価とする取得請求権の行使により、Ａ種種類株式が23,415,345株減少し、普通株式が同株数増加しております（なお発行済株式総数内での株式の異動であり、発行済株式数の増減に影響はありません）
８．第三者割当増資（株式交換）
割当先 株式会社アスラポート
発行価格 381,021千円
資本組入額 190,510千円
９．第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が2,740,000株、資本金が60,512千円、資本準備金が60,512千円それぞれ増加しております。
10．第三者割当増資（株式交換）
割当先 HISグローバル株式会社
発行価格 400,000千円
資本組入額 200,000千円
11．第三者割当増資（株式交換）
割当先 藤田英明
発行価格 100,000千円
資本組入額 50,000千円
12.第三者割当増資（株式交換）
割当先 株式会社アスラポート
発行価格 518,496千円
資本組入額 259,248千円
13.第三者割当増資（株式交換）
割当先 檜垣周作
発行価格 24,999千円
資本組入額 12,499千円
14.第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が11,800,000株、資本金が104,962千円、資本準備金が104,962千円それぞれ増加しております。
15.第12回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が8,850,000株、資本金が73,048千円、資本準備金が73,048千円それぞれ増加しております。
16.2023年３月29日開催の定時株主総会決議に基づき、資本金を877,734千円、資本準備金を517,035千円減少しております。
17.第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が3,850,000株、資本金が31,788千円、資本準備金が31,788千円それぞれ増加しております。
（５）【所有者別状況】
① 普通株式
| 2023年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 24 | 164 | 24 | 146 | 41,760 | 42,119 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 8,439 | 62,762 | 379,937 | 15,352 | 12,493 | 1,578,886 | 2,057,869 | 34,440 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.410 | 3.049 | 18.462 | 0.746 | 0.607 | 76.724 | 100.00 | － |
（注）自己株式6,866株は、「個人その他」に68単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。
（６）【大株主の状況】
１．普通株式
| 2023年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社アスラポート | 東京都中央区日本橋蠣殻町１丁目５－６ | 13,512 | 6.57 |
| ＨＳＩグローバル株式会社 | 東京都中央区日本橋蠣殻町１丁目５－６ | 9,097 | 4.42 |
| 阪神酒販株式会社 | 兵庫県神戸市兵庫区吉田町２丁目13－６ | 8,540 | 4.15 |
| 株式会社JFLAホールディングス | 東京都中央区日本橋蠣殻町１丁目５－６ | 2,973 | 1.44 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６－２１ | 2,920 | 1.42 |
| 田中 秀夫 | 東京都小金井市 | 1,390 | 0.68 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 1,290 | 0.63 |
| 高田 小弥太 | 神奈川県川崎市 | 1,205 | 0.59 |
| 豊岡 幸治 | 東京都品川区 | 1,124 | 0.55 |
| 佐々木 康晴 | 埼玉県吉川市 | 1,054 | 0.51 |
| 計 | － | 43,107 | 20.94 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 6,866 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 205,780,034 | 2,057,801 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 34,440 | － | － |
| 発行済株式総数 | 205,821,340 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 2,057,801 | － |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式数が800株、「単元未満株式」欄に25株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数8個が含まれております。
②【自己株式等】
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社小僧寿し | 東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５－６ | 6,866 | － | 6,866 | 0.00 |
| 計 | － | 6,866 | － | 6,866 | 0.00 |
第三者割当等による取得者の株式等の移動状況
2022年7月1日付け第三者割当増資により発行した株式の取得者（株式会社アスラポート及び檜垣周作氏）の保有方針につきましては、各割当先から中長期的な保有方針を意図しているものの、場合によっては当社普通株式を売却する可能性もあることを口頭で伺っております。
また払込期日から２年以内に割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に書面により報告することの確約書も取得しております。
なお、当該株式につきまして、上記発行日から有価証券報告書の提出日までの間に、株式の移動は行われておりません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 50 | 950 |
| 当期間における取得自己株式 | 50 | 950 |
（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 6,866 | － | 6,866 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は株式公開以来、株主様への安定した利益還元に重きを置き、連結の業績動向とファイナンスを考慮したうえで配当を行うことを基本方針としてまいりました。しかしながら、当社グループにおいては、この数年の業績低迷に伴い、連結利益剰余金の減少が続いており、当期の業績に鑑み無配とさせていただく予定であります。株主の皆様にはご迷惑をおかけすることになり心よりお詫び申し上げます。今後、早期に純利益を黒字化し復配を実現できるよう、業績の回復に努力する所存でございますので引き続きご支援賜りますようお願いいたします。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「会社法第454条第５項の規定する中間配当を「取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主、もしくは登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、株主の皆様やお客様をはじめ広く信頼に応えるため、透明性の高い、より効率的な経営体制の確立に向けて、コーポレートガバナンスの強化・充実に努めております。
１ 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
（取締役会）
当社の取締役会は2024年３月28日現在、９名の取締役で構成されており、うち１名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月１回開催し、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の遂行を監督しております。取締役会に対する監視機能を確保するために選任している社外取締役は、企業経営における豊富な経験にもとづき、重要な業務執行にかかる意思決定において的確な提言を行っております。
（監査役会）
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、2024年３月28日現在、３名の監査役で構成されており、常勤監査役が１名、社外監査役が２名の体制であります。監査役会は原則として毎月１回開催しております。また、監査役は原則として全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行について、適法性・妥当性を監査しております。
さらに、内部監査を実施する内部監査室と監査役との連携を強化することにより、経営の監視・監督機能の充実、強化に努めております。
＜コーポレート・ガバナンス体制の概要図＞
ロ．当該体制を採用する理由
当社は上記のように、取締役会による経営管理、経営会議による業務遂行管理、方針管理・予算統制等の内部統制システムを整備・運営しております。また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査室が内部統制監査を実施しており当社の企業規模から経営監視機能は十分に図られていると考え、現在のガバナンス体制を採用しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。なお、当社は社会経済情勢その他環境の変化に応じて適時適切に見直しを行い、その充実を図ってまいります。
当社は、調査委員会から受領した調査報告書による再発防止策の提言を受け、2016年１月に内容の一部改訂を行っており、以下において改訂後の決定内容の概要を示します。
① 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社及び当社子会社ではコンプライアンスを経営の重要課題と位置づけております。その徹底のため、「経営理念」「行動指針」等を記載した冊子を全社員に配布し、コンプライアンス意識向上を図っております。
また、取締役、監査役及び幹部従業員のコンプライアンス意識向上を目的として、外部講師による研修を定期的に実施しております
ロ．当社代表取締役社長を委員長とし、担当取締役・各本部長・子会社取締役を構成員、常勤監査役及び当社社外監査役をオブザーバーとする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、その事務局を内部監査室として、コンプライアンス体制の整備・充実に努めております。
ハ．内部通報制度（ヘルプライン）については、当社では「株式会社小僧寿しヘルプライン運用規程」を定め、内部通報者の保護を徹底し、社内における内部通報制度を確立しております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、文書または電磁的媒体に記録し保存するとともに、取締役及び監査役が、必要な情報を速やかに入手できる体制を維持します。また、情報の管理については「情報セキュリティ規程」「情報システム業務管理規程」等により対応します。
③ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、全社的リスクの把握・対応方法を審議しているほか、部門毎には各部門長がコンプライアンス・リスク管理責任者として当該部門のリスクにあたります。
ロ．大規模な自然災害等甚大な被害が予想される事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、社長を本部長とする危機対策本部を設置し危機に即応する体制を整えております。
④ 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じ適宜随時開催し、経営戦略の指針決定と業務執行の監督を行っております。
ロ．経営戦略上の重要案件を十分に審議するため、担当取締役と関係部門長で構成する経営会議を、原則月１回開催しております。
⑤ 子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ．当社は「関係会社管理規程」に基づき、対象となる子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングします。取締役は、子会社において、不正の行為または法令及び当該子会社の定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長及び取締役会に報告し、あわせて遅滞なく監査役に報告します。
ロ．子会社において、不正の行為または法令及び定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実が発見された場合、その内容は速やかに当社コンプライアンス・リスク管理委員会またはその事務局である当社内部監査室に報告されます。同委員会は、直ちに代表取締役社長ならびに監査役にこれを報告します。
⑥ 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力排除に向け、取締役及び使用人の行動基準を明示した「企業行動憲章」において「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨む」ことを掲げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針としており、総務人事部を対応統括部署とし、平素より顧問弁護士等の外部専門機関等との連携を密にするとともに、緊急時における社内通報体制の整備に努めます。さらに、総務人事部が中心となって社内への注意喚起や研修等の場を通じて反社会的勢力排除に向けた啓発活動を図ります。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役は、監査役から職務遂行を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、これに対処するとともに、当該監査役スタッフの業務執行者からの独立性に留意します。
⑧ 当社の取締役及び使用人が監査役会または監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
イ．監査役が取締役会、その他重要な会議に出席できることを各規程により定めています。監査役は、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および従業員にその説明を求めます。
ロ．役員・社員及び内部監査部門で得た情報は必要に応じ監査役に提供し、その円滑な職務の遂行に協力します。なお、代表取締役社長は、定期的に社長・監査役ミーティングを開催し、業務の執行状況について監査役に報告します。また、取締役、部門長及び子会社社長は、毎年監査役に対し速やかに、業務執行状況報告を行います。さらに、取締役は、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。その他、監査役は必要に応じ、いつでも役員・社員に報告を求めることができます。
ハ．全社的な内部統制における、業務プロセスに係る内部統制不備への対応・欠陥の是正、報告書の作成や「内部監査状況・結果」「法令・定款違反」「内部通報の状況」等、必要に応じ監査役に報告します。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換し、また、内部監査室との連携を図り効果的な監査業務の遂行に努めます。
ロ．監査役は、必要に応じ会計監査人及び外部法律事務所などと意見及び情報交換を行い、効率的効果的な監査を行える体制を確保するものとします。
ハ．常勤監査役を稟議システムにおける確認者と位置づけ、稟議内容を申請中の段階で閲覧可能な状況とすることで、最終決裁の前段階での監視や不正防止が可能な体制を構築しております。
ニ．監査役の職務執行において、費用の前払い等の求めがあったときは、その費用等が監査役の職務執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行います。
⑩ 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
イ．当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備・構築し、その有効性の評価を行い、不備を発見した場合には速やかに是正し改善する体制で運用しております。
ロ．財務報告に係る内部統制システムの整備および運用状況は、内部統制システムに精通した担当者が評価するとともに、内部監査部門によって、内部統制の評価に係る業務運営の適正性を検証する体制を構築しております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。
ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者のその地位に基づいて行った行為に起因して、株主や取引先等の第三者から損害賠償請求された場合の損害が補償されることになります。
ヘ．取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
ト．取締役会にて決議できる株主総会決議事項
①自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、効果的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
②中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）について株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
③取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できることを目的とするものであります。
２ 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。経営陣から独立した立場において、その経験や幅広い見識、専門的知見に基づき、客観的見地から当社業務の適正の確保・向上に資する発言を期待しそのような役割を担っていただいております。また、取締役会の監督や監査役会の監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を基準としております。
３ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
取締役会への出席の他、毎月開催される監査役会において経営の状況、監査結果等について情報を共有、意見交換を行い、適切な連携を行っております。会計監査人とは、監査役より必要に応じて監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案などについて説明を受け意見交換しております。また、内部監査や内部統制監査を行う内部監査室とは監査役会を通じて連携を図っております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性 12名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
代表取締役
森下 將典
1967年４月１日
| 1990年４月 | ㈱日本長期信用銀行（現㈱SBI新生銀行）入行 |
| 2000年11月 | メリルリンチ日本証券㈱入社 |
| 2005年６月 | アセットインベスターズ㈱（現マーチャント・バンカーズ㈱）取締役 |
| 2009年２月 | 同社代表取締役社長 |
| 2014年６月 | ㈱アスラポート・ダイニング（現㈱JFLAホールディングス）取締役海外戦略本部長 |
| 2016年３月 | 当社代表取締役社長 |
| 2017年６月 | ㈱アスラポート・ダイニング代表取締役社長 |
| 2018年８月 | ㈱JFLAホールディングス取締役 |
| 2023年３月 | 当社代表取締役（現任） |
（注）
３
0
取締役
川上 英二
1977年12月27日
| 2003年４月 | ㈱タスコシステム入社 |
| 2013年６月 | ㈱とり鉄取締役営業本部長 |
| 2016年３月 | 同社代表取締役社長 |
| 2017年４月 | ㈱アスラポート取締役 |
| 2019年４月 | ASRAPPORT France SAS代表取締役社長（現任） |
| 2021年７月 | ㈱Tlanseair（現アスラポート㈱）取締役 |
| 2022年７月 | アスラポート㈱取締役 |
| 2023年３月 | 同社代表取締役社長（現任） |
| 2023年３月 | ㈱スパイシークリエイト代表取締役社長（現任） |
| 2023年３月 | 当社取締役管理本部副本部長（現任） |
（注）
３
0
取締役
毛利 謙久
1982年６月16日
| 2007年４月 | ㈱夢真ホールディングス入社 |
| 2016年３月 | 当社入社 |
| 2017年11月 | ㈱スパイシークリエイト監査役（現任） |
| 2018年４月 | 当社経営企画部室長（現任） |
| 2020年３月 | 当社管理本部副本部長 |
| 2021年３月 | ㈱だいまる監査役（現任） |
| 2021年３月 | ㈱デリズ監査役（現任） |
| 2021年７月 | ㈱Tlanseair（現アスラポート㈱）監査役（現任） |
| 2022年７月 | アスラポート㈱監査役（現任） |
| 2023年３月 | 当社取締役管理本部長（現任） |
（注）
３
0
取締役
中島 孝成
1969年６月24日
| 2002年２月 | ㈱プライム・リンク（現㈱アスラポート）入社 |
| 2005年４月 | 同社ソリューション部部長 |
| 2010年４月 | 同社マーケティング部部長 |
| 2018年４月 | ㈱アスラポートプライム事業本部本部長代理 |
| 2020年10月 | 同社プライム事業本部本部長 |
| 2021年７月 | ㈱Tlanseair（現アスラポート㈱）マーケティング部部長代理 |
| 2023年３月 | 当社取締役（現任） |
| 2023年10月 | アスラポート㈱取締役事業開発本部長（現任） |
（注）
３
0
取締役
古宮 成人
1981年６月３日
| 2004年５月 | スタイル㈱入社 |
| 2010年３月 | レゾナンスダイニング㈱（現アスラポート㈱）FC本部部長 |
| 2021年５月 | ㈱デリズ取締役 |
| 2022年４月 | 同社取締役営業本部長 |
| 2023年３月 | 同社代表取締役社長（現任） |
| 2023年３月 | ㈱TBJ取締役（現任） |
| 2023年３月 | 当社取締役（現任） |
（注）
３
0
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
小林 直樹
1979年10月７日
| 2002年４月 | ㈱ちゃんと入社 |
| 2011年５月 | 豊田産業㈱入社 |
| 2015年４月 | ㈱アスラポート・ダイニング（現㈱JFLAホールディングス）入社 |
| 2019年１月 | ㈱デリズ取締役（現任） |
| 2020年４月 | 当社商品マーケティング部部長 |
| 2021年４月 | ㈱だいまる取締役（現任） |
| 2021年７月 | ㈱Tlanseair（現アスラポート㈱）取締役 |
| 2022年７月 | アスラポート㈱取締役（現任） |
| 2023年１月 | ㈱スパイシークリエイト取締役（現任） |
| 2023年３月 | 当社取締役営業本部長（現任） |
（注）
３
0
取締役
三浦 孝幸
1979年７月16日
| 2005年４月 | スタイル㈱入社 |
| 2010年３月 | レゾナンスダイニング㈱（現アスラポート㈱）MD部部長 |
| 2011年11月 | 同社取締役副社長 |
| 2017年４月 | ㈱アスラポート取締役 |
| 2018年６月 | ㈱十徳代表取締役（現任） |
| 2022年３月 | 当社取締役（現任） |
| 2022年７月 | アスラポート㈱取締役 |
| 2023年３月 | 同社取締役副社長（現任） |
（注）
３
0
取締役
吉田 光一郎
1959年２月26日
| 1982年11月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社 |
| 1989年１月 | 東陽監査法人入社 |
| 1991年10月 | 税理士吉田光一郎事務所社長 |
| 1999年12月 | 東陽監査法人代表社員 |
| 2001年５月 | 東陽監査法人理事 |
| 2005年５月 | 東陽監査法人専務理事 |
| 2007年５月 | あかつき税理士法人代表社員 |
| 2012年８月 | 東陽監査法人副理事長 |
| 2018年４月 | 当社取締役（現任） |
| 2018年９月 | カーネリアン税理士法人社員（現任） |
（注）
１，３
0
取締役
中尾 亘
1980年３月21日
| 2002年９月 | ㈱光通信入社 |
| 2005年１月 | ㈱JT取締役 |
| 2005年８月 | ㈱グローバルテレマーケティング取締役 |
| 2009年７月 | 阪神酒販㈱SD事業部事業本部長（現任） |
| 2010年４月 | ㈱オアシスリンク代表取締役（現任） |
| 2011年１月 | ㈱エバービジョン取締役 |
| 2018年４月 | ㈱阿櫻酒造取締役 |
| 2018年４月 | ㈱富士高砂酒造取締役 |
| 2018年４月 | ㈱SAKEアソシエイツ取締役（現任） |
| 2021年４月 | 東洋商事㈱取締役（現任） |
| 2021年４月 | モリヨシ㈱取締役（現任） |
| 2022年３月 | 栄喜堂㈱取締役（現任） |
| 2023年３月 | 当社取締役（現任） |
（注）
３
0
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
監査役
（常勤）
尾﨑 富彦
1964年５月２日
| 1989年４月 | ㈱ダイエー入社 |
| 2003年12月 | ㈱フォルクス（現㈱アークミール）入社 |
| 2007年４月 | ㈱アスラポート・ダイニング（現㈱JFLAホールディングス）入社 |
| 2007年８月 | ㈱とり鉄（現㈱アスラポート）監査役 |
| 2008年８月 | ㈱アスラポート・ダイニング社長室長 |
| 2011年４月 | 同社経営企画部長 |
| 2013年４月 | 同社ビジネスソリューション部長 |
| 2014年６月 | ㈱プライム・リンク監査役 |
| 2015年４月 | ㈱アスラポート・ダイニング法務総務部長 |
| 2016年３月 | 当社監査役（現任） |
| 2016年３月 | ㈱茶月東日本監査役 |
| 2016年３月 | ㈱東京小僧寿し監査役 |
| 2016年11月 | ㈱ドリームコーポレーション（現㈱アルテゴ）監査役（現任） |
| 2017年６月 | ㈱弘乳舎監査役（現任） |
| 2017年10月 | ㈱菊家監査役（現任） |
| 2018年５月 | ㈱十徳監査役（現任） |
| 2018年６月 | ㈱ＴＢジャパン監査役 |
| 2018年11月 | ㈱平戸屋監査役（現任） |
| 2020年７月 | 琉球ビバレッジ㈱監査役（現任） |
| 20..年６月 | 九州乳業㈱監査役（現任） |
| 20..年６月 | 茨城乳業㈱監査役（現任） |
| 20..年６月 | ㈱ＡＳＯジャパン監査役（現任） |
| 20..年６月 | ㈱栄喜堂監査役（現任） |
| 20..年６月 | ㈱ウェルサーブ監査役（現任） |
（注）
２，４
0
監査役
村田 聡
1959年１月６日
| 1984年３月 | ㈱西武百貨店入社 |
| 1986年４月 | ㈱エルビス入社 |
| 2003年９月 | 東洋商事㈱入社 |
| 2006年11月 | 同社取締役経理部長 |
| 2010年３月 | 同社取締役管理本部長 |
| 2012年12月 | 小林産業㈱監査役 |
| 2016年２月 2016年３月 |
㈱アルカン監査役（現任） 当社監査役（現任） |
| 2018年３月 | 阿櫻酒造㈱（現任） |
| 2018年９月 | 盛田㈱監査役（現任） |
| 2020年４月 | モリヨシ㈱取締役 |
| 2020年８月 | ㈱ハイピース監査役（現任） |
（注）
２．４
0
監査役
齊藤 隆光
1973年８月31日
| 2002年１月 | 国際キャピタル㈱入社 |
| 2008年５月 | 阪神酒販㈱入社 |
| 2009年１月 | レゾナンスダイニング㈱（現㈱アスラポート）代表取締役 |
| 2015年６月 | 茨城乳業㈱監査役（現任） |
| 2015年６月 | ㈱ドリームコーポレーション（現㈱アルテゴ）取締役（現任） |
| 2016年３月 | 当社監査役（現任） |
| 2016年６月 | ㈱アスラポート・ダイニング（現㈱JFLAホールディングス）取締役（現任） |
| 2016年６月 | ㈱弘乳舎代表取締役 |
| 2016年６月 | ㈱フルッタフルッタ取締役 |
| 2016年６月 | 九州乳業㈱取締役 |
| 2017年４月 | ㈱スティルフーズ監査役（現任） |
| 2017年８月 | ㈱モミアンドトイ・エンターテイメント取締役 |
| 2018年５月 | ㈱十徳取締役（現任） |
| 2018年６月 | ㈱ＴＢジャパン取締役 |
| 2018年８月 | ジャパン・フード＆リカー・アライアンス㈱監査役（現任） |
| 2018年12月 | ㈱ＴＯＭＯＮＩゆめ牧舎代表取締役（現任） |
| 2019年６月 | ㈱フジタコーポレーション取締役（現任） |
| 2020年５月 | ㈱ＡＳＯジャパン代表取締役（現任） |
| 20..年６月 | 茨城乳業㈱監査役（現任） |
| 20..年６月 | 盛田㈱取締役（現任） |
| 20..年６月 | ㈱アルカン取締役（現任） |
| 20..年６月 | ㈱ＬＣＡＤ取締役（現任） |
（注）
２．４
0
－
計
0
（注）１．吉田光一郎氏は、社外取締役であります。
２．尾﨑富彦氏、村田聡氏、齊藤隆光氏の３名は、社外監査役であります。
３．2024年３月27日就任後、１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。
４．2020年３月26日就任後、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役及び社外監査役は、次のとおりであります。
社外取締役 吉田光一郎
社外監査役 尾崎富彦、村田聡、齊藤隆光
吉田光一郎氏は、経営、財務会計及び内部管理体制の分野での豊富な経験、幅広い見識に基づき、当社の内部管理体制、ガバナンス体制を強化していただくため、2018年３月28日付にて当社取締役に就任いたしました。
尾﨑富彦氏は、株式会社東京小僧寿しの監査役、株式会社アスラポートの監査役、株式会社アルテゴの監査役、株式会社弘乳舎の監査役及び株式会社菊家の監査役を兼務しております。当社と株式会社アスラポートの間に広告ツール製作の取引がありますが、同社との取引実績は、当社の当期連結決算における売上高又は売上原価と販売費および一般管理費の合計額の３％未満であります。
齊藤隆光氏は、株式会社田中文悟商店の監査役、阿櫻酒造株式会社の監査役、富士高砂酒造株式会社の監査役、株式会社アルテゴの取締役、株式会社弘乳舎の代表取締役社長、茨城乳業株式会社の監査役、九州乳業株式会社の取締役、株式会社フルッタフルッタの取締役及び株式会社ＪＦＬＡホールディングスの取締役を兼務しております。
（３）【監査の状況】
１ 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は３名（うち社外監査役は３名）で、年12回の監査役会の開催を行い、取締役の業務執行状況の監査を行っております。経営会議は、代表取締役社長と、業務執行取締役、各部門長等で構成されており、具体的方針の決定を行っております。
また、常勤監査役と内部監査室（１名）は監査の相互補完の観点から、随時、意見、情報交換を行い、連携を密にすることで監査機能を高めています。金融商品取引法の改正に伴い、内部統制システム構築、整備をし、全社統制及び各業務プロセスについて、文書化（業務記述書、業務フロー、ＲＣＭ）し、整備したその運用状況等の評価を内部監査室が行い、情報交換を交えながら体制整備を進めております。
２ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
監査法人アリア
ロ．継続監査期間
2019年以降
ハ．業務を執行した公認会計士
茂木 秀俊
山中 康之
二．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる主たる補助者は、公認会計士１名、その他５名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人評価及び選定基準に照らし、同監査法人が国内外の監査業務において充分に対応できる専門性を有しており、また国際業務に精通していること等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
ヘ．監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の監査の相当性及び監査の品質を総合的に勘案した結果、監査法人の評価について問題ないと判断しております。
３ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 30,840 | － | 31,800 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 30,840 | － | 31,800 | － |
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）
該当事項ございません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項ございません。
二．監査報酬の決定方針
当社は、当社の事業規模や事業形態の観点から監査計画に基づき監査の手法・監査時間を想定し、監査法人と監査方針・監査時間を協議のうえ、監査報酬を決定しております
ホ．監査役会が監査法人の報酬に同意をした理由
監査法人の報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査チームの体制、監査時間及び同業他社の監査報酬等を総合的に勘案した結果、当該報酬が相当であると判断したためであります
（４）【役員の報酬等】
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
20,700 | 20,700 | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 1,800 | 1,800 | － | － | 1 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社業績や役位などをもとにして月額基準を定めた内規を作成し決定しております。
個人別の基本報酬の額については、取締役会の決議により委任された代表取締役が決定することとしております。委任した理由は、各取締役の個別報酬額の決定を行うには、各取締役の業績貢献度を把握している代表取締役が最も適していると考えられるためであります。
（５）【株式の保有状況】
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 16,010 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 73 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 14,900 | 資本業務提携の契約締結により、非上場株式14,900千円を取得しております。 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| インスマート株式会社 | 1,490 | － | 同社との資本業務提携契約の締結による、同社の株式を保有しております。 | 無 |
| 14,900 | － |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240329152753
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。
（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について監査法人アリアによる監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し的確に対応するため、会計監査人との緊密な連携や、専門的な情報を有する団体が主催する研修・セミナーへの積極的な参加及び会計専門誌の購読等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 425,598 | 997,444 |
| 受取手形及び売掛金 | 468,763 | 1,296,282 |
| 商品及び製品 | 173,207 | 536,446 |
| 仕掛品 | － | 14,841 |
| 原材料及び貯蔵品 | － | 78,103 |
| 短期貸付金 | － | 211,308 |
| その他 | 299,767 | 406,446 |
| 貸倒引当金 | △129,844 | △139,833 |
| 流動資産合計 | 1,237,491 | 3,401,039 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 1,101,698 | 1,198,382 |
| 減価償却累計額 | △981,168 | △1,045,761 |
| 建物及び構築物（純額） | 120,530 | 152,620 |
| 機械装置及び運搬具 | 16,994 | 377,238 |
| 減価償却累計額 | △12,609 | △332,630 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 4,385 | 44,607 |
| 工具、器具及び備品 | 472,092 | 489,131 |
| 減価償却累計額 | △421,365 | △446,203 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 50,727 | 42,928 |
| リース資産 | 68,872 | 87,596 |
| 減価償却累計額 | △45,987 | △56,835 |
| リース資産（純額） | 22,885 | 30,761 |
| 土地 | 250,399 | 407,399 |
| 有形固定資産合計 | 448,928 | 678,317 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウェア | 707 | 2,795 |
| のれん | 399,799 | 355,404 |
| その他 | 441 | 1,243 |
| 無形固定資産合計 | 400,948 | 359,443 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,110 | 25,783 |
| 敷金及び保証金 | 1,066,970 | 807,523 |
| 破産債権等に準ずる債権 | 248,903 | 252,817 |
| 繰延税金資産 | 1,607 | 1,607 |
| 長期貸付金 | 65,034 | 375,312 |
| その他 | 142,664 | 140,124 |
| 貸倒引当金 | △411,996 | △411,140 |
| 投資その他の資産合計 | 1,114,293 | 1,192,028 |
| 固定資産合計 | 1,964,170 | 2,229,790 |
| 繰延資産 | 313 | 313 |
| 資産合計 | 3,201,976 | 5,631,143 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 525,462 | 2,101,661 |
| 短期借入金 | 40,600 | 5,463 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 62,572 | 222,915 |
| 未払金 | 484,823 | 545,424 |
| 契約負債 | 121,820 | 73,247 |
| 未払法人税等 | 54,160 | 36,602 |
| 未払消費税等 | 51,927 | 110,034 |
| 賞与引当金 | － | 10,437 |
| その他 | 237,685 | 467,165 |
| 流動負債合計 | 1,579,052 | 3,572,952 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 456,750 | 970,348 |
| リース債務 | 73,328 | 78,092 |
| 資産除去債務 | 321,612 | 378,609 |
| その他 | 324,401 | 339,046 |
| 固定負債合計 | 1,176,092 | 1,766,096 |
| 負債合計 | 2,755,145 | 5,339,048 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 887,733 | 114,844 |
| 資本剰余金 | 975,348 | 563,148 |
| 利益剰余金 | △1,406,394 | △350,143 |
| 自己株式 | △7,434 | △7,435 |
| 株主資本合計 | 449,252 | 320,414 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | 1,261 |
| 為替換算調整勘定 | △28,728 | △54,391 |
| その他の包括利益累計額合計 | △28,728 | △53,130 |
| 新株予約権 | 1,317 | 699 |
| 非支配株主持分 | 24,989 | 24,112 |
| 純資産合計 | 446,831 | 292,094 |
| 負債純資産合計 | 3,201,976 | 5,631,143 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 売上高 | 10,293,672 | 13,054,179 |
| 売上原価 | 5,190,631 | 7,880,200 |
| 売上総利益 | 5,103,040 | 5,173,978 |
| 販売費及び一般管理費 | 5,716,999 | 5,411,128 |
| 営業損失（△） | △613,958 | △237,150 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 7,384 | 7,646 |
| 為替差益 | 48,095 | 28,974 |
| その他 | 53,671 | 20,170 |
| 営業外収益合計 | 109,152 | 56,790 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 28,490 | 14,689 |
| 投資有価証券売却損 | － | 2,004 |
| その他 | 48,009 | 16,564 |
| 営業外費用合計 | 76,499 | 33,259 |
| 経常損失（△） | △581,306 | △213,619 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 4,703 | － |
| 助成金収入 | 8,009 | － |
| 投資有価証券売却益 | 1,000 | － |
| 関係会社株式売却益 | 36,663 | － |
| 負ののれん発生益 | 15,971 | 84,270 |
| 償却債権取立益 | 2,970 | － |
| 特別利益合計 | 69,318 | 84,270 |
| 特別損失 | ||
| 店舗閉鎖損失 | 76,560 | 62,868 |
| 減損損失 | 233,841 | 79,195 |
| 新型コロナ関連損失 | 16,550 | － |
| 固定資産除却損 | 18,323 | － |
| 関係会社株式売却損 | 39,854 | － |
| その他 | 3,590 | － |
| 特別損失合計 | 388,720 | 142,064 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △900,708 | △271,412 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 42,573 | 69,240 |
| 法人税等調整額 | 11,238 | △1,250 |
| 法人税等合計 | 53,812 | 67,990 |
| 当期純損失（△） | △954,520 | △339,403 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △954 | △877 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △953,566 | △338,526 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △954,520 | △339,403 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 3,952 | 1,261 |
| 為替換算調整勘定 | △29,122 | △25,663 |
| その他の包括利益合計 | △25,170 | △24,402 |
| 包括利益 | △979,690 | △363,805 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △978,736 | △362,928 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △954 | △877 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 511,023 | 598,638 | △417,301 | △7,434 | 684,925 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | － | － | △35,527 | － | △35,527 |
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 511,023 | 598,638 | △452,828 | △7,434 | 649,397 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | △953,566 | － | △953,566 |
| 新株予約権の行使 | 104,962 | 104,962 | － | － | 209,924 |
| 新株予約権の発行 | － | － | － | － | － |
| 新株の発行 | 12,499 | 12,499 | － | － | 24,999 |
| 新株予約権の失効 | － | － | － | － | － |
| 株式交換による増加 | 259,248 | 259,248 | － | － | 518,496 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 376,710 | 376,710 | △953,566 | － | △200,145 |
| 当期末残高 | 887,733 | 975,348 | △1,406,394 | △7,434 | 449,252 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △3,952 | 394 | △3,558 | 2,681 | 993 | 685,042 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | － | － | － | － | － | △35,527 |
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | △3,952 | 394 | △3,558 | 2,681 | 993 | 649,514 |
| 当期変動額 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | － | － | － | △953,566 |
| 新株予約権の行使 | － | － | － | △424 | － | 209,500 |
| 新株予約権の発行 | － | － | － | 1,043 | － | 1,043 |
| 新株の発行 | － | － | － | － | － | 24,999 |
| 新株予約権の失効 | － | － | － | △1,982 | － | △1,982 |
| 株式交換による増加 | － | － | － | － | － | 518,496 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,952 | △29,122 | △25,170 | － | 23,995 | △1,174 |
| 当期変動額合計 | 3,952 | △29,122 | △25,170 | △1,364 | 23,995 | △202,683 |
| 当期末残高 | － | △28,728 | △28,728 | 1,317 | 24,989 | 446,831 |
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 887,733 | 975,348 | △1,406,394 | △7,434 | 449,252 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | △338,526 | － | △338,526 |
| 資本金から剰余金への振替 | △877,733 | 877,733 | － | － | － |
| 欠損填補 | － | △1,394,777 | 1,394,777 | － | － |
| 新株予約権の行使 | 104,844 | 104,844 | － | － | 209,688 |
| 新株予約権の発行 | － | － | － | － | － |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △1 | △1 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | △772,889 | △412,199 | 1,056,251 | △1 | △128,838 |
| 当期末残高 | 114,844 | 563,148 | △350,143 | △7,435 | 320,414 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | － | △28,728 | △28,728 | 1,317 | 24,989 | 446,831 |
| 当期変動額 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | － | － | － | △338,526 |
| 資本金から剰余金への振替 | － | － | － | － | － | － |
| 欠損填補 | － | － | － | － | － | － |
| 新株予約権の行使 | － | － | － | △722 | － | 208,966 |
| 新株予約権の発行 | － | － | － | 104 | － | 104 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | △1 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,261 | △25,663 | △24,402 | － | △877 | △25,279 |
| 当期変動額合計 | 1,261 | △25,663 | △24,402 | △618 | △877 | △154,736 |
| 当期末残高 | 1,261 | △54,391 | △53,130 | 699 | 24,112 | 292,094 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △900,708 | △271,412 |
| 減価償却費 | 125,503 | 48,598 |
| 減損損失 | 233,841 | 79,195 |
| のれん償却額 | 54,160 | 44,395 |
| 負ののれん発生益 | △15,971 | △84,270 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 163,162 | 3,129 |
| 固定資産除却損 | 6,028 | 404 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | 3,190 | － |
| 固定資産売却損益（△は益） | 7,591 | △909 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △1,000 | 2,004 |
| 受取利息及び受取配当金 | △7,413 | △7,704 |
| 支払利息 | 28,490 | 14,689 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 167,814 | △91,790 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △16,432 | △56,480 |
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | 3,000 | － |
| 破産債権等に準ずる債権の増減額（△は増加） | △21,651 | 388 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △137,685 | 582,263 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △51,302 | 6,753 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △89,484 | － |
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | － | 2,437 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △498,516 | △39,931 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 443,561 | 98,187 |
| その他の固定負債の増減額（△は減少） | △9,301 | △302 |
| その他 | 67,458 | △10,295 |
| 小計 | △445,663 | 319,352 |
| 利息の支払額 | △21,425 | △19,326 |
| 利息及び配当金の受取額 | 8,788 | 8,558 |
| 法人税等の支払額 | △148,694 | △119,056 |
| 法人税等の還付額 | － | 14,378 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △606,995 | 203,906 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △160,006 | △51,595 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △10,824 | △1,425 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 59,368 | － |
| 投資有価証券の取得による支出 | △6,324 | △15,247 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 19,025 | 4,749 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △30,148 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △289,503 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 72,285 | 102,870 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 425,465 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △420,927 | △20,651 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 229,467 | 290,022 |
| 預り保証金の受入による収入 | 35,778 | △25,514 |
| 預り保証金の返還による支出 | △54,369 | 16,624 |
| 貸付けによる支出 | △37,364 | △28,500 |
| 貸付金の回収による収入 | 12,601 | 32,021 |
| その他 | △64,938 | △513 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △220,414 | 302,838 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △23,389 | △44,665 |
| 社債の償還による支出 | △18,500 | － |
| 長期借入れによる収入 | 322,000 | 15,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △433,359 | △104,645 |
| リース債務の返済による支出 | △35,529 | △24,343 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 209,500 | － |
| 新株予約権の発行による収入 | 1,043 | 104 |
| 株式の発行による収入 | － | 208,966 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 25,000 | － |
| その他 | 32,429 | △1 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 79,194 | 50,415 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | 1,629 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △748,215 | 558,789 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,184,668 | 436,452 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 436,452 | 995,241 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 12社
連結子会社の名称
株式会社デリズ
アスラポート株式会社及びその子会社３社
株式会社スパイシークリエイト
株式会社TBJ
KOZO SUSHI AMERICA, INC.
株式会社だいまる
株式会社けあらぶ
東洋商事株式会社
モリヨシ株式会社
すべての子会社を連結の範囲に含めております。
連結の範囲の変更
東洋商事株式会社及びその完全子会社であるモリヨシ株式会社は2023年5月に株式を取得したため連結の範囲に含めております。
当社の連結子会社であった株式会社Tlanseairは2023年10月１日を効力発生日として、同じく当社の連結子会社であるアスラポート株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
JFLA EUROPE S.A.SとASRAPPORT France S.A.Sの決算日は12月31日でありますが、連結財務諸表の作成にあたっては、９月30日の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について連結上必要な調整を行っております。
連結子会社である株式会社けあらぶの決算日は３月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
４．重要な会計方針に関する事項
（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
（イ）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
ロ 棚卸資産
商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価を切下げる方法）
又は、総平均法（会計期間の平均仕入単価をもって評価額とする方法）
貯蔵品
最終仕入原価法
販売用不動産
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物及び構築物 ３～20年
工具、器具及び備品 ３～13年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお自社のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
ハ 長期前払費用
定額法
（３）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員への賞与の支給に備えるため、当事業年度末における支給見込額に基づき計上しております。
（４）退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
（５）重要な収益及び費用の計上基準
顧客との契約から生じる収益の計上基準
小売事業では持ち帰り寿司等の製造及び販売並びにFC事業、流通事業では食品卸事業及び和惣菜の製造販売事業並びに飲食デリバリー及びFC事業、飲食事業では飲食店の運営及びFC事業をそれぞれ行っており、商品及びサービスを引き渡す履行義務を負っております。
当該履行義務は、商品の引渡又はサービスの提供時点で、履行義務が充足されていると判断し収益を認識しております。
（６）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却しております。
（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、預託現金、取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する定期預金及び満期日又は償還日等の定めのない容易に換金可能であり、かつ価値変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
（８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
グループ通算制度の適用
当社及び一部の連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。
（重要な会計上の見積り）
有形固定資産および無形固定資産の減損
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 減損損失 | 233,841千円 | 79,195千円 |
| 有形固定資産 | 448,928千円 | 678,317千円 |
| 無形固定資産 | 400,948千円 | 359,443千円 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
イ 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
当社グループは、原則としてキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングをしております。資産グループの収益性の低下により減損の兆候があると認められた場合には、回収可能価額と帳簿価額を比較し減損損失の要否を検討しております。
ロ 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
減損損失の要否の判定において使用される将来キャッシュ・フローの見積りは、市場環境の予測などを考慮した社内で承認された事業計画を基礎としております。市場環境の予測は主に景気動向や需給動向の予測を含んでおります。これらは当社グループが入手可能な情報に基づいた一定の仮定と経営者の判断を伴うものであります。
ハ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
減損損失の要否の判定において使用される将来キャッシュ・フローの見積りは、事業計画を基礎としておりますが、将来の市場環境等、事業計画の前提とした条件や仮定に変更が生じ減損の必要性を認識した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において有形固定資産及び無形固定資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる、連結財務諸表に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 保証債務
連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当連結会計年度 （2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 株式会社JFLAホールディングス | －千円 | 5,197,727千円 |
| 計 | －千円 | 5,197,727千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 賃金・手当 | 2,413,212千円 | 2,354,788千円 |
| 支払手数料 | 503,191 | 576,167 |
| 地代家賃 | 369,980 | 258,576 |
| 貸倒引当金繰入額 | 142,067 | 3,518 |
※２ 固定資産除却損の内容は次の通りであります。
前連結会計年度（自2022年１月１日 至2022年12月31日）
固定資産除却損の主なものは、店舗設備の除却等によるものであります。
当連結会計年度（自2023年１月１日 至2023年12月31日）
固定資産除却損の主なものは、店舗設備の除却等によるものであります。
※３ 減損損失
前連結会計年度（自2022年１月１日 至2022年12月31日）
（１）減損損失を認識した資産グループの概要
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都他 | 店舗設備等 | 建物、リース資産、器具備品等 |
（２）減損損失の認識に至った経緯
主力事業において、新型コロナ感染症拡大に伴う影響が生じ、販売環境が悪化したことを鑑み、長期的な消費の落ち込みに加え、店舗を取り巻く環境の急激な変化などに対応しきれない資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失233,841千円を特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物110,036千円、リース資産72,779千円、工具、器具及び備品21,291千円、商標権14,692千円、長期前払費用10,500千円等であります。
（３）資産のグルーピングの方法
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングをしております。
（４）回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値にて測定しております。正味売却価額については主として路線価を使用し、使用価値については主として将来キャッシュ・フローが見込まれない店舗に関しては、帳簿価額全額を減損損失としております。
当連結会計年度（自2023年１月１日 至2023年12月31日）
（１）減損損失を認識した資産グループの概要
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都他 | 店舗設備等 | 建物、リース資産、器具備品等 |
（２）減損損失の認識に至った経緯
主力事業において、仕入商材の高騰等により収益性が減退した店舗において、販売環境が悪化したことを鑑み、長期的な消費の落ち込みに加え、恒常的に不採算となっていた資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失79,195千円を特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物20,621千円、リース資産2,912千円、工具、器具及び備品14,036千円、除去債務資産40,434千円等であります。
（３）資産のグルーピングの方法
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングをしております。
（４）回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値にて測定しております。正味売却価額については主として路線価を使用し、使用価値については主として将来キャッシュ・フローが見込まれない店舗に関しては、帳簿価額全額を減損損失としております。
※４ 新型コロナ関連損失
前連結会計年度（自2022年１月１日 至2022年12月31日）
新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、政府から発出された緊急事態宣言などを受け、当社グループの店舗において臨時休業等を実施いたしました。このため、臨時休業期間中の店舗で発生した固定費（地代家賃等）を特別損失に計上しております。
当連結会計年度（自2023年１月１日 至2023年12月31日）
該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 162,536,610 | 30,584,730 | － | 193,121,340 |
| A種種類株式 | 2,315,155 | － | 2,315,155 | － |
| 合計 | 164,851,765 | 30,584,730 | 2,315,155 | 193,121,340 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 6,816 | － | － | 6,816 |
| 合計 | 6,816 | － | － | 6,816 |
（注）１．普通株式の発行済株式の増加は、新株予約権の行使による増加及び第三者割当による新株発行による増加、Ａ種種類株式の行使による増加であります。
２．Ａ種種類株式の発行済株式の減少は、権利行使による普通株式転換による減少であります。
３．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取請求による増加であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 119,000 | － | － | 119,000 | － |
| 提出会社 （親会社） |
2020年有償ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 3,600,000 | － | － | 3,600,000 | 205 |
| 提出会社 （親会社） |
2021年有償ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 4,940,000 | － | － | 4,940,000 | 494 |
| 提出会社 （親会社） |
第12回新株予約券 （行使価額修正条項付） |
普通株式 | － | 20,000,000 | 11,800,000 | 8,200,000 | 229 |
| 提出会社 （親会社） |
第13回新株予約権 | 普通株式 | － | 4,500,000 | － | 4,500,000 | 388 |
| 合計 | － | 8,659,000 | 24,500,000 | 11,800,000 | 21,359,000 | 1,317 |
(注)１．新株予約権の当連結会計年度の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２．新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．2021年有償ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 193,121,340 | 12,700,000 | － | 205,821,340 |
| A種種類株式 | － | － | － | － |
| 合計 | 193,121,340 | 12,700,000 | － | 205,821,340 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 6,816 | 50 | － | 6,866 |
| 合計 | 6,816 | 50 | － | 6,866 |
（注）１．普通株式の発行済株式の増加は、新株予約権の行使による増加及び第三者割当による新株発行による増加であります。
２．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取請求による増加であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 119,000 | － | 119,000 | － | － |
| 提出会社 （親会社） |
2020年有償ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 3,600,000 | － | 2,783,687 | 816,313 | 205 |
| 提出会社 （親会社） |
2021年有償ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 4,940,000 | － | － | 4,940,000 | 494 |
| 提出会社 （親会社） |
第12回新株予約券 （行使価額修正条項付） |
普通株式 | 8,200,000 | － | 8,200,000 | － | － |
| 提出会社 （親会社） |
第13回新株予約権 | 普通株式 | 4,500,000 | － | 4,500,000 | － | － |
| 合計 | － | 21,359,000 | － | 15,602,687 | 5,756,313 | 699 |
(注)１．新株予約権の減少は、新株予約権の権利喪失及び新株予約権の行使によるものであります。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 425,598千円 | 997,444千円 |
| 流動資産の「その他」のうち預け金 | 10,853千円 | －千円 |
| 預入れ期間が３か月を超える定期預金等 | －千円 | 2,202千円 |
| 現金及び現金同等物 | 436,452千円 | 995,241千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社及び株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得（又は売却）により新たに連結した（又は連結でなくなった）ことに伴う連結開始時（又は売却時）の資産及び負債の内訳、並びに株式の取得（又は売却）価額と株式取得（又は売却）のための支出（又は収入）（純額）との関係は次のとおりであります。
前連結会計年度（自2022年１月１日 至2022年12月31日）
①株式会社株式会社ミートクレスト及びその子会社1社
| 流動資産 | 495,931 | 千円 |
| 固定資産 | 673,619 | |
| のれん | 4,626 | |
| 流動負債 | △453,055 | |
| 固定負債 | △162,453 | |
| 株式売却損 | △38,667 | |
| 連結子会社株式の売却価額 | 520,000 | |
| 連結子会社の現金及び現金同等物 | △94,534 | |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 425,465 |
②株式会社アニスピホールディングス及びその子会社6社
| 流動資産 | 1,736,147 | 千円 |
| 固定資産 | 1,274,522 | |
| のれん | 134,312 | |
| 流動負債 | △1,074,298 | |
| 固定負債 | △1,877,301 | |
| 被支配株主持分 | △45 | |
| 株式売却益 | 36,663 | |
| 連結子会社株式の売却価額 | 230,000 | |
| 連結子会社の現金及び現金同等物 | △515,863 | |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | △285,863 |
③アスラポート株式会社及びその子会社3社
| 流動資産 | 81,665 | 千円 |
| 固定資産 | 1,138,867 | |
| のれん | 224,380 | |
| 流動負債 | △65,266 | |
| 固定負債 | △861,150 | |
| 連結子会社株式の取得価額 | 518,496 | |
| 連結子会社の現金及び現金同等物 | 72,285 | |
| 株式交換による当社の発行価額 | △518,496 | |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 72,285 |
④株式会社TBJ
株式会社TBJの連結開始時の資産及び負債の内訳及び株式の取得価額につきましては、当事者間の守秘義務によ非開示としております。
当連結会計年度（自2023年１月１日 至2023年12月31日）
①東洋商事株式会社及びモリヨシ株式会社
| 流動資産 | 2,262,191 | 千円 |
| 固定資産 | 358,639 | |
| 流動負債 | △1,821,183 | |
| 固定負債 | △715,375 | |
| 負ののれん差益 | △84,270 | |
| 事業の譲受価格 | 1 | |
| 取得関連費用 | 3,250 | |
| 株式交換による当社の発行価額 | △106,121 | |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 102,870 |
(1）現物出資による第三者割当増資
| 前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現物出資による資本金増加額 | 259,248千円 | －千円 |
| 現物出資による資本準備金増加額 | 259,248千円 | －千円 |
| 現物出資による株式取得 | 518,496千円 | －千円 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。
一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金は自己資金をもって賄っております。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金並びに敷金保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、その殆どが２ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は債権管理規程に従い営業債権について担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに財政状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて同様の管理を行っております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。
前連結会計年度（2022年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| （１）敷金及び保証金 | 1,066,970 | 1,036,298 | △30,672 |
| 資産計 | 1,066,970 | 1,036,298 | △30,672 |
| （１）リース債務（※２） | 92,794 | 87,998 | △4,795 |
| （２）長期借入金（※３） | 519,322 | 517,944 | △1,377 |
| 負債計 | 612,117 | 605,943 | △6,173 |
当連結会計年度（2023年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| （１）敷金及び保証金 （２）投資有価証券（※４） |
807,523 9,773 |
762,230 9,773 |
45,293 － |
| 資産計 | 817,297 | 772,004 | 45,293 |
| （１）リース債務（※２） | 98,625 | 88,481 | 10,144 |
| （２）長期借入金（※３） | 1,193,264 | 1,153,137 | 40,126 |
| 負債計 | 1,291,889 | 1,241,618 | 50,270 |
(※１)「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「破産債権に準ずる債権」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されること、貸倒引当金控除後の時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※２）リース債務には１年内返済予定のリース債務を含んでおります。
（※３）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（※４）市場価格のない株式等は、上記には含まれていません。
当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当連結会計年度 （2023年12月31日） |
|---|---|---|
| 投資有価証券（非上場株式）※ | 1,110千円 | 16,010千円 |
（注）１．金銭債権等の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 425,598 | － | － | － |
| 売掛金 | 468,763 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 23,245 | － | － | 1,043,725 |
| 合計 | 917,607 | － | － | 1,043,725 |
※ 破産債権等に準ずる債権については、償還予定額が見込めないため上記の表には含めておりません。
当連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 997,444 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,296,282 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 8,560 | － | － | 798,963 |
| 合計 | 2,302,286 | － | － | 798,963 |
※ 破産債権等に準ずる債権については、償還予定額が見込めないため上記の表には含めておりません。
（注）２．社債、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2022年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 62,572 | 63,561 | 63,005 | 60,765 | 55,085 | 214,332 |
| リース債務 | 19,466 | 27,962 | 17,467 | 17,255 | 10,642 | － |
当連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 222,915 | 161,925 | 161,917 | 122,740 | 72,961 | 450,803 |
| リース債務 | 20,533 | 35,197 | 25,567 | 13,343 | 3,982 | - |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2022年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2023年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 株式 |
9,773 | － | － | 9,773 |
| 資産計 | 9,773 | － | － | 9,773 |
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2022年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | － | 1,036,298 | － | 1,036,298 |
| 資産計 | － | 1,036,298 | － | 1,036,298 |
| リース債務（1年内含む） | － | 87,998 | － | 87,998 |
| 長期借入金（1年内含む） | － | 517,944 | － | 517,944 |
| 負債計 | － | 605,943 | － | 605,943 |
当連結会計年度（2023年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | － | 762,230 | － | 762,230 |
| 資産計 | － | 762,230 | － | 762,230 |
| リース債務（1年内含む） | － | 88,481 | － | 88,481 |
| 長期借入金（1年内含む） | － | 1,153,137 | － | 1,153,137 |
| 負債計 | － | 1,241,618 | － | 1,241,618 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
敷金及び保証金
これらの時価については、将来キャッシュ・フローを、回収までの見積残期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算出しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務、長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の発行、借入、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
該当事項はありません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
|---|---|---|---|
| (1）株式 | 18,925 | 1,000 | － |
| (2）債券 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 18,925 | 1,000 | － |
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
|---|---|---|---|
| (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | － | － | － |
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、主に確定拠出年金制度を採用しております。また、当社は外食産業ジェフ企業年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理をしております。
なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
２．退職給付費用に関する事項
| 前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 外食産業ジェフ企業年金基金の掛金 | 6,531千円 | 6,413千円 |
| 確定拠出年金の掛金 | 6,406千円 | 3,929千円 |
| 退職給付費用合計 | 12,937千円 | 10,342千円 |
３．要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項
外食産業ジェフ企業年金基金に関する事項は次の通りであります。
（１）制度全体の積立状況に関する事項
| 前連結会計年度 （2022年３月31日現在） |
当連結会計年度 （2023年３月31日現在） |
|
|---|---|---|
| 年金資産の額 | 53,225千円 | 50,924千円 |
| 年金財政計算上の給付債務の額 | 53,225千円 | 44,428千円 |
| 差引額 | －千円 | 6,495千円 |
（２）制度全体に占める当社の掛金拠出割合
| 前連結会計年度 （2022年３月31日現在） |
当連結会計年度 （2023年３月31日現在） |
|
|---|---|---|
| 掛金拠出割合 | 0.27％ | 0.86％ |
（３）補足説明
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
上記（１）の差引額の主な要因は、当年度剰余金であります。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
上記（１）の差引額の主な要因は、当年度剰余金であります。
４．簡便法を適用した確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 8,811 千円 | － 千円 |
| 連結子会社の取得に伴う増加額 | 4,471 | |
| 退職給付費用 | 2,908 | 13,106 |
| 連結子会社の売却に伴う減少額 | △11,719 | |
| 退職給付の支払額 | － | △1,057 |
| 制度への拠出額 | △2,163 | |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | － | 14,357 |
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 積立金制度の退職給付債務 | － 千円 | 85,264 千円 |
| 年金資産 | △109,659 | |
| － | △24,395 | |
| 非積立の退職給付債務 | － | 38,753 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | － | 14,357 |
| 退職給付に係る負債 | － | 30,463 |
| 退職給付に係る資産 | △16,106 | |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | － | 14,357 |
(3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度2,908千円 当連結会計年度13,106千円
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る当初の資産計上又は費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | － | － |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | － | － |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその活動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 2020年有償ストック・オプション （第９回新株予約権） |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員７名 当社従業員 16名 当社連結子会社役員 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプション等の数（注） | 普通株式 816,313株 |
| 付与日 | 2020年９月９日 |
| 権利確定条件 | (１) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。） は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又 は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあるこ とを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過 半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。 (２) 本新株予約権者が2022年8月15日から2030年8月14日までに死亡し た場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。 (３) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合に は、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の 場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は 取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合には この限りではない。 ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合 ② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は 当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わ ず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場 合を除く。） ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合 ④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又 は公租公課の滞納処分を受けた場合 ⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた 手形若しくは小切手が不渡りになった場合 ⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の 申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合 ⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合 ⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合 ⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去 5年以内にこれらに該当した疑いのある場合 (４) 本件新株予約権者は，2020年12月期の事業年度における当社決算書 上の損益計算書における営業利益が36百万円に達しなかったときは，本 件新株予約権を行使することができない（以下本議題にて，当該行使条件 を「業績条件」という。）。業績条件の判断は2020年12月末日に行うも のとする。 (５) 本新株予約権者は、本第12項（1）ないし（4）号の規定において、 本新株予約権を行使することができることを条件に、2020年8月15日か ら2030年8月14日の期間において、以下に定める割合ずつ権利行使可能 となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。 但し、本新株予約権者が本第12項（2）～（3）号に定める事実に該当す るに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約 権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。な お、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点におい て本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗 じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。ま た、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約 権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベステ ィングされるものとする。 1. 2021年12月末日：5分の1 2. 2022年12月末日：5分の1 3. 2023年12月末日：5分の1 4. 2024年12月末日：5分の1 5. 2025年12月末日：5分の1 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年８月15日 至 2030年４月14日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
| 2021年ストック・オプション （第11回新株予約権） |
|
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員６名 当社従業員 14名 子会社役員 ２名 子会社従業員 21名 |
| 株式の種類別のストック・オプション等の数（注） | 普通株式 4,940,000株 |
| 付与日 | 2021年11月19日 |
| 権利確定条件 | (１) 本新株予約権者が2023年10月30日から2031年10月29日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。 (２) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。 ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合 ② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。） ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合 ④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合 ⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合 ⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合 ⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合 ⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合 ⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合 (３) 本新株予約権者は、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、本新株予約権者が上記に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止するものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。 1. 2022年12月末日：5分の1 2. 2023年12月末日：5分の1 3. 2024年12月末日：5分の1 4. 2025年12月末日：5分の1 5. 2026年12月末日：5分の1 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年10月30日 至 2031年10月29日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2017年ストック・オプション （第４回新株予約権） |
2020年有償ストック・オプション （第９回新株予約権） |
2021年有償ストック・オプション （第11回新株予約権） |
|
|---|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | 4,940,000 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | 1,976,000 |
| 未確定残 | － | － | 2,964,000 |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 119,000 | 3,600,000 | － |
| 権利確定 | － | － | 1,976,000 |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | 119,000 | 2,783,687 | － |
| 未行使残 | － | 816,313 | 1,976,000 |
② 単価情報
| 2017年ストック・オプション （第４回新株予約権） |
2020年有償ストック・オプション （第９回新株予約権） |
2021年有償ストック・オプション （第11回新株予約権） |
|
|---|---|---|---|
| 権利行使価格（円） | 95 | 80 | 47 |
| 行使時平均株価（円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 1,700 | 0.057 | 0.1 |
（３）ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当連結会計年度 （2023年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の欠損金 | 1,400,628千円 | 1,444,624千円 | |
| 貸倒引当金 | 132,158千円 | 126,940千円 | |
| 減損損失 | 119,074千円 | 104,685千円 | |
| 資産除去債務 | 88,182千円 | 132,923千円 | |
| 投資有価証券評価損 | 41,091千円 | 27,761千円 | |
| その他 | 26,684千円 | 58,438千円 | |
| 小計 | 1,807,820千円 | 1,895,374千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △1,400,628千円 | △1,444,624千円 | |
| 将来減算一次差異等の合計に係る評価性引当額 | △985,274千円 | △449,141千円 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △1,806,213千円 | △1,893,766千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 1,607 | 1,607 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | －千円 | －千円 | |
| 繰延税金負債合計 | －千円 | －千円 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 1,607千円 | 1,607千円 |
１．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年12月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※１) | 445,562 | 237,967 | 109,093 | 146,338 | 258,650 | 203,015 | 1,400,628 |
| 評価性引当額 | △445,562 | △237,967 | △109,093 | △146,338 | △258,650 | △203,015 | △1,400,628 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2023年12月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※１) | 242,033 | 92,269 | 147,371 | 261,483 | 86,032 | 291,984 | 1,121,174 |
| 評価性引当額 | △242,033 | △92,269 | △147,371 | △261,483 | △86,032 | △291,984 | △1,121,174 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当連結会計年度 （2023年12月31日） |
||
| 法定実効税率 | 税金等調整前当期純損 | 税金等調整前当期純損 | |
| （調整） | 失を計上しているため注記 | 失を計上しているため注記 | |
| 評価性引当額の増減 | を省略しております。 | を省略しております。 | |
| 住民税均等割 | |||
| 連結納税による影響 | |||
| その他 | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従っております。
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
１．取引の概要
(1) 被合併企業の名称及び事業の内容
被合併企業①
名 称 東洋商事株式会社
事業の内容 業務用食材の卸売事業
被合併企業②
名 称 モリヨシ株式会社
事業の内容 和惣菜の製造販売
(2) 企業結合を行った理由
東洋商事は、業務用総合食品卸事業を主業務とし、同社が備える全国15か所の拠点を介した物流機能を有しております。当社グループでは、各店舗への商品配送の一部を東洋商事に委託しておりますが、同社を完全子会社とすることで、同社が有する全国の配送拠点と、60台超の配送車を介した、自社物流機能を構築することを想定しております。
一方、同社の完全子会社であるモリヨシ株式会社は、和惣菜を中心とした製造及び販売、食料品の卸売業を主業務とし、徹底した生産管理・衛生管理のもと、手作りで製造された商品は、安心・安全かつ美味しいお惣菜を、チルド、冷凍など多くの温度形態にて提供を行っております。
両社を完全子会社とすることで、当社ブランドに新たな付加価値をもたらし、また、当社グループの事業全域において、物流機能の改善に繋がることにより当社グループの連結業績への貢献が見通されることから企業結合を致しました。
(3) 企業結合日
2023年５月１日
(4) 企業結合の法的形式
東洋商事株式会社の株式100％を取得したことにより、同社及び同社の完全子会社であるモリヨシ株式会社を完全子会社と致しました。
(5) 企業結合後の名称
被合併企業① 東洋商事株式会社
被合併企業② モリヨシ株式会社
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2．連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年７月1日から2023年12月31日まで
3．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
1,000円
4．主要な取得関連費用の内訳
デューディリジェンス費用等 3,250千円
5．負ののれん発生益の金額、発生原因
(1) 発生したのれんの金額
84,270千円
(2) 発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,262,191千円
固定資産 358,639千円
資産合計 2,620,831千円
流動負債 1,821,183千円
固定負債 715,375千円
負債合計 2,536,559千円
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から２年から31年と見積り、割引率は0.0％から2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 、306,679千円 | 417,979千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 12,135千円 | 829千円 |
| 連結子会社の取得に伴う増加額 | 168,058千円 | 29,324千円 |
| 時の経過による調整額 | 2,071千円 | －千円 |
| 見積の変更による増加額 | －千円 | 39,665千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △36,950千円 | △18,846千円 |
| 連結子会社の連結除外による減少額 | △34,015千円 | －千円 |
| 期末残高 | 417,979千円 | 468,951千円 |
二 資産除去債務の金額の見積り変更
該当事項はありません。
（収益認識関係）
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更しており、前連結会計年度については、変更後の報告セグメントにより作成したものを記載しております。変更の内容については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。
主な財又はサービス別に分解した収益の情報は以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
(単位:千円）
| 報告セグメント | 合計 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 小売事業 | 流通事業 | 飲食事業 | 障がい者福祉事業 | 食肉関連事業 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 商品販売 | 3,233,373 | 1,161,888 | － | － | － | 4,395,262 |
| 食材販売 | 703,941 | － | － | － | － | 703,941 |
| ロイヤリティ収入 | 104,250 | 20,559 | － | － | 124,809 | |
| 居酒屋運営等収入 | － | － | 2,786,189 | － | － | 2,786,189 |
| グループホーム運営等収入 | － | － | － | 1,595,329 | － | 1,595,329 |
| 食肉加工販売 | － | － | － | － | 688,138 | 688,138 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,041,565 | 1,182,448 | 2,786,189 | 1,595,329 | 688,138 | 10,293,672 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 4,041,565 | 1,182,448 | 2,786,189 | 1,595,329 | 688,138 | 10,293,672 |
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
(単位:千円）
| 報告セグメント | 合計 | |||
|---|---|---|---|---|
| 小売事業 | 流通事業 | 飲食事業 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 商品販売 | 3,282,149 | 4,820,154 | － | 8,102,304 |
| 食材販売 | 603,748 | － | － | 603,748 |
| ロイヤリティ収入 | 93,228 | 9,466 | － | 102,694 |
| 居酒屋運営等収入 | － | － | 4,245,431 | 4,245,431 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,979,126 | 4,829,621 | 4,245,431 | 13,054,179 |
| その他の収益 | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 3,979,126 | 4,829,621 | 4,245,431 | 13,054,179 |
(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項に関する注記 ４．会計方針に関する事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
① 契約資産及び契約負債の残高
| 前連結会計年度 （千円） |
当連結会計年度 （千円） |
|
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 1,075,608 | 468,763 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 468,763 | 1,296,282 |
| 契約負債（期首残高） | 545,532 | 121,820 |
| 契約負債（期末残高） | 121,820 | 110,114 |
② 残存履行義務に配分した取引価格
当連結会計年度末で未充足の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益が見込まれる期間は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （千円） |
当連結会計年度 （千円） |
|
| １年内 | 121,820 | 100,814 |
| １年超 | 11,880 | 9,299 |
| 合計 | 133,700 | 110,114 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業部別のセグメントから構成されております。したがって、当社の報告セグメントは「小売事業」、「飲食事業」、「流通事業（旧デリバリー事業）」であります。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度において、当社の連結子会社であった株式会社アニスピホールディングス及び株式会社ミートクレストの全株式を譲渡したことに伴い、障がい者福祉事業及び食肉関連事業の運営を取りやめました。これに伴い、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの「障がい者福祉事業」「食肉関連事業」は発生しておりません。
当第１四半期連結会計期間から、従来「持ち帰り寿し事業等」としていた報告セグメントの名称を「小売事業」に変更しております。これに伴い、従来「持ち帰り寿し事業等」に含んでおりましたスパイシークリエイトを「飲食事業」に移管しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分及び名称に基づき作成しております。
当第３四半期連結会計期間から、従来「デリバリー事業」としていた報告セグメントの名称を「流通事業」に変更しております。これに伴い、従来「デリバリー事業」に含んでおりましたデリズに加え、2023年５月１日に完全子会社とした東洋商事及びモリヨシを加えた事業セグメントとしております。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分及び名称に基づき作成しております。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表計上額 （注）１ |
||||||
| 小売事業 | 流通事業 | 飲食事業 | 障がい者福祉事業 | 食肉関連事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,041,565 | 1,182,448 | 2,786,189 | 1,595,329 | 688,138 | 10,293,672 | － | 10,293,672 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 143,872 | 147,701 | 24,316 | － | － | 315,890 | △315,890 | － |
| 計 | 4,185,437 | 1,330,149 | 2,810,506 | 1,595,329 | 688,138 | 10,609,562 | △315,890 | 10,293,672 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
△429,525 | △160,719 | 17,492 | △29,516 | △11,698 | △613,968 | 10 | △613,958 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 34,955 | 10,092 | 24,567 | 44,493 | 11,394 | 125,503 | － | 125,503 |
（注）１．セグメント損益は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
２．セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表計上額 （注）１ |
||||
| 小売事業 | 流通事業 | 飲食事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,979,126 | 4,829,621 | 4,245,431 | 13,054,179 | － | 13,054,179 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 192,299 | 835,167 | 33,012 | 1,060,478 | △1,060,478 | － |
| 計 | 4,171,425 | 5,664,788 | 4,278,443 | 14,114,657 | △1,060,478 | 13,054,179 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
△156,018 | △85,785 | 4,642 | △237,161 | 11 | △237,150 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 16,150 | 3,323 | 29,124 | 48,598 | － | 48,598 |
（注）１．セグメント損益は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
２．セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 小売事業 | 流通事業 | 飲食事業 | 障がい者福祉 事業 |
食肉関連 事業 |
全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 132,104 | 43,908 | 57,827 | － | － | － | 233,841 |
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 小売事業 | 流通事業 | 飲食事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 54,374 | 24,821 | － | － | 79,195 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 小売事業 | 流通事業 | 飲食事業 | 障がい者福祉 事業 |
食肉関連 事業 |
全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | － | 33,213 | 10,989 | 9,957 | － | 54,160 |
| 当期末残高 | － | － | 399,799 | － | － | － | 399,799 |
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 小売事業 | 流通事業 | 飲食事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | － | 44,395 | － | 44,395 |
| 当期末残高 | － | － | 355,404 | － | 355,404 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
「飲食事業」において、TBJの全株式を取得し子会社化に伴い、負ののれんが発生しております。これにより、当連結会計年度において負ののれん発生益15,971千円を特別利益として計上しております。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
「流通事業」において、東洋商事の全株式を取得し、同社及びその子会社であるモリヨシの完全子会社化に伴い、負ののれん発生益84,270千円を特別利益として計上しております。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法人主要株主等 | 株式会社 JFLAホールディングス |
東京都 中央区 |
2,910,363 千円 |
外食の直営・フランチャイズ事業 食品の生産・販売事業 食品の小売・ 流通事業 |
（被所有） 直接 1.5 |
食材の購入 保証金の差入 |
食材の仕入等 経費負担額の立替 保証金の差入 諸経費の支払い 加盟金収入 |
560,915 48,632 200,000 95,437 18,250 |
買掛金 未収入金 差入保証金 未払金 契約負債 |
63,487 46,582 200,000 18,791 7,916 |
| 法人主要株主等の子会社 | 東洋商事 株式会社 |
東京都 中央区 |
10,000 千円 |
食品の流通事業 | （被所有） － |
食材の購入 運搬費の支払 商品の販売 |
食材の仕入等 運搬費の支払 商品の販売 |
2,218,292 228,958 258,155 |
買掛金 未払金 売掛金 |
308,121 24,134 30,420 |
| 法人主要株主等の子会社 | 株式会社アスラポート | 東京都 中央区 |
100,000千円 | 飲食店運営 | （被所有） 直接 6.4 |
株式の譲受 (注)３ |
食材の仕入等 保有株式の譲渡 |
44,366 518,498 |
買掛金 関係会社株式 |
15,935 518,498 |
(注)１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
市場価格、原価等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。
３．株式会社アスラポート保有株式譲受の対価として、当社の新株式518,496千円（15,712,000株）をもって支払いを行っております。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 筆頭株主等 | 株式会社 JFLAホールディングス |
東京都 中央区 |
3,801,306 千円 |
外食の直営・フランチャイズ事業 食品の生産・販売事業 食品の小売・ 流通事業 |
（被所有） 直接 1.4 間接 6.5 |
食材の購入 保証金の差入 経費負担額の立替 連帯保証債務 |
食材の仕入等 経費負担額の立替 保証金の返金 諸経費の支払い 連帯保証債務 貸付金の回収 |
779,971 3,000 200,000 194,962 5,197,727 27,400 |
買掛金 未収入金 差入保証金 未払金 短期貸付金 長期貸付金 |
69,523 27,938 － 68,147 82,200 301,400 |
| 筆頭株主等の子会社 | 東洋商事 株式会社 |
東京都 中央区 |
10,000 千円 |
食品の流通事業 | （被所有） － |
食材の購入 運搬費の支払 商品の販売 |
食材の仕入等 運搬費の支払 商品の販売 |
1,055,643 82,428 141,335 |
買掛金 未払金 売掛金 |
215,712 17,635 20,464 |
(注)１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
２．東洋商事株式会社は、同社の筆頭株主等である株式会社JFLAホールディングスより、2023年５月１日付で同社の株式の譲受を行いました。当社は、同社の業績連結を2023年７月１日より行ったため、上記に記載する筆頭株主等の子会社としての取引は、2023年１月１日～2023年６月30日の期間の取引金額を表示しております。
３．取引条件及び取引条件の決定方針等
市場価格、原価等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。
(2) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
(3) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は氏名 |
議決権等の所有（被所有）割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員が議決権の 過半数所有する会社 |
阪神酒販株式会社 | （被所有） 直接 4.4 |
食材の購入 | 食材の仕入等 | 78,431 | 買掛金 | 35,751 |
| 役員 | 檜垣周作 | （被所有） 直接 0.3 |
当社取締役 | 資金の借入 第三者割当増資 (注)３ |
25,000 24,999 |
－ 資本金 資本準備金 |
－ 12,499 12,499 |
| 役員 | キヨタミートホールディングス株式会社 (注)９ |
（被所有） － |
株式会社ミートクレスト 代表取締役 |
子会社株式の譲渡 (注)４ |
(注)４ | － | － |
| 役員 | 藤田英明 | （被所有） － |
当社取締役 | 資金の借入及び返済 子会社株式の譲渡 (注)５ |
25,000 230,000 |
－ － |
－ － |
| 子会社の 役員 |
清田 浩徳 | （被所有） － |
株式会社ミートクレスト 代表取締役 |
子会社の銀行借入に対する債務被保証(注)６ | － | － | 118,418 |
| 子会社の役員の親族が議決権の 過半数所有する会社 |
薩摩ハム株式会社 (注)10 |
（被所有） － |
金銭消費貸借契約(注)７ 保証契約(注)８ |
貸付の実行 債務保証 |
－ － |
長期貸付金 － |
92,288 14,322 |
(注)１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
市場価格、原価等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。
- 当社が行った第三者割当による新株の発行は１株につき33円で行ったものであります。
４．当社の連結子会社であった株式会社ミートクレストの保有全株式を譲渡したものであります。取引価額は当社が算定した対価に基づき決定しております。譲渡価額につきましては当事者間の合意により非公表としておりますが、適正価額にて行っております。
５．当社の連結子会社であった株式会社アニスピホールディングスの保有全株式を譲渡したものであります。譲渡価額につきましては、適正価額にて行っております。
６．子会社の銀行借入金に対して、債務保証を受けております。保証料の支払はしておりません。
７．子会社が薩摩ハム株式会社に対して年利1.95％極度額２億の金銭消費貸借契約を締結しております。
８．子会社が薩摩ハム株式会社の銀行借入に対して債務保証を行っております。保証料の受取はしておりません。
９．当社の連結子会社であった株式会社ミートクレストの役員清田浩徳が議決権の100％を保有しております。
10．当社の連結子会社であった株式会社ミートクレストの役員清田浩徳の妻が議決権の100％を保有しております。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は氏名 |
議決権等の所有（被所有）割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 子会社の役員 | 檜垣周作 | （被所有） 直接 0.3 |
株式会社TBJ 代表取締役 東洋商事 株式会社 代表取締役 |
資金の借入 資金の返済 |
100,000 100,000 |
－ | － |
(注)１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
市場価格、原価等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。
２．親会社又は重要な関係会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前連結会計年度
（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）
当連結会計年度
（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日）
| １株当たり純資産額 | 2円17銭 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △5円48銭 |
| なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につい ては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 |
| １株当たり純資産額 | 1円30銭 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △1円66銭 |
| なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につい ては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 |
（注）１．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 1株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期損失金額（△）（千円） | △953,566 | △338,526 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） | △953,566 | △338,526 |
| 期中平均株式数（株） | 173,818,817 | 203,327,796 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | － |
| （うち新株予約権（株）） （うちA種種類株式（株）） |
－ | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権（新株予約権の8,786,000個 普通株式21,241千株） | 新株予約権（新株予約権の5,756,313個 普通株式5,756千株） |
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当連結会計年度 （2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 446,831 | 292,094 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 26,307 | 24,811 |
| （うちＡ種優先株式（千円）） | （－） | （－） |
| （うち新株予約権 （千円）） | （1,317） | （699） |
| （うち非支配株主持分 （千円）） | （24,989） | （24,112） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 420,523 | 267,283 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 193,114,524 | 205,814,474 |
（重要な後発事象）
① 第三者割当による行使価額修正条項付第14回新株予約権の発行、買取契約の締結及び、無担保社債（私募債）の発行、買取契約の締結
当社は、2024年１月17日（以下「発行決議日」といいます。）付の取締役会において、次の事項について決議し、2024年2月2日に実行致しました。
１）マッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当先」といいます。）を割当先とする第14回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を割当先との間で締結すること。
２）割当先との間で、無担保社債（私募債）契約（以下「本社債契約」といいます、）の発行並びに本社債契約の買取契約（以下「本社債買取契約」といいます。）を割当先との間で締結すること。
第三者割当による行使価額修正条項付第14回新株予約権及び、無担保社債（私募債）の発行の概要は以下の通りです。
＜本新株予約権の概要＞
| (１) | 割当日 | 2024年２月２日 |
| (２) | 発行新株予約権数 | 340,000個 |
| (３) | 発行価額 | 総額5,100,000円（新株予約権１個当たり15円） |
| (４) | 当該発行による潜在株式数 | 34,000,000株（本新株予約権１個につき100株） 本新株予約権については、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。 本新株予約権に係る下限行使価額は10円（以下「下限行使価額」といいます。）ですが、下限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数（新株予約権の目的となる株式の総数）は34,000,000株です。 |
| (５) | 調達資金の額 | 630,700,000円（注） |
| (６) | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額 18.4円 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除きます。）（以下「修正日」といいます。）以降、各修正日の前取引日（以下に定義します。但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日（株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。）又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の４取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とします。）の東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92%に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含みます。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 本新株予約権の行使価額は、下限行使価額を下回らないこととします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。 |
| (７) | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 |
| (８) | 割当予定先 | マッコーリー・バンク・リミテッド |
| (９) | 権利行使期間 | 2024年２月５日～2027年２月４日 |
| (10) | その他 | 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件として、本新株予約権に関する買取契約（以下「本買取契約」という。）を締結する予定です。本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由 ①資金調達方法の概要（本スキームの商品性）」に記載しております。 ・当社による本新株予約権の取得に係る請求 本買取契約において、当社が発行した社債を割当予定先又はその関連会社が保有する期間を除き、会社法上の規定に従い、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができるものとされています。 ・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求 割当予定先は一定期間の当社普通株式の出来高加重平均価格が本買取契約で定める水準を下回った場合、又は一定期間の当社普通株式の平均日時売買代金額が本買取契約で定める水準を下回った場合等には、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に当該本新株予約権を取得することとされています。 また、当社は上記（９）に記載する権利行使期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権の全部を取得致します。 ・本新株予約権の譲渡制限 割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、当社取締役会の承認を要します。 |
(注) 調達資金の額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額（18.4円）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
＜本社債発行の概要＞
| (１) | 名称 | 株式会社小僧寿し第１回無担保社債 |
| (２) | 社債の総額 | 金200,000,000円 |
| (３) | 各社債の金額 | 金5,000,000円 |
| (４) | 払込期日 | 2024年２月２日 |
| (５) | 償還期日 | 2025年２月３日 |
| (６) | 利率 | ０％ |
| (７) | 発行価額 | 額面100円につき金100円 |
| (８) | 償還価額 | 額面100円につき金100円 |
| (９) | 償還方法 | 本社債買取契約上、本社債権者は、本社債発行日より６か月間は、当社に対し遅くとも５取引日前までに通知をすることで、本社債の償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを求めることができるとされております。また、本社債権者は、本社債発行日より６か月を経過後は、当社に対し遅くとも５取引日前までに通知をすることで、償還金額の上限なく、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを求めることができるとされております。当社は、本社債権者に対し遅くとも20営業日前までに通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より本新株予約券の買取請求を受けた場合、本第三者割当契約に従って同契約が解除された場合等には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。 |
| (10) | 総額引受人 | マッコーリー・バンク・リミテッド |
② 持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立、吸収分割契約の締結、定款の一部変更（商号、事業目的）の決議
当社は、2024年２月22日開催の取締役会において、2024年７月１日付で持株会社体制へ移行すべく分割準備会社として当社の100％子会社となる株式会社小僧寿し準備会社（以下「準備会社」といいます。）を設立すること、並びに同年３月27日開催の第56期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、同年７月１日付で当社が営む小売事業及びFC事業を吸収分割により準備会社に承継することを内容とする準備会社との吸収分割契約の締結、定款の一部変更（商号、事業目的の変更）等を付議し、同日開催の本定時株主総会において決議されました。
これに伴い、当社は、本定時株主総会の承認を得ましたので、当社が営む小売事業及びＦＣ事業を、2024年７月１日付で準備会社に承継（以下「本吸収分割」といいます。）させるとともに、「ＫＯＺＯホールディングス株式会社」へと商号変更し、持株会社として引き続き上場を維持する予定です。
１）会社分割による持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは1964年に創業し、持ち帰り寿し店「小僧寿し」を直営・FC店合わせて1987年には2,300店舗を展開し、寿司並びに持ち帰り業態のパイオニアとして、我が国の同業態の発展に貢献してきました。しかしながら、1,990年代以降、回転すしやスーパーの小売事業が急速な成長を遂げる中で、小僧寿しの店舗は徐々に縮小、撤退を余儀なくされ、2023年12月末現在で163店舗となっております。
この状況を踏まえて、当社グループは2023年１月度に、各事業セグメントの収益改善と事業成長を軸とした、2023年12月期～2025年12月期の中期経営計画を策定し、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」を新しいグループ理念として、食と顧客を繋ぐ「トータル・フード・プロバイダー」を目指し、当社グループの事業ポートフォリオの再構築に取り組んでまいりました。この結果、2023年12月期末におきましては、小売事業部門は３社、４ブランド、164店舗、飲食事業部門は、６社、13ブランド、305店舗、流通事業は３社、90拠点を国内外で展開するグループ企業で構成されるまでに至りました。
今回、当社グループが進める事業構造改革の次段階として、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、持続的成長と企業価値向上を実現するための経営体制として、ＫＯＺＯホールディングス株式会社を持株会社とするグループ再編を行う事が最適であると判断致しました。
２）持株会社体制への移行の要旨について
（1）移行方法
当社を分割会社とし、2024年２月26日付で当社の完全子会社として設立される予定である準備会社を承継会社とする会社分割（吸収分割）となります。本吸収分割により、2024年７月１日付で持株会社体制へ移行する予定です。
（2）本吸収分割の日程
| 取締役会 （準備会社設立及び分割契約の承認） |
2024年２月22日 |
| 準備会社設立 | 2024年２月26日 |
| 吸収分割契約締結 | 2024年３月１日 |
| 吸収分割契約承認株主総会 | 2024年３月27日 |
| 吸収分割の効力発生日 | 2024年７月１日（予定） |
（注）本吸収分割の手続き上の必要性その他事由により、日程を変更する事があります。
（3）本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割による株式その他の金銭等の割当は行いません。
（4）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（5）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の変更はありません。
（6）承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、当社が有する小売事業（小売店舗「小僧寿し」の運営）及びFC事業に関する権利義務を、準備会社へ承継します。
（7）債務履行の見込み
本吸収分割において、承継会社である準備会社が負担すべき債務履行については、履行の確実性に問題がないと判断しています。
３）本吸収分割により新たに設立する会社（準備会社）の概要
(1)準備会社の概要
| （1）名称 | 株式会社小僧寿し準備会社 (2024年７月１日付で株式会社小僧寿しに商号変更予定） |
| （2）所在地 | 東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号 |
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 森下 將典 |
| （4）事業内容 | 小売事業店舗「小僧寿し」の運営及びＦＣ事業 |
| （5）資本金 | 10百万円 |
| （6）設立年月日 | 2024年２月26日 |
| （7）発行済株式総数 | 10株 |
| （8）決算期 | 12月31日 |
| （9）大株主及び持株比率 | 当社 100％ |
(2)分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2023年12月末時点）
| 資産 | 負債 | ||
| 流動資産 | 514百万円 | 流動負債 | 526百万円 |
| 固定資産 | 299百万円 | 固定負債 | 277百万円 |
| 合計 | 813百万円 | 合計 | 804百万円 |
４）会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 40,600 | 5,463 | 0.56％ | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 62,572 | 222,915 | 3.08％ | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 456,750 | 970,348 | 1.75％ | 2025年～ |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く） | 73,328 | 78,092 | 6.02％ | 2025年～ |
| 合計 | 592,650 | 1,271,356 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金、リース債務（それぞれ１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は次の通りであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 161,925 | 161,917 | 122,740 | 72,961 |
| リース債務 | 35,197 | 25,567 | 13,343 | 3,982 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 2,244,281 | 4,478,514 | 8,555,487 | 13,054,179 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円） | △22,841 | △2,214 | △64,480 | △271,412 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | △39,997 | △37,871 | △117,207 | △338,526 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △0.20 | △0.19 | △0.58 | △1.66 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△）（円） | △0.20 | △0.01 | △0.38 | △1.08 |
有価証券報告書（通常方式）_20240329152753
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 128,351 | 191,713 |
| 売掛金 | 105,362 | 117,629 |
| 商品 | 104,185 | 78,391 |
| 未収入金 | 203,837 | 181,589 |
| その他 | 89,255 | 80,642 |
| 貸倒引当金 | △14,018 | △17,394 |
| 流動資産合計 | 616,974 | 632,572 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 724,884 | 707,474 |
| 減価償却累計額 | △681,064 | △685,615 |
| 建物及び構築物（純額） | 43,819 | 21,858 |
| 機械及び装置 | 2,623 | 3,311 |
| 減価償却累計額 | △2,402 | △3,311 |
| 機械及び装置（純額） | 220 | － |
| 工具、器具及び備品 | 410,980 | 294,790 |
| 減価償却累計額 | △394,233 | △289,202 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 16,746 | 5,587 |
| リース資産 | 28,145 | 25,232 |
| 減価償却累計額 | △13,753 | △18,546 |
| リース資産（純額） | 14,392 | 6,686 |
| 有形固定資産合計 | 75,178 | 34,132 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 120 | 163 |
| 無形固定資産合計 | 120 | 163 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,110 | 16,010 |
| 関係会社株式 | 952,089 | 913,340 |
| 敷金及び保証金 | 547,440 | 292,645 |
| 長期貸付金 | 36,075 | 35,955 |
| 破産債権等に準ずる債権 | 1,553,747 | 1,727,330 |
| その他 | 20,525 | 19,802 |
| 貸倒引当金 | △1,611,917 | △1,776,738 |
| 投資その他の資産合計 | 1,499,070 | 1,228,345 |
| 固定資産合計 | 1,574,368 | 1,262,641 |
| 資産合計 | 2,191,343 | 1,895,214 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 266,809 | 267,371 |
| 短期借入金 | 110,500 | 10,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 38,333 | 38,333 |
| 未払金 | 267,040 | 284,406 |
| 未払法人税等 | 46,191 | 40,635 |
| その他 | 221,265 | 236,889 |
| 流動負債合計 | 950,140 | 877,636 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 182,083 | 166,111 |
| 資産除去債務 | 169,176 | 184,635 |
| 繰延税金負債 | 263 | 263 |
| 関係会社事業損失引当金 | 316,786 | 336,816 |
| その他 | 110,705 | 92,906 |
| 固定負債合計 | 779,015 | 780,733 |
| 負債合計 | 1,729,155 | 1,658,369 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 887,733 | 114,844 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 877,733 | 465,534 |
| その他資本剰余金 | 97,614 | 97,614 |
| 資本剰余金合計 | 975,348 | 563,148 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △1,394,777 | △434,411 |
| 利益剰余金合計 | △1,394,777 | △434,411 |
| 自己株式 | △7,434 | △7,435 |
| 株主資本合計 | 460,869 | 236,146 |
| 新株予約権 | 1,317 | 699 |
| 純資産合計 | 462,187 | 236,845 |
| 負債純資産合計 | 2,191,343 | 1,895,214 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 売上高 | ||
| 商品売上高 | 3,464,144 | 3,432,373 |
| ロイヤリティー収入 | 136,728 | 198,866 |
| 売上高合計 | 3,600,872 | 3,631,239 |
| 売上原価 | 2,032,613 | 1,898,636 |
| 売上総利益 | 1,568,258 | 1,732,603 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,891,080 | 1,841,244 |
| 営業損失（△） | △322,822 | △108,641 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 425 | 395 |
| 受取配当金 | － | 7,085 |
| その他 | 10,192 | 2,681 |
| 営業外収益合計 | 10,617 | 10,161 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,868 | 3,190 |
| その他 | 9,499 | 6,887 |
| 営業外費用合計 | 11,368 | 10,078 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △323,572 | △108,557 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 1,000 | － |
| 関係会社事業損失引当金戻入額 | 13,328 | － |
| 特別利益合計 | 14,328 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 2,006 | － |
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | 10,664 | 10,248 |
| 減損損失 | 100,736 | 47,881 |
| 貸倒引当金繰入額 | 332,017 | 173,583 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | － | 20,029 |
| 関係会社株式評価損 | 55,630 | 41,999 |
| 関係会社株式売却損 | 35,500 | － |
| 特別損失合計 | 536,555 | 293,743 |
| 税引前当期純損失（△） | △845,799 | △402,301 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 32,756 | 32,110 |
| 法人税等調整額 | － | － |
| 法人税等合計 | 32,756 | 32,110 |
| 当期純損失（△） | △878,555 | △434,411 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 511,023 | 501,023 | 97,614 | 598,638 | △516,222 | △516,222 | △7,434 | 586,004 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純損失（△） | － | － | － | － | △878,555 | △878,555 | － | △878,555 |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 117,462 | 117,462 | － | 117,462 | － | － | － | 234,924 |
| 株式交換による増加 | 259,248 | 259,248 | － | 259,248 | － | － | － | 518,496 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 376,710 | 376,710 | － | 376,710 | △878,555 | △878,555 | － | △125,134 |
| 当期末残高 | 887,733 | 877,733 | 97,614 | 975,348 | △1,394,777 | △1,394,777 | △7,434 | 460,869 |
| その他有価証券評価差額金 | 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | △3,281 | 2,681 | 585,404 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純損失（△） | － | － | △878,555 |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | － | 234,924 |
| 株式交換による増加 | － | － | 518,496 |
| 自己株式の取得 | － | － | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,281 | △1,364 | 1,917 |
| 当期変動額合計 | 3,281 | △1,364 | △123,217 |
| 当期末残高 | － | 1,317 | 462,187 |
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 887,733 | 877,733 | 97,614 | 975,348 | △1,394,777 | △1,394,777 | △7,434 | 460,869 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純損失（△） | － | － | － | － | △434,411 | △434,411 | － | △434,411 |
| 資本金から剰余金への振替 | △877,733 | △517,043 | 1,394,777 | 877,734 | － | － | － | － |
| 欠損填補 | － | － | △1,394,777 | △1,394,777 | 1,394,777 | 1,394,777 | － | － |
| 新株予約権の行使 | 104,844 | 104,844 | － | 104,844 | － | － | － | 209,688 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | △1 | △1 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | △772,889 | △412,199 | － | △412,199 | 960,366 | 960,366 | △1 | △224,724 |
| 当期末残高 | 114,844 | 465,534 | 97,614 | 563,148 | △434,411 | △434,411 | △7,435 | 236,146 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,317 | 462,187 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純損失（△） | － | △434,411 |
| 資本金から剰余金への振替 | － | － |
| 欠損填補 | － | － |
| 新株予約権の行使 | － | 209,688 |
| 自己株式の取得 | － | △1 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △618 | △618 |
| 当期変動額合計 | △618 | △225,342 |
| 当期末残高 | 699 | 236,845 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価を切下げる方法）
貯蔵品
最終仕入原価法
３．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。）
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～８年
無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
長期前払費用
定額法
４．引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 関係会社事業損失引当金
関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する投資を超えて当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
顧客との契約から生じる収益の計上基準
当社では小売商品の製造及び販売、FC事業を行っており商品及びサービスを引き渡す履行義務を負っております。
当該履行義務は、商品の引渡又はサービスの提供時点で、履行義務が充足されていると判断し収益を認識しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
グループ通算制度の適用
グループ通算制度を適用しております。
（重要な会計上の見積りに関する注記）
(固定資産の減損)
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 減損損失 | 100,736千円 | 47,881千円 |
| 有形固定資産 | 75,178千円 | 34,132千円 |
| 無形固定資産 | 120千円 | 163千円 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容と同一であります。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる、連結財務諸表に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
１ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には、区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 143,530千円 | 155,208千円 |
| 長期金銭債権 | 1,308,104千円 | 1,481,688千円 |
| 短期金銭債務 | 278,995千円 | 421,089千円 |
| 長期金銭債務 | －千円 | －千円 |
| 保証債務 以下の関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。 |
||
| 株式会社だいまる | 89,464 | 千円 |
（損益計算書関係）
１ 関係会社との取引に係るものが次の通り含まれております。
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 売上高 | 113,973千円 | 265,270千円 |
| 営業取引以外の取引高 | 1,200千円 | 7,085千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 298,667千円 | 158,434千円 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | －千円 | 20,029千円 |
| 関係会社事業損失引当金戻入益 | 13,328千円 | －千円 |
２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度4.9％、当事業年度4.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度95.1％、当事業年度95.7％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 給料手当 | 896,510千円 | 879,751千円 |
| 退職給付費用 | 12,502千円 | 10,342千円 |
| 地代家賃 | 169,595千円 | 166,945千円 |
| 業務委託費 | 62,102千円 | 59,907千円 |
| 支払手数料 | 178,700千円 | 207,854千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 30,774千円 | △5,386千円 |
３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前事業年度（自2022年１月１日 至2022年12月31日）
固定資産除却損の主なものは、店舗設備の除却等によるものであります。
当事業年度（自2023年１月１日 至2023年12月31日）
固定資産除却損の主なものは、店舗設備の除却等によるものであります。
４ 減損損失
前事業年度（自2022年１月１日 至2022年12月31日）
（１）減損損失を認識した資産グループの概要
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都他 | 店舗設備等 | 建物、器具備品 |
（２）減損損失の認識に至った経緯
長期的な消費の落ち込みに加え、店舗を取り巻く環境の急激な変化などに対応しきれない資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失100,736千円を特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物31,173千円、リース資産51,257千円、工具、器具及び備品16,859千円等であります。
（３）資産のグルーピングの方法
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングをしております。
（４）回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値にて測定しております。正味売却価額については主として路線価を使用し、使用価値については主として将来キャッシュ・フローが見込まれない店舗に関しては、帳簿価額全額を減損損失としております。
当事業年度（自2023年１月１日 至2023年12月31日）
（１）減損損失を認識した資産グループの概要
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都他 | 店舗設備等 | 建物、器具備品 |
（２）減損損失の認識に至った経緯
長期的な消費の落ち込みに加え、店舗を取り巻く環境の急激な変化などに対応しきれない資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失47,881千円を特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物16,750千円、リース資産2,912千円、工具、器具及び備品6,719千円、除去債務資産21,334千円等であります。
（３）資産のグルーピングの方法
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングをしております。
（４）回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値にて測定しております。正味売却価額については主として路線価を使用し、使用価値については主として将来キャッシュ・フローが見込まれない店舗に関しては、帳簿価額全額を減損損失としております。
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式913,340千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式952,089千円）は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 497,861千円 | 549,373千円 | |
| 投資有価証券評価損 | 217,484千円 | 230,344千円 | |
| 関係会社事業損失引当金 | 96,742千円 | 103,133千円 | |
| 減損損失 | 55,199千円 | 54,672千円 | |
| 資産除去債務 | 56,977千円 | 56,535千円 | |
| 税務上の欠損金 | 1,269,378千円 | 945,928千円 | |
| その他 | 418千円 | 418千円 | |
| 小計 | 2,194,063千円 | 1,940,397千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △1,269,378千円 | △945,928千円 | |
| 将来減算一次差異等の合計に係る評価性引当額 | △924,684千円 | △994,468千円 | |
| 評価性引当額小計 | △2,194,063千円 | △1,940,397千円 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 税金等調整前当期純損失 | 税金等調整前当期純損失 | |
| （調整） | を計上しているため注記を | を計上しているため注記を | |
| 評価性引当額の増減 | 省略しております。 | 省略しております。 | |
| 住民税均等割 | |||
| その他 | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
連結財務諸表「注記事項（企業結合関係）」に記載しているため注記を省略しております。
（収益認識関係）
連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 資産の種類 | 期首 帳簿価額 |
当期 増加額 |
当期 減少額 |
当期 償却額 |
期末 帳簿価額 |
減価償却 累計額 |
期末 取得価額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 20,261 | － | 9,276 （9,276） |
1,785 | 9,199 | 467,826 | 761,123 |
| 構築物 | 23,567 | － | 7,473 （7,473） |
3,433 | 12,659 | 108,789 | 194,044 |
| 機械及び装置 | 220 | － | 165 （165） |
55 | 3 | 2,097 | 5,209 |
| 車両運搬具 | － | － | － | － | － | 667 | 3,380 |
| 工具、器具及び備品 | 16,867 | 1,378 | 6,719 （6,719） |
5,938 | 5,589 | 281,883 | 397,085 |
| リース資産 | 14,391 | － | 2,912 (2,912) |
4,792 | 6,686 | 18,331 | 77,853 |
| 有形固定資産計 | 75,308 | 1,378 | 26,547 （26,547） |
16,006 | 34,132 | 879,595 | 1,438,523 |
(注)１.当期増加額の主なものは小売事業強化に向けたリース資産（冷凍・冷蔵設備）になります。
２「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科 目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 1,611,917 | 45,821 | 210,643 | 1,776,738 |
| 関係会社事業損失引当金 | 316,786 | － | 20,003 | 336,816 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
特記事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ─────── |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告を行うことができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する。 公告記載ＵＲＬ https://www.kozosushi-gr.com/company/koukoku/ |
| 株主に対する特典 | 該当なし |
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第55期）（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）2023年３月 日関東財務局長に提出
（２）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度（第55期）（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）2023年３月 日関東財務局長に提出
（３）四半期報告書及び確認書
（第56期第１四半期）（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）2023年５月 日関東財務局長に提出
（第56期第２四半期）（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月 日関東財務局長に提出
（第56期第３四半期）（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月 日関東財務局長に提出
（４）臨時報告書
・2023年８月10日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号第19条第2項第19号（当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事業が発生）に基づく臨時報告書であります。
・2023年11月13日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号第19条第2項第19号（当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事業が発生）に基づく臨時報告書であります。
・2024年2月15日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号第19条第2項第19号（当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事業が発生）に基づく臨時報告書であります。
・2024年2月26日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号（吸収分割）に基づく臨時報告書であります。
（５）有価証券届出書及びその添付書類
・2024年1月17日関東財務局長に提出（第14回新株予約権）
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。