Registration Form • Apr 1, 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年４月１日
【会社名】
株式会社レノバ
【英訳名】
RENOVA, Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長CEO 木南 陽介
【本店の所在の場所】
東京都中央区京橋二丁目２番１号
【電話番号】
03-3516-6263
【事務連絡者氏名】
取締役執行役員CFO 山口 和志
【最寄りの連絡場所】
東京都中央区京橋二丁目２番１号
【電話番号】
03-3516-6263
【事務連絡者氏名】
取締役執行役員CFO 山口 和志
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 17,816,400,000円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E32967 95190 株式会社レノバ RENOVA,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E32967-000 2024-04-01 xbrli:pure
0101010_honbun_si25905003604.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 11,877,600株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．本有価証券届出書により募集する当社普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2024年４月１日付の当社取締役会決議により行われるものであります。
２．当社と割当予定先である東京瓦斯株式会社(以下「割当予定先」又は「東京ガス」といいます。)は2024年４月１日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結いたします。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 11,877,600 株 | 17,816,400,000 | 8,908,200,000 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計(総発行株式) | 11,877,600 株 | 17,816,400,000 | 8,908,200,000 |
(注) １．第三者割当増資の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は8,908,200,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 1,500 | 750 | 100株 | 2024年４月17日 | － | 2024年４月17日 |
(注) １．第三者割当増資の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社レノバ | 東京都中央区京橋二丁目２番１号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 | 東京都渋谷区宇田川町23-3 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 17,816,400,000 | 70,000,000 | 17,746,400,000 |
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記関連費用等の合計額です。 #### (2) 【手取金の使途】
| 具体的な資金使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 国内及び海外における再生可能エネルギー電源の開発費用及び投資資金 | 13,238 | 2024年４月～2027年３月 |
| ② 国内及び海外における脱炭素事業(蓄電池事業を含む)の開発費用及び投資資金 | 4,508 | 2024年４月～2027年３月 |
(注) １．支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定であります。
２．上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
上記具体的な使途の内容については以下の通りです。
当社は、2022年８月以降、需要家である電力小売り企業及び企業向けにNon-FIT太陽光発電によって発電した電力を売電する電力販売契約(PPA)件数を着実に増加させてまいりました。今後も、RE100(注)に賛同する企業をはじめとする需要家のPPAに対するニーズは急拡大することが見込まれるため、発電所の開発規模を拡大させるための開発費用に充当する予定です。
2026年中の運転開始を目指して建設中の苓北・天草風力発電事業(設備容量：54.6MW)への出資金及び、国内において開発を進めている複数の陸上風力発電事業の開発費用として充当する予定です。
アジアにおいて開発を進めている複数の太陽光発電事業及び陸上風力発電事業等の開発費用及び投資資金として充当する予定です。
当社は、2023年６月以降、系統用蓄電池事業に参入し、現在、国内において複数の蓄電所の開発に取り組んでおります。2024年４月以降の当該蓄電所の開発費用及び投資資金に充当する予定です。
当社は、2023年12月、Pathway Power Holdings LLC(以下「Pathway」といいます。)との間で、同社が発行する総額25百万米ドルの転換社債を引き受ける契約を締結いたしました。同契約において、当社は、特定の条件が満たされることを前提として、Pathwayが開発中の米国事業のうち、計1GWの個別事業に対して、最大49％を出資・参画する権利を有しております。当社が、当該事業に対する投資決定を行った場合を含め、米国を含む海外において開発を進めている太陽光発電所及び蓄電事業所などの開発費用及び投資資金に充当する予定です。
(注) RE100：「Renewable Electricity 100％」の略称で、企業が事業活動で使用する電力を100％再生可能エネルギーで賄うことを目指す国際的なイニシアティブのことを指しています。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 東京瓦斯株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都港区海岸一丁目５番20号 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第223期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月29日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第224期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月14日 関東財務局長に提出 事業年度第224期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) 2023年11月10日 関東財務局長に提出 事業年度第224期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) 2024年２月14日 関東財務局長に提出 |
||
| ｂ．提出者と割当予定先との関係 | 出資関係 | 提出者が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している提出者の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引等関係 | 当社と当該会社は、合同会社石巻ひばり野バイオマスエナジーを共同で組成し、運営しております。 また、当社は電力販売契約に基づき、太陽光発電所において発電した電力を当該会社に提供しております。 |
(注) 「ｂ．提出者と割当予定先との間の関係」の欄は、2023年12月31日現在のものであります。
当社は「グリーンかつ自立可能なエネルギー・システムを構築し枢要な社会的課題を解決する」という「ミッション／経営理念」を掲げ、太陽光、バイオマス、風力、地熱といった地域に根ざした再生可能エネルギー資源による発電事業の開発を進めてまいりました。当社は、2012年に再生可能エネルギー発電事業に参入して以降、着実に事業を拡大させており、本日現在、当社が保有する運転中及び建設中の再生可能エネルギー発電所の合計設備容量は1,180MWとなっております。当社は、2030年３月期までに運転中発電所の設備容量をさらに拡大させることを目指しており、今後も着実に開発を進めてまいります。加えて、2023年には、再生可能エネルギーの導入が拡大することに伴い市場の拡大が見込まれる蓄電池事業に参入いたしました。
東京ガスは、経営ビジョン「Compass2030」における主要目的の一つとして、2030年における再生可能エネルギー電源の取扱量を6,000MWとする目標を掲げており、電力小売り事業における再生可能エネルギー電力の取り扱いの拡大、及び再生可能エネルギー発電所の開発を進めています。
当社と東京ガスはこれまで、石巻ひばり野バイオマス発電事業への共同出資、及びNon-FIT太陽光による電力販売契約(PPA)の締結を行い、関係を築いてまいりました。国内における再生可能エネルギー電力のPPA市場の規模が拡大するなか、当社は、東京ガスが持つ豊富な顧客網に裏付けされた電力オフテイク力や需給調整力と、東京ガスから評価いただいている当社の事業開発における地元合意形成能力・エンジニアリング力・プロジェクトファイナンスの組成力等の開発力によるシナジーが、当社の再生可能エネルギー電源及び蓄電池事業の開発の拡大に寄与すると判断いたしました。さらに、再生可能エネルギー電源等の開発における実績や知見等の相互活用、並びに国内及び海外における再生可能エネルギー電源や蓄電池事業を含む脱炭素事業の開発費用及び投資資金を確保する観点から、東京ガスを割当予定先とする資本業務提携契約の合意に至りました。
なお、今後も当社の経営の独立性やミッション／経営理念、事業の開発方針等に関して変更はございません。
本資本業務提携契約において以下の内容が定められます。
当社は、本第三者割当増資により、東京ガスに対し、当社普通株式11,877,600株(本第三者割当増資後の持株比率13.04％)を割り当てます。なお、本第三者割当増資の詳細については、上記「第１ 募集要項」をご参照ください。
本資本業務提携では、主に以下の取り組みについて実施の検討を進めてまいります。なお、具体的な内容及び方法につきましては、両社間で今後協議してまいります。
当社が開発中である複数の国内陸上風力事業に、東京ガスが一部出資参画して共同で開発を進めることを協議いたします。
また、当社は、東京ガスが出資参画して当社と共同開発を進める陸上風力発電所に関して、当社が当該事業を実施するために設立する特別目的会社と東京ガスとの間で、電力販売契約(PPA)の締結を予定しています。さらに、建設中の苓北・天草陸上風力事業(設備容量54.6MW)に関して、共同出資者及びレンダー承諾を前提として、当社が当該事業を実施するために設立する苓北風力合同会社と東京ガスとの間で、電力販売契約(PPA)の締結を予定しています。
当社が運営及び開発する太陽光発電所において発電した電力を、東京ガスに直接販売する電力販売契約(PPA)について、本資本業務提携により新たに100MW(DCベース)追加することについて協議いたします。
当社及び東京ガスがそれぞれ運営するバイオマス発電事業において、オペレーション及び火災等の災害対策に関する知見を共有し、相互のバイオマス発電事業の安定性を向上します。さらに、バイオマス燃料の過不足が生じた場合において、両社が燃料融通及び共同でのスポット調達が円滑にできる枠組みを検討する予定です。
当社が開発中の系統用蓄電池事業合計100MW程度に関して、充放電能力の利用権を東京ガスに提供することについて協議いたします。
当社普通株式 11,877,600 株
当社は、割当予定先である東京ガスから、中長期にわたり本株式を保有する方針であることを確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
当社は、割当予定先である東京ガスから、本第三者割当増資に係る払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、割当予定先である東京ガスが2024年２月14日に関東財務局長宛てに提出した第224期第３四半期報告書(自2023年10月１日至2023年12月31日)に記載の四半期連結財務諸表を閲覧し、同社が本第三者割当増資の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社として本第三者割当増資に係る払込みに要する資金等の状況に問題はないものと判断しております。
割当予定先である東京ガスは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。」に提出した2023年12月27日付「コーポレート・ガバナンス報告書」の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社は当該内容及び基本的な方針を確認したことから、東京ガス及びその役員が反社会的勢力と一切の関係がないものと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本株式の発行価格は、割当予定先との協議の結果、１株につき1,500円といたしました。当該金額は近時の当社株式の動向を踏まえ、直近１か月間の当社普通株式の終値の平均値及び直近３か月間の当社普通株式の終値の平均値を参考とし、割当予定先との資本業務提携によって生じるシナジー及び当社事業の将来成長性等を総合的に考慮した上で、割当予定先との協議の結果、決定しております。平均値を基準として採用することとしましたのは、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することにより株式の適切な価値を把握することができ、算定根拠として合理的だと判断したためです。
なお、当該発行価格は、本取締役会決議日の直前営業日(2024年３月29日)の終値である1,242円に対して20.77％のプレミアム、直前営業日までの直前１か月における終値の平均1,179円(円未満切捨て)に対して27.23％のプレミアム、同直前３か月における終値の平均1,199円(円未満切捨て)に対して25.10％のプレミアム、同直前６か月における終値の平均1,138円(円未満切捨て)に対して31.81％のプレミアムです。上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日付)に準拠したものであり、当社は、特に有利な金額には該当しないと判断しております。
また、当社監査役４名(うち社外監査役３名)全員から、本第三者割当増資の払込金額は客観的な指標である市場価格を基準とし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないとの意見を得ております。
本第三者割当増資により発行する普通株式数は11,877,600株(議決権の数118,776個)であり、2023年12月31日時点における当社の発行済普通株式総数79,215,500株(総議決権数792,155個)に対する割合は14.99％、2023年９月30日時点における当社の総議決権数791,203個に対する割合は15.01％となり、既存株主に対して希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当増資により、当社の収益拡大及び収益安定化を図り、市場の期待に応える成長を目指すことのできる資本関係を東京ガスとの間で構築することが、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に株主価値の向上に資するものと考えております。また、東京ガスが本第三者割当増資により取得する本株式については、中長期的にわたり保有する方針であることを確認していることから、同社が取得した本株式が短期的に株式市場へ流出し当社株価が下落することはないものと考えております。
以上より、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の 総議決権数 に対する 所有議決権 数の割合(％) |
| 木南 陽介 | 東京都目黒区 | 14,860,000 | 18.78 | 14,860,000 | 16.33 |
| 東京瓦斯株式会社 | 東京都港区海岸一丁目５番20号 | － | － | 11,877,600 | 13.05 |
| 住友林業株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目３-２ | 7,360,000 | 9.30 | 7,360,000 | 8.09 |
| 千本 倖生 | 東京都大田区 | 5,438,000 | 6.87 | 5,438,000 | 5.98 |
| 辻本 大輔 | 東京都目黒区 | 5,000,000 | 6.32 | 5,000,000 | 5.49 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,747,000 | 6.00 | 4,747,000 | 5.22 |
| 株式会社ミツウロコグループホールディングス | 東京都中央区京橋３丁目１－１ | 3,878,400 | 4.90 | 3,878,400 | 4.26 |
| 本田 大作 | 東京都世田谷区 | 2,473,000 | 3.13 | 2,473,000 | 2.72 |
| 鈴与商事株式会社 | 静岡県静岡市清水区入船町11-１ | 1,504,000 | 1.90 | 1,504,000 | 1.65 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,273,100 | 1.61 | 1,273,100 | 1.40 |
| 計 | － | 46,533,500 | 58.81 | 58,411,100 | 64.19 |
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2023年９月30日現在の株主名簿を基準として、それぞれ本第三者割当増資により増加する株式数(11,877,600株)及び議決権数(118,776個)を加えて算出したものです。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
４．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 902,400株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 759,100株 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。
事業年度 第24期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月20日関東財務局長に提出 ### ２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第25期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)2023年８月７日関東財務局長に提出。
事業年度第25期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)2023年11月７日関東財務局長に提出。
事業年度第25期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)2024年２月７日関東財務局長に提出。 ### ３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年４月１日)までに、以下の臨時報告書を提出
(1) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月21日に関東財務局長に提出
(2) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2023年12月８日に関東財務局長に提出
(3)金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2024年３月29日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年４月１日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年４月１日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社レノバ 本社
(東京都中央区京橋二丁目２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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