臨時報告書_20240402144804
【表紙】
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2024年４月３日 |
| 【会社名】 |
新日本電工株式会社 |
| 【英訳名】 |
Nippon Denko Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 青木 泰 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都中央区八重洲一丁目４番16号 |
| 【電話番号】 |
(03)6860-6800 |
| 【事務連絡者氏名】 |
執行役員総務部長 田中 徹 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都中央区八重洲一丁目４番16号 |
| 【電話番号】 |
(03)6860-6800 |
| 【事務連絡者氏名】 |
執行役員総務部長 田中 徹 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E01256 55630 新日本電工株式会社 Nippon Denko Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E01256-000 2024-04-03 xbrli:pure
臨時報告書_20240402144804
１【提出理由】
2024年３月28日開催の当社第124回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
２【報告内容】
(1）当該株主総会が開催された年月日
2024年３月28日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金配当の件
期末配当に関する事項
１．配当財産の種類
金銭
２．株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金６円 総額823,291,650円
３．剰余金の配当が効力を生ずる日
2024年３月29日
第２号議案 定款一部変更の件
１．監査等委員会設置会社へ移行するため、以下の変更を行うものであります。
① 「監査等委員会」を置くこと、及びその他「監査等委員会」に関する規定ならびに監査等委員である取締役の員数、選任方法、任期、報酬等の決定方法等に関する規定を新設するとともに、「監査役」「監査役会」に関する規定を削除し、これに伴って必要となる附則を新設するものです。
② 取締役会の決議によって重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨の規定を新設するものです。
２．当社事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、今後の事業拡大に対応するため、定款第２条に定める事業目的を追加、削除及び変更するものであります。
３．上記に伴い、関連する規定の修正・削除、条数の変更その他所要の変更を行うものであります。
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、青木泰、山寺芳美、小林二郎、積田正和、三宅康秀、大見和敏の６氏を選任するものであります。
第４号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
監査等委員である取締役として、伊丹一成、中野北斗、谷昌浩、木村浩明、末村あおぎの５氏を選任するものであります。
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、従来の取締役の報酬額に関する定めを廃止し、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬額を年額４億5,000万円以内とするものであります。
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額7,000万円以内とするものであります。
第７号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬設定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、従来の譲渡制限付株式の付与のための報酬に関する定めを廃止し、新たに取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」における報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものであります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 議案 |
賛成 |
反対 |
棄権 |
賛成の割合 |
決議結果 |
| 第１号議案 |
861,952個 |
34,803個 |
0個 |
96.12％ |
可決 |
| 第２号議案 |
886,631個 |
10,114個 |
0個 |
98.87％ |
可決 |
| 第３号議案 |
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| 青木 泰 |
862,834個 |
33,734個 |
170個 |
96.22％ |
可決 |
| 山寺 芳美 |
874,016個 |
22,722個 |
0個 |
97.47％ |
可決 |
| 小林 二郎 |
874,002個 |
22,736個 |
0個 |
97.46％ |
可決 |
| 積田 正和 |
870,696個 |
26,042個 |
0個 |
97.10％ |
可決 |
| 三宅 康秀 |
874,363個 |
22,375個 |
0個 |
97.50％ |
可決 |
| 大見 和敏 |
873,348個 |
23,390個 |
0個 |
97.39％ |
可決 |
| 第４号議案 |
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| 伊丹 一成 |
722,845個 |
173,889個 |
0個 |
80.61％ |
可決 |
| 中野 北斗 |
851,303個 |
45,431個 |
0個 |
94.93％ |
可決 |
| 谷 昌浩 |
873,979個 |
22,756個 |
0個 |
97.46％ |
可決 |
| 木村 浩明 |
696,072個 |
200,662個 |
0個 |
77.62％ |
可決 |
| 末村 あおぎ |
874,460個 |
22,275個 |
0個 |
97.52％ |
可決 |
| 第５号議案 |
873,879個 |
22,876個 |
0個 |
97.45％ |
可決 |
| 第６号議案 |
872,480個 |
24,265個 |
0個 |
97.29％ |
可決 |
| 第７号議案 |
874,021個 |
22,724個 |
0個 |
97.47％ |
可決 |
（注） 各決議事項が可決されるための要件
・第１号議案、第５号議案、第６号議案、第７号議案
出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
・第２号議案
議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成による。
・第３号議案、第４号議案
議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に当該株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
当該株主総会前日までの事前行使分及び当該株主総会当日に出席した一部の株主の議決権の行使結果から、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したことが明らかとなったため、当該株主総会当日に出席したその他の株主の議決権の数は、上記(3)の表中の各決議事項に対する議決権の数に加算しておりません。
以 上