ANA HOLDINGSINC.

Registration Form • Apr 4, 2024

 発行登録書（株券、社債券等）_20240325134435

【表紙】

【発行登録番号】	６－関東１
【提出書類】	発行登録書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年４月４日
【会社名】	ＡＮＡホールディングス株式会社
【英訳名】	ANA HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　芝田　浩二
【本店の所在の場所】	東京都港区東新橋一丁目５番２号
【電話番号】	０３（６７４８）１００１
【事務連絡者氏名】	グループ総務部長　　鷹野　慎太朗
【最寄りの連絡場所】	東京都港区東新橋一丁目５番２号
【電話番号】	０３（６７４８）１００１
【事務連絡者氏名】	グループ総務部長　　鷹野　慎太朗
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】	社債
【発行予定期間】	この発行登録書による発行登録の効力発生予定日（2024年４月12日から２年を経過する日（2026年４月11日）まで
【発行予定額又は発行残高の上限】	発行予定額　200,000百万円
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E04273 92020 ＡＮＡホールディングス株式会社 ANA HOLDINGS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十一号様式 1 false false false E04273-000 2024-04-04 xbrli:pure

 発行登録書（株券、社債券等）_20240325134435

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

１【新規発行社債】

未定 

２【社債の引受け及び社債管理の委託】

未定 

３【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

未定 

（２）【手取金の使途】

設備投資資金、借入金返済資金、社債償還資金、投融資資金及び運転資金等に充当する予定であります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

＜グリーンボンドを発行する場合の当該社債に関する情報＞

グリーンボンドとしての適格性について

当社は、グリーンボンドの発行のために「グリーンボンド原則（Green Bond Principles）2021」（注１．）及び「グリーンボンドガイドライン2022年版」（注２．）に則したグリーンボンド・フレームワークを策定し、適合性に対する第三者評価を、株式会社日本格付研究所より取得しております。

（注）１．「グリーンボンド原則（Green Bond Principles）2021」とは、国際資本市場協会（ＩＣＭＡ）が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド原則執行委員会（Green Bond Principles Executive Committee）により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインです。

２．「グリーンボンドガイドライン2022年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2022年７月に策定・公表したガイドラインです。

グリーンボンド・フレームワークについて

当社は、グリーンボンド発行を目的として、グリーンボンド原則（Green Bond Principles）2021及びグリーンボンドガイドライン2022年版が定める４つの要件（調達資金の使途、プロジェクトの評価および選定プロセス、調達資金の管理、レポーティング）に適合するグリーンボンド・フレームワーク（以下「本フレームワーク」という。）を以下のとおり策定しました。

１．調達資金の使途

本フレームワークに基づき発行するグリーンボンドの調達資金は、以下の適格プロジェクトに対する新規または既存の支出、出資・投資資金に充当します。なお、既存の支出、出資・投資資金に充当する場合は、グリーンボンドの発行日から遡って24か月以内に実施されたプロジェクトを対象とします。

適格クライテリア	適格プロジェクト	SDGｓとの関係
クリーン輸送	Sustainable Aviation Fuel（SAF）の購入	９．産業と技術革新の基盤をつくろう 11．住み続けられるまちづくりを 12．つくる責任　つかう責任 13．気候変動に具体的な対策を
SAFの調達量拡大につながる出資・投資
環境適応製品、環境に配慮した生産技術およびプロセス、高環境効率製品	ネガティブエミッション技術（DAC/CCS/CCU等（※））の活用のための出資・投資

（※）　DAC（Direct Air Capture：大気中のCO2の直接回収）、CCS（Carbon dioxide Capture and Storage：CO2回収・貯留）、CCU（Carbon dioxide Capture and Utilization：CO2回収・利用）

２．プロジェクトの評価および選定プロセス

当社のグループ経営戦略室エアライン事業部、グループ経理・財務室財務企画・IR部及びサステナビリティ推進部が、適格クライテリア及び適格プロジェクトを選定しました。適格プロジェクト選定の最終確認は、当社の社長を総括、ESG推進の担当役員を議長とし、当社およびその子会社である全日本空輸（株）等の取締役・執行役員、常勤監査役を委員とする「グループESG経営推進会議」にて行われました。

なお、各適格プロジェクトに関連する潜在的な環境リスク及び社会的リスクと、その低減のための対応は以下の通りです。

＜潜在的な環境リスク及び社会的リスクと、その低減のための対応＞

SAFは、バイオマスや廃食油、排ガスなど、様々な原料から製造されますが、原料の一種である糖料作物については、食料用途等との競合の可能性が指摘されています。この他、SAF製造等のプロセスにおいては、水の利用、大気・土壌への影響、廃棄物及び化学物質の管理、人権及び労働者の権利等、考慮すべき事項があります。ＡＮＡグループは、これらに関して一定の基準を満たすEU Renewable Energy Directive（※１）適格燃料ないしCORSIA（※２）適格燃料のSAFを購入します。

（※１）　EU Renewable Energy Directive（欧州再生可能エネルギー指令）：EUの定める再生可能エネルギーに関する包括的な持続可能性基準の枠組み

（※２）　CORSIA（Carbon Offsetting and Reduction Scheme for International Aviation）：国際民間航空機関（ICAO：International Civil Aviation Organization）の下で実施されている国際航空のためのカーボンオフセット及び削減スキーム

航空機の運航時、SAFの燃焼によって排出されるCO2量は、基本的に従来の航空燃料を燃焼した場合と同程度であり、SAFの利用によるCO2排出量の削減効果は、原料の栽培、収穫、製造、輸送等のプロセスにおける排出量を含めたライフサイクル排出量にて評価する必要があります。ＡＮＡグループは、ライフサイクルアセスメントに基づくCO2排出量削減率の第三者評価を取得したSAFを購入します。

ネガティブエミッション技術の活用に関しては、プラントを建設する場合の土地造成に伴う生態系への悪影響、事業拠点付近での騒音等がネガティブなリスクとして想定されます。出資・投資を実施する場合、これらについて適切に対応していることを確認します。

なお、ＡＮＡグループでは、ESG経営の基盤をより強固にするため、グループ全社員が共通して守るべき行動準則として、「社会への責任ガイドライン」を設けています。本ガイドラインは、各国・地域の法令順守、人権・多様性の尊重、環境への配慮等について定めています。

３．調達資金の管理

本フレームワークに基づき発行するグリーンボンドの調達資金の充当と管理は、当社のグループ経理・財務室財務企画・IR部が行います。財務企画・IR部にて、適格プロジェクトの予算と支出を内部管理するシステムを用意し、これによって調達資金の充当額と未充当額を確実に追跡します。また、充当額と未充当額の合計が、調達資金の合計額と整合するよう、定期的に確認を行います。なお、調達資金は、適格プロジェクトに充当するまでの間、現金または現金同等物にて管理、もしくは譲渡性預金等、安全性及び流動性の高い資産で運用します。

調達資金は、グリーンボンド発行日の３年後の応当日が属する会計年度の３月末日までに充当を完了する予定です。

なお、調達資金の出資・投資資金への充当に関連して、出資・投資先の売却等により未充当金が発生する場合は、当該の未充当金を、他の適格プロジェクトに充当します。

４．レポーティング

（資金充当状況レポーティング）

当社は、調達資金の全額を適格プロジェクトに充当するまで、財務担当役員による資金充当状況の確認を毎年実施し、調達資金の充当額と未充当額、未充当額がある場合はその運用方法をウェブサイトに毎年開示します。なお、調達資金を既存の支出、出資・投資資金に充当する場合は、その金額又は割合を開示する他、調達資金の充当計画に大きな変更が生じた場合は、その変更内容について開示する予定です。

（インパクト・レポーティング）

当社は、本フレームワークに基づき発行するグリーンボンドが償還されるまで、守秘義務の範囲内、かつ、合理的に実行可能な限りにおいて、以下の情報をウェブサイトに毎年開示します。

適格プロジェクト

レポーティング項目

SAFの購入

ＡＮＡグループの燃料使用量に占めるSAF使用量の割合（％）

SAF使用量
従来の航空燃料使用量＋SAF使用量

＝燃料使用量に占めるSAF使用量の割合

SAFの調達量拡大につながる出資・投資

出資・投資先の名称

出資・投資の目的

ネガティブエミッション技術の活用のための出資・投資

出資・投資先の名称

出資・投資の目的 

第３【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

(1）事業年度　第73期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）2023年６月28日関東財務局長に提出

(2）事業年度　第74期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）2024年７月１日までに関東財務局長に提出予定

(3）事業年度　第75期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）2025年６月30日までに関東財務局長に提出予定 

２【四半期報告書又は半期報告書】

(1）事業年度　第74期第１四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）2023年８月９日関東財務局長に提出

(2）事業年度　第74期第２四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）2023年11月８日関東財務局長に提出

(3）事業年度　第74期第３四半期（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）2024年２月６日関東財務局長に提出

(4）事業年度　第75期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）2024年11月14日までに関東財務局長に提出予定

(5）事業年度　第76期中（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）2025年11月14日までに関東財務局長に提出予定 

３【臨時報告書】

(1）１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2024年４月４日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月30日に関東財務局長に提出

(2）１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2024年４月４日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年７月10日に関東財務局長に提出

(3）１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2024年４月４日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2024年３月８日に関東財務局長に提出 

４【訂正報告書】

(1）訂正報告書（上記３(2)の臨時報告書の訂正報告書）を2023年９月26日に関東財務局長に提出

(2）訂正報告書（上記２(2)の第２四半期報告書の訂正報告書）を2023年12月６日に関東財務局長に提出

(3）訂正報告書（上記３(2)の臨時報告書の訂正報告書）を2024年１月25日に関東財務局長に提出

(4）訂正報告書（上記３(2)の臨時報告書の訂正報告書）を2024年３月22日に関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録書提出日（2024年４月４日）までの間において生じた変更はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち、参照書類としての有価証券報告書の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の「価値創造目標」に記載された2023年度の見通しについては、有価証券報告書提出日（2023年６月28日）にその時点での予想や一定の前提に基づいて判断したものであり、本発行登録書提出日現在、2023年度の見通し（2024年１月31日付）とは異なっております。当該事項を除き、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。また、これらの将来に関する事項については、当社がその作成時点の予想や一定の前提に基づいて判断したものであり、様々な要因により実際の結果と大きく異なる可能性があります。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

ＡＮＡホールディングス株式会社本店

（東京都港区東新橋一丁目５番２号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第三部【保証会社等の情報】

該当事項はありません。