SATO CORPORATION

M&A Activity • Apr 9, 2024

 臨時報告書_20240409115219

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年４月９日
【会社名】	サトーホールディングス株式会社
【英訳名】	SATO HOLDINGS CORPORATION
【代表者の役職氏名】	代表取締役 社長執行役員 グループCEO　　小沼　宏行
【本店の所在の場所】	東京都港区芝浦三丁目１番１号
【電話番号】	03-6628-2400（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO　　益子　統
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝浦三丁目１番１号
【電話番号】	03-6628-2400（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO　　益子　統
【縦覧に供する場所】	サトーホールディングス株式会社　ビジネスプラザ （埼玉県さいたま市大宮区大成町一丁目207番地） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01685 62870 サトーホールディングス株式会社 SATO HOLDINGS CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E01685-000 2024-04-09 xbrli:pure

 臨時報告書_20240409115219

１【提出理由】

当社は、2024年４月９日開催の取締役会において、当社と当社の特定子会社である株式会社サトーが合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号および第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

1．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金および事業の内容

名称	株式会社サトー
住所	東京都港区芝浦三丁目１番１号
代表者の氏名	代表取締役社長　笹原　美徳
資本金	4,000百万円
事業の内容	自動認識ソリューション商品（プリンタ、ソフトウェア、シール・ラベル、ハンドラベラー等）の市場調査、企画・開発、設計、製造、販売、保守および販売促進ソリューションの販売

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：80,000個

異動後：－個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：100％

異動後：－％

(3）当該異動の理由およびその年月日

①　異動の理由

当社が当社の特定子会社である株式会社サトーを吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。

②　異動の年月日

2025年４月１日（予定）

2．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）

(1）当該吸収合併の相手会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社サトー
本店の所在地	東京都港区芝浦三丁目１番１号
代表者の氏名	代表取締役社長　笹原　美徳
資本金の額	4,000百万円
純資産の額	13,102百万円
総資産の額	42,653百万円
事業の内容	自動認識ソリューション商品（プリンタ、ソフトウェア、シール・ラベル、ハンドラベラー等）の市場調査、企画・開発、設計、製造、販売、保守および販売促進ソリューションの販売

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高	70,433	76,219	81,381
営業利益	1,345	155	440
経常利益	1,250	114	470
当期純利益	967	144	394

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	サトーホールディングス株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）	100％

④　当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が発行済株式の100％を保有しております。
人的関係	当社より取締役等を派遣しております。
取引関係	当社と株式会社サトーとの間で、経営指導の受託、固定資産の賃貸借、ブランド料の徴収等の取引があります。

(2）当該吸収合併の目的

当社グループは2011年10月に、グループ全体の収益力・成長力の強化、イノベーションの促進と次世代経営人財の育成、成長事業・新規事業への積極投資を目的として持株会社制に移行し、その体制のもと一定の成果が得られました。また、2024年３月に発表した2024年度から2028年度までの5ヵ年を期間とする中期経営計画において、安定的な利益成長を実現する収益基盤を確立するとともに、経営基盤の強化を掲げております。

この度、グループ事業の主要機能を有する株式会社サトーと本社機能を統合することで、細分化された組織をシンプルな体制に変更し、責任・権限をより明確にすることで、組織完結の迅速な意思決定や経営資源の選択と集中が可能な体制を構築します。更には人的資本の有効活用、ガバナンスの強化を実現し、中期経営計画の達成をより確実なものにしてまいります。

(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①　吸収合併の方法

当社を存続会社、株式会社サトーを消滅会社とする吸収合併であります。

②　吸収合併に係る割当ての内容

該当事項はありません。

③　その他の合併契約の内容

吸収合併取締役会決議　　2024年４月９日

吸収合併契約締結　　　　2024年４月９日

吸収合併効力発生日　　　2025年４月１日（予定）

※本吸収合併は、当社においては会社法第796条第２項本文に定める簡易合併であり、株式会社サトーにおいては会社法第784条第１項本文に定める略式合併であり、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施します。

(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社サトー　（注）
本店の所在地	東京都港区芝浦三丁目１番１号
代表者の氏名	代表取締役 社長執行役員 グループCEO　　　小沼　宏行
資本金の額	8,468百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	自動認識ソリューション商品（プリンタ、ソフトウェア、シール・ラベル、ハンドラベラー等）の市場調査、企画・開発、設計、製造、販売、保守および販売促進ソリューションの販売

（注）当社は2024年６月21日開催予定の定時株主総会に付議する予定の商号変更等に係る定款一部変更の議案が承認されることおよび本合併の効力が発生することを条件に、商号を「株式会社サトー」に変更する予定です。

以　上