Quarterly Report • Apr 12, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年４月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第２四半期(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) |
| 【会社名】 | 株式会社TWOSTONE&Sons |
| 【英訳名】 | TWOSTONE&Sons Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 河端 保志 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6416-0057 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 経営戦略本部 本部長 加藤 真 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6416-0057 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 経営戦略本部 本部長 加藤 真 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E35767 73520 株式会社TWOSTONE&Sons TWOSTONE&Sons CO.LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-09-01 2024-02-29 Q2 2024-08-31 2022-09-01 2023-02-28 2023-08-31 1 false false false E35767-000 2024-04-12 E35767-000 2024-04-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35767-000 2023-12-01 2024-02-29 E35767-000 2024-02-29 E35767-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35767-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35767-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35767-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35767-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35767-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35767-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35767-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35767-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35767-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35767-000 2024-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35767-000 2024-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35767-000 2024-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35767-000 2024-02-29 jpcrp_cor:Row1Member E35767-000 2024-02-29 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35767-000 2024-02-29 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35767-000 2024-02-29 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35767-000 2023-09-01 2024-02-29 E35767-000 2023-09-01 2024-02-29 jpcrp040300-q2r_E35767-000:EngineerplatformserviceReportableSegmentMember E35767-000 2023-09-01 2024-02-29 jpcrp040300-q2r_E35767-000:MarketingplatformserviceReportableSegmentMember E35767-000 2023-09-01 2024-02-29 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E35767-000 2023-09-01 2024-02-29 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35767-000 2023-09-01 2024-02-29 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E35767-000 2022-12-01 2023-02-28 E35767-000 2023-02-28 E35767-000 2022-09-01 2023-08-31 E35767-000 2023-08-31 E35767-000 2022-09-01 2023-02-28 E35767-000 2022-09-01 2023-02-28 jpcrp040300-q2r_E35767-000:EngineerplatformserviceReportableSegmentMember E35767-000 2022-09-01 2023-02-28 jpcrp040300-q2r_E35767-000:MarketingplatformserviceReportableSegmentMember E35767-000 2022-09-01 2023-02-28 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E35767-000 2022-09-01 2023-02-28 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35767-000 2022-09-01 2023-02-28 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E35767-000 2022-08-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第10期
第２四半期
連結累計期間 | 第11期
第２四半期
連結累計期間 | 第10期 |
| 会計期間 | | 自 2022年９月１日
至 2023年２月28日 | 自 2023年９月１日
至 2024年２月29日 | 自 2022年９月１日
至 2023年８月31日 |
| 売上高 | (千円) | 4,585,994 | 6,490,800 | 10,056,657 |
| 経常利益 | (千円) | 139,669 | 65,701 | 313,134 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益 | (千円) | 97,885 | 13,548 | 170,117 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 97,885 | 13,548 | 170,117 |
| 純資産額 | (千円) | 822,681 | 889,900 | 897,074 |
| 総資産額 | (千円) | 2,719,516 | 4,697,226 | 4,086,088 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 2.33 | 0.32 | 4.05 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | 2.09 | 0.29 | 3.66 |
| 自己資本比率 | (％) | 30.0 | 18.8 | 21.8 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 4,980 | 23,915 | 172,599 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △62,383 | △127,984 | △652,909 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 109,464 | 305,012 | 895,269 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (千円) | 926,773 | 1,490,614 | 1,289,670 |
| 回次 | 第10期 第２四半期 連結会計期間 |
第11期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2022年12月１日 至 2023年２月28日 |
自 2023年12月１日 至 2024年２月29日 |
|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 1.64 | △0.35 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、2024年１月16日開催の取締役会の決議に基づき、2024年２月10日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。 ### ２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、関係会社の異動は以下のとおりであります。
①第１四半期連結会計期間
株式会社Growth Oneを2023 年９月１日付及び、株式会社Branding Careerを2023年９月１日付で新たに子会社として設立したため、連結の範囲に含めております。
②第２四半期連結会計期間
2024年２月29日付で、株式取得により株式会社MapleSystemsを子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
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当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が事業会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、個人消費や設備投資に持ち直しが見られ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしましたが、ウクライナ情勢の長期化やパレスチナ問題などの影響によるエネルギー・原材料価格の高騰や物価上昇が懸念されるなどの海外景気の外的要因により金融市場の見通しは不透明な状況が続いております。
一方、経済活動の再開に伴い、国全体の構造的な人手不足による企業活動における採用課題などが顕著化、それに伴った各産業におけるITの活用やデジタル変革の必要性が増しており、IT専門家や一般のITスキルの向上の要求は増加の一途を辿っています。
このような経済状況のもと、国内の人材市場については緩やかな回復傾向が続いており、厚生労働省調査による2023年12月の有効求人倍率は1.27倍となりました。
当社の事業領域と相関の高いIT市場におきましては、デジタルトランスフォーメーションへの投資案件も増加基調は続いており、ITエンジニアに対する企業の採用意欲は依然として高い水準になることから、デジタルシフトを進める企業にITエンジニアを提供する当社の役割は、より重要なものになると認識しております。
このような事業環境下におきまして、当社は昨年に引き続き企業のデジタル化を推進すべく、企業に対しITエンジニアリソースの提供を行うとともに、ITエンジニアの独立支援を行うMidworks事業を中心としたエンジニアプラットフォームサービスの拡大に注力いたしました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高6,490,800千円（前年同期比41.5％増）、営業利益67,225千円（前年同期比52.2％減）、経常利益65,701千円（前年同期比53.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は13,548千円（前年同期比86.2％減）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりです。
① エンジニアプラットフォームサービス
エンジニアプラットフォームサービスは、株式会社Branding Engineerによって運営される企業とフリーランスエンジニアをマッチングするMidworks事業、システムの受託開発やエンジニア組織のコンサルティングを行っているFCS事業、株式会社Branding Careerによって運営されるITエンジニア特化型転職支援サービスであるTechStars事業、個人・法人双方に対してプログラミング教育を提供するtech boost事業、株式会社Yellowstone Consultingによって運営されるコンサルティング事業、株式会社Growth Oneによって運営される受託開発事業に加え、エンジニアマッチングサービスを営むTSRソリューションズ株式会社、株式会社DeProp、株式会社UPTORY、株式会社ジンアース、株式会社MapleSystemsおよびTSR株式会社で構成されています。
当第２四半期連結会計期間においては、主にMidworks事業において、前期に引き続き新規取引先の獲得に注力するとともに、稼働エンジニア数を増加させるための施策としてエンジニア獲得のための広告投資のほか、内勤の営業人材の採用および教育に関する投資を積極的に行いました。
この結果、本報告セグメントの売上高は6,098,705千円（前年同期比44.2％増）、セグメント利益は448,866千円（前年同期比5.2％増）となりました。
② マーケティングプラットフォームサービス
マーケティングプラットフォームサービスは、株式会社Digital Arrow Partnersによって運営されるWEBマーケコンサルティングサービスであるDigital Arrow Partners事業、クローズドASPサービスであるASP事業、フリーランスマーケターをマッチングするExpert Partners Marketing事業に加え、株式会社2Hundredによって運営されるBtoCプラットフォーム事業で構成されております。
当第２四半期連結会計期間においては、一部のクライアントの広告予算が減少の傾向が続いた中、WEBマーケティング全般のコンサルティング、フリーランスマーケターマッチングへとサービスの拡充を行いました。
この結果、本報告セグメントの売上高は280,915千円（前年同期比18.9％減）、セグメント利益は33,692千円（前年同期比54.6％減）となりました。
③ その他事業
その他事業は、M&Aアドバイザリー事業を行う株式会社M&A承継機構により構成されております。
この結果、本事業セグメントの売上高は111,180千円（前年同期は売上高9,414千円）、セグメント利益は26,512千円（前年同期はセグメント利益5,600千円）となりました。
（２）財政状態の状況
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、4,697,226千円となり、前連結会計年度末に比べ611,137千円増加いたしました。これは主に、売掛金が237,597千円増加し、のれんが122,622千円増加したことによるものであります。
負債は、3,807,325千円となり、前連結会計年度末に比べ618,311千円増加いたしました。これは主に長期借入金が450,839千円、買掛金が56,793千円、１年内返済予定の長期借入金が178,574千円増加し、短期借入金が200,000千円減少したことによるものであります。
純資産は、889,900千円となり、前連結会計年度末に比べ7,173千円減少いたしました。これは主に利益剰余金が9,328千円減少したことによるものであります。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は1,490,614千円となり、前連結会計年度末に比べ200,943千円増加いたしました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは23,915千円の収入となりました（前年同期は4,980千円の収入）。主な内訳は、売上債権が133,849千円増加した一方で、税金等調整前四半期純利益の計上65,701千円、仕入債務が56,793千円増加したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によって支出した資金は127,984千円となりました（前年同期は62,383千円の支出）。主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出111,663千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュフローは、305,012千円の収入となりました（前年同期は109,464千円の収入）。主な内訳は、短期借入金の返済による支出200,000千円および長期借入金の返済による支出224,419千円があった一方で、長期借入れによる収入750,000千円があったことによるものであります。
（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（５）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（７）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。
（８）研究開発活動
該当事項はありません。
（株式会社MapleSystemsの株式取得）
当社は、2024年１月12日開催の取締役会において、株式会社MapleSystemsの発行済全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき2024年２月29日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で株式譲渡手続きは完了しております。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況」 1 四半期連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
0103010_honbun_0857947003603.htm
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 77,974,400 |
| 計 | 77,974,400 |
（注）当社は、2024年１月16日開催の取締役会の決議に基づき、2024年２月10日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行っております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (2024年２月29日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年４月12日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 41,994,240 | 41,994,240 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 41,994,240 | 41,994,240 | ― | ― |
(注) １．提出日現在発行数には、2024年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
２．2024年１月16日開催の取締役会決議により、2024年２月10日付で１株につき２株に株式分割いたしまし
た。これにより株式数は20,997,120株増加し、発行済株式総数は41,994,240株となっております。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2023年12月１日～ 2024年２月９日 (注)１ |
11,040 | 20,997,120 | 66 | 144,953 | 66 | 144,853 |
| 2024年２月10日 (注)２ |
20,997,120 | 41,994,240 | ― | 144,953 | ― | 144,853 |
(注)１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
２．2024年２月10日付で普通株式１株につき、２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が20,997,120株増加しております。 #### (5) 【大株主の状況】
2024年２月29日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 河端 保志 | 埼玉県川口市 | 12,198,440 | 29.04 |
| 髙原 克弥 | 東京都目黒区 | 12,188,120 | 29.02 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 3,215,400 | 7.65 |
| 倉田 将志 | 広島県福山市 | 1,849,200 | 4.40 |
| 上田 真由美 | 兵庫県神戸市北区 | 1,560,000 | 3.71 |
| 株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１ パレスサイドビル９階 | 1,558,560 | 3.71 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 703,900 | 1.67 |
| 塩満 健一 | 大阪府大阪市住吉区 | 460,000 | 1.09 |
| 三崎 優太 | 東京都渋谷区 | 401,600 | 0.95 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 362,900 | 0.86 |
| 計 | － | 34,498,120 | 82.14 |
| 2024年２月29日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式） 普通株式 500 |
― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 41,986,000 |
419,860 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 7,740 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 41,994,240 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 419,860 | ― |
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式56株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2024年２月29日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社TWOSTONE&Sons |
東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ | 500 | ― | 500 | 0.00 |
| 計 | ― | 500 | ― | 500 | 0.00 |
該当事項はありません。
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当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表について、Mooreみらい監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2024年２月29日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,289,670 | 1,490,614 | |||||||||
| 売掛金 | 1,464,945 | 1,702,542 | |||||||||
| 仕掛品 | 17,715 | 21,564 | |||||||||
| その他 | 72,395 | 119,047 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,622 | △2,267 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,841,105 | 3,331,501 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 33,508 | 35,088 | |||||||||
| その他（純額） | 11,755 | 12,376 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 45,263 | 47,464 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 890,771 | 1,013,394 | |||||||||
| その他 | 126,887 | 116,584 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,017,658 | 1,129,979 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 41,418 | 42,135 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 117,935 | 120,725 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 22,208 | 24,420 | |||||||||
| その他 | 12,362 | 12,362 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11,863 | △11,368 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 182,060 | 188,275 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,244,983 | 1,365,720 | |||||||||
| 繰延資産 | - | 4 | |||||||||
| 資産合計 | 4,086,088 | 4,697,226 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2024年２月29日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 711,839 | 768,633 | |||||||||
| 短期借入金 | 200,000 | - | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 397,478 | 576,052 | |||||||||
| 未払金 | 368,693 | 378,128 | |||||||||
| 未払法人税等 | 43,967 | 55,137 | |||||||||
| 賞与引当金 | 35,043 | 38,155 | |||||||||
| その他 | 197,278 | 302,167 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,954,299 | 2,118,275 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,214,976 | 1,665,815 | |||||||||
| その他 | 19,738 | 23,234 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,234,714 | 1,689,049 | |||||||||
| 負債合計 | 3,189,014 | 3,807,325 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 144,886 | 144,953 | |||||||||
| 資本剰余金 | 144,786 | 144,853 | |||||||||
| 利益剰余金 | 602,732 | 593,404 | |||||||||
| 自己株式 | △189 | △189 | |||||||||
| 株主資本合計 | 892,216 | 883,020 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | 500 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | - | 500 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,857 | 6,380 | |||||||||
| 純資産合計 | 897,074 | 889,900 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,086,088 | 4,697,226 |
0104020_honbun_0857947003603.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) |
||||||||||
| 売上高 | 4,585,994 | 6,490,800 | |||||||||
| 売上原価 | 3,364,711 | 4,725,061 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,221,282 | 1,765,738 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,080,719 | ※１ 1,698,513 | |||||||||
| 営業利益 | 140,563 | 67,225 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 助成金収入 | 370 | 1,710 | |||||||||
| 受取手数料 | 1,115 | 1,040 | |||||||||
| その他 | 1,489 | 2,405 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,976 | 5,155 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,349 | 6,082 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 1,266 | - | |||||||||
| その他 | 255 | 596 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,870 | 6,679 | |||||||||
| 経常利益 | 139,669 | 65,701 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 7,660 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 7,660 | - | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 132,009 | 65,701 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 28,731 | 53,000 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 5,392 | △847 | |||||||||
| 法人税等合計 | 34,123 | 52,152 | |||||||||
| 四半期純利益 | 97,885 | 13,548 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 97,885 | 13,548 |
0104035_honbun_0857947003603.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 97,885 | 13,548 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | 500 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 97,885 | 14,049 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 97,885 | 14,049 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 132,009 | 65,701 | |||||||||
| 減価償却費 | 15,549 | 19,652 | |||||||||
| のれん償却額 | 22,774 | 60,172 | |||||||||
| 有形固定資産除却損 | 7,660 | ― | |||||||||
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | ― | 3,111 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,849 | △1,850 | |||||||||
| 受取利息 | △3 | △246 | |||||||||
| 支払利息 | 2,349 | 6,082 | |||||||||
| 助成金収入 | △370 | △1,710 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △118,003 | △133,849 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △5,757 | △3,783 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 59,254 | 56,793 | |||||||||
| 未払金の増減額(△は減少) | △26,836 | △10,887 | |||||||||
| その他 | △17,703 | 9,330 | |||||||||
| 小計 | 69,072 | 68,518 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3 | 246 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,770 | △6,370 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △61,696 | △40,188 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 370 | 1,710 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 4,980 | 23,915 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※2 △37,519 | ※2 △111,663 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,818 | △11,721 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 9 | 340 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △10,600 | △4,488 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △12,455 | △450 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △62,383 | △127,984 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 100,000 | △200,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 150,000 | 750,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △130,470 | △224,419 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 9,772 | 132 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | ― | 257 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △27 | ― | |||||||||
| 配当金の支払額 | △19,809 | △20,958 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 109,464 | 305,012 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 52,061 | 200,943 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 874,711 | 1,289,670 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 926,773 | ※1 1,490,614 |
0104100_honbun_0857947003603.htm
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間において、株式会社Growth One及び株式会社Branding Careerを新規設立したことに伴い、第１四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
また、当第２四半期連結会計期間より、株式取得により株式会社MapleSystemsを子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) |
|||
| 給料及び手当 | 397,186 | 千円 | 641,054 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 207,537 | 〃 | 252,752 | 〃 |
| 支払報酬 | 114,759 | 〃 | 154,825 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | △1,334 | 〃 | △1,850 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | － | 〃 | 2,759 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) |
|||
| 現金及び預金 | 926,773 | 千円 | 1,490,614 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 926,773 | 千円 | 1,490,614 | 千円 |
前第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日）
株式の取得により新たに株式会社DePropを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社DePropの取得価額と株式会社DeProp取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 53,666千円 |
| 固定資産 | 121〃 |
| のれん | 29,491〃 |
| 流動負債 | △5,279〃 |
| 株式の取得価額 | 78,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | △40,480〃 |
| 差引：取得のための支出 | 37,519千円 |
当第２四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年２月29日）
株式の取得により新たに株式会社MapleSystemsを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社MapleSystemsの取得価額と株式会社MapleSystems取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 343,739千円 |
| 固定資産 | 695〃 |
| 繰延資産 | 4〃 |
| のれん | 179,572〃 |
| 流動負債 | △70,176〃 |
| 固定負債 | △103,832〃 |
| 株式の取得価額 | 350,002千円 |
| 現金及び現金同等物 | △238,339〃 |
| 差引：取得のための支出 | 111,663千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年２月28日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2022年11月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 20,938 | 2.00 | 2022年８月31日 | 2022年11月29日 | 利益剰余金 |
※ 当社は2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、また、2024年２月10日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記１株当たり配当金額は当該株式分割前の株式数を基準としております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年９月１日 至 2024年２月29日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2023年10月27日取締役会 | 普通株式 | 20,986 | 1.00 | 2023年８月31日 | 2023年11月30日 | 利益剰余金 |
※ 当社は2024年２月10日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記１株当たり配当金額は当該株式分割前の株式数を基準としております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
（取得による企業結合）
Ⅰ.株式会社MapleSystemsの取得について
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社MapleSystems
事業内容 エンジニアマッチングサービス
② 企業結合を行った主な理由
当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR（Human Resources）」をテーマに、IT エンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、IT エンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形で IT サービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内における IT エンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスである「Midworks」は、IT エンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
株式会社MapleSystems は、IT エンジニアを企業とマッチングするMidworksと同様のビジネスを営んでおり、案件管理・顧客獲得等の面で独自のノウハウを有しております。今回の M&A により、株式会社MapleSystems と当社は双方の顧客基盤・双方の IT エンジニアデータベースを掛け合わせることでクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる成長ができると考えております。特に若手・WEB系のエンジニア人材業界においてのシェア拡大、プレゼンス向上ができるものと見込んでおります。
また、株式会社MapleSystems において「Midworks」を中心とした、当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
③ 企業結合日
2024年２月29日（株式取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
企業結合日を2024年２月29日としており、貸借対照表のみを連結しているため、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 350,002千円 |
| 取得原価 | 350,002千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,553千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
179,572千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 343,739 | 千円 | |
| 固定資産 | 695 | 〃 | |
| 繰延資産 | 4 | 〃 | |
| 資産合計 | 344,439 | 〃 | |
| 流動負債 | 70,176 | 〃 | |
| 固定負債 | 103,832 | 〃 | |
| 負債合計 | 174,008 | 〃 |
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 (注) |
合計 | |||
| エンジニア プラットフォームサービス |
マーケティング プラットフォームサービス |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じ る収益 |
4,230,201 | 346,378 | 4,576,579 | 9,414 | 4,585,994 |
| 外部顧客への売上高 | 4,230,201 | 346,378 | 4,576,579 | 9,414 | 4,585,994 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 4,230,201 | 346,378 | 4,576,579 | 9,414 | 4,585,994 |
| セグメント利益 | 426,709 | 74,241 | 500,950 | 5,600 | 506,551 |
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資用不動産販売事業であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| (単位：千円) | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 500,950 |
| 「その他」の区分の利益 | 5,600 |
| 全社費用（注） | △365,988 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 140,563 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年２月29日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
合計 | |||
| エンジニア プラットフォームサービス |
マーケティング プラットフォームサービス |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じ る収益 |
6,098,705 | 280,915 | 6,379,620 | 111,180 | 6,490,800 |
| 外部顧客への売上高 | 6,098,705 | 280,915 | 6,379,620 | 111,180 | 6,490,800 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 6,098,705 | 280,915 | 6,379,620 | 111,180 | 6,490,800 |
| セグメント利益 | 448,866 | 33,692 | 482,558 | 26,512 | 509,070 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、M&Aアドバイザリー事業であります。
２．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| (単位：千円) | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 482,558 |
| 「その他」の区分の利益 | 26,512 |
| 全社費用（注） | △439,291 |
| 取得関連費用 | △2,553 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 67,225 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) |
|
| (１) １株当たり四半期純利益 | 2円33銭 | 0円32銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 97,885 | 13,548 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) |
||
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 41,937,714 | 41,980,460 |
| (２) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 2円9銭 | 0円29銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | ― | |
| 普通株式増加数（株） | 4,837,732 | 5,060,215 |
| (うち新株予約権(株)) | (4,837,732) | (5,060,215) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 当社は、2024年１月16日開催の取締役会の決議に基づき、2024年２月10日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行っております。全連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。 (重要な後発事象)
（海外募集による新株式発行）
当社は、2024年４月12日開催の取締役会において、海外募集による新株式発行（以下「本海外募集」といいます。）を決議いたしました。
１．本海外募集の背景と目的
当社グループは、「不合理な常識を疑い、新たな合理的な常識を作り出す」という意味を込めた「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、エンジニアプラットフォームサービスと、マーケティングプラットフォームサービスを中心に事業を展開しております。
当社の主力事業であるエンジニアプラットフォームサービスの事業領域と相関の高いIT市場におきましては、デジタルトランスフォーメーションへの投資案件も増加基調は続いており、ITエンジニアに対する企業の採用意欲は依然として高い水準にあることから、デジタルシフトを進める企業にITエンジニアを提供する当社の役割は、より重要なものになると認識しております。
このような状況のもと、当社グループは、主要事業であるエンジニアマッチングサービスにおいて、企業において不足するITエンジニアリソースを補うため、フリーランスエンジニアの提供を行っておりますが、さらなる持続的な成長を達成するためには、スピード感を持った組織強化を進める必要があると考えております。具体的には、成長スピードを今後より一層加速させていくためには、戦略策定から開発現場までの一気通貫型支援体制を整えることが必要であると考えております。そのためには戦略策定などの上流から携わることのできるコンサルタントを中心とした採用投資と、１社あたりの参画エンジニア数を増加させること及びエンジニアの単価向上を行うための組織体制構築のための投資を強める必要があると考えております。またエンジニアマッチング事業については前述の組織強化を達成することでオーガニックでの成長を続けることが出来ると考えているものの、さらなる非連続的な成長を実現していくためには、戦略的なM&Aの実行が不可欠であり、そのためには当社の財務体質を改善、強化するとともに、M&Aの待機資金が必要となると考えておりました。
本海外募集は、新たな成長フェーズにある当社の状況に合わせ、さらに成長を加速させるための投資を積極的かつ機動的に行うことで企業価値及び株主価値を向上していくことを目的としております。また当社の株主構成において海外投資家比率は低いものとなっておりますが、本海外募集により海外投資家層の拡大を図ることで、より一層の株主層の拡大と株式の流動性の向上を期待できると考えております。
本海外募集における調達資金の主な使途は以下の２点となります。
（１）持続的な成長を達成するための組織構築のための人材採用費及び人件費として、2026年８月までに約600百
万円
（２）エンジニアマッチング事業を中心とした当社の事業拡大のための戦略的なM&Aを実行するための待機資金と
して、2026年８月までに約1,384百万円
２．本海外募集の概要
| （１） | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式1,230,000株 |
| （２） | 払込金額の決定方法 | 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2024年４月24日（水）から2024年４月25日（木）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定いたします。 |
| （３） | 増加する資本金及び 資本準備金の額 |
増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| （４） | 募集方法 | Macquarie Capital Limited（以下「引受人」といいます。）が上記（１）記載の全株式を買取引受けし、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。）において募集を行います。 なお、発行価格（募集価格）は日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てます。）を仮条件として、需要状況等を勘案したうえで、発行価格等決定日に決定します。 |
| （５） | 引受人の対価 | 当社は、引受人に対して引受手数料は支払わず、これに代わるものとして発行価格（募集価格）と引受人により当社に払い込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とします。 |
| （６） | 払込期日 | 2024年４月30日（火） |
| （７） | 受渡期日 | 2024年５月１日（水） |
| （８） | 申込株数単位 | 100株 |
| （９） | 発行価格（募集価格）、払込金額、増加する資本金の額及び資本準備金の額、その他本海外募集に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役CEOに一任します。 |
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２ 【その他】
該当事項はありません。
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該当事項はありません。
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