Valuence Holdings Inc.

Quarterly Report • Apr 12, 2024

 第２四半期報告書_20240411174340

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年４月12日
【四半期会計期間】	第13期第２四半期(自　2023年12月１日　至　2024年２月29日)
【会社名】	バリュエンスホールディングス株式会社
【英訳名】	Valuence Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　嵜本　晋輔
【本店の所在の場所】	東京都港区南青山五丁目６番19号
【電話番号】	03(4580)9983
【事務連絡者氏名】	執行役員　コーポレートストラテジー本部長　井原　幸昭
【最寄りの連絡場所】	東京都港区南青山五丁目６番19号
【電話番号】	03(4580)9983
【事務連絡者氏名】	執行役員　コーポレートストラテジー本部長　井原　幸昭
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33807 92700 バリュエンスホールディングス株式会社 Valuence Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-09-01 2024-02-29 Q2 2024-08-31 2022-09-01 2023-02-28 2023-08-31 1 false false false E33807-000 2024-02-29 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33807-000 2024-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33807-000 2024-02-29 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33807-000 2024-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33807-000 2024-02-29 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33807-000 2024-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33807-000 2024-04-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33807-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33807-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33807-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33807-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33807-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33807-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33807-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33807-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33807-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33807-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33807-000 2024-02-29 jpcrp_cor:Row1Member E33807-000 2022-08-31 E33807-000 2022-09-01 2023-08-31 E33807-000 2023-08-31 E33807-000 2022-09-01 2023-02-28 E33807-000 2022-12-01 2023-02-28 E33807-000 2023-02-28 E33807-000 2023-09-01 2024-02-29 E33807-000 2023-12-01 2024-02-29 E33807-000 2024-02-29 E33807-000 2024-04-12 E33807-000 2024-02-29 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33807-000 2024-02-29 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33807-000 2024-02-29 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20240411174340

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第12期

第２四半期

連結累計期間 | 第13期

第２四半期

連結累計期間 | 第12期 |
| 会計期間 | | 自　2022年９月１日

至　2023年２月28日 | 自　2023年９月１日

至　2024年２月29日 | 自　2022年９月１日

至　2023年８月31日 |
| 売上高 | （千円） | 33,629,057 | 39,427,908 | 76,130,018 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 485,060 | △1,160,808 | 2,034,824 |
| 親会社株主に帰属する

四半期（当期）純利益

又は親会社株主に帰属する

四半期純損失（△） | （千円） | 159,059 | △897,394 | 1,050,422 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 106,924 | △870,772 | 1,028,300 |
| 純資産額 | （千円） | 7,922,737 | 7,699,223 | 8,834,266 |
| 総資産額 | （千円） | 27,103,909 | 31,469,550 | 27,675,341 |
| １株当たり四半期（当期）純利益

又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | 12.36 | △69.22 | 81.42 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 12.29 | － | 80.94 |
| 自己資本比率 | （％） | 27.91 | 23.45 | 30.66 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 383,063 | △4,144,810 | 1,374,439 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △1,290,358 | △1,193,645 | △2,538,451 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 1,739,106 | 4,353,232 | 1,723,975 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末（期末）残高 | （千円） | 8,583,517 | 7,368,916 | 8,334,817 |

回次		第12期 第２四半期 連結会計期間	第13期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自　2022年12月１日 至　2023年２月28日	自　2023年12月１日 至　2024年２月29日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益 又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	2.00	△37.93

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移につきましては、記載しておりません。

２．第13期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容につきまして、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第２四半期報告書_20240411174340

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は2023年11月27日に提出した有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績の状況

当社グループが事業展開するリユース業界は、今後も継続的な成長が見込まれており、2022年のリユース市場規模は前年比7.4％増の２兆8,976億円となりました。また、2030年にはその市場規模は４兆円に到達すると見込まれております。（出所：株式会社リフォーム産業新聞社「リユース業界の市場規模推計2023（2022年版）」（2023年９月））

当社グループは、地球環境も含めた持続可能性を高め中長期的な競争優位性を確立することが必要不可欠であるという認識のもと、「Circular Design for the Earth and Us」をパーパスに設定し、2030年に「Circular Design Company」の実現を目指しております。

2025年８月期を最終年度とする中期経営計画「VG1000 ver2.0」においては、既存のCtoBtoBモデルのグローバル展開、グローバルも含めた小売の強化、顧客・パートナーとの関係強化によるリカーリング型ビジネスへの転換を戦略とし、事業を推進してまいります。なお、現中期経営計画の対象期間は、2026年８月期以降の飛躍に必要なあらゆる機能の実装・充実を進める投資期と位置付けておりますが、投資は行いつつも利益成長も遂げていく計画としております。

2024年８月期は、新規出店とWEBマーケティングによる仕入強化に加え、アライアンス戦略の拡大、リピーター拡大のためのCRM強化による仕入拡大に引き続き注力するほか、国内小売店舗の新規出店やtoB、toC同時出品の実現を中心としたtoC強化に加え、自動車事業の強化に取り組み、ブランド品以外の実物資産への領域拡大に注力いたします。また、海外においても仕入におけるWEBマーケティングの強化、グローバルEC構築による小売拡大等グローバルへの投資にも注力してまいります。

なお、既存のtoB領域においては、SaaS型新機能提供先の拡大、フルフィルメントサービスの強化等、オークションプラットフォーム充実に向けた新機能の実装や新サービス提供の検討も継続してまいります。

上記計画に基づいた事業活動の結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の連結業績は以下のとおりとなりました。

（単位：百万円）

	前第２四半期 連結累計期間 （自　2022年９月１日   至　2023年２月28日）	当第２四半期 連結累計期間 （自　2023年９月１日   至　2024年２月29日）	前年同期比
増減額	増減率
売上高	33,629	39,427	5,798	17.2％
営業利益又は営業損失（△）	505	△1,052	△1,557	-
経常利益又は経常損失（△）	485	△1,160	△1,645	-
親会社株主に帰属する四半期 純利益又は四半期純損失（△）	159	△897	△1,056	-

当第２四半期連結累計期間における具体的な取組は以下のとおりです。

買取面においては、店頭買取を軸に、百貨店や金融機関をはじめとしたアライアンスによる買取強化にも引き続き注力いたしました。また、海外においても国内同様WEBマーケティングの強化を開始し、店舗網拡大との相乗効果による仕入拡大を企図しております。これらの結果、当第２四半期連結累計期間における仕入高は31,721百万円（前年同期比6,302百万円増、同24.8％増。株式会社米自動車の仕入高を除く。）となりました。

当第２四半期連結会計期間末の買取店舗数は、海外におけるパートナー店舗を中心とした出店により、国内135店舗、海外44店舗の合計179店舗となりました。

また、地金相場が引き続き好調であったことや、バッグを中心とした小売向けの商材を確保したことにより、当第２四半期連結会計期間における仕入高は14,196百万円（前年同期比2,677百万円増、同23.2％増。株式会社米自動車の仕入高を除く。）となりました。

仕入高・店舗数の四半期推移につきましては以下のとおりです。

［仕入高・店舗数］

※　株式会社米自動車の仕入高実績は除く。

※　店舗数には海外店舗も含む。（ ）はそのうちの海外店舗数。

販売面においては、小売店舗の新規出店やインバウンド需要等により小売売上高が増加したことに加え、地金相場が引き続き高水準で推移したことにより、当第２四半期連結累計期間の売上高は39,427百万円（前年同期比5,798百万円増、同17.2％増）となりました。

第１四半期連結会計期間は、自社オークションにおける海外パートナーの買い意欲の落ち込みや、ダイヤモンドの相場状況を鑑み香港拠点にて運営しているダイヤモンドオークション（SBA香港）を休会としたこと等により、自社オークション売上高は前年同期比で減少いたしました。当第２四半期連結会計期間においてはこれらの一過性要因から回復したものの、例年自社オークション売上高は季節要因により鈍化する傾向にあることから、当第２四半期連結累計期間の自社オークション売上高は18,074百万円（前年同期比647百万円減、同3.5％減）となりました。

また、SaaS型新機能の貢献等によりオークション委託は引き続き好調に推移したこともあり、当第２四半期連結累計期間の自社オークション手数料売上高は1,369百万円（前年同期比41百万円増、同3.1％増）となりました。

小売については、2023年12月に小売店舗として４店舗目となるALLU心斎橋ANNEXをオープンいたしました。インバウンド需要は引き続き旺盛であり、小売強化施策として小売で戦略的に在庫を販売したこと等により、当第２四半期連結累計期間の小売売上高は6,637百万円（前年同期比2,727百万円増、同69.7％増）となりました。

また、当第２四半期連結会計期間の売上高は19,738百万円（前年同期比3,360百万円増、同20.5％増）となりました。当第２四半期連結会計期間においては、海外パートナーの買い意欲が回復するも、季節性も鑑み小売での販売に注力したこと等により、自社オークション売上高は8,821百万円（前年同期比103百万円増、同1.2％増）となりました。

なお、クリスマス・年末年始・春節等のハイシーズンでもあり戦略的に小売での販売を強化したことや、個人向けオークションである「ALLU AUCTION」も開催したこと等により、小売売上高は4,126百万円（前年同期比1,764百万円増、同74.7％増）となりました。

売上高（販路別）の四半期推移につきましては以下のとおりです。

［売上高（販路別）］

※　株式会社米自動車の売上高は卸売・その他（地金除く）に含む。

当第２四半期連結会計期間においては、第１四半期連結会計期間で落ち込んでいたアメリカを中心とした海外パートナーの買い意欲が回復したことにより、海外売上高は3,785百万円（前年同期比16百万円増、同0.4％増）、海外売上高比率は19.2％となりました。

売上高（国内・海外）の四半期推移につきましては以下のとおりです。

［売上高（国内・海外）］

当第２四半期連結累計期間における売上総利益率は22.4％（前年同期比4.6ポイント減）となりました。これは、仕入競争環境の激化に伴い仕入単価が上昇していることや、高価格帯商品の販売等により通常より小売の売上総利益率が低下したこと、地金売上高構成比が上昇したこと等によるものであります。

また、当第２四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は9,893百万円（前年同期比1,314百万円増、同15.3％増）となりました。これは、人員配置の見直しや買取店舗の効率化などを行ったものの、５店舗目の小売店舗であるALLU新宿店（仮称）の地代家賃発生や、小売及び海外も含むWEBマーケティングの強化などの先行投資に係る費用が増加したことによるものです。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間における営業損失は1,052百万円（前年同期比1,557百万円減）となりました。

当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における流動資産合計は、前連結会計年度末に比べて2,400百万円増加し、21,628百万円となりました。この主な要因は、商品調達に伴い現金及び預金が965百万円減少したほか、商品が1,630百万円、未収消費税等が1,055百万円増加したこと等によるものであります。固定資産合計は、前連結会計年度末に比べて1,393百万円増加し、9,841百万円となりました。この主な要因は、小売店舗の出店等による有形固定資産の増加284百万円、システム開発に伴うソフトウェア及びソフトウェア仮勘定等の無形固定資産の増加187百万円、小売店舗の出店に係る差入保証金の発生や繰延税金資産の計上による投資その他の資産の増加922百万円等によるものであります。これらの結果、資産合計は前連結会計年度末に比べて3,794百万円増加し、31,469百万円となりました。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における流動負債合計は、前連結会計年度末に比べて1,240百万円減少し、13,581百万円となりました。この主な要因は、短期借入金が1,200百万円減少したこと等によるものであります。固定負債合計は、前連結会計年度末に比べて6,169百万円増加し、10,188百万円となりました。この主な要因は、長期借入金が6,144百万円増加したこと等によるものであります。これらの結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて4,929百万円増加し、23,770百万円となりました。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて1,135百万円減少し、7,699百万円となりました。この主な要因は、配当金の支払による減少及び親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が1,285百万円減少したこと等によるものであります。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ965百万円減少し、7,368百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各区分のキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、4,144百万円の支出（前年同期は383百万円の収入）となりました。これは主に、減価償却費548百万円による資金の増加があった一方で、税金等調整前四半期純損失1,169百万円や棚卸資産の増加額1,635百万円、未収消費税等の増加額1,020百万円、法人税等の支払額370百万円等による資金の減少があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、1,193百万円の支出（前年同期は1,290百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出320百万円、無形固定資産の取得による支出406百万円、差入保証金の差入による支出481百万円等による資金の減少があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、4,353百万円の収入（前年同期は1,739百万円の収入）となりました。これは主に、配当金の支払額387百万円や短期借入金の減少額1,200百万円、長期借入金の返済による支出355百万円等による資金の減少があった一方で、長期借入れによる収入6,500百万円等の資金の増加があったためであります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は973千円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(6）従業員数

当第２四半期連結累計期間において、従業員数に著しい増減はありません。

(7）主要な設備

当第２四半期連結累計期間の主な設備投資については、更なる事業拡大に向けた、買取店舗及び販売店舗の新規出店や物流拠点の増床、並びにオークションプラットフォームの機能強化及びグローバルEC基盤の構築を目的としたシステム開発等を行いました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間に実施した設備投資の総額は775百万円となりました。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第２四半期報告書_20240411174340

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2024年２月29日）	提出日現在発行数 （株） （2024年４月12日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	13,532,950	13,532,950	東京証券取引所 （グロース市場）	単元株式数 100株
計	13,532,950	13,532,950	－	－

（注）提出日現在発行数には、2024年４月１日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。なお、当該制度の内容は、以下のとおりであります。

	第７回新株予約権
決議年月日	2023年11月27日
付与対象者の区分及び人数（名）　※	当社従業員　　　　 ４ 当社子会社取締役　 ４ 当社子会社従業員　 ５
新株予約権の数（個）　※	290
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※	29,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	１株当たり1,594 （注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2025年11月28日 至　2033年11月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格   1,594 資本組入額   797 （注）３
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の取得に関する事項　※	（注）５
組織再編成行為の際の新株予約権の取扱いに関する事項　※	（注）６

※　新株予約権証券の発行時（2023年12月26日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ。）とします。但し、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とします。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合は除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

	既発行株式数 ＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整をするものとします。

３．ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数は切り上げるものとします。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４．ⅰ　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は従業員であることを要するものとします。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではないものとします。

ⅱ　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。

ⅲ　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことができないものとします。

ⅳ　各新株予約権の一部行使はできないものとします。

ⅴ　新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとします。

５．ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

ⅱ　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

ⅲ　新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

ⅱ　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

ⅲ　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定します。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

2025年11月28日の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生のうち、いずれか遅い日から2033年11月26日の行使期間の末日（2033年11月26日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとします。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定します。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

ⅷ　その他新株予約権の行使条件

上記４に準じて決定します。

ⅸ　新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定します。

ⅹ　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2023年12月26日（注）	105,400	13,532,950	75,624	1,295,404	75,624	1,381,137

（注）2023年12月26日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が105,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ75,624千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

		2024年２月29日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
ＳＦプロパティマネジメント株式会社	東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟28階	7,368	56.56
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＲＥ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ　ＣＬＩＥＮＴＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 香港上海銀行東京支店）	５０　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ　ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　５ＮＴ，　ＵＫ （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）	657	5.04
嵜本　晋輔	東京都品川区	515	3.95
Ｇｏｌｄｍａｎ　Ｓａｃｈｓ　Ｂａｎｋ　Ｅｕｒｏｐｅ　ＳＥ，　Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ　Ｂｒａｎｃｈ （常任代理人 ゴールドマン・サックス 証券株式会社）	３２－４０　Ｂｏｕｌｅｖａｒｄ　Ｇｒａｎｄｅ－Ｄｕｃｈｅｓｓｅ　Ｃｈａｒｌｏｔｔｅ，Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ （東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー）	510	3.91
嵜本　晃次	兵庫県芦屋市	448	3.43
桑原　崇	大阪府大阪市東淀川区	140	1.07
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	114	0.87
日原　聡	山梨県甲府市	63	0.48
神田　隆生	愛知県名古屋市中村区	62	0.47
佐藤　賢一	大阪府大阪市北区	47	0.36
計	－	9,926	76.19

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております

２．2023年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピーが2023年10月18日現在で1,120,500株保有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
ブイアイエス・アドバイザーズ・ エルピー （VIS Advisors,LP）	New York, NY 10022 U.S.A.488 Madison Avenue 21st floor	1,120,500	8.34

３．2023年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2023年11月15日現在で660,500株保有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号	660,500	4.92

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年２月29日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	506,500
完全議決権株式（その他）	普通株式	13,013,500	130,135	－
単元未満株式	普通株式	12,950	－	－
発行済株式総数		13,532,950	－	－
総株主の議決権		－	130,135	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が79株含まれております。 

②【自己株式等】

				2024年２月29日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計（株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） バリュエンスホールディングス株式会社	東京都港区南青山五丁目６番19号	506,500	－	506,500	3.74
計	－	506,500	－	506,500	3.74

（注）１．上記の他に単元未満株式として自己保有株式が79株存在しております。

２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20240411174340

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表につきまして、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年８月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2024年２月29日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	8,336,308	7,370,456
売掛金	798,816	1,021,452
商品	7,633,221	9,264,208
未収消費税等	1,629,030	2,684,770
その他	1,192,390	1,771,136
貸倒引当金	△362,576	△483,997
流動資産合計	19,227,190	21,628,028
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	2,890,202	3,035,011
その他（純額）	916,692	1,056,013
有形固定資産合計	3,806,894	4,091,025
無形固定資産
のれん	543,696	507,450
その他	1,549,577	1,772,939
無形固定資産合計	2,093,274	2,280,390
投資その他の資産
関係会社株式	228,014	242,944
差入保証金	1,479,347	1,945,395
その他	840,794	1,281,962
貸倒引当金	△174	△195
投資その他の資産合計	2,547,981	3,470,107
固定資産合計	8,448,150	9,841,522
資産合計	27,675,341	31,469,550

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年８月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2024年２月29日）
負債の部
流動負債
買掛金	393,345	328,335
短期借入金	※１,※２ 11,101,376	※１,※２ 9,900,800
１年内償還予定の社債	200,000	200,000
１年内返済予定の長期借入金	711,667	711,296
未払法人税等	408,823	200,654
賞与引当金	316,640	334,522
資産除去債務	－	608
その他	1,690,390	1,905,674
流動負債合計	14,822,243	13,581,890
固定負債
社債	700,000	600,000
長期借入金	2,295,605	8,440,168
資産除去債務	793,973	827,115
その他	229,252	321,153
固定負債合計	4,018,831	10,188,437
負債合計	18,841,074	23,770,327
純資産の部
株主資本
資本金	1,219,780	1,295,404
資本剰余金	1,425,798	1,501,423
利益剰余金	6,331,587	5,046,294
自己株式	△668,432	△668,488
株主資本合計	8,308,733	7,174,634
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	177,264	203,887
その他の包括利益累計額合計	177,264	203,887
新株予約権	348,268	320,701
純資産合計	8,834,266	7,699,223
負債純資産合計	27,675,341	31,469,550

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 （自　2022年９月１日 至　2023年２月28日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年９月１日 至　2024年２月29日）
売上高	33,629,057	39,427,908
売上原価	24,544,308	30,586,591
売上総利益	9,084,749	8,841,317
販売費及び一般管理費	※ 8,579,195	※ 9,893,589
営業利益又は営業損失（△）	505,553	△1,052,271
営業外収益
受取利息	213	466
持分法による投資利益	10,562	14,930
デリバティブ評価益	4,929	－
為替差益	－	23,323
その他	19,616	6,403
営業外収益合計	35,321	45,124
営業外費用
支払利息	35,202	46,848
支払手数料	676	99,836
デリバティブ評価損	－	145
為替差損	12,192	－
その他	7,743	6,831
営業外費用合計	55,814	153,661
経常利益又は経常損失（△）	485,060	△1,160,808
特別利益
固定資産売却益	－	1,535
特別利益合計	－	1,535
特別損失
減損損失	140,650	10,409
事務所移転費用	9,892	－
特別損失合計	150,542	10,409
税金等調整前四半期純利益又は 税金等調整前四半期純損失（△）	334,517	△1,169,682
法人税、住民税及び事業税	260,629	164,604
法人税等調整額	△85,170	△436,892
法人税等合計	175,458	△272,287
四半期純利益又は四半期純損失（△）	159,059	△897,394
親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	159,059	△897,394

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 （自　2022年９月１日 至　2023年２月28日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年９月１日 至　2024年２月29日）
四半期純利益又は四半期純損失（△）	159,059	△897,394
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△52,134	26,622
その他の包括利益合計	△52,134	26,622
四半期包括利益	106,924	△870,772
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	106,924	△870,772

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 （自　2022年９月１日 至　2023年２月28日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年９月１日 至　2024年２月29日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	334,517	△1,169,682
減価償却費	457,377	548,999
のれん償却額	－	36,246
株式報酬費用	113,504	46,480
貸倒引当金の増減額（△は減少）	48,113	120,612
賞与引当金の増減額（△は減少）	△58,872	17,565
受取利息及び受取配当金	△213	△466
支払利息	35,202	46,848
持分法による投資損益（△は益）	△10,562	△14,930
助成金収入	△9,290	△1,161
受取給付金	△2,041	－
固定資産売却損益（△は益）	－	△1,535
減損損失	140,650	10,409
事務所移転費用	9,892	－
売上債権の増減額（△は増加）	192,578	△222,636
棚卸資産の増減額（△は増加）	△930,316	△1,635,648
仕入債務の増減額（△は減少）	△25,477	△65,010
未払又は未収消費税等の増減額	458,696	△1,020,929
その他	198,549	△432,421
小計	952,309	△3,737,260
利息及び配当金の受取額	213	466
利息の支払額	△35,048	△44,871
助成金の受取額	9,290	1,161
給付金の受取額	2,041	－
移転費用の支払額	△8,829	－
法人税等の支払額	△536,914	△370,224
法人税等の還付額	－	5,918
営業活動によるキャッシュ・フロー	383,063	△4,144,810
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△367,926	△320,084
無形固定資産の取得による支出	△328,455	△406,922
資産除去債務の履行による支出	△3,575	△1,469
差入保証金の差入による支出	△129,277	△481,856
差入保証金の回収による収入	10,391	14,878
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△471,550	－
その他	34	1,810
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,290,358	△1,193,645
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少）	△300,000	△1,200,000
長期借入れによる収入	1,550,000	6,500,000
長期借入金の返済による支出	△107,549	△355,808
社債の発行による収入	1,000,000	－
社債の償還による支出	－	△100,000
株式の発行による収入	1,532	－
自己株式の取得による支出	△192	△55
配当金の支払額	△320,863	△387,544
その他	△83,820	△103,360
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,739,106	4,353,232
現金及び現金同等物に係る換算差額	△54,676	19,323
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	777,135	△965,900
現金及び現金同等物の期首残高	7,806,382	8,334,817
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 8,583,517	※ 7,368,916

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　当座貸越契約

運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行13行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年８月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2024年２月29日）
当座貸越極度額の総額	14,436,000千円	14,444,000千円
借入実行残高	10,500,000千円	9,100,000千円
差引額	3,936,000千円	5,344,000千円

※２　コミットメントライン

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とシンジケーション方式にてコミットメントライン契約を締結しております。

当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年８月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2024年２月29日）
コミットメントラインの総額	11,000,000千円	11,000,000千円
借入実行残高	600,000千円	800,000千円
差引額	10,400,000千円	10,200,000千円

なお、上記コミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

①2021年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年８月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

②2021年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2022年９月１日 至　2023年２月28日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年９月１日 至　2024年２月29日）
広告宣伝費	1,028,892千円	1,137,023千円
給与及び賞与	2,057,068千円	2,190,915千円
地代家賃	1,208,393千円	1,235,814千円
賞与引当金繰入額	198,120千円	321,013千円
貸倒引当金繰入額	122,092千円	250,783千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前第２四半期連結累計期間 （自　2022年９月１日 至　2023年２月28日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年９月１日 至　2024年２月29日）
現金及び預金勘定	8,587,907千円	7,370,456千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△1,390千円	△1,540千円
預入期間が３か月を超える定期積立	△3,000千円	－千円
現金及び現金同等物	8,583,517千円	7,368,916千円

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年２月28日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2022年10月27日 取締役会	普通株式	321,299	25.00	2022年８月31日	2022年11月10日	利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結累計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　2023年９月１日　至　2024年２月29日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年10月26日 取締役会	普通株式	387,897	30.00	2023年８月31日	2023年11月10日	利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結累計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は次のとおりであります。

前第２四半期連結累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年２月28日）

（単位：千円）

区分	リユース事業	合計
国内	25,417,920	25,417,920
海外	8,211,136	8,211,136
顧客との取引から生じる収益	33,629,057	33,629,057
その他の収益	－	－
外部顧客への売上高	33,629,057	33,629,057

当第２四半期連結累計期間（自　2023年９月１日　至　2024年２月29日）

（単位：千円）

区分	リユース事業	合計
国内	32,461,910	32,461,910
海外	6,965,998	6,965,998
顧客との取引から生じる収益	39,427,908	39,427,908
その他の収益	－	－
外部顧客への売上高	39,427,908	39,427,908

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第２四半期連結累計期間 （自　2022年９月１日 至　2023年２月28日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年９月１日 至　2024年２月29日）
(1）１株当たり四半期純利益 又は１株当たり四半期純損失（△）	12円36銭	△69円22銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益 又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	159,059	△897,394
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益又は親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（千円）	159,059	△897,394
普通株式の期中平均株式数（株）	12,869,553	12,963,442
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	12円29銭	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	77,191	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。  

 第２四半期報告書_20240411174340

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。