CORREC HOLDINGS Inc.

M&A Activity • Apr 15, 2024

 臨時報告書_20240415124134

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年４月15日
【会社名】	株式会社コレック
【英訳名】	CORREC Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　栗林　憲介
【本店の所在の場所】	東京都豊島区南池袋二丁目32番４号
【電話番号】	03-6825-5022（代表）
【事務連絡者氏名】	ＣＦＯ兼執行役員　管理本部長　西崎　祐喜
【最寄りの連絡場所】	東京都豊島区南池袋二丁目32番４号
【電話番号】	03-6825-5022（代表）
【事務連絡者氏名】	ＣＦＯ兼執行役員　管理本部長　西崎　祐喜
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E33928 65780 株式会社コレック CORREC Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E33928-000 2024-04-15 xbrli:pure

 臨時報告書_20240415124134

１【提出理由】

当社は、2024年４月12日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行すべく2024年５月29日開催(予定)の定時株主総会決議による承認を条件とし、2024年９月1日(予定)を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社サンジュウナナドに対し当社が営むデジタルメディアに関する事業を、株式会社ＢＰＯ分割準備会社に対し当社が営むアウトソーシングに関する事業を、吸収分割によりそれぞれ承継させること（以下「本吸収分割」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。 

２【報告内容】

1.　当該吸収分割の相手会社に関する事項

(1)商号、所在地、代表者の役職・氏名、資本金、純資産、総資産及び事業内容

商号	株式会社サンジュウナナド
所在地	東京都豊島区南池袋二丁目３２番４号
代表者の役職・氏名	代表取締役 栗林 圭介
資本金	10百万円
純資産	△527百万円（2023年２月28日現在）
総資産	73百万円（2023年２月28日現在）
事業内容	デジタルメディアに関する事業

商号	株式会社ＢＰＯ分割準備会社
所在地	東京都豊島区南池袋二丁目３２番４号
代表者の役職・氏名	代表取締役 西崎 祐喜
資本金	1百万円（2024年４月１日設立日現在）
純資産	1百万円（2024年４月１日設立日現在）
総資産	1百万円（2024年４月１日設立日現在）
事業内容	アウトソーシングに関する事業

(2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

＜株式会社サンジュウナナド＞

決算期	2021年２月期	2022年２月期	2023年２月期
売上高	3百万円	22百万円	15百万円
営業利益	△251百万円	△277百万円	△2百万円
経常利益	△252百万円	△279百万円	△6百万円
当期純利益	△252百万円	△279百万円	△6百万円

※株式会社ＢＰＯ分割準備会社は、2024年４月１日の設立であり、本臨時報告書提出日現在、最終の事業年度は終了していないため、記載しておりません。

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

＜株式会社サンジュウナナド＞

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社コレック	100％

＜株式会社ＢＰＯ分割準備会社＞

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社コレック	100％

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

＜株式会社サンジュウナナド＞

資本関係	当社100％出資の子会社
人的関係	当社より取締役を派遣
取引関係	相手会社は、当社と人事労務や総務、経理、経営管理等に係る業務委託があります。

＜株式会社ＢＰＯ分割準備会社＞

資本関係	当社100％出資の子会社
人的関係	当社より取締役を派遣
取引関係	事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

1. 当該吸収分割の目的

当社グループは、持株会社体制の組織基盤（経営管理と事業執行を分離）を活用することで、事業の拡大（３セグメントを中心とする事業規模・領域拡大）と内部管理の強化（情報管理・コンプライアンスを含む）を推進し、よりグループ全体最適での成長を図るべきと判断し、持株会社体制に移行することを決議しました。

持株会社は親会社として、経営の管理・監督、当社グループの持続的成長、発展のための経営戦略の企画・立案をはじめとした総合的な統制に特化することで、今まで以上にグループガバナンスの強化を図り、業務提携、資本提携、Ｍ＆Ａ等の事業再編を迅速に行ってまいります。また、各事業会社は、事業責任が明確化された新体制においてそれぞれの事業の業務執行に専念することで、当社グループ全体の経営効率の向上を図り、さらなる企業価値向上を実現してまいります。

３．当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容

(1)吸収分割の方法

当社を吸収分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100％出資する子会社である株式会社サンジュウナナド及び株式会社ＢＰＯ分割準備会社に承継させる分社型の吸収分割です。

(2)吸収分割に係る割当ての内容

当該吸収分割に際し、承継会社である株式会社サンジュウナナドは普通株式1,000株を、株式会社ＢＰＯ分割準備会社は普通株式100株をそれぞれ発行し、すべて当社に対して割当て交付します。

(3)吸収分割の日程

吸収分割契約書承認取締役会	2024年４月12日
吸収分割契約締結	2024年４月12日
吸収分割契約承認株主総会	2024年５月29日（予定）
吸収分割効力発生日	2024年９月１日（予定）

(4)その他の吸収分割契約の内容

①本会社分割により増減する資本金

本会社分割における資本金の増減はありません。

②本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当する事項はありません。

③承継会社が承継する権利義務

当社は、本会社分割の効力発生日における本件承継対象事業に関する資産、負債、契約上の地位その他これに付随する権利義務を承継します。

(5)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

本吸収分割は、当社と100％子会社間の吸収分割であることから、当社と各承継会社との合意により、当社が交付を受ける株式数を決定いたしました。

(6)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、資本金、純資産、総資産及び事業内容

商号	株式会社サンジュウナナド
所在地	東京都豊島区南池袋二丁目３２番４号
代表者の役職・氏名	代表取締役 栗林 圭介
資本金	10百万円
純資産	現時点では確定しておりません。
総資産	現時点では確定しておりません。
事業内容	デジタルメディアに関する事業

商号	株式会社ＢＰＯ分割準備会社
所在地	東京都豊島区南池袋二丁目３２番４号
代表者の役職・氏名	代表取締役 西崎 祐喜
資本金	1百万円
純資産	現時点では確定しておりません。
総資産	現時点では確定しておりません。
事業内容	アウトソーシングに関する事業

以　上