Registration Form • Apr 24, 2024
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20240424140526
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年４月24日
【会社名】
株式会社Ｎｏ．１
【英訳名】
Ｎｏ．１ Co.,Ltd
【代表者の役職氏名】
代表取締役 社長執行役員・グループＣＥＯ 辰巳 崇之
【本店の所在の場所】
東京都千代田区内幸町一丁目５番２号
【電話番号】
03-5510-8911（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 常務執行役員・ＣＦＯ グループコーポレート本部長
久松 千尋
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区内幸町一丁目５番２号
【電話番号】
03-6735-9979（直通）
【事務連絡者氏名】
取締役 常務執行役員・ＣＦＯ グループコーポレート本部長
久松 千尋
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
（株式）
| その他の者に対する割当 | 29,986,000円 |
（第10回新株予約権）
| その他の者に対する割当 | 2,384,752円 |
| 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 172,336,752円 |
（第11回新株予約権）
| その他の者に対する割当 | 128,000円 |
| 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 300,128,000円 |
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E33037 35620 株式会社Ｎｏ．１ No.1 Co.,Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E33037-000 2024-04-24 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20240424140526
| 種類 | 発行数 | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 31,900株 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
（注）１ 上記普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行は、2024年４月24日開催の当社取締役会決議によるものです。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 31,900株 | 29,986,000 | 14,993,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計（総発行株式） | 31,900株 | 29,986,000 | 14,993,000 |
（注）１ 本株式の募集は第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額です。また、増加する資本準備金の額は、14,993,000円です。
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 940 | 470 | 100株 | 2024年５月10日（金） | － | 2024年５月10日（金） |
（注）１ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金です。
２ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
３ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにグロースパートナーズ投資組合（以下「割当予定先」といいます。）との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額（会社法上の払込金額）の総額を払い込むものとします。
４ 払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本株式の発行は行われないこととなります。
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社Ｎｏ．１ 本社 | 東京都千代田区内幸町一丁目５番２号 |
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社みずほ銀行 王子支店 | 東京都北区王子一丁目10番17号 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 1,808個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 2,384,752円 |
| 発行価額 | 新株予約権１個につき1,319円（新株予約権の目的である株式１株当たり13.19円） |
| 申込手数料 | 該当事項なし |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年５月10日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | 株式会社Ｎｏ．１ グループコーポレート本部経営企画部 東京都千代田区内幸町一丁目５番２号 |
| 払込期日 | 2024年５月10日 |
| 割当日 | 2024年５月10日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 王子支店 |
（注）１ 株式会社Ｎｏ．１第10回新株予約権（以下「第10回新株予約権」といいます。第10回新株予約権及び株式会社Ｎｏ．１第11回新株予約権（以下「第11回新株予約権」といいます。）を、文脈に応じて総称して又は個別に「本新株予約権」といいます。）の発行は、2024年４月24日開催の当社取締役会決議によるものです。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額（会社法上の払込金額）の総額を払い込むものとします。
３ 払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５ 本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式（完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。）
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式180,800株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本欄第２項乃至第４項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従って行使価額（同欄第２項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号ホに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２ 行使価額
本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、940円とする。なお、行使価額は、次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従い調整されることがある。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 発行又は 処分株式数 |
× | １株当たりの 発行又は処分価額 |
|
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
(2）新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価（第(4)号ロに定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通株式数＝ | （調整前行使価額 ―調整後行使価額） |
× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
| (3）その他 | |
| イ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。 | |
| ロ 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号ホの場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。 | |
| この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。 | |
| 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。 | |
| ハ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。 | |
| ニ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。 | |
| (4）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| イ 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ロ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ハ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要するとき。 | |
| ニ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (5）本項第(1)号乃至本項第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 172,336,752円 |
| （注） すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項記載の株式の数で除した額とする。 | |
| ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | |
| ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年５月11日から2030年５月10日（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。 |
| 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。 | |
| (1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。） | |
| (2）振替機関が必要であると認めた日 | |
| (3）組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。 | |
| 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 | |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 行使請求の受付場所 |
| 株式会社Ｎｏ．１ グループコーポレート本部経営企画部 | |
| ２ 行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし | |
| ３ 行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 王子支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | １ 本新株予約権者は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第３項の当 社の30日前の通知日以降、本新株予約権を行使することができない。 ２ 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １ 当社及びグロースパートナーズ株式会社（以下「グロースパートナーズ」といいま す。）の間の2024年４月24日付事業提携契約書（以下「本事業提携契約」といいま す。）が、グロースパートナーズの代表取締役を務める古川徳厚氏がグロースパートナ ーズの代表取締役及び常勤の地位を維持することができなくなったことを理由として当 社により解除された場合、当社は、本事業提携契約の解除日に、本新株予約権１個当た り、①当該解除の日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当社普通株式 終値の平均値（終値のない日数を除く。）から行使価額を控除した金額に本新株予約権 １個当たりの目的である株式の数を乗じた金額と②本新株予約権１個当たりの払込金額 のうち、いずれか大きい金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。但し、当 該解除の日が行使期間外の場合には、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で取得す る。 ２ 本事業提携契約が本欄第１項以外の理由に基づき当社により解除された場合（但し、本 欄第３項の解約を除く。）、当社は、本事業提携契約の解除日に、本新株予約権１個に つき、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得す る。 ３ 本事業提携契約が本新株予約権の割当日から２年間が経過した日以降の当社の30日前の 通知により解約された場合、当社は、本事業提携契約の解約日に、総額で、①当該解約 の日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値 （終値のない日数を除く。）から行使価額を控除した金額に残存する本新株予約権の目 的である株式の総数を乗じた金額と②本新株予約権の割当日が属する暦月（当該月を含 む）から本事業提携契約の解約日が属する暦月（当該月を含む。）までの月数に150万 円を乗じた金額のうち、いずれか大きい金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得 する。 ４ 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交 換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券 取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従っ て15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個に つき、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者（当社を除く。）の保有 する本新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１ 本第三者割当により資金調達をしようとする理由
(1）資金調達の目的
当社は、1989年９月に法人向けソフトウェア販売会社として設立され、ＯＡ機器の販売及び保守・メンテナンスを事業の主軸とするようになり、組織の再編などを経て2004年３月に社名を株式会社Ｎｏ．１へと変更しました。そして2008年12月に現社長の辰巳が社長へ就任、新経営体制がスタートしました。「日本の会社を元気にする一番の力へ。」を経営理念として掲げ、「皆様のＮｏ．１ビジネスパートナー」という経営ビジョンを実現するために、トータルビジネスパートナーとしてお客様を支え、日本経済の原動力になることに邁進してまいりました。
その後順調に事業拡大を続け、2017年３月には当時の東京証券取引所のJASDAQ（現スタンダード市場）への新規上場を果たしました。上場後も引き続き中小企業の強い味方として事業を推進してまいりました。
当社は、2018年６月に、第１次中期経営計画（2019年２月期～2022年２月期）を公表しましたが、業績目標として掲げた売上高100億円を１年前倒しで達成しました。そのため、2020年11月に、第２次中期経営計画（2021年２月期～2024年２月期）を新たに公表し、その中で重点戦略として掲げた５つの項目を中心に、各種施策を実施してまいりました。中でも、2020年７月に子会社化した株式会社アレクソンとのシナジー効果発揮については、同社が開発するセキュリティ機器や両社共同で開発した新製品を当社の直販部門にて販売することに注力したところ、企業のインフラを守る事業として顧客からの支持を受け、大きな成果を上げることができました。具体的には、当社による子会社化前の株式会社アレクソンの売上高（2020年３月期）は約28億円でしたが、買収後のシナジー効果の発揮により売上高が増加し、2024年２月期においては約47億円に上りました。
第２次中期経営計画全体としては、最終年度の営業利益に係る目標値にわずかに及ばない結果となりました。この間、当社の主たる取引先である小規模・中小企業を取り巻く環境は激変し、新型コロナウイルスによる事業への多大なる影響、更には電子帳簿保存法（電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿の保存方法等の特例に関する法律）やインボイス制度などの制度改革、待ったなしの状況にあるＤＸ化、人口減少による人手の確保と賃上げのバランスなどは喫緊の課題となっております。そのような環境下、ＯＡ機器やセキュリティ機器などのハード機器の販売と運用、保守事業を中心に成長してきた当社にとって、顧客の経営課題の解決、及び持続的なサポートを提供するためには、当社自身が次へのステップアップをしなければならない状況にあると認識しております。
これまで業績拡大に邁進してまいりましたが、この間に起きた社会の変化は極めて大きいものであり、当社を含め現代の企業に求められている役割は、利益の成長のみならず、ガバナンスの向上、人的資源への投資、環境への配慮、サステナビリティ経営など、かつてとは全く異なる社会における存在価値であると考えています。第２次中期経営計画までは業績の拡大を優先し、一定の成長を実現してまいりましたが、今後更なるグループの飛躍的成長を遂げるため、一度ここで立ち止まって振り返り、過去積上げてきた経営基盤、事業基盤を見直し、また構造面での改革を実施することが、長期にわたって成長していくために必要であるとの判断に至りました。
これらの認識を踏まえ、当社は、第３次中期経営計画“Evolution 2027”（2025年２月期～2027年２月期）を策定し、2024年４月12日に公表しました。その中では、今年度を経営・事業基盤再構築の１年と位置づけ、翌年度からの大きな伸長を図る助走期間といたします。そして、第３次中期経営計画の最終年度である2027年２月期に向けた計画達成のために、以下の４つの戦略を掲げました。
① 経営基盤・事業基盤の再強化、構造改革
② 事業領域拡大に向けた積極投資
③ 収益構造の安定化
④ サステナビリティ経営・人的資本経営の推進
当社が認識している経営課題の解決や、中期経営計画の重点戦略を強力に推し進めるに当たり、社内リソースを有効に活用していく所存ですが、同時に、当社を取り巻く重要なステークホルダーである顧客、従業員、投資家などの視点を持った助言を受けられる外部リソースとの提携を実施することが非連続かつスピード感を伴った成長に繋がると考えていました。
今般、提携を行うこととなったグロースパートナーズに対しては、2023年５月から、事業計画の策定、業績及び企業価値向上策の検討等のコンサルティング業務を依頼し、各種アドバイスの提供を受けておりました。当社が第３次中期経営計画の策定に向け検討を行う中で、グロースパートナーズから、当社の成長のための情報提供・各種分析、取扱商品の拡充・強化、自社開発製品の拡充・強化、Ｍ＆Ａによる商品ラインナップ拡充・強化、人財強化、ＩＲ強化など、これまでのコンサルティングサービスより一歩進んだ、ハンズオンによる業務支援、及び提携を強化するための資本関係の構築に係る提案を受けました。その後、グロースパートナーズとの間で情報交換を重ね、具体的な業務提携及び資本関係の構築について協議を続けるとともに、社内においても議論を重ねてまいりました。その結果、当社が重点戦略として取り組む経営基盤・事業基盤の再強化、重点成長領域へのＭ＆Ａ等の積極投資、人的資本の開発・拡充において高度なノウハウと推進力を持ち、前職の大手コンサルティング会社、プライベートエクイティファンド時代から多くの上場企業の支援実績を持ち、かつ投資家的視点からの支援を受けられる古川徳厚氏が代表取締役を務めるグロースパートナーズとの間で資本関係を伴いながら業務提携を実施することが、当社の戦略実現のために有用であるとの判断に至りました。
そのため、当社は、本日付で、グロースパートナーズとの間で本事業提携契約を、グロースパートナーズがサービスを提供する割当予定先との間で、割当予定先に対して普通株式及び新株予約権（行使価額固定型）を発行することを内容をとする引受契約書（以下「本引受契約」といいます。）を締結することといたしました。当社は、これらの契約に基づく業務資本提携を通じて、持続的な成長のための諸施策の検討及び着実な実行を積極的に推進してまいります。グロースパートナーズは、割当予定先に対し投資に関するサービスを提供すると共に、割当予定先の組合持分10%を保有していることから（残りの90％の組合持分はグロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏が保有）、グロースパートナーズには、本事業提携契約に基づく事業支援を通じた当社の企業価値及び株式価値の向上に対するインセンティブが働くことになります。なお、グロースパートナーズ及び割当予定先は、いずれも古川徳厚氏が深く関係する組織ですが、それぞれに関連する役職員の陣容その他の事情を考慮して、事業支援はグロースパートナーズが、有価証券の取得は割当予定先が担うという使い分けがなされているとのことです。
本事業提携契約に基づき当社がグロースパートナーズから受ける支援の概要は以下のとおりです。
① 当社における営業生産性の改善、及び取扱商品の拡充・強化に係るサポート
② 株式会社アレクソンにおける自社開発商品の拡充・強化、及びM&Aによる商品ラインナップ拡充・強化に係るサポート
③ M&A案件の紹介、及びターゲットをリストアップした上での能動的なアプローチに係る提案
④ 人財採用・人財強化に係る支援
⑤ IRに関するアドバイスの提供、IR支援、投資家の紹介
⑥ 海外進出・海外展開のノウハウの提供、提携候補先の紹介、交渉の支援
⑦ 成長戦略策定支援、新規事業提案
(2）資金調達方法の選択理由
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本株式（調達額29,986,000円）、第10回新株予約権（最大調達額172,336,752円）及び第11回新株予約権（最大調達額300,128,000円）を第三者割当の方法によって割り当てるものです（以下「本第三者割当」といいます。）。
資金調達方法には、不特定多数の一般投資家に向けて株式等の募集を行う公募、既存株主に対して株式や新株予約権を割り当てる株主割当、金融機関からの借入れ等もありますが、今回の資金調達は、グロースパートナーズとの間の業務提携を資本関係の構築により強固なものとすること、グロースパートナーズに対し当社に対するハンズオン支援を通じた企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することが主な目的の一つであるため、グロースパートナーズがサービスを提供する割当予定先に対する第三者割当の方法によること、また、当社株価の上昇によりキャピタルゲインの増加を享受することが可能となる普通株式、及び普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行することが目的に適合的であると考えました。
当社の資金需要の観点からも本株式及び本新株予約権を発行することが最適であると判断しました。すなわち、下記「第１ 募集要項 ６ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり、次世代経営幹部候補育成のための人的投資及び生産性向上のためのインフラ投資に係る具体的な資金需要が近いタイミングで発生する見込みであるところ、かかる資金需要に対しては、発行のタイミングで一定の資金を調達することができる普通株式により調達することが合理的です。また、当社は、今後も重点領域の深化、事業領域の拡大のためのＭ＆Ａを積極的に行っていく予定ですが、現時点において具体的に決まっているものはないため、Ｍ＆Ａに係る資金ニーズについては、発行時に資金を調達することができる株式や新株予約権付社債ではなく、割当てを受けた者の行使によって段階的に資金調達をすることが可能となる新株予約権を活用すること適切であると考えました。第10回新株予約権は、Ｍ＆Ａを活用した戦略投資を見据えて、行使価額を発行決議日である2024年４月24日の直前取引日までの直前１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値と同額にし、行使が進みやすい設計とし、資金調達の蓋然性を高めています。一方で、第11回新株予約権の行使価額は、1,500円と足元の株価より高い水準であり、企業価値の向上に伴う株価の上昇に向けたインセンティブとしての側面の強い設計にしています。
本株式の発行により即時に希薄化が生じますが、本株式（31,900株）の2024年２月29日現在の当社発行済株式総数6,954,440株に対する比率は0.46％程度であり、希薄化の規模は限定的であると考えています。本新株予約権は、即時に希薄化が生じることはなく、その目的となる株式数は固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化に係る懸念は大きいものにはならないと考えています。また、当社としては、上記「(1) 資金調達の目的」のとおり、グロースパートナーズとの業務提携により当社の事業価値の向上が期待できることに加え、本株式及び本新株予約権の発行により調達する資金を、下記「４ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資すると考えており、これらの発行に伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると判断しています。
なお、上記のとおり、当社は、グロースパートナーズとの間で中長期的なパートナーシップを構築することを想定していますが、その観点から、本引受契約においては、割当予定先は、2024年５月11日から2028年５月10日までの期間は、本株式を売却しない旨が定められる予定です（但し、当該期間において本事業提携契約が終了した場合には、割当予定先は、終了日の翌日から、本株式を売却することが可能となります。）。また、第10回新株予約権の行使可能期間は2026年５月11日から2030年５月10日まで、第11回新株予約権の行使可能期間は2028年５月11日から2030年５月10日までとなっています。
２ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をＦＡＸ、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
３ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
４ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
該当事項はありません。
| 発行数 | 2,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 128,000円 |
| 発行価額 | 新株予約権１個につき64円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.64円） |
| 申込手数料 | 該当事項なし |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年５月10日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | 株式会社Ｎｏ．１ グループコーポレート本部経営企画部 東京都千代田区内幸町一丁目５番２号 |
| 払込期日 | 2024年５月10日 |
| 割当日 | 2024年５月10日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 王子支店 |
（注）１ 第11回新株予約権の発行は、2024年４月24日開催の当社取締役会決議によるものです。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額（会社法上の払込金額）の総額を払い込むものとします。
３ 払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５ 本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式（完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。）
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本欄第２項乃至第４項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従って行使価額（同欄第２項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号ホに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２ 行使価額
本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、1,500円とする。なお、行使価額は、次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従い調整されることがある。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 発行又は 処分株式数 |
× | １株当たりの 発行又は処分価額 |
|
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
(2）新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価（第(4)号ロに定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通株式数＝ | （調整前行使価額 ―調整後行使価額） |
× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）その他
イ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
| ロ 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号ホの場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。 | |
| この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。 | |
| 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。 | |
| ハ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。 | |
| ニ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。 | |
| (4）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| イ 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ロ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ハ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要するとき。 | |
| ニ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (5）本項第(1)号乃至本項第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 300,128,000円 |
| （注） すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項記載の株式の数で除した額とする。 |
| ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | |
| ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2028年５月11日から2030年５月10日（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。 |
| 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。 | |
| (1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。） | |
| (2）振替機関が必要であると認めた日 | |
| (3）組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。 | |
| 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 | |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 行使請求の受付場所 |
| 株式会社Ｎｏ．１ グループコーポレート本部経営企画部 | |
| ２ 行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし | |
| ３ 行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 王子支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | １ 本新株予約権者は、行使期間中のいずれかの20連続取引日において、当社普通株式の普通取引の終値が2,000円を超えた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 ２ 本新株予約権者は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第３項の当社の30日前の通知日以降、本新株予約権を行使することができない。 |
| ３ 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １ 本事業提携契約が、グロースパートナーズの代表取締役を務める古川徳厚氏がグロース パートナーズの代表取締役及び常勤の地位を維持することができなくなったことを理由 として当社により解除された場合、当社は、本事業提携契約の解除日に、本新株予約権 １個当たり、①当該解除の日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当社 普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）から行使価額を控除した金額に本新 株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額と②本新株予約権１個当たりの 払込金額のうち、いずれか大きい金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。 但し、当該解除の日が行使期間外の場合又は当該解除の日において本新株予約権の行使 の条件が満たされていない場合には、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で取得す る。 ２ 本事業提携契約が本欄第１項以外の理由に基づき当社により解除された場合（但し、本 欄第３項の解約を除く。）、当社は、本事業提携契約の解除日に、本新株予約権１個に つき、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得す る。 ３ 本事業提携契約が本新株予約権の割当日から２年間が経過した日以降の当社の30日前の 通知により解約された場合、当社は、本事業提携契約の解約日に、総額で、①当該解約 の日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値 （終値のない日数を除く。）から行使価額を控除した金額に残存する本新株予約権の目 的である株式の総数を乗じた金額と②本新株予約権の割当日が属する暦月（当該月を含 む）から本事業提携契約の解約日が属する暦月（当該月を含む。）までの月数に150万 円を乗じた金額のうち、いずれか大きい金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得 する。 ４ 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交 換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券 取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従っ て15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個に つき、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者（当社を除く。）の保有 する本新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１ 本第三者割当により資金調達をしようとする理由
上記「４ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権） （２）新株予約権の内容等 （注）１ 本第三者割当により資金調達をしようとする理由」をご参照ください。
２ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をＦＡＸ、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
３ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
４ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 502,450,752 | 6,000,000 | 496,450,752 |
（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用、登記関連費用及びその他費用です。
３ 払込金額の総額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
差引手取概算額496,450,752円につきましては、一層の事業拡大及び収益力の向上のための資金に、2030年５月までに充当する予定です。かかる資金の内訳については、以下のとおりです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合には、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により下記の使途への充当を行う可能性があります。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① Ｍ＆Ａによる戦略投資 | 468 | 2026年５月～2030年５月 |
| ② 次世代経営幹部候補育成のための人的投資 | 10 | 2024年９月～2025年５月 |
| ③ 生産性向上のためのインフラ投資 | 18 | 2024年５月～2025年２月 |
＜手取金の使途について＞
当社は、1989年に９月に法人向けソフトウェア販売会社として設立され、その後OA機器の販売及び保守・メンテナンスを事業の主軸とするようになり、2012年には統合脅威管理システムであるUTM（Unified Threat Management）の販売事業に参入、情報セキュリティ機器やファイルサーバーなど取扱商品を拡大してまいりました。さらに2020年６月には株式会社リライ（現 株式会社No．１デジタルソリューション）を子会社化し、WEBコンサルティング事業の強化とクラウドシステムの開発・運営事業へ参入、また同年７月に株式会社アレクソンを子会社化、情報セキュリティ機器の企画・開発・設計・製造・販売までをグループ内で行うハード商材の「製造卸」としての体制を整備いたしました。一方、同年９月には、お客様専任のビジネスコンサルタントを配置し、IT支援及び経営支援を行う「No.1ビジネスサポート」の提供を開始し、顧客の経営課題のソリューション事業にも参入いたしました。この間、当社の主要顧客である中小企業の経営環境も大きく変わり、インボイス制度や電子帳簿保存法などの法改正やデジタル化による業務の効率化など、喫緊の課題やニーズが多様化しているのが現状です。顧客への課題解決のためには、OA・セキュリティのハード商材のみならず、ソフトウェア開発やハードとソフトが一体化したデジタル商材への対応が求められていると判断しております。その機能をいち早くリソース化するために必要なのがM＆Aであり、加えて当社自身の人財のレベルアップ、顧客への対応力強化、自社内のDX化の推進であり、2024年４月12日に発表した新中期経営計画にも、このリソースの確保、強化を骨太の方針として掲げました。この度のグロースパートナーズ及び割当予定先との業務資本提携もまさに新中期経営計画の戦略に沿ったものであります。
① Ｍ＆Ａによる戦略投資
当社は、2024年４月24日に公表いたしました新中期経営計画“Evolution 2027”におきまして４つの重点戦略を掲げました。その一つが「事業領域拡大に向けた積極投資」です。当社は、更なる飛躍と持続的な成長を実現させるために、既存事業の拡大に繋がる領域、及び未来の成長へ繋がる新たな領域へ進出するために積極的なＭ＆Ａを検討しております。2024年４月12日に公表しましたソフトウェア開発事業を営むOZ MODE株式会社の子会社化も、“Evolution 2027”に掲げた戦略の一貫です。現時点において更に計画されている具体的なＭ＆Ａ案件はありませんが、販路拡大やＯＡ、セキュリティ系商品の製造を行う企業、エンジニアを抱えるソフト開発を行う企業など、当社の戦略に合致した案件などに対し、機動的にＭ＆Ａのための資金手当てを実施するための資金として、本新株予約権により調達する資金468百万円を充当することを予定しております。なお、上記充当予定期間内に上記金額分のＭ＆Ａを実行しなかった場合においても、当社の成長に向けた施策に最適な配分で充当してまいります。今後、本新株予約権により調達した資金を充当する案件が具体的に決定された場合においては、適時に適切に開示いたします。
② 次世代経営幹部候補育成のための人的投資
当社は、人事の基本方針として、100年企業にふさわしい企業体の経営基盤・事業基盤を盤石とすべく、「人の成長」が「企業の成長」と捉え、人的資本への投資を新中期経営計画においても重点戦略の一つとして掲げております。人財の育成方針に関しては、顧客満足度を超えて顧客を感動させる、「顧客満足度Ｎｏ．１企業から、感動満足度Ｎｏ．１企業」を実践できる人財の育成を目指しています。
経営理念の浸透を軸に「人財の採用～育成～定着」を一連の流れの中で捉え、100年企業を見据え、企業を取り巻く環境の変化や、事業内容の進化に適応し続けることができる人財を育成するために、本株式により調達する資金のうち10百万円を充当する予定です。
従来からの階層別教育カリキュラムに加え、教育体系全般の再構築と合わせ、当面の重点施策を以下の３点としています。
１点目は、当社の主要な人財採用チャネルは新卒採用となっており、20代若手社員が従業員全体の約５割を占めますが、かかる若手社員の更なる底上げを目指します。将来を担う若手人財に対するビジネスパーソンとしての付加価値実装を目的に、効果的な研修を実施する予定です。
２点目は、部長クラス以上を対象とした、次期経営者候補の育成を視野に入れたカリキュラムの導入です。自社にフィットした外部講師の招へい、外部セミナー参画による視野の拡大、外部の他流試合形式の研修参加等を計画しています。
３点目は、約２割の構成比となっている、女性社員及び女性管理職の絶対数の増加を目的とした各種施策への投下です。ダイバーシティの推進という側面を含め、採用へのプラスα施策を皮切りに、個々の社員の自律性と共に働き続けることができて、活躍しやすい環境や制度づくりをタイムリーに実施する予定です。
これらの施策を今後１年間で推進し、入社時から次世代経営人財の育成までの組合せにより、育成の連鎖を途切れさせないよう、人的資本に積極的に投資してまいります。
③ 生産性向上のためのインフラ投資
当社では、新中期経営計画“Evolution 2027”の重点戦略の一つ「経営基盤・事業基盤の再強化」の中で「ＤＸ推進による社内基盤の強化」を進めていきます。投資戦略に基づいたグループ会社の拡大、取扱商品・サービスの拡充など、更なる情報システムの連携が求められる中、情報システムの活用によるデータマーケティングの強化に実績を持つコンサルティングベンダーからの協力を得て、社内基幹システムの改修による業務効率の向上、ＳＦＡ（Sales Force Automation、営業支援システム）・ＣＲＭ（Customer Relationship Management、顧客関係管理）の改修による営業効率の向上に取り組んでまいります。
かかるインフラ投資のための費用として、本株式の発行により調達する資金のうち18百万円を充当する予定です。上記のコンサルティングベンダーに対して、2024年４月から同年６月までのサービスに対する対価として、各月410万円支払う予定です。その後の支払金額・タイミングについては、当該コンサルティングベンダーと協議の上決定します。
該当事項はありません。
本株式の売却に係る制限について
本引受契約においては、割当予定先は、2024年５月11日から2028年５月10日までの期間は、本株式を売却しない旨が定められる予定です（但し、当該期間において本事業提携契約が終了した場合には、割当予定先は、終了日の翌日から、本株式を売却することが可能となります。）。
(1）割当予定先の概要
2024年４月24日現在
| 名称 | グロースパートナーズ投資組合 | |
| 所在地 | 東京都目黒区自由が丘2-16-12RJ3 | |
| 出資額 | 76,000,000円 | |
| 組成目的 | 有価証券の取得等 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 組合員 古川 徳厚 90％ 組合員 グロースパートナーズ株式会社 10％ |
|
| 業務執行組合員等に 関する事項 |
名称 | グロースパートナーズ株式会社 |
| 所在地 | 東京都目黒区自由が丘２－16－12ＲＪ３ | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 古川 徳厚 | |
| 資本金の額 | 9,000,000円 | |
| 事業内容 | 金融業、企業戦略の立案等に関する支援事業、経営コンサルティング業務、投資及びそれに関するコンサルティング業務 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 古川徳厚 100% |
(2）提出者と割当予定先との間の関係
2024年４月24日現在
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 当社は、割当予定先にサービスを提供するグロースパートナーズにコンサルティング業務を委託しています。 |
(3) 提出者と割当予定先の業務執行組合員等であるグロースパートナーズとの間の関係
2024年４月24日現在
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 当社は、グロースパートナーズにコンサルティング業務を委託しています。 |
(4）割当予定先の選定理由
上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）１ 本第三者割当により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、当社が認識している経営課題の解決や、中期経営計画の重点戦略を強力に推し進めるに当たっては、社内リソースの有効活用に加えて、当社を取り巻く重要なステークホルダーである顧客、従業員、投資家などの視点を持った助言を受けられる外部リソースとの提携を実施することが非連続かつスピード感を伴った成長に繋がると考えていました。
そのような状況の中、2023年５月から、新中期経営計画に向けた事業計画の策定、業績及び企業価値向上策等のコンサルティング業務を依頼していたグロースパートナーズから、当社の成長のための情報提供・各種分析、取扱商品の拡充・強化、自社開発商品の拡充・強化、M&Aによる商品ラインナップ拡充・強化、人財強化、IR強化など従前より幅広いテーマで、これまでのコンサルティングサービスより一歩進んだ、ハンズオンによる業務支援、及び提携を強化するための資本関係の構築に係る提案を受けました。その後、グロースパートナーズとの間で情報交換を重ね、具体的な業務提携及び資本関係の構築について協議を続けるとともに、社内においても議論を重ねてまいりました。その結果、当社が重点戦略として取り組む経営基盤・事業基盤の強化、重点成長領域へのM&A等の戦略的投資、人的資本の開発・拡充において高度なノウハウと推進力を持ち、前職の大手コンサルティング会社、プライベートエクイティファンド時代から多くの上場企業の支援実績を持ち、かつ投資家的視点からの支援を受けられる古川徳厚氏が代表取締役を務めるグロースパートナーズとの間で資本関係を伴いながら業務提携を実施することが、当社の戦略実現のために有用であるとの判断に至り、同社がサービスを提供する割当予定先に対し本第三者割当を実施することを決定しました。
(5）割り当てようとする株式の数
本株式の総数は31,900株、第10回新株予約権の目的である株式の総数は180,800株、第11回新株予約権の目的である株式の総数は200,000株です。
なお、第10回新株予約権及び第11回新株予約権の目的である株式の総数は、それぞれ、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権） (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄及び上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権） (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。
(6）株券等の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本株式に係る投資資金及び本新株予約権を行使する際における投資資金の回収）を目的としているため、本株式及び本新株予約権を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。但し、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に第三者割当により取得する本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
また、当社と割当予定先との間で2024年４月24日付で締結される予定の本引受契約において、割当予定先は、2024年５月11日から2028年５月10日までの期間は、本株式を売却しない旨が定められる予定です（但し、当該期間において本事業提携契約が終了した場合には、割当予定先は、終了日の翌日から、本株式を売却することが可能となります。）。また、第10回新株予約権の行使可能期間は2026年５月11日から2030年５月10日まで、第11回新株予約権の行使可能期間は2028年５月11日から2030年５月10日までの期間となっています。
(7）払込みに要する資金等の状況
本株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに要する資金について、当社は、割当予定先から、その取引銀行に係る口座残高の写し（2024年４月２日付）の提供を受け確認したところ、当該残高は本株式及び本新株予約権の発行に係る払込金額を十分に上回っていました。割当予定先にサービスを提供するグロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏によれば、かかる資金は、割当予定先の組合員が割当予定先に出資した金銭であるとのことです。
かかる結果を踏まえ、当社は、本株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに確実性があると判断しております。
一方、本新株予約権の行使に係る払込みに要する資金は確認することはできておりませんが、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を行うことを予定している旨を、割当予定先にサービスを提供するグロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏から口頭で確認しております。
(8）割当予定先の実態
当社は、割当予定先及びその組合員並びにその役員（以下「割当予定先関係者」と総称する。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表者：羽田寿次、住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号）に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2024年４月３日付で受領しております。したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
本株式については、該当事項はありません。
当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約においては、割当予定先は、2024年５月11日から2028年５月10日までの期間は、本株式を売却しない旨が定められる予定です（但し、当該期間において本事業提携契約が終了した場合には、割当予定先は、終了日の翌日から、本株式を売却することが可能となります。）。
また、本引受契約において、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です。
(1）払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
(a）本株式
本株式の払込金額については、割当予定先との協議により、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2024年４月23日）までの直前１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である940円（円未満四捨五入）といたしました。
取締役会決議日の直前取引日までの直前１か月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、株式の適切な価値を把握することができ、算定根拠として合理的だと判断したためです。特に、当社は、2024年４月12日に新中期経営計画、2024年２月期の連結業績及び2025年２月期の連結業績予想を公表している中で、短期的な思惑等により株価が左右される可能性も考えられたため、上記のとおり判断しました。なお、算定期間を直近１か月としたのは、１か月を超える期間の平均とすると直近の株式価値と乖離する可能性があると判断したからです。
なお、本株式の払込金額は、上記取締役会決議日の直前取引日（2024年４月23日）の当社普通株式の終値916円に対して2.62％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率又はディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、上記取締役会決議日の直前取引日（2024年４月23日）までの直前３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値である949円に対して0.95％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値の単純平均値である941円に対して0.11％のディスカウントとなる金額です。
本株式の払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、割当予定先であるに特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(b）本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：山本顕）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に本新株予約権の価値算定を依頼した上で、2024年４月24日付で本新株予約権の評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を受領いたしました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日（2024年４月23日）の市場環境等を考慮し、当社の株価（本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の株価）、ボラティリティ（30.5％）、予定配当額（35円/株）、無リスク利子率（0.6％）等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の公正価値を算定しております。
第10回新株予約権の行使価額につきましては、940円と決定いたしました。これは、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2024年４月23日）までの直前１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値に相当する金額です。また、第11回新株予約権の行使価額につきましては、1,500円と決定いたしましたが、これは、当該単純平均値に一定のプレミアムを付した金額です。当社と割当予定先との間において、本新株予約権が今後長期にわたって行使される可能性があるものであることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を基準に考えることが適切であると考えたため、上記単純平均値を基準として採用し、その上で協議を行った結果、第10回新株予約権については当該単純平均値と同額、第11回新株予約権については一定のプレミアムを付した金額とすることに合意しました。なお、第10回新株予約権の行使価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2024年４月23日）における当社普通株式の終値916円に対して2.62％のプレミアム、第11回新株予約権の行使価額は、当該終値に対して63.76％のプレミアムです。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（第10回新株予約権：1,319円、第11回新株予約権：64円）を赤坂国際会計による価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当における本株式の数31,900株に、第10回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（180,800株）及び第11回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（200,000株）を合算した総株式数は412,700株（議決権数4,127個）であり、これは、2024年２月29日現在の当社発行済株式総数6,954,440株（議決権総数64,141個）に対して、5.93％（議決権総数に対し6.43％）の希薄化（小数点第三位を四捨五入）に相当します。
しかしながら、当社としては、上記のとおり、グロースパートナーズとの業務提携により当社の事業価値の向上が期待できることに加え、本株式及び本新株予約権の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要項 ６ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資すると考えており、これらの発行に伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 辰巳 崇之 | 東京都大田区 | 1,056,376 | 16.47 | 1,056,376 | 15.47 |
| グロースパートナーズ投資組合 | 東京都目黒区自由が丘2-16-12RJ3 | ― | ― | 412,700 | 6.04 |
| 株式会社クレディセゾン | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 | 360,000 | 5.61 | 360,000 | 5.27 |
| Ｎｏ．１従業員持株会 | 東京都千代田区内幸町一丁目５番２号 | 351,800 | 5.48 | 351,800 | 5.15 |
| "CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC/UCITS CUSTOMERS （常任代理人：香港上海銀行東京支店カストディ業務部）" |
1-3 PLACE VALHUBERT 7501 3 PARIS FRANCE （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
222,100 | 3.46 | 222,100 | 3.25 |
| 久松 千尋 | 東京都港区 | 162,340 | 2.53 | 162,340 | 2.38 |
| 岩崎 泰次 | 静岡県静岡市駿河区 | 149,400 | 2.33 | 149,400 | 2.19 |
| 奥脇 治 | 神奈川県横浜市中区 | 139,460 | 2.17 | 139,460 | 2.04 |
| 竹澤 薫 | 東京都豊島区 | 125,340 | 1.95 | 125,340 | 1.84 |
| 桑島 恭規 | 東京都港区 | 120,000 | 1.87 | 120,000 | 1.76 |
| 計 | ― | 2,686,816 | 41.88 | 3,099,516 | 45.39 |
（注）１ 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2023年８月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２ 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
３ 割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年８月31日現在の所有株式数及び総議決権数に、本株式の第三者割当による増加株式数、及び本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式を加味した数字であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書（第34期、2023年５月31日提出）、四半期報告書（第35期第３四半期、2024年１月12日提出）（以下「有価証券報告書等」と総称します。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2024年４月24日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年４月24日）現在においても変更の必要はないと判断しております。
２．臨時報告書の提出
下記「第四部 組込情報」に記載の第34期有価証券報告書の提出日（2023年５月31日）以降、本有価証券届出書提出日（2024年４月24日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
Ⅰ 2023年５月31日提出の臨時報告書
１ 提出理由
2023年５月30日開催の当社第34回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）株主総会が開催された年月日
2023年５月30日
(2）決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき21円50銭
配当総額 143,579,365円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年５月31日
第２号議案 取締役７名選任の件
辰巳崇之、桑島恭規、久松千尋、平瀬和宏、竹澤薫、吉崎浩一郎、新村和大を取締役に選任するものであります。
第３号議案 監査役１名選任の件
須田美玲を監査役に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合 (％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | |||||
| 剰余金の処分の件 | 42,394 | 44 | － | （注）１ | 可決 99.61 |
| 第２号議案 | |||||
| 取締役７名選任の件 | |||||
| 辰巳 崇之 | 38,684 | 3,754 | － | （注）２ | 可決 90.90 |
| 桑島 恭規 | 39,052 | 3,386 | － | （注）２ | 可決 91.76 |
| 久松 千尋 | 39,052 | 3,386 | － | （注）２ | 可決 91.76 |
| 平瀬 和宏 | 39,040 | 3,398 | － | （注）２ | 可決 91.73 |
| 竹澤 薫 | 39,023 | 3,415 | － | （注）２ | 可決 91.69 |
| 吉崎 浩一郎 | 42,334 | 104 | － | （注）２ | 可決 99.47 |
| 新村 和大 | 42,359 | 79 | － | （注）２ | 可決 99.53 |
| 第３号議案 | |||||
| 監査役１名選任の件 | 42,355 | 83 | － | （注）２ | 可決 99.52 |
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
Ⅱ 2024年４月12日提出の臨時報告書
１ 提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
（１）当該事象の発生年月日
2024年４月11日（連結子会社 取締役会決議日）
（２）当該事象の内容
当社は、連結子会社である株式会社アレクソンより、配当金として343百万円を受領することとなりました。
配当効力については、2024年５月29日予定の株式会社アレクソン定時株主総会の決議を経て発生予定となります。
配当の効力発生日は2024年５月30日を予定しており、当該配当金の受領日は同日を予定しております。
（３）当該事象の損益に与える影響額
本件に伴い、2025年２月期の個別決算において、上記受取配当金を営業外収益に計上いたします。
なお、連結子会社からの配当であるため、2025年２月期の連結業績に与える影響はありません。
Ⅲ 2024年４月24日提出の臨時報告書
１ 提出理由
当社は、2024年４月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、OZ MODE株式会社（以下「OZ MODE」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
（１）本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | OZ MODE株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区恵比寿二丁目25番12号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 押部 忠宏 |
| 資本金の額（2024年４月24日現在） | 35,000千円 |
| 純資産の額（2023年３月31日現在） | 185,651千円 |
| 総資産の額（2023年３月31日現在） | 270,263千円 |
| 事業の内容 | ITコンサルティング、システム・ソフトウェア開発、WEBコンサルティング |
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：千円）
| 2021年３月期 | 2022年３月期 | 2023年３月期 | |
| 売上高 | 440,969 | 452,946 | 484,888 |
| 営業利益 | 13,803 | 27,882 | 25,588 |
| 経常利益 | 44,237 | 54,850 | 28,640 |
| 当期純利益 | 35,870 | 36,546 | 20,709 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2024年４月24日現在）
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社EPARK | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
（２）本株式交換の目的
当社は、情報セキュリティ機器の開発・製造を行う株式会社アレクソンを2020年７月に子会社化し、情報セキュリティ機器の企画・開発・設計・製造・販売までをグループ内で行うハード商材の「製造卸」としての体制を整備いたました。一方、同年９月に、お客様専任のビジネスコンサルタントを配置し、IT支援及び経営支援を行う「No.1ビジネスサポート」を開始し、顧客の経営課題を解決する経営コンサルティング事業に参入いたしました。
昨今、当社の主要顧客である中小企業の経営環境も大きく変わり、インボイス制度や電子帳簿保存法（電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿の保存方法等の特例に関する法律）などの法改正対応や、人手不足や業務効率化に対応するため、デジタル化やIT・DX化を業務に取り入れることが一層求められるなど、顧客の経営課題やニーズは多様化している状況です。
多様化する当社顧客の課題解決のためには、OA・セキュリティのハード商材のみならず、ソフトウェア開発やハードとソフトが一体化したデジタル商材への対応が当社にも求められております。
その機能をいち早くリソース化するための手段の一つがM&Aであり、2024年４月12日に発表した新中期経営計画にも、このリソースの確保、強化を骨太の方針として掲げました。
OZ MODEが当社グループに加わることは、当社に不足しているソフト開発のリソースをグループ内に備えることができること、「新たな事業領域への積極投資」は当社の重点戦略の一つでもあることから、OZ MODEの当社子会社化に関して、OZ MODEの親会社である株式会社EPARK（以下「EPARK」といいます。）と慎重に協議を重ねて参りましたが、本日、簡易株式交換によるOZ MODEの完全子会社化に関する契約をEPARKとの間で締結いたしました。
OZ MODEは、長期にわたり大手企業へのエンジニアの派遣事業やシステム開発のプロジェクトを請け負っており、自社で採用した人材を比較的短期間で優秀なエンジニアに育てあげる教育システムや独自のノウハウを有しております。
OZ MODEの当社グループ入りにより、①新規事業としてSES事業※に新たに進出する、②不足が世の中の社会課題となっているデジタル人財の確保、育成に繋がる、③システム開発機能をグループ内に保有し、多様化する顧客ニーズへの対応を可能とする、④当社の他部門の従業員をリスキリングによりデジタル人財へと育成を行うことにより、人財の効率化・生産性の向上が図れる、⑤当社の基幹システムの開発・保守・運用業務を外部費用をかけずスピーディーに内製化できるなど、新しい意義や多くのシナジーが期待できます。
以上の通り、当社は、OZ MODEと連携することが、今後の事業展開、企業価値の向上に大きく寄与するものと考え、今般の完全子会社化を決議いたしました。
※ System Engineering Service事業の略。ITを中心にエンジニアが不足している企業に対し、エンジニア派遣等のサービスを提供する事業。
（３）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、OZ MODEを株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、完全親会社となる当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により当社の株主総会の承認を受けずに、完全子会社となるOZ MODEにおいては、2024年４月25日に開催される予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年６月１日を効力発生日として行われる予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
| 当社 （株式交換完全親会社） |
OZ MODE （株式交換完全子会社） |
|
| 本株式交換に係る割当比率 | １ | 266 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式：319,200株 |
（注１）株式の割当比率
OZ MODEの普通株式１株に対して、当社の普通株式266株を割当交付いたします。
（注２）本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換によりOZ MODEの発行済株式の全部を取得する時点の直前時における
OZ MODEの株主に対し、その保有するOZ MODE普通株式に代えて、本株式交換の割当比率（以下「本株式交換比率」
といいます。）に基づいて算出した当社株式を割当交付いたします。当社は、本株式交換により交付する株式とし
て、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定
はありません。
③ 株式交換契約の内容
株式交換契約書
株式会社Ｎｏ．１（住所（本店所在地）：東京都千代田区内幸町一丁目5番2号。以下「甲」という。）とＯＺ ＭＯＤＥ株式会社（住所（本店所在地）：東京都渋谷区恵比寿二丁目25番12号。以下「乙」という。）は、以下のとおり、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換）
乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本
株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第２条（本株式交換に際して交付する株式およびその割当てに関する事項）
1． 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（以
下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計
に266株を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2． 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式266株を割
り当てる。
3． 前二項の規定に従って本割当対象株主に割り当てられるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合に
は、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第３条（甲の資本金および準備金の額に関する事項）
本株式交換に際して増加すべき甲の資本金および準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って甲が適当に定め
る。
第４条（効力発生日）
本株式交換の効力発生日は、2024年6月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行に応じ必要があるときは、甲と
乙の合意により、これを変更することができる。
第５条（承認の手続）
1． 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、甲の株主総会の決議による承認を得ないで、本株式交換を行うものとす
る。但し、会社法第796条第3項の規定に従い甲の株主総会の承認を要することとなった場合には、前項但書に基づ
き、甲と乙は、甲の株主総会の開催時期を考慮の上、効力発生日の変更を行うものとする。
2． 乙は、会社法第783条第1項の規定に基づき、効力発生日の前日までに乙の株主総会の決議による承認を得るものとす
る。
第６条（本契約の効力）
本契約は、前条第1項但書が適用される場合において、効力発生日の前日までに、甲の株主総会の承認が得られなか
った場合には、その効力を失うものとする。
第7条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙間で誠実に協議の上、これ
を定めるものとする。
本契約の成立を証するため本書2通を作成し、甲乙が記名押印の上、各1通を保有する。
2024年４月24日
甲 東京都千代田区内幸町一丁目5番2号
株式会社Ｎｏ．１
代表取締役 辰 巳 崇 之
乙 東京都渋谷区恵比寿二丁目25番12号
ＯＺ ＭＯＤＥ株式会社
代表取締役 押 部 忠 宏
（４）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びOZ MODEから独立した第三者算定機関である株式会社みのり会計（以下「みのり会計」といいます。）に当社及びOZ MODEの株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼しました。当社は、本株式交換比率について、下記②Ⅱ「算定の概要」に記載のみのり会計が算定した株式交換比率レンジの範囲内であることから、妥当な水準であり、また、みのり会計によるOZ MODEの株式価値の算定結果を参考に、OZ MODEの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
② 算定に関する事項
I．算定機関の名称並びに当社及び相手会社との関係
当社は、本株式交換の株式交換比率の算定について、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びOZ
MODEから独立した第三者算定機関であるみのり会計に依頼をし、2024年４月23日付で、当社及びOZ MODE
の株式価値に関する算定書を取得しました。なお、みのり会計は当社及びOZ MODEの関連当事者には該当
せず、当社及びOZ MODEとの間で重要な利害関係を有しません。
Ⅱ．算定の概要
みのり会計は、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、
市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2024年
４月23日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各期間の株価
終値の平均値）を用いて算定を行いました。算定された当社の普通株式の１株当たりの価値の評価レンジ
は以下のとおりです。
| 算定手法 | 算定結果（円） |
| 市場株価法 | 916～949 |
OZ MODEの株式価値については、非上場会社であり市場株価が存在しないこと、将来清算する予定はない継続企業であること、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を採用いたしました。なお、算定の前提とした財務予測で大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。みのり会計が上記手法により算定したOZ MODE普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
| 算定手法 | 算定結果（円） |
| DCF法 | 236,282～279,629 |
上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。
| 算定結果（円） |
| 248.98～305.27 |
なお、みのり会計は、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴収した結果及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであること、OZ MODEの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、及びOZ MODEの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測との判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、 独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社Ｎｏ．１ |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町一丁目５番２号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役グループCEO 辰巳 崇之 |
| 資本金の額 | 629,982千円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | セキュリティ商品の製造・販売、OA関連商品販売、情報通信端末販売 |
３．資本金の増減
下記「第四部 組込情報」に記載の第34期有価証券報告書（2023年５月31日提出）に記載の資本金等は、本有価証券届出書提出日（2024年４月24日）までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月１日～ 2024年４月24日 |
60,960 | 6,954,440 | 2,437 | 630,139 | 2,437 | 551,252 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
４．最近の業績の概要
2024年４月12日に開示いたしました、2024年２月期決算短信〔日本基準〕（通期）に掲載されている第35期（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）連結会計年度の連結財務諸表は、以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
（１）連結貸借対照表
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年２月28日) |
当連結会計年度 (2024年２月29日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,450,955 | 2,416,074 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 1,952,426 | 2,128,287 |
| 電子記録債権 | 111,752 | 115,225 |
| 商品及び製品 | 192,285 | 175,780 |
| 仕掛品 | 23,400 | 37,500 |
| 原材料及び貯蔵品 | 750,629 | 754,457 |
| その他 | 235,184 | 292,918 |
| 貸倒引当金 | △3,970 | △6,421 |
| 流動資産合計 | 5,712,663 | 5,913,822 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 172,667 | 158,703 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 200,483 | 214,460 |
| 土地 | 227,700 | 227,700 |
| リース資産（純額） | 124,501 | 117,374 |
| その他（純額） | 2,843 | 2,231 |
| 有形固定資産合計 | 728,195 | 720,470 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 605,802 | 574,535 |
| ソフトウエア | 45,542 | 99,835 |
| その他 | 70,653 | 3,300 |
| 無形固定資産合計 | 721,998 | 677,670 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 35,384 | 85,749 |
| 長期貸付金 | 4,558 | 4,558 |
| 繰延税金資産 | 206,748 | 166,489 |
| 敷金及び保証金 | 313,453 | 314,306 |
| その他 | 225,751 | 229,552 |
| 貸倒引当金 | △11,951 | △11,951 |
| 投資その他の資産合計 | 773,945 | 788,704 |
| 固定資産合計 | 2,224,139 | 2,186,844 |
| 資産合計 | 7,936,803 | 8,100,667 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年２月28日) |
当連結会計年度 (2024年２月29日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 900,193 | 810,821 |
| 電子記録債務 | 89,788 | 178,156 |
| 短期借入金 | － | 551,000 |
| １年内償還予定の社債 | 24,000 | 24,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 331,390 | 343,732 |
| リース債務 | 50,993 | 52,583 |
| 未払金 | 710,476 | 661,106 |
| 未払法人税等 | 380,369 | 172,282 |
| 前受収益 | 11,787 | 10,352 |
| 賞与引当金 | 35,400 | 39,842 |
| 役員賞与引当金 | 20,000 | － |
| 製品保証引当金 | 14,856 | 14,252 |
| その他 | 381,521 | 358,469 |
| 流動負債合計 | 2,950,775 | 3,216,598 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 61,000 | 37,000 |
| 長期借入金 | 1,045,311 | 780,853 |
| リース債務 | 90,685 | 81,274 |
| 長期前受収益 | 15,274 | 9,975 |
| 退職給付に係る負債 | 152,237 | 162,295 |
| 資産除去債務 | 6,845 | 6,883 |
| その他 | 53,440 | 42,084 |
| 固定負債合計 | 1,424,794 | 1,120,366 |
| 負債合計 | 4,375,570 | 4,336,965 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 623,832 | 629,982 |
| 資本剰余金 | 669,973 | 676,124 |
| 利益剰余金 | 2,371,631 | 3,008,375 |
| 自己株式 | △178,749 | △576,188 |
| 株主資本合計 | 3,486,687 | 3,738,294 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 2,751 | 5,092 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 6,061 | 7,328 |
| その他の包括利益累計額合計 | 8,813 | 12,421 |
| 新株予約権 | 63,158 | 6,335 |
| 非支配株主持分 | 2,573 | 6,650 |
| 純資産合計 | 3,561,232 | 3,763,701 |
| 負債純資産合計 | 7,936,803 | 8,100,667 |
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
（連結損益計算書）
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
|
| 売上高 | 13,308,392 | 13,452,413 |
| 売上原価 | 7,098,226 | 7,135,538 |
| 売上総利益 | 6,210,165 | 6,316,875 |
| 販売費及び一般管理費 | 5,059,844 | 5,089,118 |
| 営業利益 | 1,150,320 | 1,227,756 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 20 | 306 |
| 受取配当金 | 310 | 264 |
| 経営指導料 | 5,500 | 7,200 |
| 保険解約返戻金 | 4,802 | 3,254 |
| その他 | 7,987 | 8,878 |
| 営業外収益合計 | 18,620 | 19,903 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 14,282 | 13,677 |
| 支払手数料 | 8,687 | 11,563 |
| その他 | 2,850 | 5,869 |
| 営業外費用合計 | 25,819 | 31,110 |
| 経常利益 | 1,143,121 | 1,216,550 |
| 特別利益 | ||
| 事業譲渡益 | 300,000 | － |
| 抱合せ株式消滅差益 | 10,013 | － |
| 投資有価証券売却益 | － | 172,799 |
| 特別利益合計 | 310,013 | 172,799 |
| 特別損失 | ||
| ソフトウエア除却損 | 25,700 | 6,563 |
| 減損損失 | 4,027 | － |
| 特別損失合計 | 29,727 | 6,563 |
| 税金等調整前当期純利益 | 1,423,407 | 1,382,786 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 562,990 | 457,229 |
| 法人税等調整額 | △41,787 | 35,209 |
| 法人税等合計 | 521,202 | 492,439 |
| 当期純利益 | 902,204 | 890,347 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △9,677 | 4,076 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 911,882 | 886,270 |
（連結包括利益計算書）
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
|
| 当期純利益 | 902,204 | 890,347 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 739 | 2,341 |
| 退職給付に係る調整額 | 5,987 | 1,267 |
| その他の包括利益合計 | 6,726 | 3,608 |
| 包括利益 | 908,931 | 893,955 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 918,609 | 889,879 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △9,677 | 4,076 |
（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 608,264 | 654,405 | 1,633,321 | △178,749 | 2,717,241 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 15,568 | 15,568 | 31,136 | ||
| 剰余金の配当 | △173,573 | △173,573 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 911,882 | 911,882 | |||
| 自己株式の取得 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 15,568 | 15,568 | 738,309 | － | 769,445 |
| 当期末残高 | 623,832 | 669,973 | 2,371,631 | △178,749 | 3,486,687 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 2,012 | 74 | 2,086 | 7,265 | 12,251 | 2,738,844 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 31,136 | |||||
| 剰余金の配当 | △173,573 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 911,882 | |||||
| 自己株式の取得 | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 739 | 5,987 | 6,726 | 55,893 | △9,677 | 52,942 |
| 当期変動額合計 | 739 | 5,987 | 6,726 | 55,893 | △9,677 | 822,388 |
| 当期末残高 | 2,751 | 6,061 | 8,813 | 63,158 | 2,573 | 3,561,232 |
当連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 623,832 | 669,973 | 2,371,631 | △178,749 | 3,486,687 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 6,150 | 6,150 | 12,300 | ||
| 剰余金の配当 | △249,526 | △249,526 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 886,270 | 886,270 | |||
| 自己株式の取得 | △397,438 | △397,438 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 6,150 | 6,150 | 636,744 | △397,438 | 251,606 |
| 当期末残高 | 629,982 | 676,124 | 3,008,375 | △576,188 | 3,738,294 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 2,751 | 6,061 | 8,813 | 63,158 | 2,573 | 3,561,232 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 12,300 | |||||
| 剰余金の配当 | △249,526 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 886,270 | |||||
| 自己株式の取得 | △397,438 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,341 | 1,267 | 3,608 | △56,822 | 4,076 | △49,137 |
| 当期変動額合計 | 2,341 | 1,267 | 3,608 | △56,822 | 4,076 | 202,469 |
| 当期末残高 | 5,092 | 7,328 | 12,421 | 6,335 | 6,650 | 3,763,701 |
（４）連結キャッシュ・フロー計算書
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,423,407 | 1,382,786 |
| 減価償却費 | 204,669 | 229,314 |
| のれん償却額 | 120,029 | 139,918 |
| 株式報酬費用 | 63,719 | △49,570 |
| 減損損失 | 4,027 | － |
| ソフトウエア除却損 | 25,700 | 6,563 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,105 | 2,450 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 5,350 | 4,442 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | 10,400 | △20,000 |
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | △253 | △604 |
| 移転損失引当金の増加額（△は減少） | △1,774 | － |
| アフターサービス引当金の増減額（△は減少） | △31,809 | － |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 23,043 | 11,884 |
| 受取利息及び受取配当金 | △330 | △570 |
| 支払利息 | 14,282 | 13,677 |
| 事業譲渡益 | △300,000 | － |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △172,799 |
| 抱合せ株式消滅差益 | △10,013 | － |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | 319,805 | △179,333 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △438,058 | △1,422 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △178,166 | △2,375 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 85,420 | △37,313 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | 1,283 | △6,733 |
| その他 | 76,864 | △65,387 |
| 小計 | 1,416,490 | 1,254,925 |
| 利息及び配当金の受取額 | 330 | 570 |
| 利息の支払額 | △14,167 | △13,596 |
| 法人税等の支払額 | △400,293 | △676,687 |
| 法人税等の還付額 | 140,878 | 0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,143,238 | 565,212 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 172,800 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △215,866 | △144,575 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △25,976 | △45,132 |
| 子会社株式の条件付取得対価の支払額 | △66,390 | △108,650 |
| 保険積立金の解約による収入 | 14,274 | 8,596 |
| 事業譲渡による収入 | 300,000 | － |
| 関連会社株式の取得による支出 | △30,000 | － |
| その他 | 22,210 | △68,792 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,748 | △185,755 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △400,000 | 551,000 |
| 長期借入れによる収入 | 448,000 | 100,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △260,535 | △352,116 |
| 社債の発行による収入 | 50,000 | － |
| 社債の償還による支出 | △14,000 | △24,000 |
| 株式の発行による収入 | 30,551 | 12,249 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △397,438 |
| 配当金の支払額 | △173,351 | △249,131 |
| その他 | △49,127 | △54,901 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △368,462 | △414,337 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
当連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
|
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 773,027 | △34,880 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,535,290 | 2,319,955 |
| 非連結子会社との合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 11,637 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 2,319,955 | 2,285,074 |
（５）連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「貸付金の回収による収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度から「その他」に含めることとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において。投資活動によるキャッシュ・フローの「貸付金の回収による収入」に表示していた439千円は、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」として組み替えています。
（追加情報）
（企業結合に係る条件付取得対価の会計処理）
条件付取得対価は、2020年７月31日に行われた株式会社アレクソンの取得において、株式譲渡契約に基づき、取得後一定の事象が発生することに伴い支払う契約となっていましたが、第１四半期連結会計期間において、取得対価の追加支払が確実となったため、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんを追加的に認識しています。なお、追加的に認識するのれんは、企業結合時点で認識されたものと仮定して計算しています。
１．追加的に認識した取得原価 108,650千円
２．追加的に認識したのれんの金額、のれん償却額、償却方法及び償却期間
追加的に認識したのれんの金額 108,650千円
のれん償却額 44,265千円
償却期間及び償却方法 ９年間にわたる均等償却
（セグメント情報等）
［セグメント情報］
Ⅰ 前連結会計年度(自 2022年３月１日至 2023年２月28日)
当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当連結会計年度(自 2023年３月１日至 2024年２月29日)
当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
［関連情報］
前連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 株式会社クレディセゾン | 3,173,714 |
（注）１．当社グループは、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 株式会社クレディセゾン | 3,283,009 |
（注）１．当社グループは、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］
前連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
連結子会社である株式会社Ｎｏ．１デジタルソリューションに係るのれんについて、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。
当連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
該当事項はありません。
［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］
前連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報］
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） |
当連結会計年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産 | 523円43銭 | 584円13銭 |
| １株当たり当期純利益 | 138円68銭 | 135円77銭 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | 134円27銭 | 134円29銭 |
（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） |
当連結会計年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 911,882 | 886,270 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益（千円） |
911,882 | 886,270 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,575,318 | 6,527,968 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 216,120 | 71,666 |
| （うち新株予約権（株）） | （216,120） | （71,666） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり当期純利益の算定に含まれなかっ た潜在株式の概要 |
新株予約権１種類（第９回新株予約権114,000個）。 | 新株予約権１種類（第９回新株予約権114,000個）。 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
５．自己株式の取得状況
下記「第四部 組込情報」に記載の第34期有価証券報告書の提出日（2023年５月31日）以降、本有価証券届出書提出日（2024年４月24日）までの間において、以下の自己株券買付状況報告書を関東財務局長に提出しております。
（2023年６月２日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1）株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2）取締役会決議による取得の状況
2023年５月31日現在
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） | |
|---|---|---|---|
| 取締役会（2023年５月９日）での決議状況 （取得期間 2023年５月10日～2023年８月31日） |
340,000 | 510,000,000 | |
| 報告月における取得自己株式（取得日） | ５月10日 | 3,100 | 3,761,500 |
| ５月11日 | 7,000 | 8,332,000 | |
| ５月12日 | 5,200 | 6,182,300 | |
| ５月15日 | 5,200 | 6,010,800 | |
| ５月16日 | 5,100 | 5,809,700 | |
| ５月17日 | 5,100 | 5,879,500 | |
| ５月18日 | 5,100 | 5,815,300 | |
| ５月19日 | 5,000 | 5,799,900 | |
| ５月22日 | 4,700 | 5,449,500 | |
| ５月23日 | 5,000 | 5,819,900 | |
| ５月24日 | 5,200 | 5,912,900 | |
| 計 | － | 55,700 | 64,773,300 |
| 報告月末現在の累計取得自己株式 | 55,700 | 64,773,300 | |
| 自己株式取得の進捗状況（％） | 16.4 | 12.7 |
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2023年５月31日現在
| 報告月末日における保有状況 | 株式数（株） |
|---|---|
| 発行済株式総数 | 6,940,280 |
| 保有自己株式数 | 249,110 |
（注） 保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
（2023年７月４日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1）株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2）取締役会決議による取得の状況
2023年６月30日現在
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） | |
|---|---|---|---|
| 取締役会（2023年５月９日）での決議状況 （取得期間 2023年５月10日～2023年８月31日） |
340,000 | 510,000,000 | |
| 報告月における取得自己株式（取得日） | ６月１日 | 5,200 | 5,877,100 |
| ６月２日 | 5,000 | 5,645,900 | |
| ６月５日 | 5,100 | 5,858,300 | |
| ６月６日 | 5,000 | 5,810,700 | |
| ６月７日 | 4,100 | 4,759,700 | |
| ６月８日 | 4,900 | 5,749,600 | |
| ６月９日 | 4,900 | 5,839,800 | |
| ６月12日 | 5,000 | 6,148,900 | |
| ６月13日 | 5,000 | 6,169,700 | |
| ６月14日 | 4,900 | 6,044,800 | |
| ６月15日 | 4,800 | 5,911,600 | |
| ６月16日 | 2,900 | 3,624,500 | |
| ６月19日 | 3,000 | 3,775,900 | |
| ６月20日 | 2,700 | 3,472,700 | |
| ６月21日 | 2,800 | 3,593,800 | |
| ６月22日 | 2,800 | 3,555,400 | |
| ６月23日 | 2,000 | 2,525,900 | |
| ６月26日 | 2,500 | 3,155,200 | |
| ６月27日 | 2,400 | 3,020,800 | |
| ６月28日 | 2,400 | 3,080,500 | |
| ６月29日 | 2,400 | 3,110,100 | |
| ６月30日 | 2,300 | 2,963,600 | |
| 計 | － | 82,100 | 99,694,500 |
| 報告月末現在の累計取得自己株式 | 137,800 | 164,467,800 | |
| 自己株式取得の進捗状況（％） | 40.5 | 32.2 |
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2023年６月30日現在
| 報告月末日における保有状況 | 株式数（株） |
|---|---|
| 発行済株式総数 | 6,940,280 |
| 保有自己株式数 | 331,210 |
（注） 保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
（2023年８月２日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1）株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2）取締役会決議による取得の状況
2023年７月31日現在
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） | |
|---|---|---|---|
| 取締役会（2023年５月９日）での決議状況 （取得期間 2023年５月10日～2023年８月31日） |
340,000 | 510,000,000 | |
| 報告月における取得自己株式（取得日） | ７月３日 | 2,700 | 3,570,900 |
| ７月４日 | 2,400 | 3,157,400 | |
| ７月５日 | 2,200 | 2,826,900 | |
| ７月６日 | 2,400 | 3,043,200 | |
| ７月７日 | 2,300 | 2,910,900 | |
| ７月10日 | 2,800 | 3,561,900 | |
| ７月11日 | 2,400 | 3,088,700 | |
| ７月12日 | 2,300 | 2,899,800 | |
| ７月13日 | 2,300 | 2,919,700 | |
| ７月14日 | 2,900 | 3,631,700 | |
| ７月18日 | 8,400 | 9,644,300 | |
| ７月19日 | 10,300 | 11,486,100 | |
| ７月20日 | 6,900 | 7,920,100 | |
| ７月21日 | 7,100 | 7,994,400 | |
| ７月24日 | 8,700 | 9,756,000 | |
| ７月25日 | 6,800 | 7,642,400 | |
| ７月26日 | 8,000 | 8,969,500 | |
| ７月27日 | 8,500 | 9,461,400 | |
| ７月28日 | 6,300 | 7,074,300 | |
| ７月31日 | 6,500 | 7,286,100 | |
| 計 | － | 102,200 | 118,845,700 |
| 報告月末現在の累計取得自己株式 | 240,000 | 283,313,500 | |
| 自己株式取得の進捗状況（％） | 70.6 | 55.6 |
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2023年７月31日現在
| 報告月末日における保有状況 | 株式数（株） |
|---|---|
| 発行済株式総数 | 6,942,440 |
| 保有自己株式数 | 433,410 |
（注） 保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
（2023年９月１日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1）株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2）取締役会決議による取得の状況
2023年８月31日現在
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） | |
|---|---|---|---|
| 取締役会（2023年５月９日）での決議状況 （取得期間 2023年５月10日～2023年８月31日） |
340,000 | 510,000,000 | |
| 報告月における取得自己株式（取得日） | ８月１日 | 6,500 | 7,303,200 |
| ８月２日 | 6,600 | 7,431,600 | |
| ８月３日 | 6,300 | 7,124,300 | |
| ８月４日 | 6,000 | 6,888,200 | |
| ８月７日 | 6,400 | 7,483,300 | |
| ８月８日 | 6,500 | 7,646,700 | |
| ８月９日 | 6,400 | 7,376,200 | |
| ８月10日 | 6,500 | 7,311,300 | |
| ８月14日 | 6,300 | 7,103,100 | |
| ８月15日 | 6,200 | 6,972,800 | |
| ８月16日 | 5,500 | 6,174,600 | |
| ８月17日 | 5,500 | 6,210,600 | |
| ８月18日 | 5,400 | 6,123,800 | |
| ８月21日 | 5,400 | 6,210,000 | |
| ８月22日 | 5,500 | 6,300,400 | |
| ８月23日 | 6,000 | 6,981,900 | |
| ８月24日 | 3,000 | 3,482,800 | |
| 計 | － | 100,000 | 114,124,800 |
| 報告月末現在の累計取得自己株式 | 340,000 | 397,438,300 | |
| 自己株式取得の進捗状況（％） | 100 | 77.9 |
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2023年８月31日現在
| 報告月末日における保有状況 | 株式数（株） |
|---|---|
| 発行済株式総数 | 6,954,440 |
| 保有自己株式数 | 533,410 |
（注） 保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第34期） |
自 2022年３月１日 至 2023年２月28日 |
2023年５月31日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第35期第３四半期） |
自 2023年９月１日 至 2023年11月30日 |
2024年１月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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