ISUZU MOTORS LIMITED

M&A Activity • Apr 26, 2024

 臨時報告書_20240423092619

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年４月26日
【会社名】	いすゞ自動車株式会社
【英訳名】	ISUZU MOTORS LIMITED
【代表者の役職氏名】	取締役社長ＣＯＯ　　南　真介
【本店の所在の場所】	神奈川県横浜市西区高島１丁目２番５号
【電話番号】	０４５（２９９）９１１１
【事務連絡者氏名】	事業推進部　部長　　中川　陽一
【最寄りの連絡場所】	神奈川県横浜市西区高島１丁目２番５号
【電話番号】	０４５（２９９）９１１１
【事務連絡者氏名】	事業推進部　部長　　中川　陽一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02143 72020 いすゞ自動車株式会社 ISUZU MOTORS LIMITED 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02143-000 2024-04-26 xbrli:pure

 臨時報告書_20240423092619

１【提出理由】

当社において、特定子会社の異動が発生したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　　　株式会社ＩＪＴＴ

②　住所　　　　　　神奈川県横浜市神奈川区金港町１番地７

③　代表者の氏名　　代表取締役社長　　瀬戸　貢一

④　資本金　　　　　5,500百万円

⑤　事業の内容　　　鍛造品、鋳造品及び機械加工・組立品の製造、販売

(2）当該異動前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有にかかる当該特定子会社の議決権の数

異動前　　１個

異動後　　０個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前　　50％

異動後　　０％

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

当社は、2023年11月10日付で、スパークス・グループ株式会社が無限責任組合員をつとめる日本モノづくり未来投資事業有限責任組合が発行済株式の全てを所有するARTS-1株式会社（以下「公開買付者」といいます。）及び当社の連結子会社である株式会社ＩＪＴＴ（以下「ＩＪＴＴ」といいます。）との間で、公開買付者によるＩＪＴＴに対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）への不応募並びに本公開買付けの成立を条件とするＩＪＴＴの株主を当社及び公開買付者のみとするための普通株式の株式併合（以下「本株式併合」といいます。）及びＩＪＴＴの自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）による当社が所有する全てのＩＪＴＴの普通株式の譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）を通じた公開買付者によるＩＪＴＴの完全子会社化取引（以下「本取引」といいます。）等に係る二者間契約書及び三者間契約書を締結いたしました。

その後、公開買付者は、2024年１月23日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、ＩＪＴＴの株式12,013,491株（議決権所有割合：25.61％）を保有するに至りました。本公開買付けの成立を条件とする本株式併合においては、ＩＪＴＴの株主を当社及び公開買付者のみとすることを予定しておりましたが、公開買付者は、ＩＪＴＴの株主（当社、公開買付者及びＩＪＴＴを除きます。）の保有するＩＪＴＴの株式の状況等を踏まえ、本取引の目的を達成するために、本株式併合を通じて、ＩＪＴＴの株主を当社のみとした上で、本株式併合により生じる１株に満たない株式の端数の合計に相当するＩＪＴＴの株式（以下「本端数合計株式」といいます。）を、ＩＪＴＴが行う本端数合計株式の公開買付者に対する任意売却許可の申立てについて、裁判所の許可が得られたことを条件に、公開買付者に売却することによって、ＩＪＴＴの株主を当社及び公開買付者のみとする方針を決定し、ＩＪＴＴにおける臨時株主総会を経て本株式併合の効力が発生しました。そして、ＩＪＴＴによる任意売却許可の申立てにつき裁判所の許可が得られ、本端数合計株式を公開買付者が取得したため、ＩＪＴＴの本自己株式取得の実行により、当社は本株式譲渡を実行した結果、ＩＪＴＴは当社の特定子会社に該当しないこととなりました。

②　異動の年月日

2024年４月26日

以上