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GENDA Inc.
Annual Report • Apr 26, 2024
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20240425185150
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年４月26日 |
| 【事業年度】 | 第６期（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社GENDA |
| 【英訳名】 | GENDA Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 申 真衣 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング17階 |
| 【電話番号】 | （０３）６２８１－４７８１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 渡邊 太樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号東京汐留ビルディング17階 |
| 【電話番号】 | （０３）６２８１－４７８１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 渡邊 太樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E38739 91660 株式会社GENDA GENDA Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-02-01 2024-01-31 FY 2024-01-31 2022-02-01 2023-01-31 2023-01-31 1 false false false E38739-000 2023-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E38739-000 2023-02-01 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E38739-000 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E38739-000 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E38739-000 2022-02-01 2023-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E38739-000 2023-02-01 2024-01-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E38739-000 2024-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E38739-000 2024-04-26 jpcrp_cor:Row9Member E38739-000 2024-04-26 jpcrp030000-asr_E38739-000:HabaraKoheiMember E38739-000 2024-04-26 jpcrp030000-asr_E38739-000:ShimazuNorikoMember E38739-000 2022-02-01 2023-01-31 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有価証券報告書（通常方式）_20240425185150
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | |
| 決算年月 | 2022年１月 | 2023年１月 | 2024年１月 | |
| 売上高 | （百万円） | 38,111 | 46,091 | 55,697 |
| 経常利益 | （百万円） | 3,939 | 4,011 | 5,216 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （百万円） | 2,727 | 3,494 | 4,178 |
| 包括利益 | （百万円） | 3,213 | 3,481 | 4,167 |
| 純資産額 | （百万円） | 7,744 | 11,240 | 19,664 |
| 総資産額 | （百万円） | 26,708 | 31,033 | 52,141 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 242.45 | 353.27 | 566.44 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 93.58 | 109.99 | 126.41 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | 116.90 |
| 自己資本比率 | （％） | 28.8 | 36.2 | 37.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 40.1 | 36.9 | 27.2 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 26.30 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 4,691 | 6,446 | 7,602 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △3,440 | △5,530 | △10,334 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 1,020 | △1,145 | 7,960 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 7,315 | 7,086 | 12,329 |
| 従業員数 | （人） | 357 | 367 | 599 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (3,727) | (3,797) | (4,384) |
（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．当社は、2023年７月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第６期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．第４期及び第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．第４期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人の監査を受けております。
６．従業員数は就業人員（正社員）であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、アルバイト及びパートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）の年間平均雇用者数を（）内に外数で記載しております。
７．当社は、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。そこで、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、第４期及び第５期の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | |
| 決算年月 | 2020年１月 | 2021年１月 | 2022年１月 | 2023年１月 | 2024年１月 | |
| 売上高 | （百万円） | 667 | 1,019 | 775 | － | － |
| 営業収益 | （百万円） | － | － | 149 | 603 | 973 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 71 | △272 | △44 | 89 | 138 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
（百万円） | 47 | △526 | △51 | 54 | 312 |
| 資本金 | （百万円） | 95 | 95 | 95 | 95 | 2,160 |
| 発行済株式総数 | （株） | 54,000 | 70,900 | 79,434 | 79,434 | 34,296,600 |
| 純資産額 | （百万円） | 693 | 1,857 | 1,850 | 1,903 | 6,346 |
| 総資産額 | （百万円） | 2,730 | 4,114 | 2,373 | 2,667 | 12,727 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 12,807.10 | 26,169.60 | 58.03 | 59.73 | 184.88 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | 944.46 | △8,851.49 | △1.76 | 1.70 | 9.45 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | 8.74 |
| 自己資本比率 | （％） | 25.3 | 45.1 | 77.7 | 71.2 | 49.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 10.2 | － | － | 2.9 | 7.5 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 352.3 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 10 | 13 | 14 | 31 | 80 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (3) | (4) | (6) | (10) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | 3,545 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | 1,606 |
（注）１．当社は、2021年８月１日付で純粋持株会社に移行しております。このため、第４期の経営成績等は、第３期以前と比較して大きく変動しております。また、同日以降、純粋持株会社の主たる事業として発生する収益を「営業収益」として表示しております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．第３期及び第４期は、新型コロナウイルス感染症に伴う巣ごもり需要によりオンラインクレーンゲームの売上は伸びたものの、アミューズメント施設へのアミューズメントマシンレンタルの売上が減少したことにより経常損失及び当期純損失を計上しております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第２期及び第５期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第３期及び第４期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．当社は、2023年７月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2024年１月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
６．第３期及び第４期の自己資本利益率については当期純損失であるため記載しておりません。
７．第２期から第５期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８．第４期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人により監査を受けております。第２期及び第３期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく三優監査法人による監査を受けておりません。
９．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
10．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者（インターンを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）の年間平均雇用者数を（）内に外数で表示しております。
11．当社は、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
12．2023年７月28日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第２期から第６期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
13．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
なお、2023年７月28日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2018年５月 | アミューズメントマシンレンタルを行うことを目的として、東京都千代田区九段南において株式会社ミダスエンターテイメント（現・株式会社GENDA）を設立 |
| 2018年６月 | セールスプロモーション事業の取り込みを目的として、株式会社エスピーエスエス（現・連結子会社）の全株式を取得 |
| 2018年11月 | 東京都千代田区平河町に本社を移転 |
| 2019年６月 | 中国におけるアミューズメントマシンレンタルを行うことを目的として、中華人民共和国広東省広州市に当該事業を行う伍彩匯業（広州）貿易有限公司（現・連結子会社）を設立（出資当時の出資比率59%） |
| 2019年７月 | 子供向けアミューズメント施設運営を行うことを目的として、米国テキサス州ダラスに当該事業を行うKiddleton, Inc.（現・連結子会社）を設立 |
| 2019年８月 | 日本におけるオンラインクレーンゲーム『LIFTる。』のサービスを開始 |
| 2019年９月 | Kiddleton, Inc.について、株式会社ラウンドワンと共同出資（出資当時の出資比率50％）の合弁契約を締結 |
| 2020年９月 | 株式会社ミダスエンターテイメントから株式会社GENDAに社名変更 |
| 2020年12月 | 株式会社セガ エンタテインメントの株式のうち85.1%を株式会社セガグループ（現・株式会社セガ）より取得し、株式会社GENDA SEGA Entertainment（現・連結子会社）（現・株式会社GENDA GiGO Entertainment）に社名変更 |
| 2021年３月 | Kiddleton, Inc.がENTERRIUM LLCを設立（出資当時の出資比率100%） |
| 2021年４月 | 東京都大田区大森本町に本社を移転 |
| 2021年４月 | ENTERRIUM LLCがNAMCO USA INC.より米国イリノイ州の複合エンターテイメント施設『PAC-MAN ENTERTAINMENT』を事業譲受、新屋号『ENTERRIUM』としてサービス開始 |
| 2021年５月 | 純粋持株会社制へ移行するため、株式会社GENDAが手掛ける事業の譲受先として株式会社GENDA Games（現・連結子会社）を設立（出資当時の出資比率100%） |
| 2021年８月 | 株式会社GENDA Gamesが株式会社GENDAよりオンラインクレーンゲーム運営及びアミューズメントマシンレンタルを吸収分割 |
| 2021年８月 | 株式会社GENDAを純粋持株会社体制へ移行 |
| 2021年８月 | キャラクターライセンス事業を行うことを目的として、株式会社フクヤホールディングスと共同出資（出資当時の出資比率51％）により、株式会社トーキョー キャラクター メーカーズ（現・連結子会社）を設立 |
| 2021年９月 | 台湾でのアミューズメント施設運営を行うことを目的として、株式会社GENDA SEGA Entertainment（現・株式会社GENDA GiGO Entertainment）が台灣聚思怡股份有限公司（現・連結子会社）（現・台灣奇恭股份有限公司）を設立（出資当時の出資比率100%） |
| 2021年10月 | エンターテイメント分野における連携を深めることを目的として、株式会社ダイナモアミューズメント（現・連結子会社）と資本提携（出資当時の出資比率20.8%) |
| 2021年12月 | 台灣聚思怡股份有限公司（現・台灣奇恭股份有限公司）がSEGA AMUSEMENTS TAIWAN LTD.より台湾におけるアミューズメント施設運営事業を譲受 |
| 2022年１月 | 株式会社GENDA SEGA Entertainmentが株式会社セガより自社株式14.9%を取得し、株式会社GENDAの100%子会社となる。同時に社名を株式会社GENDA GiGO Entertainmentに変更 |
| 2022年１月 | アミューズメント施設運営の規模拡大を目的として、株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社宝島の株式を100%取得 |
| 2022年５月 | 株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社宝島を吸収合併 |
| 2022年６月 | 株式会社GENDA、株式会社ハシラス及び株式会社ダイナモアミューズメントとの三社間資本提携（株式会社ハシラスに対する出資当時の出資比率12.5%) |
| 2022年８月 | 映画館事業を行うことを目的として、株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社ディノスシネマを設立（出資当時の出資比率100%） |
| 2022年９月 | 東京都港区東新橋に本社を移転 |
| 2022年10月 | アミューズメント施設運営の規模拡大を目的として、株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社スガイディノスよりゲームセンター事業及びボウリング事業を譲受 |
| 年月 | 概要 |
| 2022年10月 | 株式会社ディノスシネマが株式会社スガイディノスより映画館事業を譲受 株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社ディノスシネマ株式のうち85.1%を佐々木総合管理株式会社へ譲渡 |
| 2022年10月 | アミューズメント施設運営の規模拡大を目的として、株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社エービスよりゲームセンター事業を吸収分割 |
| 2023年７月 | 東京証券取引所グロース市場に株式を上場 |
| 2023年９月 | 株式会社GENDA GiGO Entertainmentが、ワスド株式会社が提供する「デジちゃいむ」サービスの資産譲受 |
| 2023年９月 | Kiddleton, Inc.について、株式会社ラウンドワンとの合弁契約を解消し、株式会社ラウンドワンが保有するKiddleton, Inc.の全株式を取得 |
| 2023年９月 | コンテンツ＆プロモーション領域の拡大を目的として、VR アトラクション等の「体験型コンテンツ」の企画・制作・販売を行う株式会社ダイナモアミューズメントの全株式を取得 |
| 2023年９月 | 株式会社GENDA GiGO Entertainmentが東京都豊島区東池袋に「GiGO総本店」をオープン |
| 2023年10月 | アミューズメント領域の規模拡大を目的として、株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社アムジーの運営するアミューズメント施設「MAXIM HERO」のアミューズメントマシン等の固定資産等を取得し、「GiGO札幌駅西口」としてオープン |
| 2023年10月 | フード＆ビバレッジ分野での事業拡大を目的として、株式会社レモネード・レモニカの株式のうち66.0%を取得 |
| 2023年10月 | キャラクターMD領域の事業拡大を目的として、プライズ（景品）の卸売事業を展開する株式会社アレスカンパニーの全株式を取得 |
| 2023年11月 | 株式会社GENDA GiGO Entertainmentの子会社である台灣聚思怡股份有限公司を台灣奇恭股份有限公司へ社名変更 |
| 2023年11月 | コンテンツ＆プロモーション領域の事業拡大を目的として、映画配給事業を行うギャガ株式会社の株式のうち78.05%を取得 |
| 2023年11月 | 株式会社GENDA Gamesがグローバル・ソリューションズ株式会社より「ミニロケ」（店舗スタッフが常駐しないゲームコーナー）117箇所（公表日時点の箇所数）のアミューズメントマシン等の固定資産等を取得 |
| 2023年11月 | フード＆ビバレッジ領域での事業拡大を目的とし、日本ポップコーン株式会社の完全親会社であるINP合同会社の全持分取得 |
| 2023年12月 | アミューズメント領域の規模拡大を目的として、伍彩匯業（広州）貿易有限公司が広州可酷動漫科技有限公司からアミューズメント施設１店舗の経営に関する権利を取得 |
| 2023年12月 | コンテンツ＆プロモーション領域の強化を目的として、当社が保有する株式会社エスピーエスエスの全株式をギャガ株式会社に譲渡し、ギャガ株式会社が株式会社エスピーエスエスを完全子会社化 |
| 2023年12月 | アミューズメント領域の規模拡大を目的として、株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社ワイ・ケーコーポレーションよりアミューズメント施設運営事業を吸収分割 |
| 2023年12月 | 株式会社レモネード・レモニカが英国のPino Pino Zaurus Limited（現・LEMONADE LEMONICA UK LIMITED）の全株式を取得 |
| 2024年１月 | キャラクターMD領域の拡大を目的として、プライズ（景品）の企画や販売事業等を展開する、国内外４つの子会社を保有する持株会社である株式会社フクヤホールディングスの全株式を取得 |
| 2024年１月 | キャラクターMD領域の強化を目的として、株式会社トーキョー キャラクター メーカーズの株式のうち、当社保有分を株式会社フクヤホールディングスに譲渡し、株式会社フクヤホールディングスが株式会社トーキョー キャラクター メーカーズを完全子会社化 |
| 2024年１月 | キャラクターMD領域の強化を目的として、株式会社フクヤが株式会社エスピーエスエスのプライズ事業を譲受 |
| 2024年１月 | 伍彩匯業（広州）貿易有限公司の株式のうち株式会社フクヤホールディングスの持分である11.0%を当社が取得（取得後持分91.75%） |
３【事業の内容】
当社グループは、純粋持株会社として経営指導等の経営管理を行う当社（株式会社GENDA）及び株式会社GENDA GiGO Entertainmentを中心とした連結子会社19社（2024年１月末時点）により構成されております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
当社グループは、「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション：大志）の実現のため、グローバルにエンターテイメントのネットワークを構築し、世の中に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しております。エンターテイメント・ビジネスを営む当社グループがグローバル展開を進めていく過程で、世界中の人々により多くの楽しさをご提供させていただくことで、当社グループの掲げるAspirationを実現してまいります。
当社グループは、エンターテイメント業界でのM&Aによる「連続的な非連続な成長」を成長戦略とし、「エンタメ・プラットフォーム事業」と「エンタメ・コンテンツ事業」の２つのセグメントで事業運営を行っております。現在、エンターテイメント・ビジネスは、アニメ等のIPコンテンツと、IPコンテンツとファンを繋ぐプラットフォームの二つに大別することができます。人気のアニメやゲーム等のIPを含むコンテンツが世界中で日々生み出されており、そのコンテンツをお客様に届けるための手段として様々なプラットフォームが活用されています。オンラインにおけるプラットフォームとしては、動画・音楽・ゲーム配信やストリーミング・サービスがその一例であり、オフラインにおけるプラットフォームとしては、ゲームセンターや各種エンタメ施設等リアルなエンターテイメント体験の場がその役割を担っております。当社グループでは、現在当社グループの主力事業となっているアミューズメント施設運営等の「エンタメ・プラットフォーム事業」の拡充により、エンターテイメント・ビジネスにおける基盤を拡大し、強固なものにしていきながら、かかるプラットフォームを利用した「エンタメ・コンテンツ事業」にも徐々に進出しております。かかるビジネススキームにより、例えば当社グループの保有する人気IPコンテンツを当社グループの運営する様々なプラットフォームにおいて展開し、これらの各プラットフォーム利用者数を増大させるとともに、あるプラットフォームの利用者に対して別のプラットフォームの利用も促進するといった、エンターテイメント・ビジネスの上流（IP等の企画・製作）から下流（商品化されたIPのお客様への展開）に至るまでのバリューチェーン上で当社グループ企業相互のシナジーを発現する、グループ全体ならではのエンタメ経済圏を確立していくことを目指しております。
「エンタメ・プラットフォーム事業」においては、当社グループの主力事業である「アミューズメント」に加え、「エンタメとしての食」をお届けするプラットフォームとしてフードやドリンク等を提供する「フード＆ビバレッジ(F&B)」を展開しております。
「エンタメ・コンテンツ事業」においては、人気のIPに登場するキャラクターや当該IPの世界観等や魅力を活かした商品、イベント等を企画・提供する「キャラクター・マーチャンダイジング（MD）」、アニメの制作や出版を含むIPの上流領域である「コンテンツ＆プロモーション」を展開しております。
国内のアミューズメント施設運営業界においては、全国展開する大手プレーヤーのほか、特定の地域に根差した中小規模のアミューズメント施設運営企業が数多く存在します。そのような企業の中には、経営の合理化が進みにくい、人材を十分に確保できない、デジタル化が遅れている、初期投資がかさむため魅力的なアミューズメントマシンや景品を導入することができない、といった経営課題を抱えている企業が多く存在します。
このような課題を抱えた企業に対して当社グループは、M&Aや資本業務提携等を用いることで、当社グループが保有するアミューズメント施設運営に関する知見や経営資源を提供等による経営効率改善等の支援を行ってまいります。さらには、当社グループでは、エンジニアの採用を積極的に進めており、DXを加速させることで、これまで手作業や現場の経験と勘によって支えられてきたアナログな業務から脱却し、より時流に沿った質の高いサービスを提供できるようにすることを目指しております。加えて、これらを海外におけるアミューズメント施設運営にも活かし、世界中に今までになかった新しい「楽しさ」を提供することで、当社グループのAspirationの実現を目指してまいります。
さらに、アミューズメント施設運営とシナジー効果の期待できるエンターテイメント企業のM&Aも積極的に実施し、当社グループ内の企業間で相互に事業拡大及び利益貢献する構造を構築してまいります。
当社グループは、アミューズメント施設運営を含むエンターテイメント企業のM&Aや経営課題への対応に必要な体制を、以下のとおり構築しております。
① アミューズメント施設運営の業界大手３社の元代表取締役社長及び経営幹部経験者（注１）や、エンタメ・コンテンツ業界での元代表取締役社長及び経営幹部経験者（注２）に代表されるエンターテイメント業界に精通した経営陣を擁し、業界特有の企業経営ノウハウを豊富に有しております。また、業界内部の人脈を活かしたM&Aのソーシングや、PMI（Post Merger Integration)に必要な経営人材の獲得も可能となっております。
② M&A等の案件執行において、シナジーを織り込んだ事業計画の立案、各種デューディリジェンス、企業価値算定、取引条件の交渉、契約締結、クロージング並びに直接市場及び間接市場での資金調達といったM&A等に関する一連の手続きを主導できる経験豊富な役職員から構成されるチームを整備しております。
③ アミューズメント施設のDXを推進するための人材について、日本有数のIT企業において経験を重ねたエキスパートを豊富に有しております。
（注）１．当社代表取締役会長である片岡尚は株式会社イオンファンタジーの代表取締役社長を、株式会社GENDA GiGO Entertainment取締役会長である上野聖は株式会社セガ エンタテインメント（現・株式会社GENDA GiGO Entertainment）の代表取締役社長を、株式会社GENDA GiGO Entertainment代表取締役社長である二宮一浩は株式会社バンダイナムコアミューズメントの執行役員を務めた経験を有しております。
（注）２．ギャガ株式会社代表取締役社長CEOである依田巽はエイベックス・ディー・ディー株式会社（現・エイベックス株式会社）の代表取締役会長兼社長を、当社取締役CCO兼コンテンツ＆プロモーション事業最高責任者である佐藤雄三は株式会社TBWA＼HAKUHODO代表取締役社長兼CEO及び株式会社博報堂執行役員を、株式会社フクヤホールディングス代表取締役社長である田中敬一郎は株式会社フクヤ代表取締役社長を務めた経験を有しております。
「エンタメ・プラットフォーム事業」及び「エンタメ・コンテンツ事業」でのM&Aを行い、GENDAならではのエンターテイメントのネットワークを構築してまいります。
「エンタメ・プラットフォーム事業」「エンタメ・コンテンツ事業」の主な事業内容を以下に記載しております。（2024年１月末時点）
| セグメント名 | 事業内容 | 主な製品・サービス | グループ会社名 | 売上高 （2024年 １月期） |
| エンタメ・ プラットフォーム事業 |
アミューズメント | アミューズメント施設の開発・運営 | 株式会社GENDA GiGO Entertainment 株式会社GENDA Games 伍彩匯業(广州)貿易有限公司 台灣奇恭股份有限公司 Kiddleton, Inc. |
54,060百万円 |
| フード＆ビバレッジ (F&B) | エンターテイメントとしての飲食の提供 | 株式会社GENDA GiGO Entertainment 株式会社レモネード・レモニカ 日本ポップコーン株式会社 |
||
| エンタメ・ コンテンツ 事業 |
キャラクターMD | IP、キャラクター商品の企画・販売 | 株式会社アレスカンパニー 株式会社フクヤホールディングス 株式会社フクヤ 株式会社トーキョー キャラクター メーカーズ |
2,363百万円 |
| コンテンツ＆ プロモーション |
アニメの制作や出版を含むIP関連事業 | 株式会社ダイナモアミューズメント ギャガ株式会社 |
「エンタメ・プラットフォーム事業」
（アミューズメント）
国内及び海外でアミューズメント施設の開発及び運営を行っております。
アミューズメント施設とは、アミューズメントマシン等の遊戯設備を設置してお客様に遊戯していただく営業を行う店舗及び施設です。当社グループの中核子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentは、プライズゲーム機（景品を獲得することを目的としたアーケードゲーム）を中心に、テレビゲーム機（ビデオ画面を使用し、コインオペレーションにより営業するゲーム）、メダルゲーム機（メダルインアウト方式によるゲーム）及び音楽ゲーム機（ビデオ画面を使用し、ミュージックやサウンド・リズムを主体にしたゲーム）等様々なゲーム機をラインナップしたアミューズメント施設を有しております。株式会社GENDA GiGO Entertainmentの出店形態は、駅前に立地する店舗（都市型店舗）、ショッピングセンター内に立地する店舗（ショッピングセンター型店舗）、及び郊外の幹線道路沿いに立地する店舗（ロードサイド型店舗）の３つに分類されます。そのため様々な立地に出店することが可能であり、日本全国で273店舗（2024年１月末時点）を運営しております。今後も、賃料、人流及び周辺環境等を総合的に分析したうえで、積極的な出店を進めてまいります。
また、株式会社GENDA GiGO Entertainmentの子会社である台灣奇恭股份有限公司は、台湾において同施設を４店舗（2024年１月末時点）運営しております。さらにKiddleton, Inc.は、米国において同施設の運営を手掛けております。とりわけKiddleton, Inc.はスタッフの常駐しないゲームコーナーであるミニロケの出店を積極的に進めており、2024年１月末時点で298箇所を運営しております。このような既存の国内外の店舗運営の強化はもちろん、M&Aによる事業規模拡大も引き続き進めてまいります。
さらに当社グループは、経験豊富なIT人材を多数擁し、DXによる顧客満足度の向上や店舗業務の効率化に取り組んでおります。彼らが内製化を手掛け、UI（ユーザーインターフェイス）及びUX（ユーザーエクスペリエンス）を大幅に改良した顧客向け会員アプリ「GiGOアプリ」における新規会員数は、2024年１月末時点で約67万人（前年同月末時点の2.4倍）となっております。
また、従業員向けアプリ「GiGO NAVI」の開発により、アナログ作業の残る店舗業務をスマートフォンで完結できるようにいたしました。具体的にはプライズゲーム機ごとの景品売上を管理し、各従業員のスマートフォンからリアルタイムで確認できるようにすることで、これまで経験と勘によって属人的に行っていた景品発注業務に関する最適化ができるようになりました。また、かかるアプリを導入した実験店舗においては、従前と比較し約62％の時間削減が実現できており、これにより、店舗従業員の接客以外に割いていた事務作業時間を短縮することができ、削減した時間を接客業務に充てることが可能になりました。
こういった取り組みを今後も展開することで、お客様により多くの「楽しさ」を提供できるよう邁進してまいります。
（フード＆ビバレッジ (F&B)）
当社グループは、「エンタメとしての食」をお届けするプラットフォームとしてフードやドリンク等を提供する「フード＆ビバレッジ(F&B)」を展開しております。
株式会社レモネード・レモニカは、レモネード飲料の企画及び開発、製造を行い、国内外にてレモネードの販売を行っております。同社では、フランチャイズを中心に国内53店舗（2024年１月末時点）の店舗展開を行っております。
日本ポップコーン株式会社は、「ヒルバレー」ブランドにて国内のグルメポップコーン（味や香りなどのクオリティを高めた高価格帯ポップコーン）の製造・販売を行い、国内３店舗（2024年１月末時点）の直営店のほか、オンラインショップでの販売及びシネマコンプレックスを含む商業施設等における催事出店並びに卸売販売を行っております。また、株式会社GENDA GiGO Entertainmentのアミューズメント施設内物販店舗においての販売も行っております。
株式会社GENDA GiGO Entertainmentは、アミューズメント施設内での飲食物販売及び、人気のアニメやゲーム等IPコンテンツとコラボレーションしたカフェ形態の店舗を展開しております。
「エンタメ・コンテンツ事業」
（キャラクターMD）
当社グループの主力事業である「アミューズメント」で重要なプライズゲーム（景品を獲得することを目的としたアーケードゲーム）におけるプライズ（景品）の企画・販売及び卸売事業等を展開しております。これまでグループ外の各取引先に発注していたプライズの発注をグループ内企業に落とし込むことで、当社グループのバリューチェーン上でシナジーを発現し、相互に事業拡大しております。
株式会社フクヤは、プライズ及び物販商品の企画や販売事業を展開しております。特にオリジナルプライズやライセンスキャラクタープライズに関する企画等に強みを有し、その強みを生かした推し活（好きなアイドルやキャラクターなどを応援する活動）グッズを「fanfancy+」ブランドで展開するほか、株式会社GENDA GiGO Entertainment とコラボレーションした推し活グッズ専門ショップ「fanfancy+ with GiGO」を展開しております。
株式会社アレスカンパニーは、主としてプライズの卸売事業を展開しており、全国各地の玩具・雑貨・食品等のメーカーからプライズ商品を仕入れ、全国のアミューズメント施設に対し、その時々でプライズとして展開するのに最適な玩具・雑貨・食品等の商品を提案し、これらをプライズとして卸売販売しております。
（コンテンツ＆プロモーション）
エンターテイメント商流における上流に位置する領域に含まれるビジネスを展開しております。
ギャガ株式会社は、映画配給事業の他、邦画、アニメ、ゲームコンテンツの企画製作や、TVアニメを含む国内作品の海外販売、配信各社への作品提供並びに「プラス GAGA」及び「GAGA★ ONLINE STORE」等のECビジネスを展開しております。
株式会社ダイナモアミューズメントは、VRコンテンツ・体感型アトラクションの開発、運営事業を展開しており、体感型シアターアトラクションやVRアトラクション、インタラクティブゲーム等、映像を軸とした様々な「体験型コンテンツ」の企画・制作・販売を行っており、特にアトラクション型の映画鑑賞を体験できる MX4D®に関して、国内公開の邦画MX4D®のプログラムをほぼすべて手掛ける等の技術を有しております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有割合 （％） |
関係内容 | 注記 番号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | ||||||
| 株式会社GENDA GiGO Entertainment | 東京都港区 | 50 | エンタメ・プラットフォーム事業 | 100 | 経営指導 システム開発業務の受託 監査役の兼任 資金の賃借（CMS） 債務保証 |
（注） ３，４,６ |
| 株式会社GENDA Games | 東京都港区 | 10 | エンタメ・プラットフォーム事業 | 100 | 経営指導 システム開発業務の受託 監査役の兼任 資金の賃借（CMS） 債務保証 |
（注） ６ |
| 株式会社レモネード・レモニカ | 石川県金沢市 | 3 | エンタメ・プラットフォーム事業 | 66 | 取締役の派遣 | |
| 日本ポップコーン株式会社 | 東京都目黒区 | 48 | エンタメ・プラットフォーム事業 | 100 (100) |
取締役の派遣 | （注） ５ |
| Kiddleton, Inc. | Dallas, Texas, U.S.A. |
3,800 千米ドル |
エンタメ・プラットフォーム事業 | 100 | 取締役の派遣 資金の貸付 債務保証 |
（注）３ |
| ENTERRIUM LLC | Schaumburg, Illinois, U.S.A. |
0 千米ドル |
エンタメ・プラットフォーム事業 | 100 (100) |
－ | （注） ５ |
| 伍彩匯業(広州)貿易有限公司 | 中華人民共和国 広東省広州市 |
9,407 千人民元 |
エンタメ・プラットフォーム事業 | 91.75 | 取締役の派遣 資金の貸付 債務保証 |
|
| 台灣奇恭股份有限公司 | 中華民国台北市 | 8,500 千台湾ドル |
エンタメ・プラットフォーム事業 | 100 (100) |
－ | （注） ５ |
| ギャガ株式会社 | 東京都港区 | 100 | エンタメ・コンテンツ事業 | 78.05 | 取締役の兼任 監査役の兼任 資金の貸付 |
|
| 株式会社エスピーエスエス | 東京都港区 | 10 | エンタメ・コンテンツ事業 | 78.05 (78.05) |
経営指導 監査役の兼任 債務保証 |
（注） ５ |
| 株式会社ダイナモアミューズメント | 東京都千代田区 | 16 | エンタメ・コンテンツ事業 | 100 | 資金の賃借（CMS） | （注） ６ |
| 株式会社アレスカンパニー | 千葉県松戸市 | 86 | エンタメ・コンテンツ事業 | 100 | － | |
| 株式会社フクヤホールディングス | 東京都千代田区 | 10 | エンタメ・コンテンツ事業 | 100 | － | |
| 株式会社フクヤ | 東京都千代田区 | 30 | エンタメ・コンテンツ事業 | 100 (100) |
－ | （注） ５ |
| 株式会社トーキョー キャラクター メーカーズ | 東京都港区 | 25 | エンタメ・コンテンツ事業 | 100 (100) |
管理業務の受託 取締役の派遣 監査役の兼任 資金の賃借（CMS） |
（注） ５，６ |
| FUKUYA USA INC. | Honolulu, Hawaii, U.S.A. |
100 千米ドル |
エンタメ・コンテンツ事業 | 100 (100) |
－ | （注） ５ |
| FUKUYA HONG KONG LIMITED | Koeloon, Hong Kong |
10 千香港ドル |
エンタメ・コンテンツ事業 | 100 (100) |
－ | （注） ５ |
（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
３．特定子会社に該当しております。
４．株式会社GENDA GiGO Entertainmentについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 49,409百万円
(2）経常利益 4,859百万円
(3）当期純利益 4,063百万円
(4）純資産額 13,159百万円
(5）総資産額 31,841百万円
５．「議決権の所有割合」欄の（）内は間接所有割合であります。
６．一部の連結子会社にキャッシュ・マネジメント・システム(CMS)を導入し、資金の貸付け及び余剰資金の受入れなど一元管理を行っております。
５【従業員の状況】
（1）連結会社の状況
| 2024年１月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| エンタメ・プラットフォーム | 372 | （4,361） |
| エンタメ・コンテンツ | 147 | （13） |
| 全社（共通） | 80 | （10） |
| 合計 | 599 | （4,384） |
（注）１．従業員数は就業人員（正社員）であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、アルバイト及びパートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、株式会社GENDAに所属しているものであります。
（2）提出会社の状況
| 2024年１月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 80 | （10） | 36.9 | 1.3 | 8,239,244 |
（注）従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（インターンを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
（3）労働組合の状況
当社グループでは、株式会社GENDA GiGO Entertainmentにおいてジェンダギーゴエンターテイメント労働組合を組成しております。また、ジェンダギーゴエンターテイメント労働組合は、上部団体（JAM東京千葉 城南地域協議会）に加入しております。2024年１月31日現在、同労働組合に加入資格を持つ役職員910名のうち、339名が加入しております。なお、労使関係は円滑に推移しており、労働組合との間に特記すべき事項はありません。
（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異
① 提出会社（注）１
| 当事業年度 | |||
| 名称 | 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）２ |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）３ |
労働者の男女の賃金の差異（％） |
| 全労働者 | |||
| 株式会社GENDA | 20.0 | － | 89.0 |
（注）１．当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）（以下「女性活躍推進法」という。）の規定による公表義務の対象ではないものの任意で記載しております。そのため一部記載事項について省略しております。
２．女性管理職比率は、「女性活躍推進法」の規定に基づき算出したものであります。
３．男性育児休業等取得率について、2024年１月期における男性育児休業等取得対象となる該当者がございませんでした。
② 連結子会社
| 当事業年度 | |||||
| 名称 | 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１ |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２ |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１ |
||
| 全労働者 | 正規雇用 労働者 |
パート・ 有期労働者 |
|||
| 株式会社GENDA GiGO Entertainment | 2.3 | 12.5 | 63.3 | 69.5 | 89.7 |
（注）１．「女性活躍推進法」の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。
３．「女性活躍推進法」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」の規定による公表を行っていない連結子会社については記載しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20240425185150
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営方針・経営戦略等
（経営方針）
当社グループは、人が人らしく生きるために「楽しさ」は不可欠と考え、「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション：大志）を掲げております。そしてその実現のため、グローバルにエンターテイメントのネットワークを構築し、世の中に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しております。
（経営戦略）
当社グループでは成長戦略の柱として、M&Aを通じた「連続的な非連続な成長」を定めています。世界一のエンターテイメント企業を目指す当社グループにおいて、M&Aは、経営資源の獲得や事業成長、新規事業参入を早急に実現することができるため、非常に有効な手段として位置付けております。そしてその推進体制として、エンターテイメント企業経営、ファイナンス及びM&A、テクノロジーの３領域における経験豊富なチームを編成することで、M&Aの円滑かつ効果的な実行を実現してまいります。また、M&A後の統合プロセスであるPMI（Post Merger Integration）についても、３領域のチームのナレッジや過去のM&A等の実績から蓄積されたノウハウを活用することで、グループ内でのシナジーを創出し、グループ全体の事業成長を加速させていきます。この成長戦略のもと、今後は既存事業のさらなる規模拡大と新規事業の獲得を積極的に推進し、事業領域を拡大していく方針であります。
（2）経営環境
当社グループの事業領域であるエンターテイメント業界においては、近年アニメ視聴量が増加しており、その人気を背景にして、業界の規模が拡大しているものと認識しております。その主な要因となるのが、ここ数年の日本アニメ消費の増加です（資料１，２）。スマートフォン利用者の増加とインターネットの動画配信サービスの拡大が融合し、世界中いつでもどこでも何度でも、好きな時間に好きな動画コンテンツを視聴できる環境が整い、大人気タイトルからニッチなアニメに至るまで、日本アニメの視聴量が全世界的に急増しました。エンターテイメント業界は日本アニメ人気を背景に、今後も継続的な成長ポテンシャルを有する市場であると認識しております。
（資料１）国内アニメの配信市場規模
（出所：電通メディアイノベーションラボ「情報メディア白書」（2023年２月28日発刊）P98より当社にて作成）
（資料２）海外における日本アニメの市場規模
（出所：電通メディアイノベーションラボ「情報メディア白書」（2023年２月28日発刊）P98より当社にて作成）
（注）海外日本アニメ市場は、日本動画協会が行っている独自調査による海外展開状況をもとにユーザー支出額を推定したもの。
「エンタメ・プラットフォーム事業」
（アミューズメント）
当社の主力事業であるアミューズメント施設運営市場の規模は、2014年度以降成長を継続しており、新型コロナウイルスの影響を受ける前の2019年度においては約5,400億円程度まで拡大いたしました。とりわけその牽引役となっているのがプライズゲームであり、2014年度から2019年度の５年間で約1.7倍にまで成長しました（資料３）。2020年度及び2021年度は、新型コロナウイルス流行の影響による緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発出に伴う、業界各社の店舗の一時的な閉鎖や時間短縮営業や、その他の政府による人流抑制施策等により、市場規模は減少を余儀なくされました。しかしながら、そのような環境下であった2021年度においてもなお、プライズゲーム売上高は新型コロナウイルスの影響を受ける前の2019年度の同売上高を上回り、業界過去16年での最高の売上を更新いたしました（一般社団法人日本アミューズメント産業協会が発刊する「アミューズメント産業界の実態調査」による）。さらに、直近年度の2022年度及び2023年度は業界データが未だ集計されておりませんが、当社完全子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentの2022年度実績においては、プライズゲーム以外のゲームも含めた月次の売上高合計が、10月以降毎月連続で新型コロナウイルスの影響を受ける前の水準を上回る実績となりました（2019年10月から2020年１月の月次の売上高合計との比較）。また、これは当社のみならず、類似の情報を公開している業界主力他社でも同様のトレンドとなっており、足元では業界全体として市場規模が拡大に転じていることが考えられます。2023年度の当社の売上は回復が遅れていた都市型店舗も含めてコロナ前売上を超過しております。このプライズゲーム人気の背景には、以下の３つの要因があるものと考察しております。
１点目は、前述のアニメ人気です。翻って、アミューズメント施設におけるプライズゲームの景品には、アニメのIPを用いたフィギュアやぬいぐるみ等の商品や限定品がリアルな場で多数取り揃えられております。IPのファンが、アニメをリアルな場で体感するという観点から、その景品を目当てに来店していることが考えられます。
２点目は、中古市場サービスの発展にともなって、獲得した景品が不要になったら売却できるという選択肢ができたため、プライズゲームへ挑戦する心理的ハードルが下がったものと考えられます。
３点目は、獲得した景品の写真をSNSに掲載することで世界中のフォロワーからの反応が得られるため、景品獲得の興奮や感動が来店後も継続する環境ができるようになったものと考えております。
当社グループでは、これら３点の外部環境の変化がプライズゲーム売上の増加に寄与しているものと推察しております。
（資料３）アミューズメント施設の種類別売上
（出所：一般社団法人日本アミューズメント産業協会「アミューズメント産業界の実態調査」（2023年６月９日発刊）より当社にて作成）
（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、アミューズメント施設の運営を中心としたエンターテイメント領域での事業を推進しており、以下の主要課題に取り組んでまいります。
① 安定したキャッシュ・フローの確保
当社グループの成長戦略の軸の一つであるM&Aを実施するためには、安定的なキャッシュ・フローが必要であります。合理化した店舗運営や徹底した経営管理によってキャッシュ・フローの管理を行うとともに、新規の投資を行う際は投資委員会にてその費用対効果を十分に検討したうえで実行してまいります。
② M&A
当社グループは、エンターテイメント業界においてM&Aや資本提携等の手法を用いて企業価値を高めていくことを成長戦略の柱に据えております。そのためには、潜在的なシナジーを有する対象会社のソーシング及びエクゼキューション、並びに株式価値向上を企図した規律ある資金調達を行うことが必要です。当社グループは、エンターテイメント業界において幅広い人脈や豊富な知見を有する経営陣、M&A及びファイナンスに関して豊富な経験を有する役職員、及びDXやテクノロジーに精通したエンジニアチームを擁しており、これらに対応してまいります。
③ 海外展開の強化
当社グループは、国内だけでなく、今後より一層の成長が見込まれる海外市場に当社グループのサービスを提供していく必要があると考えております。現在は米国、中国及び台湾への展開を実施しておりますが、今後は成長が見込める他の地域への進出も検討してまいります。
④ 人材・組織の強化
当社グループは、今後さらなる事業拡大を推進するにあたって、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると考えております。とりわけ公正で透明な事業推進のため、内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化を図ってまいります。
⑤ 顧客の嗜好・動向の把握
これまでアミューズメント施設の運営において、顧客の属性、動向等顧客行動の把握は限定的な範囲に留まっておりました。今後は自社の顧客向けアプリケーションとの紐づけを実施し、これまで把握できていなかった顧客行動をつぶさに関知することにより、一層お客様のニーズに応えるサービスを提供することを検討してまいります。
⑥ 財務の規律
当社グループは多数の金融機関から借入れ及びリースを行っておりますが、営業活動による安定的なキャッシュ・フローを源泉として強固な財務基盤を築いているため、現時点において優先的に対処すべき財務上の課題はございません。しかしながら、今後当社の成長戦略であるM&Aを実施した際、一時的に有利子負債が増加する可能性があるため、営業活動による安定したキャッシュ・フローの確保に加え、金融機関との一層の関係強化や資金調達の多様化により、財務体質のさらなる強化に努めてまいります。
⑦ 内部統制、コーポレートガバナンスの強化
当社グループは、連続的にM&Aを実施し、非連続に成長していくことを成長戦略の柱に据えております。そのため、新たにグループインする企業も含めて、上場企業集団にふさわしい透明性と健全な経営を行うことが重要であると認識しております。当社グループがM&Aを行う際は、業績やコンプライアンスの遵守等、経営の根幹を成す事項について、有効な管理が働き、将来への対応が早期に図れるよう内部統制システムを充実することで、グループ全体のガバナンス及びコンプライアンス体制の強化につなげるよう対応してまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）サステナビリティに関する基本的な考え方
当社は「世界中の人々の人生をより楽しく」を Aspiration（アスピレーション＝大志）に掲げ、人々が楽しく暮らせる社会づくりを支援しております。このためESGへの取り組みを実施し、持続可能な発展に向けた行動を通じて社会的責任を果たし、株主価値を最大化することを目指しています。当社のステークホルダーであるお客様、株主、従業員、取引先、地域社会の皆様との関係を構築し、情報開示に努め、皆様へ利益貢献しながら連続的な成長を図ってまいります。
(2）ガバナンス
当社取締役会は、当社グループのサステナビリティに関する基本的な方針を策定するとともに、重要な事項については、代表取締役社長より報告を受け、監督を行っております。 (3）戦略
＜サステナビリティに関する戦略＞
（環境への取り組み）
・消費エネルギー及びCO2排出量の削減
当社グループは、新規店舗等で取り付ける空調及び照明器具について、省エネタイプの機種や器具を選定しております。この取り組みは、環境への負荷を低減し、エネルギー消費の効率化を図ることによって、地球環境への貢献と経済的な持続可能性を両立させることを目指しています。株式会社GENDA GiGO Entertainmentにおいて、2023年度にLED照明を導入した店舗は46店舗であり、2024年１月末時点で、直契約の76店舗においてはLED照明を導入済みです。2024年１月期の電気使用量は1,640万kWhであり、前年度比5.5%削減いたしました。GiGO 秋葉原３号館では「実質ゼロエミ（CO2排出量ゼロ）」電力を使用しております。当社グループでは、持続可能な経営の一環として、省エネルギー技術の導入に積極的に取り組んでまいります。
（注）１．2023年度にLED照明を導入した店舗、2024年１月末時点でLED照明を導入済みの店舗及び2024年１月期の電気使用量は、集計可能である直契約店舗における数値
・廃棄物の適切な処理
当社グループでは、店舗閉店等において排出される造作物の廃棄などについて、指定業者へ委託し適切に廃棄しております。この取り組みは、廃棄物の適切な処理とリサイクルを促進し、環境への負荷を最小限に抑えることを目指しております。
（お客様ヘの取り組み）
・お客様に安心してお楽しみいただける店舗運営
株式会社GENDA GiGO Entertainmentでは、お客様の安全と安心を最優先に考え、風営法を厳守したアミューズメント施設の運営に取り組んでおります。お客様が安心して施設を利用できる環境を提供することを目指し、定期的な安全点検や設備のメンテナンスを実施しております。また、従業員に対しても適切な教育とトレーニングを行い、風営法およびその他関連法令の遵守を徹底しています。これらの取り組みにより、お客様に安全かつ快適な空間を提供するとともに、法令順守に努めてまいります。
（地域社会への取り組み）
・地域社会の安全を守る活動
GiGO 新宿歌舞伎町の屋外ビジョンにて東京消防庁新宿消防署の防火動画を放映し、地域社会への安全啓発に努めました。また、警視庁広報部の防犯動画を放映するなど、地域社会の安全を守る活動を積極的に行っております。
・教育活動の場の提供
株式会社GENDA GiGO Entertainmentでは、地域学生の職場体験を積極的に受け入れており、年間５件前後実施しております。職場体験実施時には所轄警察署と連携し、健全な教育の場を提供しております。
・災害支援
当社グループでは、災害による休業店舗への見舞金支給、被災した取引先への売上金寄付等の実績があります。株式会社GENDA GiGO Entertainmentでは、慶弔見舞規則により、従業員及び取引先へ支援、寄付を行っております。株式会社レモネード・レモニカでは、2024年1月の能登半島地震に際して、被災地の炊き出し用に約16リットルの水を提供いたしました。当社グループでは、地域社会に対する責任を強く認識し、災害時における支援活動を積極的に行ってまいります。
・クリエイターの育成
株式会社GENDA GiGO Entertainmentとピクシブ株式会社の協働で実施しているクリエイターズクレーンでは、「ゲームセンターをクリエイターの活躍の場として使ってほしい」という想いから、イラストレーターや、漫画家などさまざまな方面で活躍するクリエイターの作品をpixivFACTORYにてグッズとして制作し、全国各地のGiGO店舗にてプライズとして展開しております。
また、株式会社GENDA GiGO Entertainmentにて株式会社しくみデザインと協働し、「クリエイターズアーケードコンテスト」を開催いたしました。株式会社しくみデザインが提供する、スマホでゲームを作ることができるアプリ「Springin’（スプリンギン）」にて開発したゲームを、GiGOオリジナルのゲーム筐体「クリエイターズアーケード」に搭載し、ゲームセンターで実際に遊べるゲームとしてGiGO店舗にて展開しております。2023年２月17日から2023年４月９日の期間で開催された第１回目には459件の応募があり、優秀４作品の搭載されたゲーム筐体は全国７か所のGiGO店舗に設置いたしました。2023年10月27日から2024年１月８日にて開催された第２回目では、一般部門から７作品、サンサンキッズ部門から３作品が優秀賞に選ばれ、2024年１月より全国20箇所のGiGO店舗に設置いたしました。クリエイターズアーケードでは３分ですべてのゲームが遊び放題という手軽さで多くのお客さまに楽しんでいただくとともに、「ゲームセンターで自分の作品が遊べる」クリエイターの夢も実現することができました。
また、GiGO渋谷では店内壁面に渋谷のデザイン専門学校「東京デザインプレックス研究所」の学生が制作したアートを展開しております。
・スポーツ振興支援
GENDA GiGO Entertainmentではジャパン・プロフェッショナル・バスケットボールリーグ（B.LEAGUE）所属チームである「サンロッカーズ渋谷」及び「千葉ジェッツふなばし」のオフィシャルパートナーを務めております。
GiGOららテラスTOKYO-BAYでは株式会社千葉ジェッツふなばしとコラボしたカフェ＆バーを運営しており、試合開催日には千葉ジェッツの試合を放映し、応援しながら飲食も楽しめるほか、オフィシャルグッズの販売やオフィシャルイベントの開催も行っております。
＜人的資本に関する戦略（人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）＞
当社グループでは「世界中の人々の人生をより楽しく」という Aspiration（アスピレーション＝大志）実現のため「連続的な非連続な成長」を目指しており、当社グループの成長に不可欠な財産である人材の確保と育成に努めております。M&Aを成長ドライバーとしているため、様々なバックボーンの人材が急速に集まってくる事業環境となっており、多様な価値観、多様な貢献のあり方、多様な人材の共存を維持するための環境整備に取り組んでおります。
・働く環境の整備
当社グループではコンプライアンス遵守やハラスメント対策のため、内部通報のための社外窓口を設けております。この制度は、従業員が法令違反や倫理規範に反する行為、不正行為、またはその他の違反行為を匿名で報告することを可能にし、グループ全体の透明性及び公正な労働環境を維持促進しております。当社はこの取り組みを通じて、持続可能な企業文化の確立に努めております。
また、当社では組織の急拡大に伴う従業員の所属意識の希薄化の解消を目的とし、オープンな場所で感謝や称賛のメッセージを交わせるWEBサービス「Unipos」を導入し、部門を超えたポジティブな交流がなされております。
・従業員の健康維持
当社は、従業員の健康と福祉を重視し、定期的に健康診断およびストレスチェックを実施しています。この取り組みは、従業員の健康状態を把握し、早期に問題を発見し適切なサポートを提供することを目的としています。2024年１月期実施のストレスチェック回答率は100%です。また、毎年のインフルエンザワクチン接種費用の補助をしております。従業員が健康で安心して働くことができる環境を整備することで、当社は生産性の向上や離職率の低下など、組織全体の健全な運営に貢献しています。
・人材の育成
当社は、従業員の能力向上とキャリア形成を重視し、人材育成プログラムの一環として、資格取得の補助を提供しております。この取り組みは、従業員の専門知識やスキルの向上を促進し、企業の競争力を強化することを目的としています。従業員が自己成長とキャリアの発展を追求するための支援を通じて、当社は持続可能な成長と組織の発展を実現してまいります。 (4）リスク管理
グループ経営会議では、サステナビリティにかかるリスクおよび機会について対応方針および施策等を審議します。当該審議の結果を踏まえ、代表取締役または担当役員の指示により関連部門が取組みを推進し、代表取締役またはグループ経営会議に報告を行っております。 (5）指標及び目標
＜人的資本に関する指標及び目標＞
2023年度における当社単体の離職率は0％であり、創業以来全期間にわたる平均離職率は1.6％です。当社は従業員の満足度と働きやすさに重点を置いて取り組んでおり、優れた人材の定着と組織の安定に寄与しています。今後も従業員の働きやすい環境を維持し、組織の持続的な成長を支えてまいります。
当社では以下の項目を目標と定め、多様な価値観、多様な貢献のあり方、多様な人材の共存を維持するための環境整備に取り組んでおります。
GENDA単体数値
| 2024年１月期 実績 | 2031年１月期 目標 | |
| 女性管理職比率 | 20.0% | 30.0% |
| 男性育児休業等取得率 | － | 85.0% |
| 男女間賃金格差 | 89.0% | － |
| 離職率 | 0% | － |
| 定期健康診断受診率 | 100% | 100% |
| ストレスチェック回答率 | 100% | 100% |
| 有給休暇取得率（義務取得日数に対する取得率） | 100% | 100% |
（注）１．女性管理職比率は、「女性活躍推進法」の規定に基づき算出したものであります。
２．男性育児休業等取得率について、2024年１月期における男性育児休業等取得対象となる該当者がございませんでした。
３．男女間賃金格差及び離職率については、本書提出日時点において数値目標を定めておりません。
３【事業等のリスク】
当社グループの経営成績及び事業展開は、様々な事象により大きな影響を受ける可能性があります。当社グループでは、リスク管理を適切に実施、管理するためリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由 １）企業統治の体制の概要 e．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」に、リスク管理体制の整備の状況については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由 ３）企業統治に関するその他の事項 c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載しております。現在、認識している主要なリスクは以下のとおりであります。なお、記載内容の将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。
（1）当社グループ全体または２セグメントに関わるリスク
１）エンターテイメント業界の低迷による業績悪化のリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループの収益は、エンターテイメント業界において事業を運営する連結子会社に依存しております。日本のエンターテイメント業界の市場規模は、日本アニメの人気に伴う追い風が吹いているものの、余暇市場の多様化、家庭用ゲーム、ソーシャルゲームの拡大や、少子化の更なる進行等により子会社業績が悪化する可能性があります。
また、特に当社グループの売上・利益の多くを占める株式会社GENDA GiGO Entertainmentが位置するアミューズメント施設業界においては、アミューズメントマシンメーカーの大手企業による寡占化が進み、今後の新規参入メーカーは限定的であると考えられます。その結果、革新的なゲーム機を創出する機会が減少し、アミューズメント施設業界全体が不活化する可能性があります。
２）特定人物への依存について
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社の代表取締役会長である片岡尚は、創業者であると同時に創業以来当社グループの事業推進において重要な役割を担ってまいりました。片岡は、アミューズメント施設のオペレーションについて豊富な経験と知見を有しており、アミューズメント施設運営に関連する個別事業の最適な運営等オペレーションに注力し、当社の設立以降、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしてまいりました。当社では、取締役会や投資委員会、グループ経営会議において役員及び従業員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、片岡に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により片岡が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３）株式会社ミダスキャピタルとの関係について
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社の筆頭株主である「吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合」及び主要株主である「ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合」は株式会社ミダスキャピタルが出資の母体となっております。株式会社ミダスキャピタルは、吉村英毅氏が代表を務めるプライベートエクイティファンドの運営会社という形を取っておりますが、一般的なプライベートエクイティファンドとは異なり、吉村英毅氏が中心となって、今後成長を志向し、他の起業家との連携強化を求める国内外の起業家または実業家を参画メンバーとして集め、原則として、外部からの資金拠出は受けず、当該参画メンバーのみが無限責任組合員または有限責任組合員として同社が組成するファンドに出資する形態を基本としております。当社主要株主である「ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合」に対しては、当社代表取締役会長である片岡尚が8.33％、当社代表取締役社長である申真衣が1.67%をそれぞれ出資しております。なお、片岡及び申は、個別の覚書により当該ファンドに対する議決権を放棄しております。株式会社ミダスキャピタルの概要、経営理念、出資先等の詳細については同社のホームページ（https://midascapital.jp/）をご覧ください。
本書提出日現在において、当社グループと株式会社ミダスキャピタル及びミダス企業群（株式会社ミダスキャピタル、株式会社ミダスキャピタル及びその関係会社が組成したファンド(以下、ミダスファンド)、及びミダスファンドを通じた投資先事業会社の総称）とは良好な関係を維持しております。しかし万が一、株式会社ミダスキャピタルの経営方針の変更等があった場合には、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。
株式会社ミダスキャピタルは、複数のファンドを組成しており、いずれも基本的には、ファンドの出資先となっている企業の経営者が実質的な出資者となっている状況にありますが、株式会社ミダスキャピタル、当該他のファンドが出資する企業またはその出資者が、法令違反その他の事由により社会的信用を失墜することになった場合には、当社と各社等の間に直接的な関係は無いものの、「ミダス」を名称に冠するファンドが株主に存在しているという共通点から生じる風評等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
・株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の内容及び当社グループとミダス企業群との関係について
株式会社ミダスキャピタルにおいて、ミダス企業群全体に適用されるガバナンス原則が定められており、各社同士の営業取引、資本取引、人的交流について規則を設けモニタリングが実施されています。具体的なガバナンス原則の主な内容と当社の状況は以下のとおりです。
（ⅰ）営業取引
株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の主な内容
ミダス企業群に属する事業会社同士で営業取引を行う場合は、ミダス企業群以外の第三者との取引や市場取引から合理的な範囲で乖離しない経済条件（取引内容、取引開始の経緯、取引金額）で実施します。また、ミダス企業群に属する事業会社同士で営業取引を開始する際には、取引の双方における取締役会決議またはそれに準ずる機関決定を経るものといたします。原則として、各投資先事業会社において、売上高合計、売上原価合計、販売費及び一般管理費合計、資産合計、負債合計について、ミダス企業群の他の事業会社を相手方とする計上金額の構成比は一定の基準を超えないものとし、相互にモニタリングを実施することといたします。
当社グループの状況
当社グループは、ミダス企業群と以下の取引を実施しております。なお、当社グループがミダス企業群に参画している企業と取引を実施する際は、その取引金額については独立第三者と同等の経済条件で取引を実施することとしております。
| 当社グループ | 取引先名 | 取引の内容 | 取引開始の 経緯 |
取引金額 |
| 株式会社GENDA GiGO Entertainment | 株式会社AViC | オンラインクレーンゲームサービスへの広告出稿 | 株式会社GENDAからの紹介による | 2024年１月期：１百万円 広告宣伝費に占める割合：0.11% 2023年１月期：20百万円 広告宣伝費に占める割合：2.11% |
| 株式会社GENDA GiGO Entertainment | 株式会社イングリウッド | オンラインサービスにおけるクレジットカード不正利用対策のサービス利用 | 株式会社エスピーエスエスからの紹介による | 2024年１月期：０百万円 2023年１月期：０百万円 |
| 株式会社GENDA Games | 株式会社AViC | オンラインクレーンゲームサービスへの広告出稿 | 株式会社AViCの 営業による |
2024年１月期：13百万円 広告宣伝費に占める割合：14.48% 2023年１月期：61百万円 広告宣伝費に占める割合：39.20% |
| 株式会社エスピーエスエス | 株式会社イングリウッド | 什器売上、デザイン料売上 | 株式会社エスピーエスエスの営業による | 2024年１月期：０百万円 2023年１月期：３百万円 |
（ⅱ）資本取引
株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の主な内容
原則として、ミダス企業群に属する事業会社が新たにミダス企業群の他の事業会社に対して出資や融資を行うことはありません。
当社グループの状況
当社グループは、ミダス企業群に参画している企業は独立した会社であることをふまえ、各参画企業と資本取引または金銭貸借やそれと同様の効果を生じさせうるような資金融通にかかる取引（以下、「資金融通取引」という。）に対し、以下の基本方針を有しております。
A)原則として、ミダスキャピタル参画企業との間の新たな資本取引または資金融通取引は行わない。仮に取引を行う場合においては、取締役会において当該取引の必要性・合理性等について慎重に確認・検討を行うと共に、当該内容について開示を行う。
B)資本取引または資金融通取引を実施した場合においても、当該取引に起因して、当社グループやミダス企業群の与信を歪めうる等、資本市場の健全性を損なうおそれのあるコーポレートアクションは一切行わない。
なお、2024年1月末日において、株式会社ミダスキャピタルが過半数を出資するマリンフード株式会社は、当社株式を600,000株（保有比率1.75%)保有しております。マリンフード株式会社が当社へ出資したのが2019年12月20日であり、マリンフード株式会社がミダス企業群に参画したのは2021年７月であるため、上記方針には抵触していないと認識しております。また、今後同社による当社への追加出資等の予定はありません。
（ⅲ）人的交流
株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の主な内容
原則として、ミダス企業群の常勤役職員は、ミダス企業群の他の事業会社との兼務を致しません。また、株式会社ミダスキャピタルの役職員が投資先事業会社の役員に就任する場合には、非常勤非業務執行取締役または監査役に限るものとし、役員報酬は市場取引から合理的な範囲で乖離しない経済条件と致します。
当社グループの状況
当社グループは、ミダス企業群に参画している企業は独立した会社であることを踏まえ、上場後においては、原則として他のミダス企業群及び株式会社ミダスキャピタルとの役員兼務等の人的交流は行わないことを基本方針としております。
なお、当社グループには、他のミダス企業群及び株式会社ミダスキャピタルとの兼務を行っている役職員はおりません。
４）子会社の業績変動について
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは純粋持株会社体制での事業運営を行っており、各子会社の事業拡大を通じてグループ全体の成長を図っております。そのため、各子会社の財政状態及び経営成績の状況が、当社グループ全体の財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。現在、当社においてグループ全社及び各子会社の経営戦略の立案や経営管理全般の統括管理を実行しておりますが、各子会社の事業運営が順調に遂行できない場合、または当社グループに予期しない変動が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
５）M&A等に関するリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、主にエンターテイメント事業を行う国内外の企業を対象としたM&Aや業務提携により、既存事業の強化及び新規事業への参入の効率化を図っております。M&Aによって買収した企業や業務提携先の企業に対し、当社グループが保有する経営知見を活用し、事業面でのシナジー効果の創出を行っておりますが、以下に挙げる理由により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（ⅰ）買収後の事業計画の進捗について
M&Aにあたっては、十分なデューディリジェンスを実施し、事業、財務及び法令等に関するリスクの検討を行っておりますが、買収時に想定した事業計画が予定どおり進捗しない場合には、のれんの減損等により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（ⅱ）偶発債務や未認識債務の発生について
M&A実施に際しては、対象企業の財務、法務、税務及び事業等について事前にデューディリジェンスを実施し、十分にリスクを確認し、正常収益力を分析したうえで決定いたしますが、買収後の偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（ⅲ）統合に伴う資産等の整理について
M&A後の経営統合において、事業再編や遊休資産の売却等を実施することにより特別利益、特別損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（ⅳ）M&A時の調達資金について
当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する企業・事業のM&Aを検討していく方針です。新たなファイナンスによる負担や希薄化及び自己資本の変動のほか、新たに借入金を利用した場合、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（ⅴ）連結子会社増加に伴う連結決算体制について
現在、当社グループでは当社を中心として各子会社との密接な連携を取りながら、決算作業を行っております。しかしながら今後当社グループが投資対象とする企業において、管理体制が不十分であることを理由に決算作業に遅延が生じる等の事態が発生した場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性があります。
６）法的規制によるリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループの事業内容に関連して、風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律、消防法、特定商取引法、資金決済に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、個人情報の保護に関する法律、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律、食品衛生法、食品表示法及び食品表示基準、犯罪による収益の移転防止に関する法律、古物営業法、California Consumer Privacy Act（カリフォルニア州消費者プライバシー法）、Children's Online Privacy Protection Act（児童オンラインプライバシー保護法)、消費者契約法、民法、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、著作権法、意匠法、下請代金支払遅延等防止法、電気通信事業法、製造物責任法、独占禁止法、中小小売商業振興法、景品表示法、電気通信事業法、興行場法、賭博場開帳図利罪に関する法律、金融商品取引法、投資事業有限責任組合契約に関する法律等の法令による規制を受ける場合があります。さらに各国においても類似の法的規制があります。業界団体及び専門家等と緊密に連携しながら、これら関係法令の改正等がある場合には直ちに対応してまいりますが、万が一それらの対応が想定どおりに行えなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
７）消費税率引き上げのリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
消費税率の引き上げが生じた際には、コスト削減や更なる経営の効率化を行い、お客様のご負担とならない対応策を講じてまいります。しかしながら、そのような対応策でも著しく利益を損なう場合には、増税分を価格転嫁する施策を検討してまいります。当社グループのアミューズメント施設では、キャッシュレス決済を搭載した機器の導入を進めており、キャッシュレス決済を導入していない機器と比較して相対的に価格に対する柔軟性を有しております。しかしながら、増税分を料金に転嫁できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
８）内部統制に係るリスクについて
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、財政報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図っております。しかしながら、有効な内部統制システムを構築している状況においても、従業員等の悪意あるいは重大な過失に基づく行動など、様々な要因により内部統制システムが機能しなくなる可能性があります。このような事象に適切に対処できない場合、将来的に法令違反等の問題が発生する可能性があり、また当社グループの社会的信用の失墜により事業に悪影響が生じる、あるいは行政処分による課徴金や刑事訴訟による罰金、民事訴訟による損害賠償金等の支払いが生じることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、業務の有効性と効率性を確保するための体制についても、整備・運用をしており、継続的な改善を図っております。しかしながら、内部統制システム構築時点では想定していなかった事業・社会環境等の変化、また、こうした変化によるシステムの無効化に対して、社内の組織・機能が適切に対応できないなど、様々な要因によりシステムが機能しなくなる可能性があります。このような事象に適切に対処できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
９）偶発的リスクについて
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、日本全国及び海外に子会社や店舗を有しております。そのため当社グループが事業を展開する地域において、大地震や豪雨、新型コロナウイルスなどの感染症の大流行等の自然災害、または大惨事、社会・政治的な事件もしくは動乱が発生した場合、本社機能の停止、店舗の損壊や営業停止等の悪影響をもたらし得ることから、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症のような新種の疫病発生に伴い、各地方自治体からの外出自粛要請等により、店舗への来店客の減少や営業時間の短縮、臨時休業等の措置の結果、当社グループが運営する店舗の営業活動に影響が出ることがあります。
10）人材の確保に関するリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループのそれぞれの事業の継続・拡大に向けて、事業特性に見合った経験のある優秀な人材を確保する必要があります。当社グループでは、採用計画に基づき予算を計上することで人材採用及び教育研修等を行っておりますが、計画どおりに人材を確保できない場合業績に影響を及ぼす可能性があります。また、少子高齢化が進むことで、従業員の高齢化及び働き手の減少につながることが想定されます。
11）インターネット等の風評被害によるリスクについて
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループが保有する商標等の不正利用、お客様からの苦情等、インターネット上での様々な書き込みにより風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性に関わらず、当社グループの事業、財政状態、経営成績、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。また、従業員または第三者が関与する不適切行為その他の事故によってもブランドイメージ及び社会的信用は損なわれる可能性があります。
風評被害は、違法、不公平または一貫性のない従業員の行為の申し立て、従業員の不満、メディア報道又はインターネットもしくはSNSサイトへの不適切な書き込み、犯罪行為、データプライバシー侵害、内部統制の不備または当社グループの従業員あるいは同一もしくは類似の業界における他社の従業員が関与するスキャンダルによって発生する可能性があります。申立てや苦情が認められるか否かにかかわらず、当社グループの事業及び店舗、競合他社の事業及び店舗、当社を取り巻く事業環境に関する好意的ではない評判は、当社グループの事業及び店舗に関する信用性に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、お客様相談窓口を設置して、お客様クレームに直接対応するなど当社グループの法令遵守及び是正指示に十分留意しております。また、従業員に対してもCBO（Chief Branding Officer)を筆頭に、自社ブランドに対する啓蒙活動を実施しており、安全に楽しめる店舗のブランドイメージ醸成を図っております。しかしながら、一部のお客様クレーム等または当社グループもしくは類似企業の従業員等による行為が当社グループ全体の信用やイメージを損なうような事態に発展した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
12）訴訟等の可能性について
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループでは、コンプライアンス体制の構築に努めており、将来問題となる懸念のあるものについては、顧問弁護士と連携し、訴訟リスクに対しては細心の注意を払って業務を遂行しております。しかし、何らかの要因により当社グループ取引先及びお客様から訴訟を提起される場合、訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
13）年金債務について
（顕在化可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが加盟しておりますセガ企業年金基金は統合設立型の複数事業主制度であります。当社グループは退職給付債務の算定方法として簡便法を採用している結果、退職給付債務の数理計算における基礎率の変更、年金制度の変更及び年金資産の運用損益、本基金の拠出方針の変更等により、退職給付費用の金額が増減する可能性があります。また、本基金の解散並びに凍結、または同社が本基金を脱退した場合並びに確定拠出型年金制度へ移行した場合には、退職給付制度の終了による退職給付に係る資産相当の損失が発生するなどし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
14）配当政策について
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループの利益分配については、成長戦略の柱であるM&Aを見据えた将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、常に株式価値の向上を念頭に置き、事業投資と配当を比較し、その時々で最適な資本配分を実施していくことを基本方針としております。本書提出日現在、配当対比で株式価値向上に資する有効な事業投資が多数存在している状態であるため、株式価値向上に向けた最適な資本配分の観点から、創業以来配当は実施しておりません。
将来的に、経営成績及び財政状態を勘案して、配当を実施する可能性はございますがその時期等については未定です。
15）海外事業の展開に関するリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループでは、中国（伍彩匯業(広州)貿易有限公司）、台湾（台灣聚思怡股份有限公司）及び米国（Kiddleton, Inc.）において事業を展開しております。海外における事業活動は、経済成長の動向や為替相場の変動に加えて、投資、貿易、外貨、税金及び営業許可に関する法的規定の変更、生活習慣の相違、労使関係及びその他の政治的・社会的要因により、影響を受ける可能性があります。当社グループでは、新規出店や新サービスの展開に際し、当該地域の諸法令への対応や人材確保を行ってまいりますが、それらのリスクに対処できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
16）クレジットカードの不正利用に関するリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
ECサイト事業者は、不正利用されたクレジットカードによって商品購入やゲームプレイが行われていた場合、クレジットカードの本来の所有者によって、当該決済に異議申し立てをなされることがあります。これにより、クレジットカード会社が一連の決済を取消した場合、ECサイト事業者は、本来受け取れたはずの売上を消失し、商品代金、配送代及びクレジットカードの決済手数料を支払うこととなります。
当社グループにおいては、オンラインクレーンゲーム運営及びオンラインショッピングサイトの運営を行っているため、クレジットカードの不正利用による利益損失リスクがあります。このようなリスクに対応するため、当社グループのオンラインクレーンゲーム及びオンラインショッピングサイトでは、クレジットカードの本人認証サービスを導入する等、セキュリティ対策を講じております。しかしながら、万が一セキュリティ対策をかいくぐり、クレジットカードの不正利用がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
17）製造委託及び仕入れに関するリスク
（顕在化可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループはメーカー機能を有していないため、アミューズメント施設及びオンラインクレーンゲームにおけるアミューズメントマシン及び景品は取引先からの仕入により入手しております。景品の納期管理等は実施しておりますが、昨今の半導体需要のひっ迫等、メーカーのサプライチェーンに予測不能または管理不能な事象が発生した場合には、納期の遅れ等が発生する場合があります。また、これらは主に中国で製造されているため、中国特有の政治情勢、経済情勢、為替、法令等の変化及び、不良品の発生、納期遅れ等の事由により、当初計画どおりの仕入れができない場合や仕入価格が高騰する場合があります。当社グループでは、仕入先を複数持つこと及び当社グループ内でのアミューズメントマシンや景品内製化の準備を進めることでこれらのリスクを軽減するよう取り組んでおりますが、これらのリスクに対処できなかった場合は当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
18）税務上の繰越欠損金について
（顕在化可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当連結会計年度末時点において、当社グループには税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、税務上の繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
19）減価償却費について
（顕在化可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
2020年12月における株式会社セガ エンタテインメント（現・株式会社GENDA GiGO Entertainment）の買収時に帳簿価額を下回る公正な評価額で固定資産を受け入れているため、一時的に減価償却費が減少しております。今後、新店出店等の投資を行うことで減価償却費が増加した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
20）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
（顕在化可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。2024年１月末時点における自己株式を除く発行済み株式総数に対する潜在株式数の割合は9.26%となっております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
21）個人情報流出による損害賠償や信用失墜のリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループの事業では、会員の情報など業務に必要な個人情報を保有しております。個人情報の管理につきましては、「個人情報の保護に関する法律」に従い、社内規程を制定し、社員全員に周知、教育を徹底しております。このような対策にもかかわらず、当該情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合には、損害賠償や信用失墜により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
22）通信技術等の向上により投資過剰となるリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
通信技術等の進化、向上によるサービスレベルの維持・向上のため、当社グループにて運営するシステムの改廃頻度が高まることによる設備投資の増加により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
23）システム障害によるリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループ事業にて使用している運営サービスは、サーバーを介して提供されているため、コンピューターウイルス、電力供給の停止、通信障害等、予測不能な事由によりシステムがダウンした場合、サービスの提供ができなくなります。日頃からシステムメンテナンスやセキュリティ対策等は講じておりますが、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（2）エンタメ・プラットフォーム事業の固有のリスクについて
１）当社子会社におけるスタンドアローンイシューについて
（顕在化可能性：中、顕在化する可能性のある時期：１年以内、影響度：中）
株式会社GENDA GiGO Entertainmentはセガサミーグループからの離脱により、業績が変動する可能性があります。具体的には、第三者取引と比較して低廉だったセガサミーグループとの取引条件が今後変更される可能性があります。一例として、「第２［事業の状況］４［経営上の重要な契約等］ALL.Net利用に関する契約」に記載のとおり、株式会社GENDA GiGO Entertainmentは株式会社セガとアミューズメントマシン用ネットワークサービス「ALL.Net」の利用及びソフトウェアの使用許諾に関する契約を締結しており、2025年12月31日まではその利用料が第三者価格よりも低廉な条件で購買ができる契約となっております。ただし、売上計算期間（毎年４月１日から翌年３月末までの期間）における既存店の売上高が、2018年４月１日から2019年３月末における同店舗の売上高を超過した場合には、当該最初に超過した売上計算期間の翌売上計算期間以降については、独立第三社間取引と同様の取引条件が適用されることになっております。
他方、セガサミーグループからの離脱に伴い、アミューズメントマシンを購買する際の選択の自由度が増し、セガサミーグループ以外の事業者からのアミューズメントマシン購買が増加したことにより、当社グループ参画後、アミューズメントマシン１台当たりの１日当たり売上高は上昇傾向にあり、業績の拡大に寄与しました。
このように、セガサミーグループからの離脱による影響は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２）滞留または陳腐化による景品の廃棄または評価減を実施する可能性について
（顕在化可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）
当社グループで提供するプライズゲーム等の景品は、自ら仕入れを行い、自社在庫として保有しておりますが、仕入れから納入まで約３か月程度かかります。景品の仕入れを行う際には、納入時期のお客様の嗜好、社会情勢等を考慮し、棚卸資産の適正管理に努めておりますが、お客様の嗜好が変化した場合には、景品の払い出し速度が低下し、在庫が積み上がり、棚卸資産の廃棄または評価減を実施する必要が生じるなど、当社グループの財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３）お客様の嗜好変化について
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
アミューズメント施設の営業においては、お客様の嗜好に合わせた魅力的なアミューズメントマシンやプライズゲームの景品を提供することが必要となり、当社グループでは魅力的なサービス提供のため市場調査等お客様嗜好への理解を深めるよう努めておりますが、今後お客様の嗜好に何らかの重大な変化が生じた場合や、当社グループがこのような変化に的確に対応することができない場合、アミューズメント施設への来客数が減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
４）新規出店に関するリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、中期経営計画のもと、着実な新規出店の継続を通じた成長を目指しております。当社グループは、売上予測並びに店舗賃貸借及び立地の選択に係るシミュレーションを改善することにより、店舗開発能力の向上に努めており、既存店舗同様に郊外ロードサイド、ショッピングセンター、都市駅前での出店を進めるとともに、プライズ専門店、推し活専門ショップ「fanfancy+ with GiGO」、アミューズメントポーカールームなど柔軟な店舗展開及び新業態での出店も進めていく方針であります。
出店に要する初期コストは出店場所により異なるため、店舗展開を進める際には十分な検討を実施しておりますが、当該店舗の売上が想定ほど伸びず、投資回収ができない可能性があります。また、柔軟な店舗展開が可能ではあるものの、出店余地の減少により計画どおりに出店できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
５）賃貸借契約に関するリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループの店舗は借地または貸借用の建物を使用しております。そのため、当社グループが事業を継続するうえでは、当社グループにとって好条件で貸借し続けることができるか否かに影響を受けます。
新規店舗及び既存店舗において賃料の大幅な増加がある場合、当社グループの運営コストは増加します。加えて、当社グループがより好条件の立地において賃貸借契約を締結し、維持しまたは更新することができるかは、賃貸人が賃貸借期間の終了時に更新に合意するか否か等、賃貸人に関するリスクにさらされており、当該リスクが顕在化した場合、当該立地において賃貸借契約を維持できず、移転を余儀なくされる可能性があります。さらに、出店場所を新たに検討する際において、他のアミューズメント施設その他潜在的な貸借人との競合が生じた場合、賃料等のコストが当初の想定以上に増加する可能性があり、仮に当社グループがかかるコストをかけることができなかった場合には魅力的な出店機会を失う可能性があります。また、このようなコスト増加は、一般的には都市部においてより高額となる可能性があります。また、当社グループは、賃貸借終了や採算性等を理由に閉店を余儀なくされた場合、資産の処分による損失その他関連する損失を被る可能性があります。さらに、貸借先である家主の破産等が発生した場合には、敷金及び保証金の回収不能が生ずる可能性があります。当社グループでは、賃貸人とのコミュニケーションを緊密に行い、日頃からリレーションを構築することで突発的にこれらの事象が発生しないように努力しておりますが、上記の損失が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
６）店舗契約先に関するリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
株式会社GENDA GiGO Entertainment及び台灣奇恭股份有限公司は2024年１月末時点で266店舗運営しており、「⑤賃貸借契約に関するリスク」に記載のとおり、そのすべてが借地又は貸借用の建物を使用しております。そのため、店舗ごとの契約形態や費用区分で、環境変化による影響を受けやすいという潜在的なリスクが存在しております。また、契約において先方に預託金を支払っているケースがあり、契約終了時の状況によっては回収できない可能性があります。株式会社GENDA GiGO Entertainment及び台灣奇恭股份有限公司では、店舗オーナーとの良好な関係を構築し、安定的な経営を行うよう努めておりますが、想定外の事由による取引内容の変更・停止等が行われた場合または先方の経済的状況が悪化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
７）食の安全に関するリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループの運営する一部の施設内においては、飲食物の提供を行っております。当社グループでは、食品衛生法及びHACCPの考え方を取り入れた管理、指導を行っておりますが、万が一、これら飲食物が原因で食中毒や誤表示による事故等が発生した場合、当社グループの「食の安全」に対する信用低下により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が生じる可能性があります。
８）アミューズメント施設運営に関する法的規制のリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
株式会社GENDA GiGO Entertainmentは国内においてアミューズメント施設を運営しており、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律（以下、「風営法」）」の第２条第１項第５号に基づき、都道府県公安委員会の営業許可を受けております。その内容は、施設開設及び運営に関する許認可申請制度、営業時間の制限、入場者の年齢による制限、遊技料金等の規制、施設の構造・内装・照明・騒音等に関する規制事項等であります。
当社グループは2024年１月末現在、国内アミューズメント施設262店舗のうち218店舗で「風営法」の許認可に基づき営業を行っております。許認可対象外の店舗は、「風営法」第２条第１項第５号の政令で定められた対象外施設に該当する「大規模小売店舗内の区画された施設」であり、
ⅰ)主に小売業に集来する顧客が利用するものであること、
ⅱ)営業時間が小売部分と同一であること、
ⅲ)当該施設の外部から当該施設の内部を容易に見通すことが出来ること
等により、過去事例及び関係諸官庁により許可取得が当面不要であると判断されたものであります。当社グループでは、2022年10月より警察庁OBであり「風営法」の知見を豊富に有している島根 悟氏を顧問に迎え入れており、当社グループが風営法を遵守するための有用な意見をいただいております。その他にも所轄警察署及び風営法に精通した弁護士、行政書士の方々と情報を共有し、対応に不備がないように細心の注意を払うとともに、店長への研修を行うことでリスクを低減させております。今後も、当社グループは「風営法」の規制を遵守し、施設の設置及び運営をしてまいりますが、法令の変更により、営業時間や入場者の年齢制限等が変更された場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループもしくは許認可店舗における「風営法」対応不備によって、許認可取消・営業停止処分を受けた場合は当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
９）アプリプラットフォーマーのポリシー変更のリスク
（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
2022年７月、Google LLCがGoogle Play Storeに掲載するアプリに関するポリシー変更を実施致しました。それを受け、株式会社GENDA Gamesが運営するオンラインクレーンゲームアプリ「LIFTる。」について対応方針を慎重に検討した結果、ゲーム運営方法等の変更を求められた場合の利用者への影響等を総合的に勘案し、Google Play Storeからのアプリ非公開化を決定しました。株式会社GENDA Gamesでは、App Storeで公開されるアプリや、Web版「LIFTる。」のUI及びUXを改善することにより、Androidユーザーの利用減を補うよう努力してまいりましたが、今後Apple Inc.もポリシー変更に伴いApp Storeのアプリ公開基準を変更することが発生すれば、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、コロナ禍後の社会経済活動の正常化が進み、個人消費の回復や円安効果に伴うインバウンド需要が増加するなど、景気は緩やかな持ち直しが見られました。一方で、世界経済の減速懸念や、コロナ禍後の需要回復の一巡による景気回復ペースの鈍化が懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような状況のなか当社は、グループ会社の経営支援、アミューズメント施設運営を中心としたエンターテイメント領域におけるM&A案件の開拓、検討及び実行、並びに資金調達支援を推進することで、当社グループの企業価値の向上に努めてまいりました。
当連結会計年度においては、当社が掲げている「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション＝大志）のもと、2040年に「世界一のエンターテイメント企業」になることを目指し、M&Aを積極的に実行いたしました。連結子会社は新たに13社増え、2024年１月末における当社グループ傘下の連結子会社は19社となりました。M&Aの加速により、当社グループの主軸であるアミューズメント関連の収益基盤の強化と、その周辺のエンターテイメント領域への進出も進んだことにより、当社グループの描く「エンタメ経済圏」の構築が着実に進行しております。
以上の結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高は55,697百万円（前年同期比20.8％増）、EBITDAは8,102百万円（前年同期比29.1％増）、営業利益は5,370百万円（前年同期比26.5％増）、経常利益は5,216百万円（前年同期比30.0％増）、のれん償却前当期純利益は4,359百万円（前年同期比21.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,178百万円（前年同期比19.5％増）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
当社グループは、アミューズメント施設運営を中心とした単一セグメントでありましたが、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を「エンタメ・プラットフォーム事業」と「エンタメ・コンテンツ事業」に変更しております。以下の前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
（エンタメ・プラットフォーム事業）
「エンタメ・プラットフォーム事業」は、「アミューズメント」と「フード＆ビバレッジ（F&B）」で構成されております。
「アミューズメント」のうち国内においては、積極的な新規出店とロールアップM&Aに注力いたしました。「GiGO」屋号のアミューズメント施設13店舗の他、推し活専門ショップやポーカールームといった新業態の店舗を合わせた合計15店舗の新規出店と、M&Aにより７店舗を取得いたしました。また、都市部での人流の増加やプライズゲーム売上の好調な推移等により、既存店の売上高も伸長したことに加え、店舗のDX化によるお客様の利便性向上と店舗運営の効率化を進めました。今後もこれらの施策を継続して推進することで、「GiGO」のブランド力向上と、今まで以上にお客様に楽しんでいただけるアミューズメント施設の創出・拡大に努めてまいります。
また、「アミューズメント」のうち海外においては、2023年９月末に、全米にミニロケ（スタッフの常駐しないゲームコーナー）を展開する米国法人 Kiddleton, Inc.の全株式を取得し、持分法適用関連会社から連結子会社といたしました。これに加え、同年12月には、伍彩匯業（広州）貿易有限公司が中国大陸の「GiGO」１号店となるアミューズメント施設「GiGO時尚天河」を出店するなど、エンタメ・プラットフォームのグローバル展開が着実に進んでおります。
当連結会計年度におけるアミューズメント施設は、新規出店18店舗（国内15店舗、海外３店舗）に加え、M&Aにより12店舗（国内７店舗、海外５店舗）を取得した一方、７店舗（国内６店舗、海外１店舗）を閉店し、2024年１月末において、国内262店舗（前年比16店舗増）、海外11店舗（前年比７店舗増）、合計273店舗（前年比23店舗増）となっております。また、2024年１月末におけるミニロケ拠点数は、国内206箇所（前年比153箇所増）、海外308箇所（前年比307箇所増）、合計514箇所（前年比460箇所増）となっております。
さらに、「F&B」において、IPコンテンツとファンとを繋ぐプラットフォームの多様化を目的に、2023年10月末に、レモネードの製造・販売を手掛ける株式会社レモネード・レモニカ（以下「レモネード・レモニカ」）を、同年11月末に、「ヒルバレー」ブランドのポップコーンの企画・製造・販売を行う日本ポップコーン株式会社（以下「日本ポップコーン」）を連結子会社といたしました。2024年１月末時点で、レモネード・レモニカは国内に53店舗、日本ポップコーンは国内に３店舗展開しており、今後「エンタメとしての食」を提供する「F&B」も、エンタメ・プラットフォームの一翼を担ってまいります。
この結果、当社グループの店舗及びミニロケを合わせた「エンタメ・プラットフォーム」数は843に達し、「エンタメ・プラットフォーム事業」の売上高は54,060百万円（前年同期比18.0％増）、セグメント利益は7,992百万円（前年同期比29.9％増）となりました。
（エンタメ・コンテンツ事業）
「エンタメ・コンテンツ事業」は、「キャラクター・マーチャンダイジング（MD）」と「コンテンツ＆プロモーション」で構成されております。
「キャラクターMD」においては、2023年10月末にプライズ（景品）の卸売事業を展開する株式会社アレスカンパニーを、2024年１月末にプライズの企画や販売事業等を展開する株式会社フクヤホールディングスを連結子会社といたしました。
また、「コンテンツ＆プロモーション」においては、2023年９月末に、ロケーション・エンターテイメントにおける映像を軸とした様々な「体験型コンテンツ」の企画・制作・販売を行う株式会社ダイナモアミューズメントの全株式を取得し、持分法適用関連会社から連結子会社といたしました。同年11月末には、独立系映画配給会社のトップブランドであるギャガ株式会社を連結子会社といたしました。
これらM&Aにより、アミューズメント関連で最も重要なプライズゲームにおけるバリューチェーンの垂直統合が実現するとともに、「エンタメ・プラットフォーム事業」の上流の事業領域と位置付けている「エンタメ・コンテンツ事業」の強化が着実に進行し、当社グループのエンタメ経済圏が大きく広がりました。
この結果、「エンタメ・コンテンツ事業」の売上高は2,363百万円（前年同期比230.0％増）、セグメント利益は４百万円（前年同期比86.2％減）となりました。
② 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は52,141百万円となり、前連結会計年度末に比べ21,108百万円増加いたしました。流動資産合計は23,567百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,844百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金の増加5,292百万円、棚卸資産の増加2,112百万円、売掛金の増加1,716百万円であります。固定資産合計は28,573百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,263百万円増加いたしました。これは主に、のれんの増加3,766百万円、アミューズメント施設機器の増加2,851百万円、建物及び構築物の増加1,440百万円であります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は32,476百万円となり、前連結会計年度末に比べ12,684百万円増加いたしました。流動負債合計は16,892百万円となり、前連結会計年度末に比べ9,282百万円増加いたしました。これは主に、短期借入金の増加3,412百万円、支払手形及び買掛金の増加1,856百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加1,476百万円であります。固定負債合計は15,584百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,401百万円増加いたしました。これは主に、長期借入金の増加2,399百万円であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は19,664百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,423百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加4,178百万円、上場に伴う公募増資等による資本金の増加2,065百万円、資本剰余金の増加1,989百万円であります。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、12,329百万円となり前連結会計年度末に比べて5,242百万円増加しました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は7,602百万円（前年同期は6,446百万円の獲得）となりました。主に税金等調整前当期純利益の計上4,414百万円、減価償却費の計上2,549百万円、減損損失の計上993百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により支出した資金は10,334百万円（前年同期は5,530百万円の支出）となりました。主に有形固定資産の取得による支出4,722百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出2,792百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により得られた資金は7,960百万円（前年同期は1,145百万円の支出）となりました。主に株式の発行による収入4,130百万円、長期借入れによる収入3,478百万円、短期借入金の純増加額3,412百万円、長期借入金の返済による支出2,607百万円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当連結会計年度における生産実績は、当社グループ全体の事業活動において重要性が乏しいため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当連結会計年度における受注生産に関する実績は、当社グループ全体の事業活動において重要性が乏しいため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額（百万円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| エンタメ・プラットフォーム事業 | 54,058 | 118.0 |
| エンタメ・コンテンツ事業 | 1,627 | 564.9 |
| 合計 | 55,685 | 120.8 |
（注）主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合につきましては、総販売実績に対する割合が10%以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
・当連結会計年度の財政状態及び経営成績に関する分析・検討内容
「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
・経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、経済情勢、消費者ニーズの変化、他社との競合、法的規制等、様々なリスク要因があると認識しております。そのため、当該リスクを分散・低減すべく、市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化等、適切に対応していく所存であります。
詳細につきましては「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
・キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
・資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの資金需要は、営業活動については主に、アミューズメント施設における店舗現金（売上金及び釣銭）、景品等の仕入れ、店舗経費の他、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資活動については、主にアミューズメントマシン等の有形固定資産の取得及びM&Aの買収資金であります。
当社グループは、円滑な事業活動のための資金調達、適切な流動性の維持及び健全な財務状態の維持を財務方針としており、資金需要に対して必要充分な水準の手元流動性を確保すべく、自己資金の他、銀行からの借入れによる資金調達を行っております。また、資金繰りが悪化した場合には、締結している当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約の実行により、手元流動性を確保してまいります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
５【経営上の重要な契約等】
ALL.Net利用に関する契約
| 契約会社名 | 相手方 | 国名 | 契約の内容 | 契約締結日 | 契約期間 |
| 株式会社GENDA SEGA Entertainment (現・株式会社GENDA GiGO Entertainment) |
株式会社セガ | 日本 | 株式会社GENDA GiGO Entertainmentが運営しているアミューズメント施設において、アミューズメント機器用ネットワークサービス「ALL.Net」の利用及びソフトウェアの使用許諾を定めたものであります。 本契約は、2025年12月31日まで、独立第三者間取引より低廉な取引条件となっております。ただし、売上計算期間（毎年４月１日から翌年３月末までの期間）における既存店の売上高が、2018年４月１日から2019年３月末における同店舗の売上高を超過した場合には、当該最初に超過した売上計算期間の翌売上計算期間以降については、独立第三社間取引と同様の取引条件が適用されることになっております。 なお、「ALL.Net」は株式会社セガが提供するネットワークサービスであり、アーケードゲームをインターネットにつなぐことにより、通信対戦やプレイデータの保存等を可能にするものであります。 |
2020年 12月29日 |
2020年12月29日以降、両者が解約に合意又は解除事由にかからない限り有効。 |
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240425185150
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の内訳は次のとおりであります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
| （単位：百万円） | ||
| セグメントの名称 | 設備投資額 | 設備内容 |
| エンタメ・プラットフォーム事業 | 5,992 | アミューズメント施設設備及びアミューズメントマシン等 |
| エンタメ・コンテンツ事業 | 61 | VRコンテンツ設備及びソフトウェア等 |
| 全社 | 13 | 業務管理システム等のソフトウェア等 |
| 合計 | 6,067 |
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
2024年１月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| セグメントの名称 | 賃貸資産 (百万円) |
建物及び構築物 (百万円) |
工具、器具及び備品 (百万円) |
アミューズメント施設機器 (百万円) |
敷金 (百万円) |
ソフトウエア (百万円) |
その他 (百万円) |
合計 (百万円) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
全社 | 事務所設備 | － | 84 | 11 | － | 155 | 2 | 2 | 257 | 80 (10) |
（注）１．帳簿金額のうち「その他」は、一括償却資産であります。
２．建物を賃借しており、年間賃借料は169百万円（子会社への転貸分を含む。）であります。
３．従業員数の（）は、臨時雇用者数（インターンを含み、人材会社からの派遣社員を除く。）の年間平均人員を外書しております。
(2）国内子会社
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||||||
| 賃貸資産 (百万円) |
建物及び構築物 (百万円) |
工具、器具及び備品 (百万円) |
アミューズメント施設機器 (百万円) |
敷金 (百万円) |
ソフトウエア (百万円) |
その他 (百万円) |
合計 (百万円) |
|||||
| ㈱GENDA GiGO Entertainment | 本社 (東京都港区) |
エンタメ・プラットフォーム事業 | 事務所設備 | － | 67 | 79 | 51 | － | 413 | 27 | 639 | 170 (74) |
| ㈱GENDA GiGO Entertainment | アミューズメント施設 (東京都豊島区他) |
エンタメ・プラットフォーム事業 | アミューズメント施設設備 | － | 2,844 | 553 | 4,701 | 6,153 | 1 | 195 | 14,449 | 123 (3,958) |
| ㈱GENDA Games | 賃貸資産 (国内) |
エンタメ・プラットフォーム事業 | アミューズメントマシン | 833 | － | － | － | － | － | － | － | － |
（注）１．帳簿金額のうち「その他」は、機械装置、車輛運搬具及び長期前払費用であります。
２．上記金額にはリース資産が含まれております。
３．建物の一部を賃借しており、年間賃借料は6,011百万円であります。
４．従業員数の（）は、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト及びパートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）の年間平均人員を外書しております。
(3）在外子会社
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||||||
| 賃貸資産 (百万円) |
建物及び構築物 (百万円) |
工具、器具及び備品 (百万円) |
アミューズメント施設機器 (百万円) |
敷金 (百万円) |
ソフトウエア (百万円) |
その他 (百万円) |
合計 (百万円) |
|||||
| Kiddleton, Inc. ENTERRIUM LLC |
アミューズメント施設 (米国イリノイ州シャンバーグ 他) |
エンタメ・プラットフォーム事業 | アミューズメント施設設備 | － | 51 | 15 | 780 | 15 | 1 | 9 | 873 | 21 (172) |
| 伍彩匯業 (広州)貿易有限公司 |
賃貸資産 (中華人民共和国) |
エンタメ・プラットフォーム事業 | アミューズメントマシン | 157 | － | － | － | － | － | － | 157 | － |
| 伍彩匯業 (広州)貿易有限公司 |
アミューズメント施設 (中華人民共和国 広東省広州市) |
エンタメ・プラットフォーム事業 | アミューズメント施設設備 | － | 22 | 4 | 76 | － | 7 | 5 | 116 | 22 (1) |
| 台灣聚思怡股份有限公司 | アミューズメント施設 (中華民国 台中市 他) |
エンタメ・プラットフォーム事業 | アミューズメント施設設備 | － | 146 | 3 | 95 | 21 | 3 | － | 271 | 31 (54) |
（注）１．帳簿金額のうち「その他」は、車輛運搬具及び長期前払費用であります。
２．建物の一部を賃借しており、年間賃借料は268百万円であります。
３．従業員数の（）は、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト及びパートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）の年間平均人員を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
| 会社名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手年月 | 完成予定 年月 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社GENDA GiGO Entertainment | エンタメ・プラットフォーム事業 | アミューズメント 施設設備等 |
2,343 | 290 | 自己資金 増資資金 |
2024年2月 | 2025年1月 |
| アミューズメント マシン等 |
5,226 | 705 | 自己資金 増資資金 |
2024年2月 | 2025年1月 | ||
| 株式会社 GENDA Games |
エンタメ・プラットフォーム事業 | レンタル用アミューズメントマシン等 | 1,626 | － | 自己資金 銀行借入 |
2024年2月 | 2025年1月 |
| Kiddleton, Inc. | エンタメ・プラットフォーム事業 | アミューズメント マシン等 |
2,088 | 47 | 自己資金 銀行借入 |
2024年2月 | 2025年1月 |
(2）重要な改修
| 会社名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手年月 | 完成予定年月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社GENDA GiGO Entertainment | エンタメ・プラットフォーム事業 | アミューズメント施設設備等 | 537 | 4 | 自己資金 | 2024年2月 | 2025年1月 |
有価証券報告書（通常方式）_20240425185150
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 127,000,000 |
| 計 | 127,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年１月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年４月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 34,296,600 | 34,477,400 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 34,296,600 | 34,477,400 | － | － |
（注）１．2023年７月28日に東京証券取引所グロース市場に上場しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
a.第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年10月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,970 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,588,000 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年10月５日 至 2038年10月４日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 500.25 資本組入額 250.125 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、100円で有償発行している。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| （既発行株式数－自己株式数）＋ 新規株式発行数 |
なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）かつ、2024年2月1日以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 割当日以降の決算期において初めて連結営業利益が10億円を超過した場合、新株予約権者は、当決算期の最終営業日における、当社の発行済株式総数の2.5％（但し、行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）分の個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を上限として、行使することができる。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
イ．本新株予約権の割当て時における当社普通株式の１株当たりの時価（以下、「割当時時価」という。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、割当時時価を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、割当時時価を下回る価格となったとき。
ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が割当時時価を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
b.第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年７月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ４ 子会社取締役 ３ |
| 新株予約権の数（個）※ | 819 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 327,600 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 8,000 [20]（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年７月31日 至 2029年７月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 20.4 資本組入額 10.2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、160円で有償発行している。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| （既発行株式数－自己株式数）＋ 新規株式発行数 |
なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。但し、新株予約権者が上場の日から2024年１月31日までの期間に当社を離職した場合（懲戒解雇を除く。）には、⑤前段の定めに拘わらず、その割り当てられた新株予約権の２分の１に限り、2024年２月１日以降、これを行使することができるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
・2024年２月１日から上場日より１年経過後するまで：割り当てられた新株予約権の２分の１
・上場日より１年経過後から行使期間満了まで：割り当てられた新株予約権の全て
③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
イ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。但し、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由として当社が認める場合はこの限りではない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
c.第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年４月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社監査役 １ 当社従業員 ５ 子会社取締役 ６ 子会社従業員 １（注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,629 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 651,600 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 250 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年４月１日 至 2031年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 254.5 資本組入額 127.25 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、1,800円で有償発行している。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| （既発行株式数－自己株式数）＋ 新規株式発行数 |
なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。但し、新株予約権者が上場日から2024年１月31日までの期間に当社を離職した場合（懲戒解雇を除く。）には、⑤の定めに拘わらず、その割り当てられた新株予約権の３分の１に限り、2024年２月１日以降、これを行使することができるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
・2024年２月１日から上場日より１年経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の１
・上場日より１年経過後２年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の２
・上場日より２年経過後から行使期間満了まで：割り当てられた新株予約権の全て
③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
イ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
７．付与対象者の取締役就任により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員４名、子会社取締役６名、子会社従業員１名となっております。
d.第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ５ 子会社従業員 ３ |
| 新株予約権の数（個）※ | 254 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 101,600 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 375 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年１月24日 至 2032年１月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 381 資本組入額 190.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、2,400円で有償発行している。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| （既発行株式数－自己株式数）＋ 新規株式発行数 |
なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約により、新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。但し、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
イ．パターン(1)
・2024年２月１日から上場日より１年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の１
・上場日より１年経過後２年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の２
・上場日より２年経過後から行使期間満了まで：割り当てられた新株予約権の全て
但し、新株予約権者が上場日から2024年１月31日までの期間に当社を離職した場合（懲戒解雇を除く。）には、⑤の定めに拘わらず、その割り当てられた新株予約権の３分の１に限り、2024年２月１日以降、これを行使することができるものとする。
ロ．パターン(2)
・上場日より１年経過後２年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の１
・上場日より２年経過後３年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の２
・上場日より３年経過後から行使期間満了まで：割り当てられた新株予約権の全て
③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
イ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
e.第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社新株予約権の受託者 １名 （注）７ 当社取締役 １ 子会社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 127,100 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 508,400 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 375 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年１月24日 至 2032年１月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 378.75 資本組入額 189.375 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、15円で有償発行している。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、４株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| （既発行株式数－自己株式数）＋ 新規株式発行数 |
なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、2024年１月期から2029年１月期までのいずれかの２事業年度において、EBITDAが、6,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、ここでいうEBITDAについては、営業利益（但し、本新株予約権に係る株式報酬費用が連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益とする）に非資金項目（減価償却費、リース原価、リース投資原価、敷金償却費、のれん償却費）を足し戻した数値を参照するものとする。但し、適用される会計基準の変更等により、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
イ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
７．当社は、当社又はその子会社・関連会社（以下当社と合わせて「当社等」という。）の現在及び将来の取締役、監査役及び従業員（以下「役職員」と総称する。）並びに顧問・業務委託先等の社外協力者（役職員と併せて以下「役職員等」と総称する。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2021年12月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年１月17日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第６回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第６回新株予約権）の受託者に対して、会社法に基づき2022年１月24日に第６回新株予約権（2021年12月27日臨時株主総会決議）を発行しております。ただし本書提出日現在において、社外協力者は受益者として想定しておりません。本信託（第６回新株予約権）は、当社等の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第６回新株予約権127,100個（１個当たり0.01株相当）を段階的に分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社等の役職員等に対して、将来に実施されるパフォーマンス評価を基に将来時点でインセンティブの分配の可否及び多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社等の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第６回新株予約権の分配を受けた者は、当該第６回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第６回新株予約権）の概要は以下のとおりです。
| 信託の名称 | 時価発行新株予約権信託® |
| 委託者 | 片岡尚及び申真衣 |
| 受託者 | コタエル信託株式会社 |
| 受益者 | 当社等の役職員等のうち、新株予約権の交付を受けられる者は、受益者指定日現在、当社等に在籍又は関与する役職員等のうち、本ガイドラインに定める要件を充足し、受益者指定日に当社から受益者としての指定を受けた者に限られる。 |
| 信託契約日 | 2022年１月17日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | 第６回新株予約権 127,100個 |
| 信託期間満了日 | 受益者指定権が行使された日。なお、2022年６月末以降毎年３月末、６月末、９月末及び12月末に受益者指定日が到来する予定であるが、ロックアップ期間中は当社等の役職員等を受益者として指定しない。 |
| 信託の目的 | 受託者は、受益者指定日まで信託財産である新株予約権（及び金銭）を管理し、受益者指定日に受益者が確定し次第、これを受益者に交付する。 |
| 分配の為の基準 | 当社の定める交付ガイドラインでは、委託者である代表取締役会長片岡尚及び代表取締役社長申真衣を除く、社内取締役２名、社外取締役２名、社外監査役３名によって構成され、社外取締役及び社外監査役が過半数を占める評価委員会が、当社グループの持続的成長と中期的な企業価値の向上のために著しい貢献を期待できる当社グループの役職員等を選出し、当該役職員等の対象アクションをふまえた今後の貢献期待度に応じて、当社等の役職員等の評価を行うものとしております。そして、評価委員会は、最終的に受益者及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託者に通知し、交付日に本受託者が受益者に対して本新株予約権が交付することとしております。 |
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数（株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年12月20日 （注）１ |
4,000 | 54,000 | 200 | 295 | 200 | 300 |
| 2020年１月30日 （注）２ |
－ | 54,000 | △200 | 95 | － | 300 |
| 2020年２月28日 （注）３ |
4,400 | 58,400 | 220 | 315 | 220 | 520 |
| 2020年７月31日 （注）４ |
500 | 58,900 | 25 | 340 | 25 | 545 |
| 2020年12月29日 （注）５ |
12,000 | 70,900 | 600 | 940 | 600 | 1,145 |
| 2020年12月29日 （注）６ |
－ | 70,900 | △845 | 95 | － | 1,145 |
| 2021年４月１日 （注）７ |
148 | 71,048 | 0 | 95 | 0 | 1,145 |
| 2021年４月30日 （注）８ |
2,000 | 73,048 | 150 | 245 | 150 | 1,295 |
| 2022年1月20日 （注）９ |
6,386 | 79,434 | 26 | 271 | 26 | 1,321 |
| 2022年1月31日 （注）10 |
－ | 79,434 | △176 | 95 | － | 1,321 |
| 2023年４月29日 （注）11 |
31,694,166 | 31,773,600 | － | 95 | － | 1,321 |
| 2023年７月27日 （注）12 |
2,200,000 | 33,973,600 | 1,800 | 1,896 | 1,800 | 3,122 |
| 2023年８月29日 （注）13 |
323,000 | 34,296,600 | 264 | 2,160 | 264 | 3,387 |
（注）１．有償第三者割当 4,000株
発行価格 100,000円
資本組入額 50,000円
主な割当先 加賀電子株式会社、マリンフード株式会社
２．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年１月30日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が200百万円減少（減少割合67.8％）しております。
３．有償第三者割当 4,400株
発行価格 100,000円
資本組入額 50,000円
主な割当先 株式会社グローウィング、Soltec Investments Pte.Ltd.
GPエンターテイメント投資事業有限責任組合 他１社１名
４．有償第三者割当 500株
発行価格 100,000円
資本組入額 50,000円
主な割当先 R and T Partners, L.P.、川田秀樹
５．有償第三者割当 12,000株
発行価格 100,000円
資本組入額 50,000円
主な割当先 ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合
６．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年12月29日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が845百万円減少（減少割合89.9％）しております。
７．第３回新株予約権の権利行使により普通株式が148株増加しております。
８．有償第三者割当 2,000株
発行価格 150,000円
資本組入額 75,000円
主な割当先 HIRAC FUND1号投資事業有限責任組合、株式会社フクヤホールディングス
株式会社リバーフィールド、マリングロース株式会社 他4名
９．第１回新株予約権の権利行使により普通株式が6,386株増加しております。
10．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2022年１月31日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が176百万円減少（減少割合64.8％）しております。
11．株式分割（１：400）によるものであります。
12．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,770円
引受価額 1,637.25円
資本組入額 818.625円
13．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 1,637.25円
資本組入額 818.625円
割当先 株式会社ＳＢＩ証券
14．2024年２月１日から2024年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が180,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ16百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2024年１月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 8 | 29 | 73 | 46 | 16 | 5,150 | 5,322 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 21,144 | 9,448 | 32,509 | 40,254 | 80 | 239,455 | 342,890 | 7,600 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 6.16 | 2.75 | 9.48 | 11.73 | 0.02 | 69.83 | 100 | － |
（注）自己株式37株は、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年１月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂八丁目11番37号 | 13,400,000 | 39.07 |
| 片岡 尚 | 東京都港区 | 5,096,000 | 14.86 |
| ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合 | 東京都港区赤坂八丁目11番37号 | 1,600,000 | 4.67 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,470,900 | 4.29 |
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
1,315,100 | 3.83 |
| CEPLUX-THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2 （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
31, Z.A. BOURMICHT, L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
1,230,000 | 3.59 |
| 申 真衣 | 東京都港区 | 1,185,200 | 3.46 |
| 合同会社シンマイ | 東京都千代田区九段南一丁目５番６号 | 1,033,600 | 3.01 |
| マリンフード株式会社 | 大阪府豊中市豊南町東四丁目５番１号 | 600,000 | 1.75 |
| 株式会社グローウィング | 東京都町田市原町田六丁目24番15号 VISAGE708 | 600,000 | 1.75 |
| 計 | － | 27,530,800 | 80.27 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年１月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 34,289,000 | 342,890 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,600 | － | － |
| 発行済株式総数 | 34,296,600 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 342,890 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 37 | 0 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2024年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（百万円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 37 | － | 37 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2024年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
配当による利益分配につきましては、成長戦略の柱であるM&Aを見据えた将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、常に株式価値の向上を念頭に置き、事業投資と配当を比較し、その時々で最適な資本配分を実施していくことを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、配当対比で株式価値向上に資する有効な事業投資が多数存在している状況であるため、株式価値向上に向けた最適な資本配分の観点から、配当を実施しておりません。一方、株主資本コストが事業投資のリターンを上回った場合は、手元資金を事業へ再投資せず、株主の皆様に配当を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその開始時期については未定であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspirationを掲げています。このAspiration実現に向けてコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本方針としております。同時に、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
１）企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
a．取締役会
取締役会は申 真衣（議長・代表取締役社長）、片岡 尚（代表取締役会長）、佐藤 雄三（取締役）、渡邊 太樹（取締役CFO）、羽原 康平（取締役CSO）、野村 彩（社外取締役）、嶋津 紀子（社外取締役）の計７名で構成されており、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務を監督する機関として、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b．監査役会
監査役会は井畑 啓一（議長・常勤監査役）、板垣 浩二（非常勤監査役）、松原 由佳（非常勤監査役）の計３名で構成されており、３名全員が社外監査役です。監査役は取締役会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率の向上を目指しております。
c．会計監査人
会計監査人は三優監査法人を選任し、会計監査を委嘱しております。
d．内部監査室
他の執行機関から独立して内部監査室を設置し、期初に定めた年間監査計画に基づき内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役に報告するとともに改善指示を各部門に周知し、そのフォローアップに努め、また監査役会や会計監査人との定期的な情報共有および意見交換を行うことにより、内部監査の実効性を高めることに努めております。
e．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、申 真衣（委員長・代表取締役社長）、片岡 尚（代表取締役会長）、佐藤 雄三（取締役）を委員、人事総務部長を事務局とする計４名で構成されております。また、野村 彩（社外取締役）がオブザーバーとして参加しております。委員長は、必要に応じて委員以外の者を委員会に出席させ、意見を述べさせることができます。委員会は、毎月１回定期的に開催され、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題について協議・決定を行っております。本委員会での協議・決定事項、進捗状況については必要に応じて取締役会へ報告しております。
f．投資委員会
投資委員会は、申 真衣（委員長・代表取締役社長）、片岡 尚（代表取締役会長）、渡邊 太樹（取締役CFO）、羽原 康平（取締役CSO）、執行役員１名、及び必要に応じて参加するメンバーで構成されております。原則として毎週１回、当社グループの投資先の選定やM&Aプロセスの進捗状況を共有する目的で、投資委員会を開催しております。
g．グループ経営会議
グループ経営会議は、当社社内取締役、当社執行役員及び連結子会社の代表取締役、及び必要に応じて出席するメンバーで構成されており、当社代表取締役社長が委員長を務めております。原則として毎月１回、当社グループの経営に関する重要な事項を決定する執行の会議体として当社グループ全体の目的及び計画進捗の管理を行っております。
h．指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、申 真衣（委員長・代表取締役社長）、野村 彩（社外取締役）、嶋津 紀子（社外取締役）、井畑 啓一（常勤監査役）、板垣 浩二（非常勤監査役）、松原 由佳（非常勤監査役）の計６名で構成されております。取締役・監査役の指名、及び取締役の報酬等に関連する手続きの客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。これは、取締役・監査役の指名及び取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的としています。
i．予算委員会
予算委員会は、申 真衣（委員長・代表取締役社長）、片岡 尚（代表取締役会長）、佐藤 雄三（取締役）、渡邊 太樹（取締役CFO）、羽原 康平（取締役CSO）、執行役員２名、及び必要に応じて参加するメンバーで構成されております。連結予算に関して、予算編成方針の審議及び決定、予算案の審議、修正予算案の審議を行う目的で予算委員会を設置しております。
（コーポレート・ガバナンス体制図）
２）当該体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。また、日常的に業務を監視する機関として、内部監査室及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの各機関が相互に連携し、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することが、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しています。
３）企業統治に関するその他の事項
内部統制のシステムの整備の状況
当社は、経営の効率化を図るとともに経営の健全性、透明性及びコンプライアンス意識を高めていくことが長期的に企業価値向上につながるという考えのもと、下記の内部統制システムに関する基本方針を2021年９月17日開催の取締役会において決議しております。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。
a．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
２．取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
３．取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。
４．取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
５．内部監査室は、GENDAグループにおける法令、定款および社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘および改善策の提案等を行う。
６．人事総務部を情報提供先とする内部者通報制度「リスクホットライン」の利用を促進し、グループにおける法令違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
７．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、GENDAグループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定および情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて人事総務部は、再発防止策の展開等の活動を推進する。
８．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
１．情報セキュリティについては、「情報システム管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。
２．株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
３．株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役および監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
４．個人情報については、法令および「個人情報管理規程」に基づき厳重に管理する。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．リスク管理は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、GENDAグループとして一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
２．事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
３．管理部門は、その担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当事項に関して事業部門および子会社が行うリスク管理を横断的に支援する。
４．事業部門および管理部門は、自部門の業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。
５．内部監査室は、事業部門および管理部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整および指示を行う。
６．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、GENDAグループのリスク管理の実施について監督する。
７．経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会及び監査役会において報告する。
８．事業部門および管理部門は、GENDAグループの事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する部門及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役および監査役会に報告する。
９．内部監査室は、GENDAグループのリスク管理体制およびリスク管理の実施状況について監査を行う。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して行う。
d．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
１．取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
２．執行役員は、取締役会で定めた中期経営計画及び予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、グループ経営会議で確認し、取締役会に報告する。
３．取締役および執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。
４．執行役員および使用人の職務権限の行使は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。
f．GENDAグループにおける業務の適正を確保するための体制
１．当社は、「関係会社管理規程」を通じて、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。
２．当社は、GENDAグループにおける経営の健全性および効率性の向上をはかるため、各子会社について、取締役および監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。
３．GENDAグループにおける経営の健全性の向上および業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の経営会議での審議および取締役会への付議を行う。
４．主管部門は、主管する子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導および支援する。
５．内部監査室は、GENDAグループの業務の適正性について監査を行う。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して行う。
６．監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、GENDAグループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携をはかる。
７．当社は、GENDAグループにおける業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。当社の各部門および子会社は、関連する関連部門の支援の下で、これを実施する。
f．財務報告の信頼性を確保するための体制
１．当社の各部門および子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
g．監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
１．当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
２．補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない
h．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
１．取締役、執行役員および使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、当社は、子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。
２．内部監査室長は、GENDAグループにおける内部者通報制度「リスクホットライン」の運用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告する。また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会委員長及び内部監査室長は、GENDAグループの取締役に法令違反等の事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合は、監査役に直ちに報告する。
３．内部者通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、GENDAグループの取締役、執行役員および使用人に対し不利な取り扱いを行わない。
４．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
i．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
２．監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
３．監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行う。
４．監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
４）責任限定契約の概要
当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
５）取締役の定数
当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。
６）取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
７）剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
８）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。
９）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は「当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員」であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、損害賠償請求がなされ、個人被保険者が損害賠償金・争訟費用を被った場合等の損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、違法に利益又は便宜の供与を得た事実、又は、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為等の場合には填補の対象としないこととしております。
11）取締役会の活動状況
当該事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、当事業年度においては23回開催しました。出席状況は次のとおりです。
| 役職 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役会長 | 片岡 尚 | 100％（23/23回） |
| 代表取締役社長 | 申 真衣 | 100％（23/23回） |
| 取締役CCO | 佐藤 雄三 | 100％（23/23回） |
| 取締役CFO | 渡邊 太樹 | 100％（18/18回） |
| 取締役（社外） | 和田 洋一 | 100％（23/23回） |
| 取締役（社外） | 野村 彩 | 100％（23/23回） |
| 常勤監査役（社外） | 井畑 啓一 | 100％（23/23回） |
| 監査役（社外） | 板垣 浩二 | 100％（23/23回） |
| 監査役（社外） | 松原 由佳 | 100％（23/23回） |
（注）１．2023年４月28日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに取締役に就任した渡邊 太樹は同日以降の出席状況を記載しています。
a．具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告および審議を行いました。
＜決議事項＞
１．法定決定事項
２．株主総会関係及び株式、社債
３．株主総会の決議により委任を受けた事項
４．取締役関係
５．計算書類、配当関係
６．経営計画及び予算関係
７．組織、制度及び人事関係
８．その他重要な業務の執行に関する事項
＜報告事項＞
１．業務執行状況
２．取締役及び執行役員の競業取引、自己取引及び利益相反取引の実行
３．取締役会あるいはその議長が取締役会に報告することが妥当と認めた事項
４．その他決裁権限基準表の定めるところによる
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性4名 （役員のうち女性の比率40.0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 会長 |
片岡 尚 | 1972年12月７日 | 1995年４月 ジャスコ株式会社（現 イオン株式会社） 入社 2004年３月 株式会社イオンファンタジー 転籍 2008年５月 同社取締役 就任 2012年５月 同社常務取締役 就任 2013年３月 同社代表取締役社長 就任 2017年３月 イオンエンターテイメント株式会社代表取締役社長 就任 2018年５月 当社設立、代表取締役社長 就任 2018年６月 当社取締役会長就任 2018年６月 株式会社BuySell Technologies取締役副社長 就任 2018年６月 株式会社ミダスキャピタル 取締役就任 2019年９月 当社代表取締役会長 就任（現任） 2020年12月 株式会社GENDA GiGO Entertainment 取締役会長就任 2023年11月 株式会社GENDA Capital 取締役会長就任（現任） 2023年12月 ギャガ株式会社 代表取締役会長就任（現任） |
注１ | 5,272,800 注６ |
| 代表取締役 社長 |
申 真衣 | 1984年７月28日 | 2007年４月 ゴールドマン・サックス・ジャパン・ホールディングス有限会社 入社 2007年４月 ゴールドマン・サックス証券株式会社 出向 2016年４月 同社金融商品開発部部長 就任 2017年11月 同社マネージングディレクター 就任 2018年８月 当社取締役 就任 2018年８月 株式会社BuySell Technologies取締役 就任 2019年６月 当社代表取締役社長 就任（現任） 2024年２月 株式会社シン・コーポレーション取締役 就任（現任） |
注１ | 2,218,800 注７ |
| 取締役CCO | 佐藤 雄三 | 1962年10月12日 | 1986年４月 株式会社博報堂 入社 2015年４月 株式会社TBWA＼HAKUHODO代表取締役社長兼CEO 就任 2015年４月 株式会社博報堂執行役員 就任 2017年４月 株式会社博報堂プロダクツ取締役 就任 2022年４月 当社取締役 就任 2023年９月 当社取締役CCO 就任 2023年11月 当社取締役CCO 兼 コンテンツ＆プロモーション事業最高責任者 就任（現任） 2023年12月 ギャガ株式会社取締役 就任（現任） |
注１ | 70,000 |
| 取締役CFO | 渡邊 太樹 | 1988年４月14日 | 2011年４月 株式会社みずほコーポレート銀行（現・株式会社みずほ銀行）入行 2015年４月 ゴールドマン・サックス証券株式会社 入社 2021年６月 当社入社 CFO（現任）兼管理本部長兼財務部部長 就任 2021年８月 当社執行役員 就任 2023年４月 当社取締役 就任（現任） |
注１ | 221,600 注８ |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役CSO | 羽原 康平 | 1994年９月９日 | 2017年４月 PwCアドバイザー合同会社 入社 2019年４月 当社入社 経理部 部長 就任 2021年４月 Kiddleton, Inc.取締役 就任 2021年８月 株式会社トーキョーキャラクターメーカーズ取締役 就任 2021年８月 当社執行役員 兼 経営企画部 部長 就任 2023年９月 当社執行役員CSO 就任 2023年11月 株式会社GENDA Capital代表取締役社長 就任（現任） 2024年４月 当社取締役 就任（現任） |
注１ | 4,000 |
| 取締役 | 野村 彩 | 1977年７月３日 | 2007年12月 鳥飼総合法律事務所 入所 2016年１月 和田倉門法律事務所 参画(現任) 2022年４月 当社社外取締役 就任（現任） 2022年６月 株式会社ACES社外監査役 就任（現任） 2023年９月 株式会社アンドパッド 社外監査役 就任（現任） |
注１ | － |
| 取締役 | 嶋津 紀子 | 1985年９月７日 | 2008年４月 ボストン・コンサルティング・グループ合同会社 入社 2018年５月 Netflix株式会社（現 Netflix合同会社） 入社 2018年５月 株式会社Japan Search Fund Accelerator 創業、代表取締役社長 就任（現任） 2022年２月 中小企業政策審議会 臨時委員（現任） 2023年１月 株式会社メディプラス社外取締役 就任（現任） 2023年３月 株式会社フレスコ社外取締役 就任（現任） 2024年４月 当社社外取締役 就任（現任） |
注１ | － |
| 常勤監査役 | 井畑 啓一 | 1956年10月13日 | 1975年４月 株式会社サクライ（現 イオン株式会社）入社 1987年３月 株式会社新潟ニチイ（現 イオン株式会社）入社 管理マネジャー 就任 1999年３月 株式会社マイカル（現 イオン株式会社）東部事務センター統括マネジャー 就任 2000年６月 株式会社マイカルクリエイト（現 株式会社イオンファンタジー）管理部長 就任 2006年９月 株式会社イオンファンタジーストアオペレーションチーフマネジャー 就任 2008年９月 同社財経グループチーフマネジャー 就任 2013年６月 同社財経・管理本部長 就任 2017年３月 同社広報・ＩＲ室長 就任 2020年２月 当社常勤監査役 就任（現任） 2020年12月 株式会社GENDA SEGA Entertainment（現 株式会社GENDA GiGO Entertainment） 監査役就任（現任） 2021年１月 株式会社エスピーエスエス 監査役就任 2021年７月 株式会社GENDA Games 監査役 就任（現任） 2021年８月 株式会社トーキョー キャラクター メーカーズ 監査役 就任 2023年12月 ギャガ株式会社 監査役 就任（現任） |
注２ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 板垣 浩二 | 1983年６月29日 | 2007年12月 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所 2012年３月 Accenture株式会社 入社 2014年４月 東京共同会計事務所 入所 2017年８月 合同会社Vista Plus パートナーズ設立、代表社員CEO 就任（現任） 2021年６月 エンカレッジ・テクノロジ株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2021年７月 当社社外監査役 就任（現任） |
注２ | － |
| 監査役 | 松原 由佳 | 1984年９月26日 | 2011年１月 西村あさひ法律事務所 入所 2019年４月 株式会社三菱UFJ銀行 出向 2021年２月 ひふみ総合法律事務所 入所（現任） 2021年７月 当社社外監査役 就任（現任） 2022年３月 株式会社ダイレクトマーケティングミックス 社外取締役 就任(現任） |
注２ | － |
| 計 | 7,787,200 |
（注）１．2024年４月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとしております。
２．2023年４月28日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとしております。
３．取締役 野村彩及び嶋津紀子は、社外取締役であります。
４．監査役 井畑啓一、板垣浩二及び松原由佳は、社外監査役であります。
５．当社は執行役員制を導入しており、執行役員は以下の６名で構成されております。
| 執行役員 | CTO | 梶原 大輔 |
| 執行役員 | CBO | 北川 稔 |
| 執行役員 | アミューズメント施設事業最高責任者 | 二宮 一浩 |
| 執行役員 | キャラクターMD事業最高責任者 | 田中 敬一郎 |
| 執行役員 | 米国事業最高責任者 | 伊与田 篤 |
| 執行役員 | F&B事業最高責任者 | 長江 国輝 |
６．代表取締役会長片岡尚の所有株式数は、資産管理会社である株式会社スカースデールが所有する株式数を含んだ実質所有株式数を記載しております。
７．代表取締役社長申真衣の所有株式数は、資産管理会社である合同会社シンマイが所有する株式数を含んだ実質所有株式数を記載しております。
８．取締役CFO渡邊太樹の所有株式数は、資産管理会社である渡邊太樹合同会社が所有する株式数を含んだ実質所有株式数を記載しております。
９．所有株式数は2024年１月31日時点の所有株式数を記載しております。
② 社外役員の状況
社外取締役は２名、社外監査役は３名となっております。
社外取締役 野村彩は、弁護士の資格を有し、コーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しているため、当社社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。
社外取締役 嶋津紀子は、外資系コンサルティングファームや企業経営等での豊富なM＆A経験と実績に裏打ちされた高い見識を有しており、当社社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。
常勤社外監査役 井畑啓一は、アミューズメント施設運営企業での財経管理本部長、広報IR室長の経験を有し、アミューズメント業界に関する豊富な知見を有しております。それら知見を活かし、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社普通株式を15,600株及び当社新株予約権80個分（32,000株）を保有しておりますが、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外監査役 板垣浩二は、公認会計士としての専門的な知識、経験と識見を有しております。それらを活かす形で、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。
社外監査役 松原由佳は、弁護士としての専門的な知識、経験と識見を有しております。それらを活かし、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役に対しては、必要に応じて重要会議の議事、結果を報告しております。社外監査役に対しては、常
勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査の情報共有を促進しております。
常勤の取締役、監査役、並びに管理を担当する所管部署が、必要に応じて社外取締役及び非常勤監査役に情報を伝達する体制を取っております。取締役会の資料は、取締役会の事務局たる人事総務部より原則として事前配布し、社外取締役及び社外監査役の十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。
毎月開催しているリスクマネジメント・コンプライアンス委員会には社外取締役１名が参加し、リスク情報の共有を行っています。
また、常勤監査役と内部監査室は、日常的な情報交換を行い、四半期に一度、社外監査役も交えたミーティングを実施しております。これに加えて、管理を担当する所管部署・内部監査室との情報共有・協議の場が設けられることがあります。
内部監査室長が主催して、四半期に一度意見交換の場を設けることとしております。会計監査人、監査役、及び内部監査室よりそれぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果についての報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し、連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．監査役監査の組織、人員及び手続
当社における監査役監査は、常勤の社外監査役１名、非常勤の社外監査役２名の体制で実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社の内部統制が適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整えるとともに、監査役会において情報を共有しております。
監査役は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っております。なお、常勤社外監査役 井畑啓一は、アミューズメント施設運営企業での財経管理本部長、広報IR室長の経験を有し、アミューズメント業界に関する豊富な知見を有しており、当社常勤社外監査役として適任であると判断しております。社外監査役 板垣浩二は、財務及び会計に関する専門家として、専門的知見を有しており当社社外監査役として適任であると判断しております。また、社外監査役 松原由佳は、法務に関する専門家として、専門的知見を有しており、当社社外監査役として適任であると判断しております。
ｂ．監査及び監査役会の活動状況
当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度において、各監査役はすべての監査役会に出席しております。監査役会における主な検討事項として、監査方針・監査計画の検討、監査業務の分担の検討、監査役の活動報告等を実施しております。当事業年度における監査役会への出席状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 井畑 啓一 | 13 | 13 |
| 板垣 浩二 | 13 | 13 |
| 松原 由佳 | 13 | 13 |
② 内部監査の状況
ａ．内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査は、他の執行機関から独立して内部監査室を設置し、事業年度毎に策定した内部監査計画を、代表取締役の承認を得た上で内部監査を実施しております。監査結果は代表取締役及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況のフォローアップを行っております。
ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
当社の内部監査責任者は監査の実効性を高めることを目的として監査役及び会計監査人と相互連携を図り、定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
三優監査法人
ｂ．継続監査期間
３年間
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員：山本 公太
指定社員 業務執行社員：畑村 国明
指定社員 業務執行社員：古屋 大造
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、その他11名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行状況等の観点から、三優監査法人に対する評価を行っており、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 33 | － | 45 | 1 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 33 | － | 45 | 1 |
当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（BDO）に属する組織に対する報酬（aを除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで、決定する方針としております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、前事業年度の会計監査の実施状況、当連結会計年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検証を行っております。その結果、会計監査人の監査品質の確保の観点から、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性を高めるために、取締役会の下にその諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。各取締役の報酬額は、株主総会で決議した限度額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会で審議を行い、その答申に基づいて取締役会にて報酬構成や水準等を決定しております。
取締役の報酬限度額は、2022年４月27日開催の定時株主総会にて、年額200百万円と決議いただいております。指名・報酬諮問委員会は、申 真衣（委員長・代表取締役社長）、野村 彩（社外取締役）、嶋津 紀子（社外取締役）、井畑 啓一（常勤監査役）、板垣 浩二（非常勤監査役）、松原 由佳（非常勤監査役）の計６名で構成されております。定期的に審議を行うほか、必要に応じて臨時開催し、会社業績や個人の業績に基づく個別役員報酬の妥当性について確認しております。
監査役の報酬等は、報酬限度額を考慮し、監査役会にて協議の上、決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2023年４月28日開催の定時株主総会にて、年額25百万円と決議いただいております。
また、当社は、2024年１月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
＜１＞基本方針
当社の取締役の報酬等については、当社の業績の持続的な向上及び企業価値の最大化に向け、取締役に対するインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、その職位や職責等に基づき支給額を検討し、適正な水準とすることを基本方針とする。
当該取締役の報酬等は、原則固定報酬としての基本報酬のみを支給する。ただし、役位、職責、その他業績等も総合的に考慮して非金銭報酬等（株式報酬・ストックオプションを含む）の支給を行うことがある。また、監督機能を担う社外取締役には、その職責や職務及びその他諸般の事情等を勘案し、必要に応じて基本報酬のみ支給する。
＜２＞基本報酬の額の決定に関する方針
当社の取締役に対する基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、株主総会で決定された限度額の範囲内で、役位に応じた職責や当社の事業特性等を総合的に勘案して取締役会で決定する。ただし、取締役会は決定を代表取締役社長に一任することができる。
＜３＞非金銭報酬等（株式報酬・ストックオプションを含む）の額の決定に関する方針
中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、毎年一定の時期に、株主総会において承認を得た報酬上限額の範囲内において、ストックオプション（新株予約権）を付与することがある。個別の取締役に付与するストックオプションの個数は、役位、職責、その他業績等も総合的に考慮してストックオプション評価委員会で決定する。なお、ストックオプション評価委員会は、当社取締役及び監査役で構成され、同委員会での決議は、その過半数が出席しその委員の過半数をもって行われるものとする。
＜４＞報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
基本報酬については、毎月定められた日程に現金にて支給する。
非金銭報酬等については、株主総会において承認を得た条件ならびに時期に則って支給するものとする。
＜５＞個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役会又は取締役会から報酬等の額の決定を一任された代表取締役社長は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、当社の業績、各取締役の役位、職責等に応じて各取締役の具体的な基本報酬の額を決定する。なお、当該決定にあたっては、透明性および公正性を確保する観点から、委員の過半数が社外取締役・社外監査役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重するものとする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
115 | 115 | － | － | － | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 24 | 24 | － | － | － | 5 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループでは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループでは、取引先との関係の構築・強化や業務提携等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を取得・保有しております。
また当社グループでは、保有意義が薄れた株式（みなし保有株式を含む）については、速やかに処分・縮減していくことを基本方針としており、定期的に開催する投資委員会において提携関係、取引状況、資本コスト等を踏まえて、継続保有の適否を検証しております。
③ 当社の株式の保有状況
a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 3 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
b．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
c．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ ギャガ株式会社の株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるギャガ株式会社については以下のとおりであります。
a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 3 | 52 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 9 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 39 | 事業上の関係の維持・強化のため |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
b．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
c．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240425185150
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年２月１日から2024年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年２月１日から2024年１月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同団体の主催するセミナーへ参加することにより、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 7,086 | 12,379 |
| 売掛金 | 1,973 | 3,689 |
| 棚卸資産 | ※１ 2,261 | ※１ 4,374 |
| リース投資資産 | 201 | 437 |
| その他 | 1,200 | 2,686 |
| 流動資産合計 | 12,723 | 23,567 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 賃貸資産（純額） | ※２ 1,276 | ※２ 991 |
| 建物及び構築物（純額） | ※２ 2,828 | ※２ 4,268 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※２ 597 | ※２ 749 |
| アミューズメント施設機器（純額） | ※２,※４ 2,945 | ※２ 5,797 |
| 建設仮勘定 | 93 | 696 |
| その他（純額） | ※２ 7 | ※２ 78 |
| 有形固定資産合計 | 7,750 | 12,581 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 463 | 532 |
| のれん | 1,225 | 4,992 |
| その他 | 211 | 174 |
| 無形固定資産合計 | 1,900 | 5,698 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※３ 216 | ※３ 113 |
| 長期貸付金 | 328 | 39 |
| 敷金 | 5,708 | 6,531 |
| 繰延税金資産 | 1,372 | 2,037 |
| 退職給付に係る資産 | 598 | 996 |
| その他 | 434 | 574 |
| 投資その他の資産合計 | 8,658 | 10,293 |
| 固定資産合計 | 18,310 | 28,573 |
| 資産合計 | 31,033 | 52,141 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 1,356 | 3,213 |
| 短期借入金 | 100 | 3,512 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※４ 2,203 | 3,679 |
| 未払金 | 1,852 | 1,989 |
| 未払法人税等 | 79 | 1,042 |
| 賞与引当金 | 143 | 414 |
| その他 | 1,874 | 3,040 |
| 流動負債合計 | 7,609 | 16,892 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※４ 8,171 | 10,571 |
| リース債務 | 399 | 799 |
| 資産除去債務 | 3,511 | 3,972 |
| 退職給付に係る負債 | － | 111 |
| その他 | 99 | 129 |
| 固定負債合計 | 12,182 | 15,584 |
| 負債合計 | 19,792 | 32,476 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 95 | 2,160 |
| 資本剰余金 | 1,245 | 3,234 |
| 利益剰余金 | 9,845 | 14,024 |
| 自己株式 | － | △0 |
| 株主資本合計 | 11,186 | 19,419 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | △0 |
| 為替換算調整勘定 | 38 | 8 |
| その他の包括利益累計額合計 | 38 | 7 |
| 新株予約権 | 5 | 5 |
| 非支配株主持分 | 9 | 231 |
| 純資産合計 | 11,240 | 19,664 |
| 負債純資産合計 | 31,033 | 52,141 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 46,091 | ※１ 55,697 |
| 売上原価 | ※２ 35,230 | ※２ 42,738 |
| 売上総利益 | 10,860 | 12,958 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 6,615 | ※３ 7,588 |
| 営業利益 | 4,244 | 5,370 |
| 営業外収益 | ||
| 為替差益 | － | 120 |
| 受取補償金 | 29 | 72 |
| 助成金収入 | 96 | 4 |
| その他 | 38 | 68 |
| 営業外収益合計 | 163 | 265 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 174 | 193 |
| 持分法による投資損失 | 15 | 38 |
| 株式公開費用 | 8 | 60 |
| 固定資産除却損 | 105 | 42 |
| 融資手数料 | 23 | 34 |
| その他 | 68 | 51 |
| 営業外費用合計 | 396 | 419 |
| 経常利益 | 4,011 | 5,216 |
| 特別利益 | ||
| 段階取得に係る差益 | － | ※４ 191 |
| 新株予約権戻入益 | 0 | － |
| 特別利益合計 | 0 | 191 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※５ 705 | ※５ 993 |
| 特別損失合計 | 705 | 993 |
| 税金等調整前当期純利益 | 3,306 | 4,414 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 166 | 836 |
| 法人税等調整額 | △312 | △619 |
| 法人税等合計 | △145 | 217 |
| 当期純利益 | 3,452 | 4,197 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） |
△42 | 18 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,494 | 4,178 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
| 当期純利益 | 3,452 | 4,197 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | △0 |
| 為替換算調整勘定 | 7 | △6 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 21 | △21 |
| その他の包括利益合計 | ※ 29 | ※ △29 |
| 包括利益 | 3,481 | 4,167 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 3,522 | 4,147 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △40 | 20 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 95 | 1,246 | 6,351 | － | 7,693 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,494 | 3,494 | |||
| 連結子会社の増資による持分の 増減 |
△1 | △1 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | － | △1 | 3,494 | － | 3,493 |
| 当期末残高 | 95 | 1,245 | 9,845 | － | 11,186 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | － | 10 | 10 | 6 | 34 | 7,744 |
| 当期変動額 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,494 | |||||
| 連結子会社の増資による持分の 増減 |
△1 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
28 | 28 | △0 | △24 | 2 | |
| 当期変動額合計 | － | 28 | 28 | △0 | △24 | 3,496 |
| 当期末残高 | － | 38 | 38 | 5 | 9 | 11,240 |
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 95 | 1,245 | 9,845 | － | 11,186 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 2,065 | 2,065 | 4,130 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,178 | 4,178 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | △75 | △75 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 2,065 | 1,989 | 4,178 | △0 | 8,232 |
| 当期末残高 | 2,160 | 3,234 | 14,024 | △0 | 19,419 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | － | 38 | 38 | 5 | 9 | 11,240 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 4,130 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,178 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | |||||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | △75 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
△0 | △29 | △30 | － | 221 | 191 |
| 当期変動額合計 | △0 | △29 | △30 | － | 221 | 8,423 |
| 当期末残高 | △0 | 8 | 7 | 5 | 231 | 19,664 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 3,306 | 4,414 |
| 減価償却費 | 1,945 | 2,549 |
| 減損損失 | 705 | 993 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 18 | 218 |
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | △10 | △397 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | － | 2 |
| 固定資産除却損 | 105 | 42 |
| 支払利息 | 174 | 193 |
| 株式公開費用 | 8 | 60 |
| 融資手数料 | 23 | 34 |
| 為替差損益（△は益） | △14 | △103 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 15 | 38 |
| 助成金収入 | △96 | △4 |
| 段階取得に係る差損益（△は益） | － | △191 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △370 | △392 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 320 | 236 |
| リース投資資産の増減額（△は増加） | 10 | △235 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 248 | 91 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 415 | 31 |
| その他 | △36 | 322 |
| 小計 | 6,770 | 7,905 |
| 利息の支払額 | △168 | △194 |
| 助成金の受取額 | 96 | 4 |
| 法人税等の支払額 | △252 | △111 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 6,446 | 7,602 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,701 | △4,722 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △281 | △410 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △331 | △57 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △35 | △6 |
| 貸付けによる支出 | △268 | △763 |
| 事業譲受による支出 | ※３,※４ △228 | ※３ △1,069 |
| 敷金の差入による支出 | △828 | △684 |
| 敷金の回収による収入 | 144 | 181 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※２ △2,792 |
| その他 | 0 | △7 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △5,530 | △10,334 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △1,045 | 3,412 |
| 長期借入れによる収入 | 2,054 | 3,478 |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,966 | △2,607 |
| リース債務の返済による支出 | △164 | △371 |
| 株式の発行による収入 | － | 4,130 |
| 株式公開費用の支出 | △8 | △46 |
| 融資手数料の支出 | △23 | △34 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 14 | 5 |
| その他 | △5 | △5 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,145 | 7,960 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1 | 13 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △228 | 5,242 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 7,315 | 7,086 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 7,086 | ※１ 12,329 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 19社
主要な連結子会社の名称
株式会社GENDA GiGO Entertainment
株式会社GENDA Games
株式会社レモネード・レモニカ
日本ポップコーン株式会社
Kiddleton, Inc.
ENTERRIUM LLC
伍彩匯業(広州)貿易有限公司
台灣奇恭股份有限公司
ギャガ株式会社
株式会社エスピーエスエス
株式会社ダイナモアミューズメント
株式会社アレスカンパニー
株式会社フクヤホールディングス
株式会社フクヤ
株式会社トーキョー キャラクター メーカーズ
FUKUYA USA INC.
FUKUYA HONG KONG LIMITED
株式会社GENDA Capital
GENDA Capital１号有限責任事業組合
台灣聚思怡股份有限公司は、当連結会計年度において台灣奇恭股份有限公司に社名を変更しております。
持分法適用関連会社であった株式会社ダイナモアミューズメント及びKiddleton, Inc.は、当連結会計年度において株式の追加取得により連結の範囲に含めております。これによりKiddleton, Inc.の子会社であるENTERRIUM LLCも、連結の範囲に含めております。
新たに株式会社レモネード・レモニカ、ギャガ株式会社、株式会社アレスカンパニー及び株式会社フクヤホールディングスの株式を取得し、連結の範囲に含めております。これにより株式会社フクヤホールディングスの子会社である株式会社フクヤ、FUKUYA USA INC.及びFUKUYA HONG KONG LIMITEDも、連結の範囲に含めております。また、INP合同会社の全持分を取得し、その子会社である日本ポップコーン株式会社を連結の範囲に含めております。
株式会社GENDA Capital及びGENDA Capital１号有限責任事業組合は当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
(2）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社の名称
株式会社ギャガミュージックス
INP合同会社
LEMONADE LEMONICA UK LIMITED
台灣福屋有限公司
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の関連会社数 －社
持分法適用関連会社であった株式会社ダイナモアミューズメント及びKiddleton, Inc.は、株式の追加取得により連結の範囲に含めたため、持分法適用の範囲から除外しております。
(2）持分法を適用していない非連結子会社の数及び名称
持分法を適用していない非連結子会社の数 ４社
持分法を適用していない非連結子会社の名称
株式会社ギャガミュージックス
INP合同会社
LEMONADE LEMONICA UK LIMITED
台灣福屋有限公司
（持分法を適用しない理由）
持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、伍彩匯業(広州)貿易有限公司、Kiddleton, Inc.及びENTERRIUM LLCの決算日は、12月末日であり、株式会社フクヤホールディングス、FUKUYA USA INC.及びFUKUYA HONG KONG LIMITEDの決算日は、３月末であります。連結財務諸表の作成にあたっては、１月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
台灣奇恭股份有限公司の決算日は、12月末日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。匿名組合出資金については、匿名組合への出資時に営業投資有価証券を計上し、匿名組合が獲得した純損益の持分相当額が利益である場合には、売上高に計上するとともに同額を営業投資有価証券に加算し、匿名組合が獲得した純損益の持分相当額が損失である場合には、売上原価に計上するとともに同額を営業投資有価証券から減額しております。
② 棚卸資産
商品
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
製品及び仕掛品（映像使用権を含む）
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
原材料及び貯蔵品
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
主として定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
賃貸資産 ２～９年
建物及び構築物 １～41年
工具、器具及び備品 １～20年
アミューズメント施設機器 １～５年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、主として社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、原則法に基づく退職給付債務の額と自己都合要支給額との比較指数を求め、期末自己都合要支給額に比較指数を乗じて退職給付債務を計算する簡便法を適用しております。また一部の連結子会社は、退職給付債務から中小企業退職金共済制度からの給付見込額を控除した額を退職給付に係る負債として計上しております。
(5）繰延資産の処理方法
開業費
支出時に全額費用処理しております。
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
(6）重要な収益及び費用の計上基準
重要な収益の計上基準は、次のとおりであります。
なお、それぞれの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、概ね２カ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
① アミューズメント
アミューズメント施設内のアミューズメントマシンをお客様がプレイした時点で履行義務を充足したと判断し、一時点で収益を認識しております。
また、アミューズメントマシンのレンタルによる収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づき、収益の認識を行っております。
② F&B（フード＆ビバレッジ）
食品等の販売については、顧客へ当該商品の引渡し時点で履行義務を充足したと判断し、一時点で収益を認識しております。
また、フランチャイズ加盟店からは、店舗運営に関するノウハウの提供や継続的な経営指導を行い、ロイヤリティを受領しております。このようなロイヤリティ収入については、加盟店の売上高の発生に応じて収益を認識しております。
③ キャラクターMD
景品等の販売については、顧客へ当該商品の引渡し時点で履行義務を充足したと判断し、一時点で収益を認識しております。
④ コンテンツ＆プロモーション
映画の配給については、主に映画興行会社に対して映像作品を劇場公開する権利を許諾しており、当該許諾料である配給収入は、映画興行会社の興行収入に一定割合を乗じた金額であり、映画興行会社が興行収入を認識した時点で映画興行会社から興行収入の報告を受け、収益を認識しております。
プロモーションについては、主に制作したデザインや景品等の納品によるものであり、顧客へデザインや景品を納品した時点で収益を認識しております。
(7）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(8）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10～12年間の定額法により償却を行っております。
(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか追わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
１．固定資産の減損
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 7,750百万円 | 12,581百万円 |
| 無形固定資産 | 1,900 | 5,698 |
| 内 のれん | 1,225 | 4,992 |
| 減損損失 | 705 | 993 |
（2）識別した項目に関する重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、有形固定資産及び無形固定資産（のれんを含む）のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、将来の事業計画に基づくキャッシュ・フロー等の見積りを基礎として、減損の認識の要否の判定を実施しております。各資産グループの将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる当社グループの事業計画等には、収益予測等の仮定が含まれております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、計画等の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度において、有形固定資産及び無形固定資産（のれんを含む）の金額に重要な影響を与える可能性があります。
２．棚卸資産の評価
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 棚卸資産（映像使用権含む） | 2,261百万円 | 4,374百万円 |
（2）識別した項目に関する重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、棚卸資産を収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によって評価しておりますが、営業循環過程から外れた棚卸資産については、滞留期間及び販売実績等に基づき決定した方針により、帳簿価額を切下げる方法によって評価しております。
棚卸資産の評価にあたっては、現在入手可能な情報に基づき判断しており、流行やお客様の嗜好の変化や経済及びその他の事象又は状況の変化等により、棚卸資産の収益性の低下が生じた場合には、翌連結会計年度における棚卸資産の評価に重要な影響を与える可能性があります。
（未適用の会計基準等）
(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等)
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
（1）概要
その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものであります。
（2）適用予定日
2026年１月期の期首から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、有形固定資産の「その他」に含めておりました「建設仮勘定」（前連結会計年度93百万円）は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。
前連結会計年度において、流動負債の「その他」に含めておりました「未払法人税等」（前連結会計年度79百万円）は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。
前連結会計年度において、区分掲記して表示しておりました流動負債の「資産除去債務」（前連結会計年度47百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。
（追加情報）
財務制限条項
当連結会計年度末における貸出コミットメントライン契約（1,500百万円）及びコミットメントライン型タームローン契約（5,000百万円）には、次の財務制限条項が付されております。
なお、当連結会計年度末において上記の財務制限条項には抵触しておりません。
① 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。
② 各年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
（連結貸借対照表関係）
※１ 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
|
| 商品 | 1,835百万円 | 1,706百万円 |
| 製品及び仕掛品 | 1 | 2,181 |
| 原材料及び貯蔵品 | 424 | 486 |
| 計 | 2,261 | 4,374 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
|
| 賃貸資産 | 870百万円 | 944百万円 |
| 建物及び構築物 | 5,819 | 6,355 |
| 工具、器具及び備品 | 1,600 | 1,885 |
| アミューズメント施設機器 | 21,341 | 20,114 |
| その他 | 11 | 60 |
| 計 | 29,643 | 29,361 |
※３ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券（株式） | 180百万円 | 17百万円 |
※４ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| アミューズメント施設機器 | 1,701百万円 | －百万円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,105百万円 | －百万円 |
| 長期借入金 | 5,562 | － |
| 計 | 6,668 | － |
５ 保証債務
次の関連会社について、建物賃貸借契約に対する債務保証を行っております。
なお、当連結会計年度においてKiddleton, Inc.は連結子会社化したため、該当事項はありません。
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| Kiddleton, Inc. | 151百万円 | －百万円 |
６ 当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約並びにコミットメント型タームローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高等は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越契約及び貸出コミットメント ライン契約の総額 |
1,050百万円 | 6,600百万円 |
| 借入実行残高 | － | 1,520 |
| 差引額 | 1,050 | 5,080 |
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| コミットメント型タームローン の総額 |
250百万円 | 5,000百万円 |
| 借入実行残高 | 176 | 1,520 |
| 差引額 | 74 | 3,480 |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりませ
ん。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契
約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりませ
ん。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契
約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（前連結会計年度における評価損の戻入との相殺額）が売上原価に含まれております。（△は、評価損戻入益）
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
| △407百万円 | 291百万円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
| 給与手当 | 1,461百万円 | 1,858百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 80 | 213 |
| 退職給付費用 | 148 | △182 |
| 広告宣伝費 | 682 | 714 |
| 荷造運搬費 | 813 | 781 |
| 支払手数料 | 869 | 905 |
※４ 段階取得に係る差益
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
持分法適用関連会社であった株式会社ダイナモアミューズメント及びKiddleton, Inc.の株式の追加取得により、連結子会社にしたことによるものであります。
※５ 減損損失
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 用途 | 場所 | 種類 | 金額（百万円） |
| アミューズメント店舗施設 | 国内 | 建物及び構築物 工具、器具及び備品 アミューズメント施設機器 その他 |
291 36 6 6 |
| オンラインクレーンゲーム | 国内 | ソフトウエア | 25 |
| 賃貸資産 | 国内 | 賃貸資産 | 177 |
| 中国 | 賃貸資産 | 162 | |
| 合計 | 705 |
当社グループは、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、オンラインクレーンゲームについては継続的に収支の把握を行っているサービス単位ごと、賃貸資産及び遊休資産等については個別の物件ごとに資産のグルーピングしております。
上記のアミューズメント店舗施設、オンラインクレーンゲーム及び賃貸資産は、今後生じると見込まれる将来キャッシュ・フローが減少したことにより収益性が低下した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値については将来キャッシュ・フローを12.2％～14.3％で割り引いて算定しております。
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 用途 | 場所 | 種類 | 金額（百万円） |
| アミューズメント店舗施設 | 国内 | 建物及び構築物 | 312 |
| 工具、器具及び備品 | 71 | ||
| アミューズメント施設機器 | 33 | ||
| ソフトウエア | 35 | ||
| その他 | 20 | ||
| 米国 | 建物及び構築物 | 40 | |
| 工具、器具及び備品 | 5 | ||
| アミューズメント施設機器 | 16 | ||
| ソフトウエア | 0 | ||
| オンラインクレーンゲーム | 国内 | ソフトウエア | 168 |
| 工具、器具及び備品 | 20 | ||
| その他 | 0 | ||
| 中国 | ソフトウエア | 38 | |
| 賃貸資産 | 国内 | 賃貸資産 | 95 |
| のれん | 国内 | のれん | 134 |
| 合計 | 993 |
当社グループは、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、オンラインクレーンゲームについては継続的に収支の把握を行っているサービス単位ごと、賃貸資産及び遊休資産等については個別の物件ごと、のれんについては対象会社又は事業を単位としてグルーピングをしております。
上記のアミューズメント店舗施設、オンラインクレーンゲーム、賃貸資産及びのれんは、今後生じると見込まれる将来キャッシュ・フローが減少したことにより収益性が低下した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値については将来キャッシュ・フローを8.4％～13.2％で割り引いて算定しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | －百万円 | △0百万円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | － | △0 |
| 税効果額 | － | － |
| その他有価証券評価差額金 | － | △0 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 7 | △6 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | － | － |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | 7 | △6 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | 21 | 25 |
| 組替調整額 | － | △46 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 21 | △21 |
| その他の包括利益合計 | 29 | △29 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 79,434 | － | － | 79,434 |
| 合計 | 79,434 | － | － | 79,434 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）当社は2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数を記載しております。
２．新株予約権に関する事項
ストック・オプションとしての新株予約権の当連結会計年度末残高 ５百万円
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 79,434 | 34,217,166 | － | 34,296,600 |
| 合計 | 79,434 | 34,217,166 | － | 34,296,600 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | － | 37 | － | 37 |
| 合計 | － | 37 | － | 37 |
（注）１．2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行ったことによる31,694,166株の増加、2023年７月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場し、2023年７月27日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増資により2,200,000株の増加及び2023年８月29日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による323,000株の増加によるものであります。
２．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．新株予約権に関する事項
ストック・オプションとしての新株予約権の当連結会計年度末残高 ５百万円
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 7,086百万円 | 12,379百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | △49 |
| 現金及び現金同等物 | 7,086 | 12,329 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内容
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
株式の取得により新たに連結子会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式取得価額と株式取得のための支出との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 7,545百万円 |
| 固定資産 | 2,308 |
| のれん | 3,623 |
| 流動負債 | △3,213 |
| 固定負債 | △4,069 |
| 非支配株主持分 | △162 |
| 為替換算調整勘定 | 46 |
| 株式の取得価額 | 6,078 |
| 支配獲得時までの取得価額 | △167 |
| 段階取得に係る差益 | △191 |
| 現金及び現金同等物 | △2,926 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 2,792 |
※３ 事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内容
現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けにより増加した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
| 流動資産 | 80百万円 |
| 固定資産 | 47 |
| のれん | 586 |
| 流動負債 | △181 |
| 固定負債 | △352 |
| 事業の譲受価額 | 181 |
| 現金及び現金同等物 | △29 |
| 差引：事業譲受による支出 | 151 |
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
| 流動資産 | 170百万円 |
| 固定資産 | 579 |
| のれん | 463 |
| 事業の譲受価額 | 1,213 |
| 現金及び現金同等物 | △143 |
| 差引：事業譲受による支出 | 1,069 |
※４ 吸収分割した事業より増加した資産及び負債の主な内容
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが株式会社エービスのゲームセンター事業を吸収分割により承継したことに伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりであります。
| 流動資産 | 5百万円 |
| 固定資産 | 16 |
| のれん | 154 |
| 流動負債 | △11 |
| 固定負債 | △85 |
| 事業の譲受価額 | 80 |
| 現金及び現金同等物 | △3 |
| 差引：事業譲受による支出 | 76 |
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
該当事項はありません。
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
（1）所有権移転ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
アミューズメント施設におけるアミューズメントマシン（アミューズメント施設機器）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（2）所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、アミューズメント施設におけるアミューズメントマシン（アミューズメント施設機器）であります。
無形固定資産
本社管理部門におけるシステム（ソフトウェア）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | 3,574 | 4,472 |
| １年超 | 14,020 | 16,742 |
| 合計 | 17,595 | 21,214 |
(貸主側)
ファイナンス・リース取引
（1）リース投資資産の内訳
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| リース料債権部分 | 230 | 509 |
| 見積残存価額部分 | － | － |
| 受取利息相当額 | △28 | △71 |
| リース投資資産 | 201 | 437 |
（2）リース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
||||||
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| リース投資資産 | 152 | 74 | 3 | － | － | － |
（単位：百万円）
| 当連結会計年度 （2024年１月31日） |
||||||
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| リース投資資産 | 282 | 140 | 86 | － | － | － |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で運用しております。資金調達については、設備投資計画等に基づき、必要な資金を主として銀行借入れにより調達しております。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、主にアミューズメント施設の賃貸借契約に伴い預託しており、預託先企業の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金、並びに未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金は主にM&A並びに設備投資に係る資金調達であります。このうち一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、債権管理規程に従い、売掛金及び敷金に係る相手先の信用リスクに関しては、新規取引時に相手先の信用状態を十分に検証するとともに、相手先ごとに期日及び残高管理を実施する等、相手先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループでは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年１月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| 敷金 | 5,708 | 5,664 | △43 |
| 資産計 | 5,708 | 5,664 | △43 |
| 長期借入金（※１） | 10,375 | 10,372 | △2 |
| 負債計 | 10,375 | 10,372 | △2 |
当連結会計年度（2024年１月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| 敷金 | 6,531 | 6,250 | △281 |
| 資産計 | 6,531 | 6,250 | △281 |
| 長期借入金（※１） | 14,250 | 14,064 | △186 |
| 負債計 | 14,250 | 14,064 | △186 |
（※１）連結貸借対照表計上額及び時価には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（※２）「現金及び預金」「売掛金」「支払手形及び買掛金」「未払金」「短期借入金」については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似することから、記載を省略しております。
（※３）市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 216 | 103 |
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年１月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 3,690 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,973 | － | － | － |
| 敷金 | 1,837 | 2,118 | 1,538 | 214 |
| 合計 | 7,501 | 2,118 | 1,538 | 214 |
当連結会計年度（2024年１月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 預金 | 8,553 | － | － | － |
| 売掛金 | 3,689 | － | － | － |
| 敷金 | 1,559 | 3,076 | 1,453 | 441 |
| 合計 | 13,802 | 3,076 | 1,453 | 441 |
２．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年１月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 100 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 2,203 | 1,953 | 1,533 | 3,689 | 297 | 698 |
| 合計 | 2,303 | 1,953 | 1,533 | 3,689 | 297 | 698 |
当連結会計年度（2024年１月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 3,512 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 3,679 | 3,094 | 5,050 | 961 | 678 | 785 |
| 合計 | 7,191 | 3,094 | 5,050 | 961 | 678 | 785 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数利用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2024年１月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年１月31日）
| 時価（百万円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金 | － | 5,664 | － | 5,664 |
| 長期借入金 | － | 10,372 | － | 10,372 |
当連結会計年度（2024年１月31日）
| 時価（百万円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金 | － | 6,250 | － | 6,250 |
| 長期借入金 | － | 14,064 | － | 14,064 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
敷金
敷金の時価については、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、リスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社は、確定給付型の制度として積立型の確定給付企業年金制度及び非積立型の退職一時金制度を採用しており、退職一時金の給付額の一部に中小企業退職金共済制度からの給付額を充当しております。また、一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として確定拠出制度及び前払退職金制度を採用しております。
なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算については簡便法を採用しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整額
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | －百万円 | －百万円 |
| 退職給付費用 | － | 3 |
| 退職給付の支払額 | － | － |
| 制度への拠出額 | － | △0 |
| 新規連結による増加 | － | 107 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | － | 111 |
(2）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整額
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 退職給付に係る資産の期首残高 | △588百万円 | △598百万円 |
| 退職給付費用 | 176 | △228 |
| 制度への拠出額 | △187 | △169 |
| 退職給付に係る資産の期末残高 | △598 | △996 |
(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 積立型制度の退職給付債務 | 2,030百万円 | 2,227百万円 |
| 年金資産 | △2,629 | △3,224 |
| △598 | △996 | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | － | 110 |
| 中小企業退職金共済制度給付見込額 | － | 20 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | △598 | △865 |
| 退職給付に係る負債 | － | 111 |
| 退職給付に係る資産 | △598 | △996 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | △598 | △885 |
(4）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前連結会計年度 | 176百万円 | 当連結会計年度 | △224百万円 |
３．確定拠出制度等
確定拠出制度への要拠出額（確定拠出制度と同様に会計処理する前払退職金制度の支払額を含む）は、当連結会計年度13百万円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益を計上した金額
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | 0 百万円 | － 百万円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（1）ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 | 当社取締役 １名 当社従業員 ４名 子会社取締役 ４名 |
当社取締役 １名 当社監査役 １名 当社従業員 ５名 子会社取締役 ６名 子会社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 2,400,000株 | 普通株式 493,600株 | 普通株式 651,600株 |
| 付与日 | 2018年10月５日 | 2019年７月31日 | 2021年４月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2018年10月５日 至 2038年10月４日 |
自 2019年７月31日 至 2029年７月30日 |
自 2021年４月１日 至 2031年３月31日 |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ５名 子会社従業員 ３名 |
当社新株予約権の受託者 １名 （注）２ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 101,600株 | 普通株式 508,400株 |
| 付与日 | 2022年１月24日 | 2022年１月24日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2022年１月24日 至 2032年１月23日 |
自 2022年１月24日 至 2032年１月23日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2023年４月29日付株式分割（普通株式１株について400株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割当てられ、当社による受益者の指定時に、指定された当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員、並びにこれらの会社と業務委託契約を締結している顧問及び社外協力者に交付されます。
（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効・消却 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 1,588,000 | 327,600 | 651,600 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効・消却 | － | － | － |
| 未行使残 | 1,588,000 | 327,600 | 651,600 |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 508,400 |
| 付与 | － | － |
| 失効・消却 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | 508,400 |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 101,600 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効・消却 | － | － |
| 未行使残 | 101,600 | － |
（注）2023年４月29日付株式分割（普通株式１株について400株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
②単価情報
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） | 500 | 20 | 250 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － | － |
| 付与日における公正評価単価 （円） | 0.25 | 0.4 | 4.5 |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） | 375 | 375 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － |
| 付与日における公正評価単価 （円） | 6 | 3.75 |
（注）2023年４月29日付株式分割（普通株式１株について400株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、当社株式の評価方法は、第三者評価機関が一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価格を基礎として決定しております。なお、当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| （1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 9,388 百万円 |
| （2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | － 百万円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 1,732百万円 | 2,004百万円 | |
| 減価償却超過額 | 1,503 | 1,149 | |
| 資産除去債務 | 1,231 | 1,394 | |
| 未払費用 | 158 | 164 | |
| 税務上ののれん | 112 | 243 | |
| 賞与引当金 | 74 | 162 | |
| 棚卸資産評価損 | 11 | 183 | |
| その他 | 65 | 206 | |
| 繰延税金資産小計 | 4,889 | 5,508 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △1,010 | △959 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △2,085 | △1,839 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △3,095 | △2,798 | |
| 繰延税金資産合計 | 1,793 | 2,709 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △227 | △341 | |
| 退職給付に係る資産 | △190 | △328 | |
| その他 | △3 | △3 | |
| 繰延税金負債合計 | △421 | △673 | |
| 繰延税金資産の純額 | 1,372 | 2,035 |
（注）１．新たに連結子会社とした会社の税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を認識した一方で、連結子会社の税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額及び減価償却超過額に係る評価性引当額が減少した結果、評価性引当額が297百万円減少しております。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年１月31日）
（単位：百万円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | － | － | 1,732 | 1,732 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △1,010 | △1,010 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 722 | 722 |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2024年１月31日）
（単位：百万円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | 145 | － | 182 | － | 1,676 | 2,004 |
| 評価性引当額 | － | △145 | － | △182 | － | △631 | △959 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 1,044 | 1,044 |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（表示方法の変更）
前連結会計年度において繰延税金資産の「その他」に含めておりました「賞与引当金」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 34.59％ | 30.62％ | |
| （調整） | |||
| 評価性引当額の増減 | △36.01 | △35.49 | |
| 住民税均等割 | 4.37 | 3.50 | |
| 連結子会社との税率差異 | 0.54 | 3.24 | |
| 組織再編による影響 | △7.03 | － | |
| のれん償却額 | 0.86 | 2.19 | |
| 税額控除項目 | － | △2.16 | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.17 | 0.80 | |
| 株式取得関連費用 | － | 0.68 | |
| 抱合せ株式消滅差益 | △0.82 | 0.59 | |
| 税率変更による影響額 | － | 0.31 | |
| その他 | △1.08 | 0.73 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △4.41 | 5.01 |
（表示方法の変更）
前連結会計年度において、「その他」に含めておりました「交際費等永久に損金に算入されない項目」及び「連結子会社との税率差異」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
３．法人税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
2023年７月28日の株式上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことにより、外形標準課税が適用されることになりました。これに伴い、翌連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率を、34.59％から30.62％に変更しております。この変更により当連結会計年度の繰延税金資産の金額は13百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 事業の内容 |
| 株式会社アレスカンパニー | プライズの企画・製造・販売 |
| ギャガ株式会社 | 映画配給 |
| 株式会社フクヤホールディングス | 国内外においてプライズの企画・販売事業等を展開するフクヤグループに属する子会社の経営管理 |
（2）企業結合を行った主な理由
株式会社アレスカンパニーは、全国のメーカーとの盤石な調達網を有し、プライズの企画・製造・販売事業を展開しております。また、株式会社フクヤホールディングス及び同社の子会社は、オリジナルプライズやライセンスキャラクタープライズに関する企画等に強みを有し、国内外においてプライズの企画・製造・販売事業を展開しております。両社の株式取得により、当社グループが有するアミューズメント施設におけるプライズラインナップの拡充及びオリジナルプライズの展開が可能となるほか、プライズの製造・流通における単位あたりのコスト低減を期待できることから、当社グループの利益規模の拡大に資するものと考えております。
また、ギャガ株式会社は、洋画・邦画・アニメ作品など幅広いジャンルの映画の配給を行っている独立系配給会社のトップブランドであり、映画コンテンツ業界において強固なポジションを構築しております。同社の株式取得により、「世界一のエンターテイメント企業」を目指す当社グループが、同社の有するコンテンツ調達力とエンターテイメント業界におけるネットワークを活用し、これらを一層強固なものにすることで、お客様へ新たなエンターテイメントをお届けすることを目指しております。
（3）企業結合日
| 株式会社アレスカンパニー | 2023年10月31日 |
| ギャガ株式会社 | 2023年11月30日 |
| 株式会社フクヤホールディングス | 2024年１月31日 |
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（5）結合後企業の名称
名称に変更はありません。
（6）取得した議決権比率
| 株式会社アレスカンパニー | 100％ |
| ギャガ株式会社 | 78.05％ |
| 株式会社フクヤホールディングス | 100％ |
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
| 株式会社アレスカンパニー | 2023年11月１日から2024年１月31日まで |
| ギャガ株式会社 | 2023年12月１日から2024年１月31日まで |
| 株式会社フクヤホールディングス | 2024年１月31日を取得日としているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書には、被取得企業の業 績は含まれておりません。 |
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 4,240 | 百万円 |
| 取得原価 | 4,240 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 19百万円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
2,561百万円
（2）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（3）償却方法及び償却期間
10～12年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 5,821 | 百万円 |
| 固定資産 | 972 | |
| 資産合計 | 6,793 | |
| 流動負債 | △2,502 | |
| 固定負債 | △2,546 | |
| 負債合計 | △5,049 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
主として、本社、工場及び営業用店舗等の不動産賃貸借契約に付されている建物原状回復義務に関して資産除去債務を計上しております。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を主として取得から１年から39年と見積り、割引率は主として0.0％から2.5％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 3,165百万円 | 3,558百万円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 340 | 315 |
| 時の経過による調整額 | 12 | 13 |
| 企業結合による増加額 | 393 | 107 |
| 新規連結に伴う増加額 | － | 103 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △353 | △57 |
| 期末残高 | 3,558 | 4,040 |
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度より、報告セグメントの区分を「エンタメ・プラットフォーム事業」と「エンタメ・コンテンツ事業」に変更しております。この変更に伴い、従来、顧客との契約から生じる収益を分解した情報を「アミューズメント施設運営」、「オンラインクレーンゲーム運営」、「その他」に区分しておりましたが、当連結会計年度より以下の区分に変更しております。
なお、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | |||
| エンタメ・プラットフォーム | エンタメ・ コンテンツ |
計 | |||
| 主要なサービス | |||||
| アミューズメント | 44,433 | － | 44,433 | － | 44,433 |
| フード＆ビバレッジ | 636 | － | 636 | － | 636 |
| キャラクターMD | － | 2 | 2 | － | 2 |
| コンテンツ＆プロモーション | － | 285 | 285 | － | 285 |
| その他 | － | － | － | 16 | 16 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 45,069 | 287 | 45,357 | 16 | 45,374 |
| その他の収益（注）２ | 717 | － | 717 | － | 717 |
| 外部顧客への売上高 | 45,786 | 287 | 46,074 | 16 | 46,091 |
（注）１．「その他」の区分は、事業セグメントに属しない全社収益であります。
２．「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づくリース収益であります。
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | |||
| エンタメ・プラットフォーム | エンタメ・ コンテンツ |
計 | |||
| 主要なサービス | |||||
| アミューズメント | 52,455 | － | 52,455 | － | 52,455 |
| フード＆ビバレッジ | 994 | － | 994 | － | 994 |
| キャラクターMD | － | 808 | 808 | － | 808 |
| コンテンツ＆プロモーション | － | 818 | 818 | － | 818 |
| その他 | － | － | － | 11 | 11 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 53,450 | 1,627 | 55,077 | 11 | 55,088 |
| その他の収益（注）２ | 608 | － | 608 | － | 608 |
| 外部顧客への売上高 | 54,058 | 1,627 | 55,685 | 11 | 55,697 |
（注）１．「その他」の区分は、事業セグメントに属しない全社収益であります。
２．「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づくリース収益であります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４.会計方針に関する事項 (6）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（1）契約負債の残高等
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 契約負債（期首残高） | 44 | 64 |
| 契約負債（期末残高） | 64 | 455 |
契約負債は、主に顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、連結貸借対照表上は流動負債の「その他」に含まれております。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、64百万円であります。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引はないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、アミューズメント施設運営を中心とした単一セグメントでありましたが、直近のM&A案件を踏まえ、事業領域を整理した結果、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を「エンタメ・プラットフォーム事業」と「エンタメ・コンテンツ事業」に変更しております。「エンタメ・プラットフォーム事業」は、「アミューズメント」における施設運営を中心に、「フード＆ビバレッジ（F&B）」も含めた、IPコンテンツとファンとを繋ぐ事業領域として位置付けております。「エンタメ・コンテンツ事業」は、「キャラクター・マーチャンダイジング（MD）」と「コンテンツ＆プロモーション」に大別し、GENDAならではのエンタメ経済圏において、「エンタメ・プラットフォーム事業」の上流の事業領域として位置付けております。「エンタメ・プラットフォーム事業」で基盤となるプラットフォームを拡大し、強固なものにしていきながら、「エンタメ・コンテンツ事業」にも進出し、GENDAならではのエンタメ経済圏を確立していくことを目指しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載の方法と概ね同一であります。また、報告セグメントのセグメント利益は、営業利益に減価償却費及びのれん償却費を足し戻したEBITDAにて表示しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| エンタメ・プラットフォーム | エンタメ・コンテンツ | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 45,786 | 287 | 46,074 | 16 | 46,091 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 20 | 428 | 448 | △448 | － |
| 計 | 45,807 | 716 | 46,523 | △432 | 46,091 |
| セグメント利益 | 6,151 | 33 | 6,185 | △1,940 | 4,244 |
| セグメント資産 | 29,063 | 476 | 29,540 | 1,493 | 31,033 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 1,920 | 1 | 1,922 | 22 | 1,945 |
| のれんの償却額 | 80 | 1 | 82 | － | 82 |
| 受取利息 | 0 | 0 | 0 | 8 | 9 |
| 支払利息 | 172 | 0 | 172 | 2 | 174 |
| 持分法投資利益又は損失（△） | △15 | 0 | △15 | － | △15 |
| 減損損失 | 705 | － | 705 | － | 705 |
| 持分法適用会社への投資額 | 145 | 35 | 180 | － | 180 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 4,633 | 4 | 4,638 | 22 | 4,660 |
（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
（1）セグメント利益の調整額△1,940百万円には、セグメント間取引消去△６百万円、報告セグメントの減価償却費△1,922百万円及びのれん償却額△82百万円、並びに報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用の純額71百万円が含まれております。全社収益は主に子会社からの経営指導料であり、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る費用であります。
（2）セグメント資産の調整額1,493百万円には、セグメント間取引消去△663百万円及び報告セグメントに配分していない全社資産2,156百万円が含まれております。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、関連会社貸付金及び管理部門に係る資産等であります。
（3）減価償却費の調整額22百万円は、セグメント間取引消去△０百万円及び報告セグメントに帰属しない管理部門に係る減価償却費23百万円であります。
（4）受取利息の調整額８百万円は、セグメント間取引消去△６百万円及び報告セグメントに帰属しない管理部門 に係る受取利息15百万円であります。
（5）支払利息の調整額２百万円は、セグメント間取引消去△10百万円及び報告セグメントに帰属しない管理部門 に係る支払利息12百万円であります。
（6）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額22百万円は、セグメント間取引消去△5百万円及び報告セグメントに配分していない全社資産の増加額27百万円であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| エンタメ・プラットフォーム | エンタメ・コンテンツ | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 54,058 | 1,627 | 55,685 | 11 | 55,697 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1 | 736 | 738 | △738 | － |
| 計 | 54,060 | 2,363 | 56,424 | △726 | 55,697 |
| セグメント利益 | 7,992 | 4 | 7,997 | △2,626 | 5,370 |
| セグメント資産 | 41,346 | 7,981 | 49,327 | 2,813 | 52,141 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 2,528 | 9 | 2,538 | 11 | 2,549 |
| のれんの償却額 | 158 | 22 | 181 | － | 181 |
| 受取利息 | 0 | 0 | 0 | 22 | 23 |
| 支払利息 | 212 | 6 | 218 | △25 | 193 |
| 持分法投資利益又は損失（△） | △41 | 3 | △38 | － | △38 |
| 減損損失 | 993 | － | 993 | － | 993 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 5,995 | 61 | 6,057 | 2 | 6,059 |
（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
（1）セグメント利益の調整額△2,626百万円には、セグメント間取引消去△８百万円、報告セグメントの減価償却費△2,538百万円及びのれん償却額△181百万円、並びに報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用の純額102百万円が含まれております。全社収益は主に子会社からの経営指導料であり、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る費用であります。
（2）セグメント資産の調整額2,813百万円には、セグメント間取引消去△3,682百万円及び報告セグメントに配分していない全社資産6,495百万円が含まれております。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、関連会社貸付金及び管理部門に係る資産等であります。
（3）減価償却費の調整額11百万円は、セグメント間取引消去△２百万円及び報告セグメントに帰属しない管理部門に係る減価償却費13百万円であります。
（4）受取利息の調整額22百万円は、セグメント間取引消去△37百万円及び報告セグメントに帰属しない管理部門に係る受取利息60百万円であります。
（5）支払利息の調整額△25百万円は、セグメント間取引消去△40百万円及び報告セグメントに帰属しない管理部門に係る支払利息15百万円であります。
（6）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額２百万円は、セグメント間取引消去△11百万円及び報告セグメントに配分していない全社資産の増加額13百万円であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
| （単位：百万円） | |||
| 日本 | 米国 | その他 | 合計 |
| 10,794 | 1,277 | 509 | 12,581 |
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
| （単位：百万円） | ||||
| エンタメ・ プラットフォーム |
エンタメ・ コンテンツ |
調整額 | 合計 | |
| 当期償却額 | 80 | 1 | － | 82 |
| 当期末残高 | 1,215 | 10 | － | 1,225 |
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
| （単位：百万円） | ||||
| エンタメ・ プラットフォーム |
エンタメ・ コンテンツ |
調整額 | 合計 | |
| 当期償却額 | 158 | 22 | － | 181 |
| 当期末残高 | 2,406 | 2,585 | － | 4,992 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 関連 会社 |
Kiddleton, Inc. | 米国 テキサス州 |
3,800 千ドル |
アミューズメント事業 | （所有） 直接 50.0 |
資金の貸付 取締役の派遣 |
資金の貸付 | 268 | 長期貸付金 | 326 |
| 受取利息 | 8 | － | － |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
貸付に関する金利については、市場金利に基づき決定しております。
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 353.27円 | 566.44円 |
| １株当たり当期純利益 | 109.99円 | 126.41円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 116.90円 |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、前連結会計年度末時点において当社株式は非上場であったことから、期中平均株価を把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．当社は、2023年７月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 3,494 | 4,178 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 3,494 | 4,178 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 31,773,600 | 33,050,823 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 | － | － |
| 普通株式増加額（株） | － | 2,689,394 |
| （うち新株予約権（株）） | （－） | （2,689,394） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権５種類（新株予約権の数133,772個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
－ |
（重要な後発事象）
（取得による企業結合）
当社は、2023年12月19日開催の取締役会において、プレビ株式会社（以下「プレビ」）の株式を取得することを決議し、また2024年１月22日開催の取締役会において、株式会社シン・コーポレーション（以下「シン・コーポレーション」）の株式を取得することを決議いたしました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 事業の内容 |
| プレビ株式会社 | アミューズメント施設の運営等 |
| 株式会社シン・コーポレーション | カラオケ施設の運営等 |
（2）企業結合を行った主な理由
プレビは、1967年にアミューズメント施設運営を開始して以来、全国に47店舗のアミューズメント施設、362店舗のミニロケ（スタッフの常駐しないゲームコーナー）を展開しております（2024年２月末時点）。同社の株式取得により、「エンタメ・プラットフォーム事業」の中核を担う株式会社GENDA GiGO Entertainment（以下「GENDA GiGO Entertainment」）との人的資源やDXに係る知見の共有による店舗運営の効率化に加え、店舗数の増加に伴うアミューズメントマシン及びプライズの購買力向上等により、両社の利益を伸長できるものと考えております。
また、シン・コーポレーションは全国に370店舗（2024年２月末時点）を展開するカラオケボックス「カラオケBanBan」を運営しております。同社の株式取得により、GENDA GiGO Entertainmentと店舗開発やキャンペーン等を共同で実施することにより、両社のエンターテイメント施設への顧客数増加等の相乗効果を実現できるものと考えております。「世界一のエンターテイメント企業」を目指す当社グループが、シン・コーポレーションの有する「エンタメ・プラットフォーム」であるカラオケ施設を活用し、お客様へ新たなエンターテイメントをお届けすることを目指してまいります。
（3）企業結合日
2024年２月１日
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（5）結合後企業の名称
名称に変更はありません。
（6）取得した議決権比率
| プレビ株式会社 | 100％ |
| 株式会社シン・コーポレーション | 78.59％ |
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
| プレビ株式会社 | 当社の連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが、現金を対価として株式を取得したためであります。 |
| 株式会社シン・コーポレーション | 当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。 |
２．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
３．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2024年４月23日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
（1）株式分割及び単元株制度の採用の目的
株式分割により投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の市場流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
（2）株式分割の概要
① 分割の方法
2024年５月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき２株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 34,529,000株
株式分割により増加する株式数 34,529,000株
株式分割後の発行済株式総数 69,058,000株
株式分割後の発行可能株式総数 254,000,000株
（注）上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、提出日現在の発行済株式総数に基づき記載しているものであり、株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使により増加する可能性があります。
③ 分割の日程
基準日公告日 2024年５月15日（予定）
基準日 2024年５月31日
効力発生日 2024年６月１日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
| １株当たり純資産額 | 176.63円 | 283.22円 |
| １株当たり当期純利益 | 54.99円 | 63.20円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 58.45円 |
（3）株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2024年６月１日を効力発生日として、当社定款の一部を変更いたします。
② 変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。
（下線は変更部分を示します。）
| 現行定款 | 変更後定款 |
| 第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、127,000,000株とする。 |
第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、254,000,000株とする。 |
③ 定款変更の日程
取締役会決議日 2024年４月23日
効力発生日 2024年６月１日
（4）その他
① 資本金額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
② 新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの権利行使価額を2024年６月１日以後、次のとおり調整いたします。
| 新株予約権（発行決議日） | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 |
| 第２回新株予約権（2018年10月１日） | 500円 | 250円 |
| 第３回新株予約権（2019年７月24日） | 20円 | 10円 |
| 第４回新株予約権（2021年４月１日） | 250円 | 125円 |
| 第５回新株予約権（2021年12月27日） | 375円 | 188円 |
| 第６回新株予約権（2021年12月27日） | 375円 | 188円 |
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 100 | 3,512 | 1.5 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 2,203 | 3,679 | 1.5 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 206 | 425 | 3.1 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 8,171 | 10,571 | 1.4 | 2025年～ 2033年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 399 | 799 | 3.0 | 2025年～ 2032年 |
| その他有利子負債 | － | |||
| 割賦未払金 | 5 | 4 | － | 2024年 |
| 長期割賦未払金 | 4 | － | － | － |
| 合計 | 11,091 | 18,983 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．変動金利のものについては、当連結会計年度末の利率を利用しています。
３．金額的重要性が乏しいことにより、１年以内に返済予定のリース債務及び割賦未払金については、連結貸借対照表の「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。
４．割賦未払金及び長期割賦未払金の平均利率については、割賦料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で割賦未払金及び長期割賦未払金を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
５．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 3,094 | 5,050 | 961 | 678 | 785 |
| リース債務 | 349 | 222 | 161 | 49 | 16 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（百万円） | 11,994 | 24,515 | 38,808 | 55,697 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（百万円） | 1,646 | 2,723 | 4,318 | 4,414 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（百万円） | 1,585 | 1,975 | 3,324 | 4,178 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 49.91 | 62.07 | 101.89 | 126.41 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 （円） |
49.91 | 12.23 | 39.44 | 24.87 |
（注）１．当社は、2023年７月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、第１四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、三優監査法人により四半期レビューを受けております。
２．当社は、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20240425185150
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2023年１月31日） |
当事業年度 （2024年１月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 907 | 3,351 |
| 売掛金 | ※１ 109 | ※１ 195 |
| 前払費用 | 22 | 41 |
| その他 | ※１ 125 | ※１ 612 |
| 流動資産合計 | 1,164 | 4,201 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 86 | 84 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 14 | 11 |
| その他（純額） | 4 | 2 |
| 有形固定資産合計 | 106 | 98 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 3 | 2 |
| その他 | － | 10 |
| 無形固定資産合計 | 3 | 13 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 10 | 3 |
| 関係会社株式 | 510 | 6,341 |
| 関係会社長期貸付金 | 679 | 1,869 |
| 繰延税金資産 | 5 | 16 |
| 長期前払費用 | 2 | 0 |
| 敷金 | 155 | 155 |
| その他 | 29 | ※１ 27 |
| 投資その他の資産合計 | 1,392 | 8,414 |
| 固定資産合計 | 1,502 | 8,526 |
| 資産合計 | 2,667 | 12,727 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2023年１月31日） |
当事業年度 （2024年１月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | － | ※１ 3,825 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 289 | 585 |
| 未払金 | ※１ 89 | ※１ 162 |
| 未払費用 | 31 | 18 |
| 未払法人税等 | 0 | 79 |
| 預り金 | 18 | 29 |
| 前受収益 | 21 | ※１ 2 |
| その他 | 31 | 22 |
| 流動負債合計 | 482 | 4,726 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 199 | 1,571 |
| 資産除去債務 | 81 | 81 |
| その他 | － | ※１ 1 |
| 固定負債合計 | 280 | 1,653 |
| 負債合計 | 763 | 6,380 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 95 | 2,160 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,321 | 3,387 |
| その他資本剰余金 | 915 | 915 |
| 資本剰余金合計 | 2,236 | 4,302 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △434 | △121 |
| 利益剰余金合計 | △434 | △121 |
| 自己株式 | － | △0 |
| 株主資本合計 | 1,897 | 6,341 |
| 新株予約権 | 5 | 5 |
| 純資産合計 | 1,903 | 6,346 |
| 負債純資産合計 | 2,667 | 12,727 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
| 営業収益 | ※１ 603 | ※１ 973 |
| 営業費用 | ※１,※２ 532 | ※１,※２ 871 |
| 営業利益 | 71 | 102 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 15 | ※１ 60 |
| 受取補償金 | ※１ 24 | ※１ 4 |
| 為替差益 | 3 | 80 |
| その他 | 0 | 0 |
| 営業外収益合計 | 43 | 145 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 12 | ※１ 15 |
| 株式公開費用 | 8 | 60 |
| 融資手数料 | 1 | 24 |
| その他 | 2 | 8 |
| 営業外費用合計 | 24 | 109 |
| 経常利益 | 89 | 138 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 0 | － |
| 関係会社株式売却益 | － | ※１,※３ 221 |
| 特別利益合計 | 0 | 221 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 10 | － |
| 関係会社株式評価損 | ※４ 21 | － |
| 特別損失合計 | 31 | － |
| 税引前当期純利益 | 58 | 359 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 0 | 57 |
| 法人税等調整額 | 3 | △10 |
| 法人税等合計 | 4 | 47 |
| 当期純利益 | 54 | 312 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 95 | 1,321 | 915 | 2,236 | △488 | △488 | － | 1,843 | 6 | 1,850 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 当期純利益 | 54 | 54 | 54 | 54 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △0 | △0 | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 54 | 54 | － | 54 | △0 | 53 |
| 当期末残高 | 95 | 1,321 | 915 | 2,236 | △434 | △434 | － | 1,897 | 5 | 1,903 |
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 95 | 1,321 | 915 | 2,236 | △434 | △434 | － | 1,897 | 5 | 1,903 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 2,065 | 2,065 | 2,065 | 4,130 | 4,130 | |||||
| 当期純利益 | 312 | 312 | 312 | 312 | ||||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | ||||||||
| 当期変動額合計 | 2,065 | 2,065 | － | 2,065 | 312 | 312 | △0 | 4,443 | － | 4,443 |
| 当期末残高 | 2,160 | 3,387 | 915 | 4,302 | △121 | △121 | △0 | 6,341 | 5 | 6,346 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
主として定率法（ただし、建物（建物附属設備を含む）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）長期前払費用
定額法を採用しております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の収益は、主に子会社からの経営指導料等となります。契約内容に応じたサービスを子会社へ提供することが履行義務であり、経営指導料等の提供については、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
関係会社株式及び関係会社長期貸付金の評価
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 510百万円 | 6,341百万円 |
| 関係会社長期貸付金 | 679 | 1,869 |
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式は、対象会社の財政状態が著しく悪化した場合に、実質価額が将来の利益計画等により回復可能性が裏付けられる場合を除き、貸借対照表価額を相当額減額し、当該金額を関係会社株式評価損として計上しております。利益計画等の見積りには、将来の収益予測等の仮定が含まれております。関係会社長期貸付金の評価は、対象会社の財政状態及び経営成績の状況を勘案し、利益計画等に基づき回収可能性を判断したうえで、回収可能性が見込めない場合に貸倒引当金を計上しております。
これらは将来の不確実な経済環境や当該関係会社の経営状況の変動などによって影響を受け、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（表示方法の変更）
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
以下の事項について、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
（損益計算書）
前事業年度において、営業外費用の「その他」に含めて表示しておりました「融資手数料」（前事業年度１百万円）は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
（追加情報）
財務制限条項
当事業年度末における貸出コミットメントライン契約（1,500百万円）及びコミットメントライン型タームローン契約（5,000百万円）には、次の財務制限条項が付されております。
なお、当事業年度末において上記の財務制限条項には抵触しておりません。
① 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上に維持すること。
② 各年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する資産及び負債（区分表示されたものを除く）
| 前事業年度 (2023年１月31日) |
当事業年度 (2024年１月31日) |
|
| 短期金銭債権 | 107百万円 | 803百万円 |
| 長期金銭債権 | － | 27 |
| 短期金銭債務 | 2 | 800 |
| 長期金銭債務 | － | 0 |
２ 保証債務
次の関係会社等について、債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2023年１月31日） |
当事業年度 （2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 株式会社GENDA GiGO Entertainmentの長期借入金に対する債務保証 | 6,668百万円 | 5,562百万円 |
| 株式会社GENDA Gamesの長期借入金に対する債務保証 | 742 | 933 |
| 株式会社エスピーエスエスの長期借入金に対する債務保証 | 65 | 65 |
| 伍彩匯業（広州）貿易有限公司の長期借入金に対する債務保証 | 84 | 45 |
| Kiddleton, Inc.の短期借入金に対する債務保証 | － | 472 |
| Kiddleton, Inc.の建物賃貸借契約に対する債務保証 | 151 | 225 |
３ 重畳的債務引受による連帯債務
2021年８月１日付の会社分割により子会社が継承した短期借入金、長期借入金及び長期割賦未払金について、次のとおり重畳的債務引受けを行っております。
| 前事業年度 (2023年１月31日) |
当事業年度 (2024年１月31日) |
|
| 株式会社GENDA Games | 891百万円 | 593百万円 |
４ 偶発債務
関係会社のスタンドバイ信用状に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 (2023年１月31日) |
当事業年度 (2024年１月31日) |
|
| 伍彩匯業（広州）貿易有限公司 | 128百万円 | 82百万円 |
５ 当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約並びにコミットメント型タームローン契約を締結しております。これらの契約に基づく、当事業年度末における借入未実行残高等は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年１月31日） |
当事業年度 （2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越契約及び貸出コミットメント ライン契約の総額 |
－百万円 | 6,500百万円 |
| 借入実行残高 | － | 1,520 |
| 差引額 | － | 4,980 |
| 前事業年度 （2023年１月31日） |
当事業年度 （2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| コミットメント型タームローン の総額 |
－百万円 | 5,000百万円 |
| 借入実行残高 | － | 1,520 |
| 差引額 | － | 3,480 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 営業収益 | 587百万円 | 961百万円 |
| 営業費用 | 1 | 6 |
| 営業取引以外の取引高 | 19 | 411 |
※２ 営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 役員報酬 | 91百万円 | 109百万円 |
| 給与手当 | 232 | 408 |
| 支払報酬 | 27 | 44 |
| 減価償却費 | 23 | 13 |
（表示方法の変更）
前事業年度において主要な費目として表示しておりました「広告宣伝費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては記載を省略しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度においても記載を省略しております。
※３ 関係会社株式売却益
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
関係会社株式売却益221百万円は、連結子会社である株式会社エスピーエスエス及び株式会社トーキョー キャラクター メーカーズの全株式を売却したことによるものであります。 ※４ 関係会社株式評価損
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
関係会社株式評価損21百万円は、連結子会社である株式会社トーキョー キャラクター メーカーズに係る評価損であります。
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
該当事項はありません。
（有価証券関係）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 前事業年度 （百万円） |
当事業年度 （百万円） |
| 投資有価証券 | 10 | 3 |
| 子会社株式 | 273 | 6,341 |
| 関連会社株式 | 236 | － |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年１月31日） |
当事業年度 （2024年１月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 100百万円 | 26百万円 | |
| 資産除去債務 | 28 | 24 | |
| 未払事業税 | － | 6 | |
| 投資有価証券評価損 | 3 | 5 | |
| 未払費用 | 8 | 4 | |
| 子会社株式評価損 | 7 | － | |
| その他 | 0 | 0 | |
| 繰延税金資産小計 | 148 | 68 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △71 | － | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △40 | △29 | |
| 評価性引当額小計 | △112 | △29 | |
| 繰延税金資産合計 | 35 | 38 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対する除去費用 | △27 | △22 | |
| 外貨換算差益 | △3 | － | |
| 繰延税金負債合計 | △30 | △22 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 5 | 16 |
（表示方法の変更）
前事業年度において繰延税金資産の「その他」に含めておりました「投資有価証券評価損」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年１月31日） |
当事業年度 （2024年１月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 34.59％ | 30.62％ | |
| （調整） | |||
| 評価性引当額の増減 | △26.01 | △22.97 | |
| 税率変更による影響額 | － | 3.77 | |
| 税額控除項目 | － | △2.62 | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | － | 2.56 | |
| 住民税均等割 | 1.48 | 1.06 | |
| その他 | △1.97 | 0.66 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 8.09 | 13.09 |
（表示方法の変更）
前事業年度において、「その他」に含めておりました「住民税均等割」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。
３．法人税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
2023年７月28日の株式上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことにより、外形標準課税が適用されることになりました。これに伴い、翌事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率を、34.59％から30.62％に変更しております。この変更により当事業年度の繰延税金資産の金額は13百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
す。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（取得による企業結合）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （百万円） |
当期償却額 （百万円） |
差引当期末残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 89 | 3 | － | 93 | 8 | 5 | 84 |
| 工具、器具及び備品 | 20 | 1 | 1 | 20 | 9 | 3 | 11 |
| その他 | 9 | 1 | 0 | 11 | 8 | 2 | 2 |
| 有形固定資産計 | 119 | 6 | 1 | 125 | 26 | 12 | 98 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 5 | 0 | － | 2 | 3 | 1 | 2 |
| その他 | － | 10 | － | 10 | － | － | 10 |
| 無形固定資産計 | 5 | 10 | － | 13 | 3 | 1 | 13 |
| 長期前払費用 | 2 | － | 2 | 0 | － | － | 0 |
（注）「当期首残高」及び「当期末残高」欄は、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240425185150
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年２月１日から翌年１月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年１月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年７月31日 毎年１月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告は、電子公告により行います。ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 公告掲載ＵＲＬ：https://genda.jp/ir |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20240425185150
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
2023年６月23日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2023年７月10日及び2023年７月19日関東財務局長に提出。
2023年６月23日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）四半期報告書及び確認書
（第６期第２四半期）（自2023年５月１日 至2023年７月31日）2023年９月12日関東財務局長に提出。
（第６期第３四半期）（自2023年８月１日 至2023年10月31日）2023年12月13日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2023年７月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2023年９月15日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
2023年９月19日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。
2023年10月23日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。
2023年11月20日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。
2023年12月15日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。
2023年12月19日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。
2024年１月22日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。
2024年２月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20240425185150
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。