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Hitachi, Ltd.

Registration Form Apr 26, 2024

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 有価証券届出書(参照)_20240426125355

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年4月26日

【会社名】

株式会社日立製作所

【英訳名】

Hitachi, Ltd.

【代表者の役職氏名】

執行役社長兼CEO 小島 啓二

【本店の所在の場所】

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

【電話番号】

03-3258-1111

【事務連絡者氏名】

法務本部 部長代理 福谷 悠希

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

【電話番号】

03-3258-1111

【事務連絡者氏名】

法務本部 部長代理 福谷 悠希

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 1,932,310,000円 | 

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

E01737 65010 株式会社日立製作所 Hitachi, Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E01737-000 2024-04-26 xbrli:pure

 有価証券届出書(参照)_20240426125355

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類 発行数 内容
普通株式 146,000株 完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式

単元株式数100株

(注)1.募集の目的及び理由

譲渡制限付株式報酬

株式会社日立製作所(執行役社長兼CEO:小島啓二、以下「当社」)は2024年3月29日及び4月26日開催の報酬委員会において、在任時からの株式保有を通じて経営陣による株主との価値共有を一層高めることにより、中長期視点に基づく経営を推進し、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとすることを目的として、当社執行役及び理事並びに当社子会社の取締役のうちの一定の地位にある者(以下「対象子会社役員」といい、総称して「対象者」といいます。)に対する報酬として譲渡制限付株式報酬(以下「本譲渡制限付株式報酬制度」)の付与を決定しております。

本募集の対象となる当社普通株式のうち146,000株は、会社法第416条第4項に基づく取締役会の委任決議に基づき、2024年4月26日付の当社執行役社長の決定により、当社が対象者に譲渡制限付株式を付与するために、当該対象者に支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、新たに発行するものです。

<本譲渡制限付株式報酬制度の概要>

本譲渡制限付株式報酬制度は、在任条件を付した譲渡制限付株式(以下「本譲渡制限付株式(在任条件型)」)及び株価条件又は2024中期経営計画(以下「本中計」)の目標達成条件を付した事後交付の譲渡制限付株式(以下「本譲渡制限付株式(業績連動型)」といい、「本譲渡制限付株式(在任条件型)」と総称して「本譲渡制限付株式」といいます。)の二種類から構成されます。

「本譲渡制限付株式(業績連動型)」の株価条件については、基準事業年度を初年度とする連続する3事業年度を評価対象期間として、当社株式に係るTotal Shareholder Return(株主総利回り)の成長率をTOPIX比較とグローバル競合比較で評価し、さらに、基準事業年度を初年度とする、基準事業年度を対象に含む中期経営計画期間の最終事業年度までの期間を評価対象期間として、本中計の目標達成時には、最大で本譲渡制限付株式の基準額の20%相当の株式を追加で付与することとしています。当社は各対象者との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下本譲渡制限付株式(在任条件型)について締結する譲渡制限付株式割当契約を「本譲渡制限付株式割当契約(在任条件型)」といい、本譲渡制限付株式(業績連動型)について締結する譲渡制限付株式割当契約を「本譲渡制限付株式割当契約(業績連動型)」といいます。)を締結する予定です。

<本譲渡制限付株式割当契約(在任条件型)の概要>

① 譲渡制限期間

本譲渡制限付株式(在任条件型)の発行に係る払込期日から、対象者が当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地位からも退任する日(対象者が対象子会社役員の場合、当該対象子会社役員の地位から退任する日)まで(以下「本譲渡制限期間(在任条件型)」)

② 譲渡制限の解除条件

対象者が当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地位(対象者が対象子会社役員の場合、対象子会社役員の地位)からも、本譲渡制限付株式割当契約(在任条件型)に定める正当な理由により退任する場合には、当該退任した時点をもって、本譲渡制限付株式割当契約(在任条件型)により割当てを受けた本譲渡制限付株式(在任条件型)の数(以下「本譲渡制限付株式数(在任条件型)」)に対して払込期日の属する事業年度が開始する月から当該退任した日を含む月までの月数を36で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。(以下「退任時在任期間割合」))を乗じた数の株式(ただし、単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)について譲渡制限を解除します。

③ 当社による無償取得

本譲渡制限付株式割当契約(在任条件型)に定める一定の事由に該当した場合は、当社が対象者に通知した日以降速やかに無償取得します。また、当社は、対象者が、本譲渡制限付株式割当契約(在任条件型)に定める正当な理由によらずに、当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地位(対象者が対象子会社役員の場合、対象子会社役員の地位)からも退任した場合には、本譲渡制限付株式(在任条件型)の全部について、当該対象者が退任した時点をもって、当然に無償で取得します。譲渡制限が解除されない本譲渡制限付株式(在任条件型)については、譲渡制限が解除されないことが確定した時点をもって、当然に無償で取得します。

④ 株式の管理

本譲渡制限付株式(在任条件型)は、本譲渡制限期間(在任条件型)中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間(在任条件型)中は、対象者が当社の指定した証券会社に開設した専用口座で管理されます。当社及び対象者は、本譲渡制限付株式(在任条件型)に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本譲渡制限付株式(在任条件型)の口座の管理に関連して当該証券会社との間において契約を締結します。

⑤ 組織再編等における取扱い

上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間(在任条件型)中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本譲渡制限付株式(在任条件型)の譲渡制限を解除します。解除する株式数は、本譲渡制限付株式数(在任条件型)に、払込期日の属する事業年度が開始する月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)を乗じた数の株式(ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)とします。

また、上記の場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式(在任条件型)を当然に無償で取得します。

<本譲渡制限付株式割当契約(業績連動型)の概要>

① 譲渡制限期間

本譲渡制限付株式(業績連動型)の発行に係る払込期日から、対象者が当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地位からも退任する日(対象者が対象子会社役員の場合、当該対象子会社役員の地位から退任する日)まで(以下「本譲渡制限期間(業績連動型)」)

② 譲渡制限の解除条件

対象者が当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地位(対象者が対象子会社役員の場合、対象子会社役員の地位)からも退任する場合(ただし、当社の取締役会が当該退任について正当な理由によらないと認める場合を除きます。)には、当該退任した時点をもって、本譲渡制限付株式割当契約(業績連動型)により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本譲渡制限付株式(業績連動型)」)の全部について譲渡制限を解除します。

③ 当社による無償取得

本譲渡制限付株式割当契約(業績連動型)に定める一定の事由に該当した場合は、当社が対象者に通知した日以降速やかに無償取得します。また、当社は、対象者が当社の執行役、取締役及び理事のいずれの地位(対象者が対象子会社役員の場合、対象子会社役員の地位)からも退任し、当社の取締役会が当該退任について正当な理由によらないと認める場合には、本譲渡制限付株式(業績連動型)の全部について、当該対象者が退任した時点をもって、当然に無償で取得します。

④ 株式の管理

本譲渡制限付株式(業績連動型)は、本譲渡制限期間(業績連動型)中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間(業績連動型)中は、対象者が当社の指定した証券会社に開設した専用口座で管理されます。当社及び対象者は、本譲渡制限付株式(業績連動型)に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本譲渡制限付株式(業績連動型)の口座の管理に関連して当該証券会社との間において契約を締結します。

⑤ 組織再編等における取扱い

上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間(業績連動型)中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本譲渡制限付株式(業績連動型)の全部について譲渡制限を解除します。

譲渡制限付株式報酬ユニット

当社は2020年3月30日開催の報酬委員会等において、在任時からの株式保有を通じて経営陣による株主との価値共有を一層高めることにより、中長期視点に基づく経営を推進し、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとすることを目的として、対象者に対する報酬として譲渡制限付株式報酬ユニット(以下「本譲渡制限付株式報酬ユニット制度」)の付与を決定しております。

本募集の対象となる当社普通株式のうち66,900株は、当社が本譲渡制限付株式報酬ユニット制度に基づき付与した譲渡制限付株式報酬ユニット(以下「RSU」)について、2024年3月29日及び4月26日開催の報酬委員会における決定並びに会社法第416条第4項に基づく取締役会の委任決議に基づき、2024年4月26日付の当社執行役社長の決定により、当社が対象者に普通株式を付与するために、当該対象者に支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、新たに発行するものです。

<本譲渡制限付株式報酬ユニット制度の概要>

本譲渡制限付株式報酬ユニット制度は、対象者に対して、当社が対象者毎に予め定める数の当社普通株式に相当するRSUを付与し、付与後3事業年度に亘り、3分の1ずつ権利確定するRSUに対して、各事業年度終了後、当社普通株式若しくは現金又はその両方を交付する制度です。

当社普通株式の交付について、当社又は当社子会社は、各事業年度終了後、対象者に対して金銭報酬債権を付与し、対象者は、当該金銭報酬債権を現物出資することで当社普通株式の発行又は処分を受けます。

対象者が任期満了、死亡、その他当社の報酬委員会が認める正当な理由により退任する場合は、対象者に付与されたRSUのうち、付与から当該退任した時点までに相当する分のみ、当社普通株式若しくは現金又はその両方が交付されます。

本譲渡制限付株式報酬ユニット制度に基づき当社の普通株式を発行するにあたり、当社は各対象者との間で、株式割当契約を締結する予定です。

2.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当
その他の者に対する割当 146,000株 1,932,310,000 966,155,000
一般募集
計(総発行株式) 146,000株 1,932,310,000 966,155,000

(注)1.「第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本譲渡制限付株式報酬制度に基づく特定譲渡制限付株式及び本譲渡制限付株式報酬ユニット制度に基づく当社普通株式を対象者に割り当てる方法によります。

2.発行価額の総額は、本有価証券届出書の対象となる募集に係る当社普通株式の発行又は処分(「本新株発行等」)に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行等に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。

3.現物出資の目的とする財産は、本譲渡制限付株式(在任条件型)に関して対象者に支給される2024年度(2024年4月1日~2025年3月31日)に係る金銭報酬債権、本譲渡制限付株式(業績連動型)に関して対象者に支給される2023年度(2023年4月1日~2024年3月31日)に係る金銭報酬債権、並びに2021年度(2021年4月1日~2022年3月31日)、2022年度(2022年4月1日~2023年3月31日)及び2023年度(2023年4月1日~2024年3月31日)に係る本譲渡制限付株式報酬ユニット制度に基づき対象者に支給される金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

<譲渡制限付株式(在任条件型)(2024年度分)>

割当株数 払込金額(円)
当社の執行役:27名 38,600株 510,871,000
当社の理事:30名 9,000株 119,115,000
当社子会社の取締役:5名 1,900株 25,146,500

<譲渡制限付株式(業績連動型)(2023年度分)>

割当株数 払込金額(円)
当社の執行役(退任者):9名 25,900株 342,786,500
当社の理事(退任者):6名 3,700株 48,969,500

<譲渡制限付株式報酬ユニット(2021年度分)>

割当株数 払込金額(円)
当社の執行役:4名 11,800株 156,173,000
当社の理事:4名

(退任者1名を含む)
7,800株 103,233,000

<譲渡制限付株式報酬ユニット(2022年度分)>

割当株数 払込金額(円)
当社の執行役:4名 9,000株 119,115,000
当社の理事:7名

(退任者1名を含む)
10,400株 137,644,000

<譲渡制限付株式報酬ユニット(2023年度分)>

割当株数 払込金額(円)
当社の執行役:6名 16,000株 211,760,000
当社の理事:9名

(退任者1名を含む)
11,900株 157,496,500

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)
資本組入額

(円)
申込株数単位 申込期間 申込証拠金

(円)
払込期日
13,235 6,617.5 100株 2024年5月13日~

2024年6月2日
2024年6月3日

(注)1.「第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本譲渡制限付株式報酬制度に基づく特定譲渡制限付株式及び本譲渡制限付株式報酬ユニット制度に基づく当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本新株発行等に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行等に係る会社法上の増加する資本金の額であります。

3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

4.また、本新株発行等は、本譲渡制限付株式(在任条件型)に関して対象者に支給される2024年度(2024年4月1日~2025年3月31日)に係る金銭報酬債権の全部、本譲渡制限付株式(業績連動型)に関して対象者に支給される2023年度(2023年4月1日~2024年3月31日)に係る金銭報酬債権の全部、並びに2021年度(2021年4月1日~2022年3月31日)、2022年度(2022年4月1日~2023年3月31日)及び2023年度(2023年4月1日~2024年3月31日)に係る本譲渡制限付株式報酬ユニット制度に基づき対象者に支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより行われるため、金銭による払込みはありません。 

(3)【申込取扱場所】

店名 所在地
株式会社日立製作所 秘書室 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

(4)【払込取扱場所】

店名 所在地

(注) 対象者に支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付する方法によるため、該当事項はありません。 

3【株式の引受け】

該当事項はありません。 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
4,000,000

(注)1.金銭以外の財産を現物出資財産として給付する方法によるため、金銭による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、外部弁護士費用等であります。 

(2)【手取金の使途】

本新株発行等は、本譲渡制限付株式(在任条件型)に関して対象者に支給される2024年度(2024年4月1日~2025年3月31日)に係る金銭報酬債権の全部、本譲渡制限付株式(業績連動型)に関して対象者に支給される2023年度(2023年4月1日~2024年3月31日)に係る金銭報酬債権、並びに2021年度(2021年4月1日~2022年3月31日)、2022年度(2022年4月1日~2023年3月31日)及び2023年度(2023年4月1日~2024年3月31日)に係る本譲渡制限付株式報酬ユニット制度に基づき対象者に支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより行われるものであり、金銭による払込みはありません。 

第2【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1.本邦以外の地域における募集

当社は、2024年3月29日及び4月26日開催の報酬委員会における決定並びに会社法第416条第4項に基づく取締役会の委任決議に基づき、2024年4月26日付の当社執行役社長の決定により、本譲渡制限付株式報酬ユニット制度に基づき、本邦以外の地域における対象者14名(以下「海外対象者」といいます。)に対して付与された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、新株発行を行うことを決議し、これに従ってかかる当社普通株式の募集が開始されました。

当該募集の概要は以下のとおりであります。

(1)株式の種類

当社普通株式

(2)発行数

62,900株

(3)発行価格

13,235円

(4)発行価額の総額

832,481,500円

現物出資財産の内容:海外対象者に対して付与された当社又は当社子会社に対する金銭債権

現物出資財産の価額:832,481,500円(1株につき発行価格と同額)

(5)資本組入額(増加する資本金の額)

6,617.5円

なお、増加する資本準備金の額は6,617.5円です。

(6)資本組入額の総額(増加する資本金の総額)

416,240,750円

なお、増加する資本準備金の額の総額は416,240,750円です。

(7)株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(8)発行方法

本譲渡制限付株式報酬ユニット制度に基づき、海外対象者に割り当てる方法によります。

(9)引受人の名称

該当事項はありません。

(10)募集を行う地域

米国、英国、スイス及びイタリア

(11)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

① 手取金の総額

払込金額の総額        -円

発行諸費用の概算額  4,000,000円

差引手取概算額        -円

(注)1.金銭以外の財産を現物出資財産として給付する方法によるため、金銭による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額について、海外対象者への募集に係る発行諸費用を区別して算出することが困難なため、その他の対象者に対する発行諸費用の概算額との合計額を記載しています。

3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

4.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、外部弁護士費用等であります。

② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

当該新株発行は、2021年度(2021年4月1日~2022年3月31日)、2022年度(2022年4月1日~2023年3月31日)及び2023年度(2023年4月1日~2024年3月31日)に係る本譲渡制限付株式報酬ユニット制度に基づき海外対象者に支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより行われるものであり、金銭による払込みはありません。

(12)新規発行年月日(払込期日)

2024年6月3日

(13)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

株式会社名古屋証券取引所

(14)安定操作に関する事項

該当事項はありません。

2.自己株式の取得

当社は、2024年4月26日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款第32条の規定に基づき、以下のとおり、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

(1)取得対象株式の種類   当社普通株式

(2)取得し得る株式の総数  21,000,000株(上限)

(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合:2.27%)

(注)株式分割効力発生日(2024年7月1日(予定))の後、取得しうる株式の総数は、105,000,000株となります。

(3)株式の取得価額の総額  200,000,000,000円(上限)

(4)取得期間        2024年4月30日~2025年3月31日

(5)取得方法        東京証券取引所における市場買付け

本有価証券届出書提出日(2024年4月26日)現在まで上記決議に基づく自己株式取得実績はありません。 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第4【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第2【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

1【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第154期(自2022年4月1日 至2023年3月31日) 2023年6月21日関東財務局長に提出 

2【四半期報告書又は半期報告書】

① 事業年度 第155期第1四半期(自2023年4月1日 至2023年6月30日) 2023年8月8日関東財務局長に提出

② 事業年度 第155期第2四半期(自2023年7月1日 至2023年9月30日) 2023年11月10日関東財務局長に提出

③ 事業年度 第155期第3四半期(自2023年10月1日 至2023年12月31日) 2024年2月9日関東財務局長に提出 

3【臨時報告書】

① 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年4月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月22日に関東財務局長に提出

② 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年4月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づく臨時報告書を2023年10月27日に関東財務局長に提出

③ 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年4月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書を2024年1月26日に関東財務局長に提出

④ 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年4月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2024年1月31日に関東財務局長に提出 

4【訂正報告書】

訂正報告書(上記3②臨時報告書の訂正報告書)を2024年1月26日に関東財務局長に提出 

第2【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書又は四半期報告書(以下「有価証券報告書等」)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年4月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年4月26日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社日立製作所 本店

(東京都千代田区丸の内一丁目6番6号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目8番20号) 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。

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