WA,Inc.

Annual Report • Apr 30, 2024

 有価証券報告書（通常方式）_20240430141605

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年４月30日
【事業年度】	第23期（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）
【会社名】	株式会社ダブルエー
【英訳名】	ＷＡ，Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　肖　俊偉
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区恵比寿一丁目20番18号
【電話番号】	０３－５４２３－３６０１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　丁　蘊
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区恵比寿一丁目20番18号
【電話番号】	０３－５４２３－３６０１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　丁　蘊
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E35170 76830 株式会社ダブルエー WA, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-02-01 2024-01-31 FY 2024-01-31 2022-02-01 2023-01-31 2023-01-31 1 false false false E35170-000 2024-04-30 jpcrp_cor:Row6Member E35170-000 2019-02-01 2020-01-31 E35170-000 2024-01-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E35170-000 2023-02-01 2024-01-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E35170-000 2023-01-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E35170-000 2023-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E35170-000 2023-02-01 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E35170-000 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E35170-000 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E35170-000 2022-02-01 2023-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E35170-000 2023-02-01 2024-01-31 jpcrp_cor:OutsideCorporateAuditorsMember E35170-000 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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 有価証券報告書（通常方式）_20240430141605

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第19期	第20期	第21期	第22期	第23期
決算年月		2020年１月	2021年１月	2022年１月	2023年１月	2024年１月
売上高	（千円）	14,009,939	13,081,490	15,701,607	17,598,385	21,260,649
経常利益	（千円）	1,390,790	311,374	1,031,701	1,084,432	1,692,096
親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	757,481	239,859	707,569	689,169	1,163,788
包括利益	（千円）	749,124	208,900	762,787	761,713	1,295,339
純資産額	（千円）	7,130,933	7,343,765	8,113,313	8,760,072	9,938,610
総資産額	（千円）	9,278,771	9,006,962	10,069,114	10,834,436	12,377,118
１株当たり純資産額	（円）	751.11	772.50	852.16	919.50	1,042.81
１株当たり当期純利益金額	（円）	90.56	25.26	74.38	72.37	122.12
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額	（円）	89.64	25.12	74.09	72.18	121.74
自己資本比率	（％）	76.9	81.5	80.6	80.9	80.3
自己資本利益率	（％）	14.7	3.3	9.2	8.2	12.4
株価収益率	（倍）	18.22	54.59	17.42	19.24	18.75
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	1,719,984	△303,664	1,464,639	314,922	605,446
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△402,318	△457,045	△136,010	△555,777	△428,880
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	1,166,817	△451,457	△350,974	△416,112	△441,501
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	3,900,325	2,687,310	3,704,222	3,085,041	2,863,806
従業員数	（人）	375	507	473	432	483
（外、平均臨時雇用者数）	(233)	(213)	(191)	(174)	(195)

（注）１．当社株式は、2019年11月１日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から第19期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．当社は、2019年６月14日開催の取締役会決議により2019年７月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な連結経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第19期	第20期	第21期	第22期	第23期
決算年月		2020年１月	2021年１月	2022年１月	2023年１月	2024年１月
売上高	（千円）	12,350,474	9,983,105	11,228,345	12,588,609	15,592,520
経常利益	（千円）	1,348,428	244,816	713,569	660,408	1,002,510
当期純利益	（千円）	725,046	93,877	407,500	371,297	629,454
資本金	（千円）	1,643,339	1,645,308	1,648,692	1,650,757	1,651,945
発行済株式総数	（株）	4,746,900	4,753,240	4,760,440	4,763,540	9,530,680
純資産額	（千円）	6,920,195	6,999,665	7,408,682	7,663,587	8,192,354
総資産額	（千円）	8,363,979	7,869,737	8,614,683	8,650,588	9,591,043
１株当たり純資産額	（円）	728.92	736.30	778.15	804.40	859.58
１株当たり配当額	（円）	－	－	25.00	25.00	17.50
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額	（円）	86.68	9.89	42.84	38.99	66.05
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額	（円）	85.81	9.83	42.67	38.89	65.85
自己資本比率	（％）	82.7	88.9	86.0	88.6	85.4
自己資本利益率	（％）	14.6	1.3	5.7	4.9	7.9
株価収益率	（倍）	19.03	139.50	30.25	35.71	34.67
配当性向	（％）	－	－	29.2	32.1	26.5
従業員数	（人）	258	253	234	214	268
（外、平均臨時雇用者数）	(226)	(185)	(166)	(145)	(151)
株主総利回り	（％）	－	83.6	79.3	85.9	141.4
（比較指標：東証グロース市場250指数）	（％）	(－)	(146.8)	(92.1)	(94.2)	(86.5)
最高株価	（円）	4,665	3,475	3,805	3,050	2,840 (4,800)
最低株価	（円）	3,030	1,570	2,536	2,290	2,225 (2,752)

（注）１．当社株式は、2019年11月１日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から第19期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、第20期までは配当を実施していないため記載しておりません。

３．当社は、2019年６月14日開催の取締役会決議により2019年７月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、第21期及び第22期の１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

５．株主総利回り及び比較指標は、2019年11月１日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第20期より記載しております。

６．株主総利回りの算定にあたっては、株式分割による影響を考慮しております。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、第23期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【沿革】

2002年２月 　　　３月	「直通企画有限会社」を設立 東京都世田谷区下北沢に「ORiental TRaffic」１号店を出店
2004年１月 　　　４月	「直通企画株式会社」に組織変更 商業施設へ初出店（ORiental TRaffic ファミリ柏店）
2005年４月	大きいサイズの商品を取扱開始
2006年１月	ECモールへ初出店（ORiental TRaffic 楽天市場店）
2007年７月	「株式会社ダブルエー」に社名変更 東京都渋谷区恵比寿（旧）へ本社を移転
2008年２月	自社EC店舗（ORiental TRaffic ONLINE STORE）を出店
2011年３月	アウトレット形態店舗「ORiental TRaffic OUTLET」を展開
2012年７月	東京都渋谷区恵比寿（現）へ本社を移転
2013年３月 　　　９月 　　　11月 　　　12月	台湾へ初出店（台北SOGO忠孝店） 国内出店数累計50店舗を達成 香港へ初出店（香港 Yuen Long YOHO Mall Ⅱ 店） 新ブランド「WA ORiental TRaffic」を展開
2014年９月	テレビCMを放送
2015年９月	新ブランド「NICAL」と「OR KIDS」を展開
2016年４月	中国最大のECモールへ出店（天猫店）
2017年７月 　　　８月	海外販路拡大のため「CAPITAL SEA SHOES COMPANY LIMITED」（香港）の株式を取得し子会社化 生産管理・品質管理のため「江蘇京海服装貿易有限公司」（中国）を設立 取り扱い商品を11サイズ（21.5cm～26.5cm）へ拡大
2018年３月 　　　10月	国内出店数累計100店舗を達成 「ORiental TRaffic 公式アプリ」をリリース
2019年５月 　　　７月 　　　９月 　　　11月	新ブランド「ORTR」を展開 中国初の実店舗（上海 人民広場来福士店）を出店 マカオへ初出店（澳門 信達城店） 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
2020年４月 　　　５月 　　　９月	JR山手線ラッピング広告を実施 高価格帯ブランド拡充のため「株式会社卑弥呼」の株式を取得し子会社化 「卑弥呼」海外初の実店舗（台湾 台北SOGO忠孝店）を出店 「卑弥呼」初のアウトレット形態店舗「卑弥呼 OUTLET」を展開
2021年８月 　　　９月	「ORiental TRaffic 公式アプリ」をリニューアル（実店舗とEC店舗でポイント連携開始） 「NICAL」初の実店舗（NICAL近鉄あべのハルカス店）を出店
2022年４月	テレビCMを放送 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズからグロース市場に移行
2023年３月	事業拡大のため「株式会社ミッシュマッシュ」を吸収合併

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社（CAPITAL SEA SHOES COMPANY LIMITED、江蘇京海服装貿易有限公司、CAPITAL SEA SHOES LIMITED、株式会社卑弥呼）の計５社で構成されており、婦人靴を中心とした自社商品の企画・販売に取り組んでおります。また、2023年３月１日を効力発生日として、当社を存続会社、株式会社ミッシュマッシュを消滅会社とする吸収合併を行いました。これに伴い、第１四半期連結会計期間より、事業セグメントを従来の単一セグメントから、新たに「その他事業」を加え、「婦人靴の企画・販売事業」と「その他事業」の２区分に変更しております。

なお、当社グループは、婦人靴の企画・販売事業とその他事業の２つを事業セグメントとしておりますが、その他事業のセグメントは重要性が乏しく、婦人靴の企画・販売事業の単一セグメントとみなせるため、セグメントごとの記載を省略しております。

以下、当社グループの事業について、商品の企画開発業務、検査検品業務及び販売業務に分けてその内容を記載いたします。

（１）商品の企画開発業務

国内外のファッショントレンドの市場調査を行うことに加え、定期的に商品企画スタッフが販売員として実際に店頭に立ち、よりリアルな意見や要望を聞くことによって、消費者ニーズや販売員のニーズをとらえ反映させることに尽力しております。その後、商品の企画（素材・製法・デザイン等）を具体的に立案した後に、パートナー工場へ相当数のサンプル商品の製造を依頼し、履き心地、素材感、安全性、試着時のシルエットなど多方面から検討し、商品化の決定を行っております。

（２）商品の検査検品業務

生産にあたっては、当社基準をクリアした生産管理体制を保有するパートナー工場及び貿易会社に製造を委託することで、自社オリジナル商品の量産体制を確保しております。生産管理体制の評価及び商品の品質の維持につきましては、当社の商品は子会社「江蘇京海服装貿易有限公司」とともに各パートナー工場への定期的な巡回及び指導により確認し、子会社「株式会社卑弥呼」の商品は当該子会社商品部とともに各パートナー工場への定期的な巡回及び指導により確認しております。さらに、継続的な品質の検査を第三者機関等へ依頼し商品の耐久性及び安全性の確保に努めております。

（３）商品の販売業務

①店舗販売・オンライン販売

当社グループは、国内実店舗186店舗、国内EC店舗24店舗、海外実店舗35店舗（注１）、海外EC店舗３店舗（注２）を運営しております。実店舗での小売販売は、ルミネ・アトレ等の駅ビル、ららぽーと・イオンモール等の大型ショッピングセンター、三越・髙島屋等の百貨店への出店により、安定した集客と費用対効果の高い販促施策を目指し、展開しております。オンライン販売は、自社ECをはじめ、ZOZOTOWN等の大手ECモールへの出店により、実店舗の出店が難しい地方における顧客に応える受け皿としての機能と、いち早く次のシーズン商品の情報を求めている顧客に対する予約販売としての機能を提供しております。さらには、発売前の予約販売状況を分析することによって需要予測の高度化（追加発注の判断）と在庫の最適化（欠品による販売機会損失の削減）が可能となっております。

②他社ブランドでの委託販売

当社グループは、基本的には直営形態による小売販売をしておりますが、その他、他社ブランドにおいて当社商品の委託販売をしております。当社の商品力と他社ブランドの販売力を組み合わせることで、当社グループは、他社ブランドが既に獲得している固定客を、新たに当社の顧客として取り込むことが可能となっております。

（注１）海外実店舗35店舗は、香港17店舗、マカオ２店舗及び海外販売ライセンス契約に基づき展開されている台湾16店舗で構成されております。

（注２）海外EC３店舗は、香港１店舗、中国１店舗及び海外販売ライセンス契約に基づき展開されている台湾１店舗で構成されております。

当社グループの商品ブランドは、次のとおりであります。

ブランド	読み方	コンセプト
	オリエンタル トラフィック	「毎日違う服に合わせて、似合った靴を手頃にコーディネートしたい」「人より一歩進んだおしゃれをしたい！」他とはちょっと違う、いつでも遊び心のあるデザインを提案。ただ“流行のもの”ではなくて毎日履くものだからいろいろとこだわって欲しいんです。履き易いからと言って毎日同じ靴を履きつぶすのではなくて、シーンに合わせて楽しく靴選びを！
	ダブルエー オリエンタル トラフィック	“ナチュラル＆フェミニン”をコンセプトに、自分らしいライフスタイルをもった大人の女性に向けて。毎日履くものだからフィッティングも重要。気負わず自然体、でもお洒落を楽しむ気持ちを忘れない。個々のスタイルを基盤とし、それに合わせてデイリー使いできるアイテムを提案。日常にしっくりと馴染み、履くたびに愛着がもてるようなシューズブランド。
	オーアールティーアール	“機能性とファッション性”その双方を融合し、毎日でも履きたくなるスポーツブランドORTR。スポーツシーンのみにとらわれず、「日常に溶け込むアクティブ」を提案。日々進化し続ける現代のヘルシーな人たちへ向けて、ライフスタイルに沿った新たな定番シューズを展開します。
	ニカル	常に新しい自分を表現し、自由にファッションを楽しむ女性に向けて。“MODE”をキーワードに今の気分をさりげなく取り入れ、都会的で洗練されたデザインを提案。芯の強さはあるけれど、女性らしさも大切にしたい。大人だからこそ履きこなせる、つい手に取りたくなるシューズを展開します。

ブランド	読み方	コンセプト
	ヒミコ	50年以上履きやすさとデザインの美しさから長く愛され続ける定番デザインを中心に集めたブランドです。女性らしさと上品さを大切にしたい方へ、ベーシックで色褪せないシューズを提案します。
	ヒミコ	ファッション好きの女性へ向けて、トレンド感と洗練さを兼ね備えたスタイリッシュなシューズを展開。その日の気分に合った、旬の靴を毎日履きたい方へ。さまざまなバリエーションであなたの足元を美しく彩ります。
	ミッシュマッシュ	自分らしくフェミニンスタイルを着こなしたいすべてのレディに向けて。質の良さはもちろん、シルエットやデザインにもこだわり、トレンドを程よく取り入れたアイテムを提案。どんなコーディネートも女性らしく洗練された印象にしてくれる、大人可愛いアイテムが揃います。

これらの事業系統図は、次のとおりであります。

※１　100％子会社「CAPITAL SEA SHOES COMPANY LIMITED」であります。

※２　100％子会社「江蘇京海服装貿易有限公司」であります。

※３　100％子会社「CAPITAL SEA SHOES LIMITED」であります。 

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社）				所有
CAPITAL SEA SHOES COMPANY LIMITED	HONG KONG	1千HKD	香港における婦人靴の販売	100	商標使用許諾契約の締結 資金の貸付 役員の兼任
江蘇京海服装貿易有限公司	中国江蘇省	1百万USD	商品の生産管理及び品質管理 中国における婦人靴の販売	100	業務委託 役員の兼任
CAPITAL SEA SHOES LIMITED	MACAU	1百万MOP	マカオにおける婦人靴の販売	100 （100）	－
株式会社卑弥呼 （注）３．	東京都渋谷区	30百万円	婦人靴の企画・販売	100	営業上の取引 役員の兼任 経営指導 業務支援

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．株式会社卑弥呼については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　（１）売上高　　　4,504,895千円

（２）経常利益　　　522,934千円

（３）当期純利益　　376,658千円

（４）純資産額　　1,351,414千円

（５）総資産額　　1,901,584千円 

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

	2024年１月31日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
婦人靴の企画、販売事業	483	(195)

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループの事業セグメントは、婦人靴の企画・販売事業を単一の報告セグメントとみなせるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

３．従業員数は前連結会計年度末に比べて51名増加しておりますが、これは主に2023年３月１日付で株式会社ミッシュマッシュを吸収合併したことによるものであります。

（２）提出会社の状況

				2024年１月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
268	(151)	29.7	4.5	3,883

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、婦人靴の企画・販売事業を単一の報告セグメントとみなせるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

４．従業員数は前事業年度末に比べて54名増加しておりますが、これは主に2023年３月１日付で株式会社ミッシュマッシュを吸収合併したことによるものであります。

（３）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

当事業年度					補足説明
管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１	男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２	労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１
全労働者	うち正規雇用 労働者	うちパート・ 有期労働者（注）３
71.4	0.0	54.9	59.8	108.9	（注）４

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の人員数について労働時間を基に換算し算出しております。

４．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度及び体系における性別による差異はありません。当該賃金差異は主に以下の要因によるものであります。

（１）婦人靴及び婦人服の小売店舗を多数運営する事業の特徴により、全労働者に占める男性の割合が低い

（２）男性労働者は、ほぼ正規雇用労働者であり多数が一定の役職以上の中途採用者である

（３）男性労働者は、女性労働者と比較して平均年齢が高く平均勤続年数も長い

②連結子会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240430141605

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、企業理念「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」の下に、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社グループの持続的な成長と企業価値の最大化を目指して事業展開を行っております。

（２）経営戦略等

当社グループは、婦人靴及び婦人服を中心とした自社商品の企画開発及び販売を主な事業としており、仕入コスト及び物流コストの圧縮と、販売チャネルの拡大及び販売促進プロモーションの強化等の取組みが業績に大きく影響いたします。そのため、当社グループは、創業以来、靴業界における既存サプライチェーンの見直しを図り極力省力化させることで、販売価格に転嫁される中間マージンの低減に努めてまいりました。今後は、それらの一層の効率化を図るとともに、各販売チャネルの特性に合わせたブランドポートフォリオの最適化に留意しながら、持続可能なビジネスの展開に取り組んでまいります。

（３）経営環境

今後の当社グループを取り巻く経営環境を展望しますと、経済活動の正常化が一段と進むことで、サービス分野を中心に個人消費は緩やかに回復すると見込まれる一方、ウクライナ情勢の長期化や不安定な中東情勢の影響による資源価格等の高騰、日米金利差拡大を背景とした歴史的な円安による物価上昇、また人手不足の深刻化等依然として先行き不透明な状況が続いております。

靴業界におきましては、スニーカーを中心としたカジュアル志向のスポーツ系シューズの需要は依然として拡大傾向にあるほか、社会経済活動の再開に伴いオケージョン需要が回復傾向にあると認識しております。また、今春における各企業の賃金引き上げの動きも今後の消費回復を下支えすると期待されております。

当社グループは、このような環境変化の中、企業理念である「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」を実現し続けるべく、以下の事項を経営上の重点的な課題として取り組むことで、経営基盤の強化を図ってまいります。

（４）優先すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、婦人靴業界におけるイノベーターカンパニーとして「ORiental TRaffic」「卑弥呼」といったＷＡブランドの顧客層拡大を通じてこれまで成長してまいりました。これからは婦人靴のみならず婦人服業界にも領域を拡大することで、当社グループは、ファッションを通して、これまで以上にお客様満足度の高い、高品質な商品及びサービスの企画開発に取り組んでまいります。そして、当社グループの保有する高品質ブランドの積極的な普及を進め、販売領域及び規模の拡大を目指すとともに、他社ブランドとのコラボレーション事業を推進し、お客様との長期的なつながりの構築を目指すことで、お客様及び社会全体の課題解決に貢献してまいります。

当社グループの商品は、自社で企画開発しパートナー工場で生産、仕入を行っております。商品開発の特徴としては、商品企画担当者が販売スタッフとして店頭で接客を行い直接お客様の声を聞き、同じ企画担当者が検品検査スタッフとして生産工場を巡回し直接指導を行っていることです。これらの商品企画開発から生産品質管理、販売までを分業化せず一気通貫で担当することで、当社グループオリジナルの魅力的な商品提供を可能にしております。

独自サービスとしては、不要になった靴の下取り交換、ヒール先端部分（トップリフト）の無料交換など、企業理念「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」の実現に尽力しております。

このようなお客様に寄り添った商品及びサービスの提供を行い続けながら、企業価値の向上に向け、具体的には以下の課題に取り組んでまいります。

①商品企画開発力の向上

日々めまぐるしく変化する社会において価値観やライフスタイルが多様化し消費者に求められる商品基準も高まっています。当社グループは、企業理念である「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」を実現するため、従来から消費者の嗜好に寄り添った商品を提供することで成長してまいりました。今後におきましても、今まで以上に消費者の声に耳を傾け、消費者動向や競合他社の把握・分析のほか、市場全体のニーズ・トレンドを迅速に捉え、タイムリーに消費者とのコミュニケーションを密に重ねることで、より顧客満足度の高い商品・サービスを提供するために企画開発力の向上に取り組んでまいります。

②グローバル・サプライチェーンマネジメントの強化

当社グループにおける商品の企画開発・発注仕入プロセスに関して、日本国内のみならず中国・香港等を含む全社的な商品供給を支えるために、グローバルな視点に基づいたサプライチェーンマネジメントの向上を進めてまいります。そのため、現地のパートナー工場等との価格や技術力、品質面などの条件を勘案した新たな取引先の開拓や、為替相場の変動等に備えた適切なリスクヘッジを実現することにより、企業グループ全体として適時適切な商品仕入が行えるように取り組んでまいります。

③事業構造のデジタル化の推進

ファッション業界におけるテクノロジーの進化は著しく、オンライン販売のみならずオフライン販売におきましても、アプリ連携等による付加サービスに対応しなければ事業の停滞を余儀なくされます。当社グループにおきましても、常に利便性の高いアプリ・サイトの構築及び顧客サービスの拡充に努めておりますが、今後ますます進むデジタル化の波に乗り遅れることがないように、今まで以上に売場最適な顧客リレーションの実現に取り組んでまいります。

④中・高価格帯ブランドの強化

履き心地と綺麗さを兼ね備えた高価格帯ブランド「卑弥呼」やMODEをキーワードに都会的で洗練されたデザインを提案する大人の女性に向けたブランド「NICAL」は新たな顧客層の拡大に寄与しております。今後は、ブランド力を高める商品を企画し、パンプス以外にスニーカーやレインシューズといった商品ジャンルの拡充を図ることによりブランド力を更に強化してまいります。

⑤アパレル事業の強化

2023年３月に株式会社ミッシュマッシュを吸収合併したことにより、アパレル事業へ本格的に参入しております。「MISCH MASCH」のブランドコンセプトをリブランディングすることでイメージの刷新を行い、トレンドを捉えた商品提案により、新たな顧客層の獲得に努めております。今後は、オンライン販売の強化や商品の生産・販売体制の見直しを着実に実行するとともに、SNSを利用したイメージ戦略に注力することで、「MISCH MASCH」ブランドの復活を図ってまいります。

⑥海外事業の拡大

当社グループは、現在、台湾、香港、マカオ、中国にて海外事業を展開しております。今後のさらなる成長のためには、グローバル市場、とりわけアジア地域での海外事業の拡大は必要不可欠であります。ＷＡブランドのコンセプトを世界中のお客様に浸透させるためにも、引き続きブランドビルディングを推進してまいります。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、収益性と資本効率を重視しております。当該指標として、売上高及び売上高営業利益率を重要な経営指標と位置付け、経営課題に取り組んでまいります。  

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループは、中長期的な企業価値の向上のため、サステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題であると認識しております。当社グループにおける、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視・管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様になります。

当社グループのコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 (2）戦略

当社グループは、持続可能な社会への貢献と継続的な事業成長を確保するべく、人的資本戦略を重要な経営戦略として位置付けており、待遇や業務内容等において男女の区別なく機会の平等を確保するとともに、能力や職責等に応じた適切な人事評価を行っております。また、労働安全衛生面においても、働く環境を良好に保ち労働環境の改善と向上を図るとともに、定期的なストレスチェックの実施など、社員の心身の健康を維持できるよう努めているほか、定期的なコンプライアンス研修や各種のハラスメント防止策を講じ、社員の教育・研修、組織体としての能力向上のための投資を行うことで、人材価値の向上とともに就業環境の整備に取り組んでおります。 (3）リスク管理

当社グループは、不測の事態または危機の発生に備え「リスクマネジメント規程」を定め、子会社を含む企業集団全体のリスクを把握・管理する体制の構築を行っており、サステナビリティに関連するリスクにつきましても当該規程に則したリスク管理を行っております。

サステナビリティ関連のリスク及び発生の機会につきましては、経営会議において当社グループに関連するものを識別・評価し、その結果として当社グループの経営方針に重要な影響を与えると考えられる内容について管理を行うとともに、当該重要性に応じて取締役会への報告及び対処を行っております。 (4）指標及び目標

サステナビリティに係る指標及び目標につきましては、当社グループとして中長期的な検討課題の１つと考え、今後の取締役会や各種委員会等において議論を重ね定めてまいります。

人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標及び目標に係る具体的な指標としましては、人材育成の対象である従業員の満足度を一義的に捉えるとともに、勤続年数が重要な指標の一部であると認識しております。

また、管理職に占める女性労働者の割合および男性労働者の育児休業取得率ならびに労働者の男女の賃金の差異を指標として用いておりますが、現状、当該指標に関する目標は定めていないため、具体的な目標設定や状況の開示につきまして、今後の課題として検討してまいります。

なお、当該指標の実績の詳細は、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況（４）」に記載のとおりであります。 

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）自然災害及び戦争等の発生について

当社グループは、国内外に店舗及び物流センター等を保有しております。また、商品は、主として海外のパートナー工場及び貿易会社へ発注し仕入しております。そのため、地震、台風、洪水、津波、気候変動に伴う異常気象の頻発等の自然災害、新型インフルエンザウイルス等感染症の流行、火災、停電、発電所事故、戦争、テロ行為等の違法行為等により、事業活動の停止、流通インフラの断絶、施設の損壊等が発生し、当社グループの事業運営に重大な支障が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（２）情報セキュリティについて

当社グループは、インターネット取引等をはじめとした販売活動によって、相当数の個人情報を保有しております。また、商品の企画開発に係わる営業機密情報を保有しております。これらの重要な情報の管理は、情報セキュリティ管理体制を整備し厳重に業務執行をしておりますが、万一情報が流出・紛失するような事態となった場合には、社会的信用の失墜による売上高の減少または損害賠償による多額の費用の発生等が考えられ、その場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（３）海外サプライチェーンについて

当社グループは、自社で生産拠点を保有しておりません。そのため、当社グループでの商品仕入は自社で企画開発した商品のデザインを、海外を含むパートナー工場及び貿易会社に発注・仕入しております。

①　輸入コストの安定化を図るために為替予約取引を導入しております。しかしながら、海外の政治経済の動向または通貨政策により為替相場に急激な変動が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　国内へ商品を輸送するうえで輸出入申告手続きを通関業者に業務委託しております。関税等の通関手続きについては、社会情勢の変化に応じて法制度の改正、強化、解釈の変更などが想定され、その対応により新たな負担の発生や事業展開の変更を求められることも予測されます。その場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　現地工場の人件費及び物価の高騰等による影響が仕入原価の上昇に繋がるおそれがあります。また、政治的・社会的な不安定要素も存在し、当該影響により経済情勢に著しい変化が生じるおそれがあります。その場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）特定の企業への物流業務の依存について

当社グループは、商品の仕入または出荷に係る倉庫および物流業務について特定の外部業者に委託しております。現在、当該業務委託先との間で何ら問題は生じておりませんが、今後、事業方針や戦略等の見直し、経営状況の変化や財務内容の悪化並びに取引条件の変更等があった場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（５）特定の企業が運営する商業施設への出店集中について

当社グループは、全国のルミネ・アトレ等の駅ビル、ららぽーと・イオンモール等の大型ショッピングセンター、三越・髙島屋等の百貨店への出店により、安定した集客と費用対効果の高い販促施策を展開しております。しかしながら、出店先を取り巻く環境の変化等により、当社グループの出店条件に合致した物件がないなど計画通りに出店が進まない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（６）ファッショントレンドの転換について

当社グループが取り扱う婦人靴及び婦人服を中心とした商品は、流行性・季節性が高く、かつ気候・気温の変化による影響を受けやすい商品財に分類されます。現在、消費者の支持を受け事業展開を進めておりますが、ファッショントレンドの変化に適応できず消費者の嗜好に対応する商品の提供ができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（７）働き方の多様化について

政府が推奨する働き方改革の１つであるカジュアルワーク（業務中の服装自由化）の普及により、スニーカーをはじめとしたオフィスカジュアルに対応した靴へと消費者の嗜好の変化が見受けられます。一方で、働く場所に縛られないテレワークの活用拡大に伴い、都心部から地方へ移転する企業も増加しており、そのような働き方の変化に対応する商品・サービスの提供ができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（８）景気の悪化について

靴はいわゆる「衣食住」の「衣」に含まれており、生活必需品の１つに数えられるため、将来にわたって靴そのものの利用価値が失われ代替製品に取って代わられることは想定し難いと考えております。一方で、ファッションアイテムの一つに位置付けられております靴は、景気に係る個人消費の動向に大きく左右されるため、需要に対してタイムリーに商品供給ができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（９）人口分布の変化について

今後の日本の人口減少及び少子高齢化の進行により、国内の小売市場が低調に推移していくことが予想されます。そのため当該市場縮小が及ぼす影響に対して、新市場の開拓や新業態への進出、実効性の高い商品企画や営業施策を適切に展開し、消費者の支持を得ることができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（10）市場競争による販売シェア及び利益率の低下について

近年、各種SNSやオンライン等の販売チャネルの多様化により、同業他社との競争が一層激しくなることが予想されます。そのため、今後、販売価格の見直しや広告宣伝費の増加といった諸活動を伴う競合他社との市場競争により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（11）商品の過剰在庫について

当社グループは、適正な商品在庫水準の維持と滞留在庫の発生を防止するよう努めております。しかしながら、消費者需要や市況の変化、天候の変化などの影響により、当初予測した需要が実現せず、商品の過剰在庫となるおそれがあります。その場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（12）人材確保の困難について

当社グループは、継続的な事業拡大及び収益基盤の確立のために優秀な人材の確保及び育成が最も重要な経営資源と位置付けております。しかしながら、採用活動の展開、教育研修制度の充実、人事制度の整備運用がうまく機能せず、当社グループが求める人材の確保、育成が計画通りに進捗しない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、当社グループは、第１四半期連結会計期間において株式会社ミッシュマッシュを吸収合併したため、当連結会計期間の財政状態及び当連結累計期間の経営成績並びにキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼしております。

①財政状態の状況

（資産）

総資産は、前連結会計年度末に比べて、1,542,682千円増加して12,377,118千円となりました。これは主に、売掛金が337,757千円、棚卸資産が1,045,136千円、吸収合併等の影響による敷金及び保証金が139,052千円それぞれ増加したことによるものです。

（負債）

負債は、前連結会計年度末に比べて、364,144千円増加して2,438,508千円となりました。これは主に、買掛金が114,031千円、未払法人税等が146,438千円、未払金（その他流動負債）が45,661千円、未払消費税等（その他流動負債）が45,812千円増加したことによるものです。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べて、1,178,537千円増加して9,938,610千円となりました。これは主に、配当金119,087千円の支払により利益剰余金が減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が1,163,788千円増加したこと、為替換算調整勘定が115,436千円増加したことによるものです。

②経営成績の状況

当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高が21,260,649千円（前期比20.8％増）、営業利益が1,762,708千円（前期比48.5％増）、経常利益が1,692,096千円（前期比56.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が1,163,788千円（前期比68.9％増）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、前年同期に比べて、221,235千円減少して2,863,806千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、605,446千円（前年同期は314,922千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が1,677,197千円、減価償却費が530,373千円あった一方で、売上債権の増加額が298,440千円、棚卸資産の増加額が923,124千円、法人税等の支払額が496,039千円それぞれあったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、428,880千円（前年同期は555,777千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が229,400千円、敷金及び保証金の差入による支出が47,357千円、第１四半期連結会計期間において、株式会社ミッシュマッシュを吸収合併したことに伴う合併による支出が69,128千円それぞれあったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、441,501千円（前年同期は416,112千円の使用）となりました。これは主に、リース債務の返済による支出が324,700千円、配当金の支払額が119,087千円それぞれあったことによるものです。

④生産、受注及び販売の実績

当社グループは、婦人靴の企画・販売事業とその他事業の２つを事業セグメントとしておりますが、その他事業のセグメントは重要性が乏しく、婦人靴の企画・販売事業の単一セグメントとみなせるため、セグメント別に記載しておりません。なお、仕入実績につきましては、取扱品目の合計額を記載しており、販売実績につきましては、販売形態別に記載しております。

a．生産実績

当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

b．仕入実績

当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。

品目別		当連結会計年度 （自　2023年２月１日 至　2024年１月31日）	前年同期比（％）
婦人靴等	（千円）	8,803,513	123.6
合計	（千円）	8,803,513	123.6

（注）金額は、仕入価格によっております。

c．販売実績

当社グループは、婦人靴の企画・販売事業を主要な事業としており、当連結会計年度における販売実績を販売形態別に示すと、次のとおりであります。

販売形態別		当連結会計年度 （自　2023年２月１日 至　2024年１月31日）	前年同期比（％）
店舗販売	（千円）	15,297,098	118.6
オンライン販売	（千円）	4,940,098	128.2
委託販売	（千円）	760,241	95.6
その他	（千円）	263,210	462.5
合計	（千円）	21,260,649	120.8

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する販売実績の割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウィルス感染症の影響が限定的となり社会経済活動の正常化が進み、個人消費が回復基調になるとともに、訪日外国人観光客数の増加によるインバウンド需要の拡大により、景気は穏やかに持ち直しの動きがみられました。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化や不安定な中東情勢の影響による資源価格等の高騰、日米金利差拡大を背景とした歴史的な円安による物価上昇、また人手不足の深刻化等依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループが所属する靴業界におきましては、業界全体の市場規模は減少傾向にあるものの、スニーカーを中心としたカジュアル志向の靴及び履き心地等の機能を重視した靴の需要は依然として拡大傾向にあります。また、社会経済活動の正常化に伴い、オケージョン需要が回復傾向にあります。

このような状況の中、当社グループは、「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」の企業理念のもと、引き続き好立地かつ好条件の店舗展開と、更なる成長が期待されるオンライン販売の拡大に取り組んでまいりました。

当社につきましては、新型コロナウイルス感染症の位置づけが季節性インフルエンザと同等の「５類」に引き下げられ、社会経済活動や人々の生活様式がコロナ禍前の状況へと変化していく市場環境のなか、消費者の購買行動の高まりやインバウンド重要の回復に伴い、店舗売上高は大幅に増加いたしました。

また、株式会社ミッシュマッシュの吸収合併によりアパレル事業へ本格的に参入するとともに、リブランディングによるイメージの刷新や新規顧客層の獲得を実現し、売上高の増加に寄与いたしました。

出店状況としましては、新規出店は11店舗、株式会社ミッシュマッシュの吸収合併による承継が22店舗、退店は３店舗となり、当連結会計年度末における店舗数は155店舗（純増30店舗）となりました。

オンライン販売につきましては、デジタルマーケティング活動の推進によって会員登録者数の増加に寄与し、店舗とオンラインストアのシナジーが更に強化されたことで、前連結会計年度に引き続き好調に推移いたしました。

子会社卑弥呼につきましては、レインシューズ、スニーカー等の商品ラインナップの充実を図ったことや、50周年記念を迎えた広告宣伝等の販売促進活動が功を奏し、ブランド力の更なる向上と大幅な増収増益を果たせました。出店状況としましては、新規出店は２店舗、退店は２店舗となり、当連結会計年度末における店舗数は55店舗（純減０店舗）となりました。

海外子会社につきましては、香港が新規出店３店舗、退店は３店舗となりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は、前年同期比20.8％増加の21,260,649千円となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、売上高の増加に伴い前年同期比で15.0％増加の11,637,973千円となり、テレビＣＭの放映に伴う広告宣伝費が前期に比べ減少したことにより、売上高販管費率は54.7％（前年同期比2.8ポイント減少）となりました。また、子会社卑弥呼につきましては、店舗採算性の見直しによる大幅な増益を受けた結果、当連結会計年度における営業利益は、前年同期比48.5％増加の1,762,708千円となり、営業利益率は8.3％（前年同期比1.6ポイント増加）となりました。

営業外損益につきましては、営業外収益は、受取利息等が増加した結果、前年同期比18,784千円増加の22,647千円となりました。営業外費用は、仕入債務決済等に係る為替差損が減少した結果、前年同期比12,879千円減少の93,259千円となりました。

以上の結果、当連結会計年度における経常利益は、1,692,096千円（前年同期比56.0％増加）となり、経常利益率は8.0％（前年同期比1.8ポイント増加）となりました。

特別損益につきましては、特別利益は、株式会社ミッシュマッシュの吸収合併に伴う負ののれん発生益が発生した結果、前年同期比47,068千円減少の1,482千円となりました。特別損失は、前連結会計年度に比べ減損損失が減少した結果、前年同期比9,661千円減少の16,382千円となりました。

以上の結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、1,163,788千円（前年同期比68.9％増加）となりました。

なお、店舗の出退店等の状況は、次のとおりであります。

店舗・地域		店舗数
前連結 会計年度末	当連結会計年度				当連結 会計年度末
出店	退店	その他	増減
	ORiental TRaffic	52	2	△3	－	△1	51
WA ORiental TRaffic	40	1	－	－	1	41
ORiental TRaffic OUTLET	13	2	－	－	2	15
	ORTR	1	－	－	－	－	1
	NICAL	8	2	－	－	2	10
	卑弥呼	50	2	△2	－	－	50
	MISCH MASCH	－	1	－	17	18	18
国内合計		164	10	△5	17	22	186
	香港	18	2	△3	－	△1	17
	マカオ	2	－	－	－	－	2
海外合計		20	2	△3	－	△1	19
	ダブルエー	11	3	－	5	8	19
	卑弥呼	5	－	－	－	－	5
国内EC合計		16	3	－	5	8	24
	香港	－	1	－	－	1	1
	中国	1	－	－	－	－	1
海外EC合計		1	1	－	－	1	2
グループ合計		201	16	△8	22	30	231

（注）１．運営管理及び運営代行管理している店舗・地域別に集計しております。

２．店舗数は、他社EC店舗、自社EC店舗を含めて集計しております。

３．海外販売ライセンス契約に基づき展開されている台湾16店舗及びEC１サイトは含めておりません。

４．第１四半期連結会計期間において、株式会社ミッシュマッシュを吸収合併したことにより増加した店舗数を「その他」に含めております。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要」に記載しております。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、店舗の設備投資、システム投資等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金及び設備資金につきましては、まず営業活動によるキャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分について有利子負債の調達を実施しております。事業計画に基づく資金需要、金利動向等の調達環境、既存有利子負債の返済時期等を考慮の上、調達規模、調達手段を適時判断していくこととしております。

当連結会計年度末において、複数の金融機関との間で合計1,900,000千円の当座貸越契約を締結し、資金需要に備えております（借入未実行残高1,900,000千円）。

なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,863,806千円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。 

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20240430141605

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の主な設備投資は、新規出店、店舗リニューアル等であります。

これらの結果、当連結会計年度に実施した設備投資の総額は276,757千円（敷金及び保証金を含んでおります。）となりました。

なお、当社グループは、婦人靴の企画・販売事業とその他事業の２つを事業セグメントとしておりますが、その他事業のセグメントは重要性が乏しく、婦人靴の企画・販売事業の単一セグメントとみなせるため、セグメント別に記載しておりません。 

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、当社グループは、婦人靴の企画・販売事業とその他事業の２つを事業セグメントとしておりますが、その他事業のセグメントは重要性が乏しく、婦人靴の企画・販売事業の単一セグメントとみなせるため、セグメント別の記載を省略しております。

（１）提出会社

2024年１月31日現在

事業所名 （所在地）		設備の内容	帳簿価額（千円）					店舗数	従業員数 （人）
建物及び 構築物	工具、器具 及び備品	土地 （面積㎡）	有形固定資産 （その他）	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
	北海道・東北地区	店舗設備	13,338	6,917	－	－	20,255	6	2 （2）
	関東地区	店舗設備	84,040	41,793	－	－	125,833	65	101 （78）
	中部・北陸地区	店舗設備	24,640	16,055	－	－	40,696	18	28 （28）
	近畿地区	店舗設備	6,794	4,804	－	－	11,599	28	53 （36）
	中国・四国地区	店舗設備	5,357	2,614	－	－	7,971	6	－ （－）
	九州地区	店舗設備	16,839	7,842	－	－	24,681	13	2 （3）
店舗計		店舗設備	151,010	80,028	－	－	231,038	136	186 （147）
本社（東京都渋谷区）		本社	42,649	39,506	－	8,428	90,584	－	58 （3）
物流センター （茨城県稲敷市）		物流 センター	210,236	2,337	233,468 （10,986.75)	0	446,041	－	1 （－）
横浜オフィス （神奈川県横浜市）		営業拠点 施設	340	171	－	－	511	－	8 （1）

（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の他、敷金及び保証金が867,634千円あります。

３．臨時従業員数は、（　）外数で記載しております。

４．連結会社以外から賃借している建物等の年間の賃借料は、1,856,760千円であります。

５．従業員数は、直営店舗の人数を記載しており、販売代行店舗の人数は含まれておりません。

６．本社（東京都渋谷区）の従業員数には、ECの人数は含まれておりません。

（２）国内子会社

2024年１月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額（千円）					店舗数	従業員数 （人）
建物及び 構築物	工具、器具 及び備品	土地 （面積㎡）	有形固定資産 （その他）	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株式会社卑弥呼	店舗	店舗	16,133	8,375	－	－	24,508	50	77 （24）
本社（東京都渋谷区）	本社	13,392	18,155	－	－	31,548	－	37 （1）

（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の他、敷金及び保証金が27,696千円あります。

３．臨時従業員数は、（　）外数で記載しております。

４．連結会社以外から賃借している建物等の年間の賃借料は、198,184千円であります。

５．従業員数は、直営店舗の人数を記載しており、販売代行店舗の人数は含まれておりません。

（３）在外子会社

2024年１月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額（千円）					店舗数	従業員数 （人）
建物及び 構築物	工具、器具 及び備品	土地 （面積㎡）	有形固定資産 （その他）	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
CAPITAL SEA SHOES COMPANY LIMITED	店舗 (Hong Kong)	店舗	333,678	4,160	－	－	337,839	17	60 （19）
本社 (Kowloon, Hong Kong)	本社	19,611	1,146	－	9,915	30,672	－	16 （－）
物流センター (Kowloon, Hong Kong)	物流 センター	45,727	102	－	226	46,055	－	7 （－）
江蘇京海服装 貿易有限公司	本社 (中国江蘇省)	本社	－	110	－	1,513	1,623	－	10 （－）
CAPITAL SEA SHOES LIMITED	店舗 (Macau)	店舗	－	9	－	－	9	2	8 （－）

（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の他、敷金及び保証金が128,787千円あります。

３．臨時従業員数は、（　）外数で記載しております。

４．連結会社以外から賃借している建物等の年間の賃借料は、186,912千円であります。 

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設及び改修の計画は、以下のとおりであります。

なお、当社グループは、婦人靴の企画・販売事業とその他事業の２つを事業セグメントとしておりますが、その他事業のセグメントは重要性が乏しく、婦人靴の企画・販売事業の単一セグメントとみなせるため、セグメント別の記載を省略しております。

（１）重要な設備の新設

新規出店投資

会社名	所在地	予定面積 （ｍ²）	投資予定金額		資金調達 方法	契約及び開店予定年月		備考
総額 （千円）	既支払額 （千円）	契約年月	開店予定年月
---	---	---	---	---	---	---	---	---
当社	関東地区 ６店舗	634.57	180,000	24,359	自己資金	2024.1 ～2024.10	2024.2 ～2024.10	新規出店
近畿地区 １店舗	89.59	30,000	330	自己資金	2024.11	2024.11	新規出店
九州地区 １店舗	77.22	30,000	－	自己資金	2024.9	2024.9	新規出店
株式会社卑弥呼	関東地区 １店舗	93.50	6,420	－	自己資金	2024.2	2024.3	新規出店
近畿地区 １店舗	81.20	12,000	－	自己資金	2024.4	2024.6	新規出店
九州地区 １店舗	95.80	300	－	自己資金	2024.5	2024.6	新規出店
CAPITAL SEA SHOES COMPANY LIMITED	香港地区 ２店舗	129.23	30,208	－	自己資金	2024.4	2024.5	新規出店

（注）１．予定面積は、貸借分を示しております。

２．上記金額には、敷金及び保証金が含まれております。

３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

（２）重要な改修

会社名	所在地	予定面積 （ｍ²）	投資予定金額		資金調達 方法	着手及び完了予定年月		備考
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手年月	完了予定年月
---	---	---	---	---	---	---	---	---
当社	関東地区 １店舗	105.11	15,000	443	自己資金	2024.1	2024.2	店舗 リニューアル
中部・ 北陸地区 ２店舗	203.89	30,000	660	自己資金	2024.1 ～2024.2	2024.3	店舗 リニューアル
近畿地区 ２店舗	115.11	30,000	550	自己資金	2024.1	2024.2 ～2024.3	店舗 リニューアル
中国・ 四国地区 １店舗	83.23	15,000	－	自己資金	2024.4	2024.4	店舗 リニューアル
株式会社卑弥呼	関東地区 １拠点	1,088.70	14,265	－	自己資金	2024.1	2024.2 ～2024.3	本社設備工事
関西地区 ２店舗	87.50	12,600	－	自己資金	2024.1 ～2024.2	2024.2	店舗 リニューアル
CAPITAL SEA SHOES COMPANY LIMITED	香港地区 １店舗	67.26	13,216	7,552	自己資金	2024.3	2024.3	店舗 リニューアル

（注）予定面積は、貸借分を示しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240430141605

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	16,000,000
計	16,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2024年１月31日）	提出日現在発行数 （株） （2024年４月30日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	9,530,680	9,531,520	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	9,530,680	9,531,520	－	－

（注）１.当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は4,765,340株増加し、9,530,680株となっております。

２．2024年２月１日から2024年３月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が840株増加しております。

３.「提出日現在発行数」欄には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権（2017年11月17日臨時株主総会決議）

決議年月日	2017年11月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員10（注）１．
新株予約権の数（個）　※	465
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 18,600（注）２．７．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	280（注）３．７．
新株予約権の行使期間　※	自　2019年11月18日　至　2027年11月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　280 資本組入額　　140（注）７．
新株予約権の行使の条件　※	（注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）６．

※　当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．付与対象者の取締役就任及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員５名となっております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的となる株式の数は40株であります。

なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数＋	新規発行株式数×1株当たり払込金額
募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

さらに、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2019年11月18日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

記

権利行使が可能になる日から１年を経過する日まで　　　　　　３分の１

権利行使可能日から１年経過日の翌日から２年を経過するまで　３分の２

権利行使可能日から２年経過日の翌日から３年を経過するまで　３分の３

５．新株予約権の取得の条件

①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

②新株予約権者が、「４．新株予約権の行使条件　①」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（2018年11月16日臨時株主総会決議）

決議年月日	2018年11月16日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員34 、子会社従業員３（注）１．
新株予約権の数（個）　※	556 [535]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 22,240 [21,400]（注）２．７．
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	850（注）３．７．
新株予約権の行使期間　※	自　2020年11月17日　至　2028年11月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　850 資本組入額　　425（注）７．
新株予約権の行使の条件　※	（注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）６．

※　当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員20名、子会社従業員３名となっております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的となる株式の数は40株であります。

なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数＋	新規発行株式数×1株当たり払込金額
募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

さらに、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2020年11月17日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

記

権利行使が可能になる日から１年を経過する日まで　　　　　　３分の１

権利行使可能日から１年経過日の翌日から２年を経過するまで　３分の２

権利行使可能日から２年経過日の翌日から３年を経過するまで　３分の３

５．新株予約権の取得の条件

①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

②新株予約権者が、「４．新株予約権の行使条件　①」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2019年７月11日 (注)１	3,800,000	4,000,000	－	50,000	－	－
2019年10月31日 (注)２	700,000	4,700,000	1,510,180	1,560,180	1,510,180	1,510,180
2019年11月１日～ 2019年11月30日 (注)３	4,500	4,704,500	1,260	1,561,440	1,255	1,511,435
2019年12月３日 (注)４	37,300	4,741,800	80,471	1,641,911	80,471	1,591,906
2019年12月１日～ 2019年12月31日 (注)３	5,100	4,746,900	1,428	1,643,339	1,422	1,593,329
2020年12月１日～ 2020年12月31日 (注)３	6,340	4,753,240	1,969	1,645,308	1,962	1,595,292
2021年３月１日～ 2021年12月31日 (注)３	7,200	4,760,440	3,384	1,648,692	3,376	1,598,668
2022年２月１日～ 2023年１月31日 (注)３	3,100	4,763,540	2,065	1,650,757	2,061	1,600,730
2023年２月１日～ 2023年７月31日 (注)３	1,800	4,765,340	1,188	1,651,945	1,186	1,601,916
2023年８月１日 （注）５	4,765,340	9,530,680	－	1,651,945	－	1,601,916

（注）１．株式分割（１：20）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　4,690円

引受価額　　 4,314.80円

資本組入額　 2,157.40円

払込金総額　3,020,360千円

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　4,314.80円

資本組入額　2,157.40円

割当先　みずほ証券株式会社

５．株式分割（１：２）によるものであります。

６．2024年２月１日から2024年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が840株、資本金が357千円及び資本準備金が357千円増加しております。 

（５）【所有者別状況】

							2024年１月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他 の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	2	14	35	16	17	3,370	3,454	－
所有株式数 （単元）	－	43	1,758	541	1,282	2,426	89,227	95,277	2,980
所有株式数の割合（％）	－	0.05	1.85	0.57	1.35	2.55	93.70	100	－

（注）１．自己株式84株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

２．2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

（６）【大株主の状況】

		2024年１月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
肖　俊偉	東京都品川区	6,308	66.18
趙　陽	東京都荒川区	589	6.18
丁　蘊	東京都品川区	400	4.19
PANG KWAN KIN （常任代理人　みずほ証券株式会社）	KOWLOON, HONG KONG	240	2.51
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目13番１号	117	1.23
枝松　禄	東京都新宿区	66	0.69
舘　慶生	東京都千代田区	65	0.69
杉浦　陽一	愛知県名古屋市	61	0.64
中山　慶一郎	東京都港区	61	0.64
日塔　大補	神奈川県横浜市	47	0.49
計	－	7,956	83.48

（注）2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年１月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	9,527,700	95,277	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	2,980	－	－
発行済株式総数		9,530,680	－	－
総株主の議決権		－	95,277	－

（注）１．「単元未満株式」の欄には、自己株式84株が含まれております。

２．当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は4,765,340株増加し、9,530,680株となっております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	59	87,720
当期間における取得自己株式	－	－

（注）１．当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式の内訳は、当該株式分割により増加した25株、当該株式分割後の単元未満株式の買取りにより増加した34株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数 （株）	処分価額の 総額（円）	株式数 （株）	処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （－）	－	－	－	－
保有自己株式	84	－	84	－

（注）１．当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記の保有自己株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

２．当期間における保有自己株式には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化や事業拡大のための投資資金の確保に必要な内部留保の充実を図ることを重視しつつ、安定的な配当を継続して実施することで株主還元の充実に努めることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の基準日を１月31日とする年１回を基本的な方針としており、提出日現在の配当の決定機関は取締役会であります。

当社は、2024年４月26日開催の第23期定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期が、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までになったことに伴い、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を実施することが出来る旨を定款に定めており、株主への機動的な利益還元を可能とする体制を整備しております。

当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき、2024年４月26日開催の定時株主総会の決議により、当社株式１株当たり17.5円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は26.5％となりました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に資する設備投資等に有効活用していく所存です。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当額は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
2024年４月26日 定時株主総会決議	166,785	17.5

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめ顧客、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の重要課題と位置づけ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定、業務執行体制並びに取締役会を中心とした適正な監督・監視体制の整備が不可欠であると考えております。また、株主の権利・平等性を確保しつつ、全てのステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するため、情報開示については、適時・適切に伝達することを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

当社は、2024年４月26日開催の第23期定時株主総会の決議を以て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これに伴い、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視・監督体制の強化を通じて一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

監査等委員である社外取締役は、業界知識や企業法務、労務・会計・税務に関する専門的な知見を有し、客観的かつ中立的な立場から経営の監視・監督が充分になされる体制が整備されていることから、当該体制を採用しております。

以下のコーポレート・ガバナンスの概要につきましては、本有価証券報告書提出日現在の内容を記載しております。

ａ．取締役会

取締役会は、代表取締役を議長に、監査等委員でない取締役４名及び監査等委員である社外取締役５名で構成されており、法令及び定款に定められた事項や経営の基本方針、業務上の意思決定のほか、取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。

また、経営陣による迅速な意思決定及び業務執行を可能とするため、原則として月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役会規程において取締役会に付議すべき事項を具体的に定めております。

なお、社外取締役全員を独立役員に指名しております。

当社の取締役会の構成員は次のとおりであります。

議長　：代表取締役　　　　　　　 肖 俊偉

構成員：取締役　　　　　　　　　 丁 蘊、中井 康代、岩瀬 絵美、

社外取締役（監査等委員） 鶴田 芳郎、佐川 明生、佐藤 広一、菅沼 匠、落合 孝裕

（当事業年度の取締役会の活動状況）

監査等委員会設置会社移行前の当事業年度において、当社は取締役会を計14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況につきましては次のとおりであります。

区　分	氏　名	出席回数
代表取締役	肖　俊偉	全14回のうち14回
取締役	丁　蘊	全14回のうち14回
取締役	中井　康代	全14回のうち14回
取締役	岩瀬　絵美	全14回のうち14回
社外取締役	菅沼　匠	全14回のうち14回
社外取締役	落合　孝裕	全14回のうち14回
常勤社外監査役	鶴田　芳郎	全14回のうち14回
社外監査役	佐川　明生	全14回のうち14回
社外監査役	佐藤　広一	全14回のうち14回

取締役会における具体的な検討事項は、「取締役会規程」等の定めに従い、当社グループの経営に関する方針の決定、中・長期経営計画の策定、決算に関する計算書類等の承認、株主総会の招集及び付議事項の承認その他法令及び定款で定められた事項の検討・決議を行うとともに、当社グループの経営に関する重要事項の経過ならびに結果に関する報告であります。

なお、指名委員会及び報酬委員会（任意の委員会）は設置していないため、開催しておりません。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、常勤社外取締役である鶴田芳郎を委員長に、監査等委員である社外取締役５名で構成されております。監査等委員会は、原則として月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定や監査の実施状況、監査等委員相互の情報共有を図っております。

なお、各監査等委員は、取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務遂行を監督するとともに、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施しております。

また、監査等委員会は、内部監査担当者や会計監査人とも連携し、効率的かつ効果的な監査を実施しております。

当社の監査等委員会の構成員は次のとおりであります。

議長　：社外取締役（監査等委員） 鶴田 芳郎

構成員：社外取締役（監査等委員） 佐川 明生、佐藤 広一、菅沼 匠、落合 孝裕

ｃ．内部監査室

内部監査室は、取締役会または監査等委員会あるいはその他ガバナンス機関によって設置・任命された、代表取締役及び各執行部門から独立した内部監査担当者を選任しております。

内部監査担当者は、「内部監査規程」並びに内部監査計画に従い、被監査部門から独立した立場で当社グループ全体の内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しております。

ｄ．経営会議

経営会議は、業務執行の推進を目的として、取締役、執行役員、部長、シニアマネージャーで構成され、原則として月１回以上開催しております。経営会議では、各部門の執行案件について審議し決議を行うとともに、各部門からの経営情報の報告を受けることにより、経営執行の機動的な意思決定と経営情報の円滑な伝達を行う機関としての役割を果たしております。

なお、経営会議に付議された議案のうち重要な案件については、取締役会に上程されております。

ｅ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、役員及び従業員が遵守すべき規範の確保及びコンプライアンス活動の推進を行い、健全かつ適切な経営及び業務執行を図ることを目的として、委員長を社外取締役とし委員会の半数以上を社外有識者で構成されております。

ｆ．リスク管理委員会

リスク管理委員会は、リスク情報の収集及び分析ならびに網羅的、包括的なリスク管理を目的として、委員長を代表取締役としその他関係役員及び従業員からなる委員で構成され、定期的に全社的なリスクの洗い出し、評価、検討について協議を行っております。また、当社グループ内における緊急事態発生時には別途、臨時委員会の開催及び対策本部の設置を行うことで、原因究明及び再発防止等の適切な対応を図る方針としております。

ｇ．懲戒委員会

懲戒委員会は、役員及び従業員の懲戒解雇事由の公平な審議を目的として、委員長を顧問弁護士とし委員会の半数以上を社外有識者で構成されております。

なお、当社の機関及び内部統制に係る企業統治の体制図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ア　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに沿って子会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、監査等委員会による監査の実効性確保等を含む当社グループ全体の内部統制システムを整備することにより、業務の適正を確保するとともに企業価値の向上に努めております。

イ　リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理に係る社内規程を定め、取締役及び従業員から構成される「リスク管理委員会」を設置し、会社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止対策を推進し、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。具体的には、危機管理体制の整備、予防策の実施状況の検証を行い、企業活動における様々なリスクに対して、リスクの抽出・評価、対応策の策定及び状況確認を行っております。また、企業活動に関してリスク管理システムが有効に機能しているかどうかの確認・見直しを行い、特に重要と判断したリスクに対しては当社グループとして対応を図っております。内部の情報伝達ルールの明確化やリスクアセスメント調査の実施等により、リスク情報を網羅的に把握して適切に対応し企業リスクの軽減に努めております。

ウ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社との連携・情報共有を保ちつつ、子会社の規模、事業内容、その他の特長を踏まえ、自律的な内部統制システムを整備しております。「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部が子会社の状況に応じて必要な管理を行うと共に、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理しております。取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督するとともに、監査等委員会は子会社の業務執行状況を監査しております。内部監査室は、子会社の業務全般にわたる内部監査を実施し、子会社の内部統制システムの有効性と妥当性を確保しております。

エ　責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約（ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする）を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

オ　取締役の定数

当社の取締役の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名以内、監査等委員である取締役７名以内とする旨を定款に定めております。

カ　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

キ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

b．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ク　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の最大化・株主共同の利益の増強に資源の集中を図るべきと考えております。

現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役	肖　俊偉	1972年９月10日生	1998年４月　マルチウ産業株式会社入社 2002年２月　直通企画有限会社（現：当社）設立 　　　　　　代表取締役（現任） 2020年５月　株式会社卑弥呼代表取締役（現任）	（注）４	6,308,000
取締役	丁　蘊	1973年９月１日生	2002年10月　監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 2005年４月　米国ワシントン州公認会計士登録 2006年10月　直通企画株式会社（現：当社）監査役 2007年７月　取締役財務経理担当 2018年２月　取締役（現任） 2020年５月　株式会社卑弥呼取締役（現任）	（注）４	400,000
取締役	中井　康代	1982年４月12日生	2003年５月　直通企画有限会社入社（現：当社） 2008年10月　商品部部長 2013年11月　取締役企画広告・流通担当 2018年２月　取締役（現任） 2020年５月　株式会社卑弥呼代表取締役（現任）	（注）４	40,000
取締役 商品部部長	岩瀬　絵美	1983年12月10日生	2007年６月　直通企画株式会社入社（現：当社） 2018年２月　商品部部長 2019年５月　取締役商品部部長（現任）	（注）４	5,200
取締役 （監査等委員）	鶴田　芳郎	1950年３月７日生	1975年２月　マルチウ産業株式会社入社 1996年４月　同社取締役企画部長 2017年５月　当社監査役 2024年４月　当社取締役（監査等委員）（現任）	（注）５	4,000
取締役 （監査等委員）	佐川　明生	1973年３月12日生	1999年４月　司法研修所入所 2000年10月　弁護士登録 2000年10月　古田アンドアソシエイツ法律事務所 　　　　　　（現：弁護士法人クレア法律事務所） 　　　　　　入所 2007年６月　アイティメディア株式会社　監査役 2008年11月　当社監査役 2014年３月　Ａ．佐川法律事務所設立 　　　　　　代表（現任） 2016年６月　アイティメディア株式会社             取締役（監査等委員）（現任） 2017年９月　株式会社ハロネット（現：株式会社SFIDA X）　監査役（現任） 2017年11月　SAGAWA CONSULTING FIRM SINGLE 　　　　　　MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANY 　　　　　　設立　法定代表者（現任） 2020年５月　株式会社卑弥呼　監査役（現任） 2020年６月　アクセラテクノロジ株式会社 　　　　　　監査役（現任） 2024年４月　当社取締役（監査等委員）（現任）	（注）５	8,000

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員）	佐藤　広一	1968年11月30日生	1991年４月　株式会社サトースプリング入社 1994年７月　谷口労務管理事務所入所 1999年11月　社会保険労務士登録 2000年４月　さとう社会保険労務士事務所　（現：ＨＲプラス社会保険労務士法人）設立 　　　　　　代表 2016年６月　さとう社会保険労務士事務所法人化に伴い、ＨＲプラス社会保険労務士法人 　　　　　　代表社員（現任） 2017年６月　アイティメディア株式会社 　　　　　　取締役（監査等委員）（現任） 2018年１月　当社監査役 2019年６月　一般社団法人薬局共創未来人財育成機構　理事（現任） 2021年４月　株式会社Voicy　監査役（現任） 2024年４月　当社取締役（監査等委員）（現任）	（注）５	4,000
取締役 （監査等委員）	菅沼　匠	1981年２月16日生	2002年10月　監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 2004年12月　株式会社ジャスダック証券取引所出向 　　　　　　（現：株式会社日本取引所グループ） 2005年５月　公認会計士登録 2012年12月　弁護士登録 2012年12月　弁護士法人クレア法律事務所入所 2015年12月　リンクパートナーズ法律事務所設立 　　　　　　代表パートナー（現任） 2016年７月　株式会社size book　監査役（現任） 2016年７月　株式会社ベーシック　監査役 2017年５月　当社取締役 2018年４月　株式会社ベーシック　             取締役（監査等委員）（現任） 2018年12月　株式会社jig.jp　取締役（現任） 2020年９月　株式会社Arent　監査役（現任） 2022年４月　atena株式会社　監査役（現任） 2022年５月　株式会社iCARE　監査役（現任） 2024年４月　当社取締役（監査等委員）（現任）	（注）５	14,000
取締役 （監査等委員）	落合　孝裕	1961年２月28日生	1983年４月　日本ハム株式会社入社 1988年９月　吉田会計事務所入所 1991年３月　税理士登録 1991年９月　株式会社コンサルティング・アルファ 　　　　　　入社 1996年９月　落合会計事務所設立　代表（現任） 2009年11月　サンリツオートメイション株式会社 　　　　　　会計参与（現任） 2018年１月　当社監査役 2019年５月　当社取締役 2024年４月　当社取締役（監査等委員）（現任）	（注）５	5,000
計					6,788,200

（注）１．当社は、2024年４月26日開催の第23期定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

２．取締役の鶴田芳郎、佐川明生、佐藤広一、菅沼匠及び落合孝裕の各氏は、社外取締役であります。

３．取締役丁蘊は、代表取締役肖俊偉の配偶者であります。

４．取締役（監査等委員を除く。）の任期は、2024年４月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役（監査等委員）の任期は、2024年４月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、選任に際しては、当該人物の経歴や当社グループとの関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務遂行に十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

さらに、社外取締役のうち、東京証券取引所の規則に定められている独立役員の要件を満たすとともに、将来においても当該独立性が確保される可能性が高い者を独立社外取締役として選任することとしております。

当社は、社外取締役の機能及び役割の重要性を認識しており、今後も社外取締役の増員に向けた検討と更なるコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

社外取締役の鶴田芳郎は、靴業界において長年培ってきたキャリアや職業観、業務知識を有しており、客観的・中立的な立場で取締役の職務執行状況の監督機能の強化に活かしていただけると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を4,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の佐川明生は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、客観的・中立的な立場で取締役の職務執行状況の監督機能の強化に活かしていただけると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を8,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の佐藤広一は、特定社会保険労務士としての豊富な経験と専門知識を有しており、客観的・中立的な立場で取締役の職務執行状況の監督機能の強化に活かしていただけると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を4,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の菅沼匠は、弁護士及び公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しており、客観的・中立的な立場で取締役の職務執行状況の監督機能の強化に活かしていただけると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を14,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の落合孝裕は、税理士としての豊富な経験と専門知識を有しており、客観的・中立的な立場で取締役の職務執行状況の監督機能の強化に活かしていただけると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を5,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役には、当社経営に対する監督機能及びチェック機能を期待しており、様々な分野での豊富な経験と知識に基づいた助言を頂くことで当社の企業価値向上に寄与頂いております。

なお、客観的な視点かつ独立的な立場からの助言、提言を当社の意思決定に反映すべく、従来より、社外取締役には、企業経営者など産業界における豊富な経験から経営全般に亘る広範な知識と高い見識を持つ者を複数選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会または監査等委員会ならびに各種委員会等において、内部監査・内部統制システムの運用状況・監査等委員会監査・会計監査の結果・その他の重要事案について報告を受け、各社外取締役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っております。

社外取締役と内部監査部門及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「（３）監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。 

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2024年４月26日開催の第23期定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名、非常勤の監査等委員である社外取締役４名の計５名で構成されております。

上記の監査等委員である取締役は全員が社外取締役であり、業界知識や企業法務、労務・会計・税務に関する専門的な知見を有し、取締役の職務執行に関して独立した立場から適切な意見を述べることができ、監査等委員としての適格な人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。

監査等委員会は、原則として月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定や監査の実施状況、監査等委員相互の情報共有を図っております。

なお、各監査等委員は、取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務遂行を監督するとともに、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施しております。

また、監査等委員会は、内部監査担当者や会計監査人とも連携し、効率的かつ効果的な監査を実施しております。

（当事業年度の監査役会の活動状況）

監査等委員会設置会社移行前の当事業年度における監査役会の体制は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されております。

監査役会は、取締役会及びその他の会議への出席や、重要書類の閲覧を行い、取締役の職務執行及び意思決定に関する適正性を監査しております。常勤監査役は、経営会議その他の社内会議に出席し、重要書類の閲覧を行い、必要に応じて随時、各取締役及び従業員へのヒアリングを実施しております。

また、監査役会、内部監査担当者及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関する意見交換や情報共有を行う三様監査の場を定期的に設けることで、三者間での情報共有を適宜図っております。

当事業年度において当社は監査役会を計13回開催しており、各監査役の出席状況につきましては次のとおりであります。

区　分	氏　名	出席回数
常勤社外監査役	鶴田　芳郎	全13回のうち13回
社外監査役	佐川　明生	全13回のうち12回
社外監査役	佐藤　広一	全13回のうち13回

監査役会における具体的な検討事項は、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況や、経営管理体制及び内部統制システムの整備・運用状況のほか、内部監査担当者及び会計監査人との連携等であります。また、監査役会における常勤監査役の活動として、年度の監査基本計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往査や関連文書等の閲覧のほか、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、定例の監査役会におけるその他の社外監査役への監査結果の共有及び年度の監査役監査報告書の立案が挙げられます。

②　内部監査の状況

監査等委員会設置会社移行前の当社の内部監査室は、取締役会または監査役会あるいはその他ガバナンス機関によって設置・任命された、代表取締役及び各執行部門から独立した内部監査担当者を２名選任しております。

内部監査担当者の責務は、取締役会、監査役会あるいはその他ガバナンス機関の監督機能の一部として、取締役会、監査役会あるいはその他ガバナンス機関によってのみ明確に定められます。内部監査担当者は、代表取締役より部門運営上の指揮命令を受け、代表取締役に対して部門運営上の報告を行っており、監査役会より監査機能上の指揮命令を受け、監査役会に対して監査機能上の報告を行っております。

内部監査担当者は、年度の監査計画に基づき、当社グループ全体の内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しております。

また、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部監査の報告を受けた監査役は、被監査部門に対するフォローアップ監査や改善状況について、取締役会に対して適宜情報共有を行っており、当社グループ全体における内部統制の整備・運用の徹底を図っております。

なお、当社の内部監査室は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施することで、監査の実効性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

ア　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

イ　継続監査期間

７年間

ウ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　井上 倫哉

指定有限責任社員　業務執行社員　小髙 由貴

エ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他６名であります。

オ　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性、監査体制・不正リスクへの対応、監査計画ならびに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで会計監査人を総合的に評価・検討し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

カ　監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役会は、上述した会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日常の監査活動を通じて、会計監査人の独立性、品質管理や監査体制の適切性、当事業年度の会計監査の実施状況等を監視及び検討するとともに、会計監査人から当該職務の執行状況について報告を受けた結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ア　監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）	監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社	30,000	－	33,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	30,000	－	33,000	－

（注）監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に、前連結会計年度にかかる追加報酬が800千円あります。

イ　監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMG International）に属する組織に対する報酬（アを除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく 報酬（千円）	監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社	－	－	－	－
連結子会社	11,821	1,326	13,053	1,825
計	11,821	1,326	13,053	1,825

（注）連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務アドバイザリー等であります。

ウ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

エ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬の見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

具体的には、監査計画にて示された重点監査項目及び企業集団の状況等の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認し、過年度における監査実績の比較等も含め、これらを総合的に検討したうえで、監査報酬の額を決定しております。

なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては、監査等委員会設置会社移行前の監査役会の同意を得ております。

オ　監査等委員会設置会社移行前の監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別の監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度における監査計画と実績の状況を確認し、当該事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの算出根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年４月26日開催の第23期定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

（監査等委員会設置会社への移行前）

当社の役員の報酬等に関しては、2010年11月30日開催の第９回定時株主総会において、取締役については報酬限度額を年額200,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されており、監査役については報酬限度額を年額20,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は３名、監査役の員数は１名であります。

役員の報酬等の決定に関する方針は、役員就任後すみやかに開催される取締役会において決定しております。また、当社の「役員報酬規程」及び「役員退職慰労金規程」において、役員ごとの報酬は、役員の報酬等の決定に関する方針に則り、取締役の役位、職責、在任年数のほか、従業員給与とのバランス、役員報酬の世間水準、会社業績、及び以下で記載する「役員報酬規程」に定められている常勤取締役及び非常勤取締役ごとの勘案事項等を総合的に鑑み、代表取締役が作成した案に基づき十分な検討を経て決定すると定めております。「役員報酬規程」で役員ごとの報酬案の作成を代表取締役に一任することを定めている理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているとの判断によるものです。

常勤取締役の報酬は、原則として従業員給与の最高額を基準とし、会社の業績や個々の貢献度等を勘案して金額を調整することがあると定めております。

非常勤取締役の報酬は、社会的地位及び貢献度並びに就任事情等を総合的に勘案して決定すると定めております。月額報酬は、常勤・非常勤の役員とも、役員報酬のみとし、手当等の他の報酬は原則として支給しないと定めております。

当事業年度の取締役の報酬は、2023年４月26日開催の臨時取締役会にて、役員の報酬等の決定に関する方針を決定し、当該方針に則り、代表取締役が作成した案に基づき、十分な協議を経て決定しております。また、監査役の報酬は、月額報酬のみで構成されており、監査役会にて、十分な協議に基づき監査役の役位、職責等に応じて支給額を決定しております。

（監査等委員会設置会社への移行後）

当社の役員の報酬等に関しては、2024年４月26日開催の第23期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については報酬限度額を年額200,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されており、監査等委員である取締役については報酬限度額を年額30,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役は０名）、監査等委員である取締役の員数は５名（うち社外取締役は５名）であります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定に関する方針は、役員就任後すみやかに開催される取締役会において決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針は、役員就任後すみやかに開催される監査等委員会において決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関しては、当社の「役員報酬規程」及び「役員退職慰労金規程」において、役員の報酬等の決定に関する方針に則り、役位、職責、在任年数のほか、従業員給与とのバランスや役員報酬の世間水準、会社業績等の各種勘案事項等を総合的に鑑み、代表取締役が作成した案に基づき十分な検討を経て決定すると定めております。なお、「役員報酬規程」で取締役（監査等委員である取締役を除く。）ごとの報酬案の作成を代表取締役に一任することを定めている理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているとの判断によるものです。

監査等委員である取締役の報酬等に関しては、当社の「役員報酬規程」及び「役員退職慰労金規程」ならびに「監査等委員会規程」において、役員の報酬等の決定に関する方針に則り、常勤・非常勤の別や監査業務の分担の状況、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容及び世間水準を総合的に鑑み、監査等委員である取締役の協議のうえ決定すると定めております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数（名）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く）	89,900	68,100	－	21,800	4
監査役 （社外監査役を除く）	－	－	－	－	－
社外取締役	4,200	4,200	－	－	2
社外監査役	10,050	9,600	－	450	3

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記の報酬等の額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額22,250千円（うち常勤取締役４名に対し21,800千円、常勤監査役１名に対し450千円）が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額

報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の保有が中長期的な企業価値の向上に資すると判断したものを純投資目的以外の目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、政策保有株式を原則保有しない方針のもと、必要最小限の株式の保有を行う場合があります。政策保有株式を保有する場合においては、毎年、取締役会にて個別銘柄ごとに中長期的な取引関係を含めた経済合理性等を検証し、保有意義を総合的に判断します。具体的な検証内容は保有先企業との取引上の関係から開示していません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額 の合計額（千円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額 の合計額（千円）
非上場株式	－	－	－	－
非上場株式以外の株式	2	174,581	2	119,398

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額（千円）	売却損益の 合計額（千円）	評価損益の 合計額（千円）
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	2,985	－	△29,918

 有価証券報告書（通常方式）_20240430141605

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年２月１日から2024年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年２月１日から2024年１月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人及び各種団体の主催するセミナーへの参加、会計関連書籍の購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年１月31日）	当連結会計年度 （2024年１月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,413,129	3,226,359
売掛金	1,168,003	1,505,761
棚卸資産	※１ 3,368,116	※１ 4,413,252
その他	199,035	245,346
流動資産合計	8,148,284	9,390,719
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	1,822,115	1,888,085
減価償却累計額	△1,001,316	△1,055,307
建物及び構築物（純額）	820,798	832,778
工具、器具及び備品	550,541	607,376
減価償却累計額	△422,823	△453,272
工具、器具及び備品（純額）	127,718	154,103
土地	233,468	233,468
建設仮勘定	19,206	11,494
その他	49,774	52,069
減価償却累計額	△23,652	△31,985
その他（純額）	26,121	20,083
有形固定資産合計	1,227,312	1,251,928
無形固定資産
ソフトウエア	61,534	43,986
その他	55	55
無形固定資産合計	61,589	44,041
投資その他の資産
投資有価証券	119,398	174,581
敷金及び保証金	885,065	1,024,118
繰延税金資産	382,638	488,495
その他	10,146	3,233
投資その他の資産合計	1,397,249	1,690,428
固定資産合計	2,686,151	2,986,399
資産合計	10,834,436	12,377,118

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年１月31日）	当連結会計年度 （2024年１月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	364,698	478,729
リース債務	214,779	235,508
未払法人税等	297,499	443,938
賞与引当金	88,390	86,863
クーポン引当金	2,811	2,165
株主優待引当金	－	4,823
その他	※２ 492,357	※２ 595,306
流動負債合計	1,460,536	1,847,335
固定負債
リース債務	182,669	137,848
役員退職慰労引当金	237,750	260,000
退職給付に係る負債	181,407	180,324
その他	12,000	13,000
固定負債合計	613,826	591,172
負債合計	2,074,363	2,438,508
純資産の部
株主資本
資本金	1,650,757	1,651,945
資本剰余金	1,600,730	1,601,916
利益剰余金	5,438,385	6,483,085
自己株式	△70	△158
株主資本合計	8,689,802	9,736,789
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△36,872	△20,757
為替換算調整勘定	107,142	222,578
その他の包括利益累計額合計	70,270	201,821
純資産合計	8,760,072	9,938,610
負債純資産合計	10,834,436	12,377,118

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年２月１日 　至　2023年１月31日)	当連結会計年度 (自　2023年２月１日 　至　2024年１月31日)
売上高	※１ 17,598,385	※１ 21,260,649
売上原価	※２ 6,292,056	※２ 7,859,968
売上総利益	11,306,328	13,400,681
販売費及び一般管理費	※３ 10,119,620	※３ 11,637,973
営業利益	1,186,707	1,762,708
営業外収益
受取利息	1,207	18,501
受取配当金	965	2,985
営業補償金	673	－
その他	1,017	1,161
営業外収益合計	3,863	22,647
営業外費用
支払利息	10,431	14,653
為替差損	93,000	75,708
その他	2,706	2,898
営業外費用合計	106,138	93,259
経常利益	1,084,432	1,692,096
特別利益
固定資産売却益	※４ 969	－
補助金収入	47,581	－
負ののれん発生益	－	1,482
特別利益合計	48,551	1,482
特別損失
固定資産除却損	1,957	91
減損損失	※５ 24,086	※５ 16,291
特別損失合計	26,043	16,382
税金等調整前当期純利益	1,106,939	1,677,197
法人税、住民税及び事業税	428,993	623,701
法人税等調整額	△11,223	△110,293
法人税等合計	417,770	513,408
当期純利益	689,169	1,163,788
親会社株主に帰属する当期純利益	689,169	1,163,788

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年２月１日 　至　2023年１月31日)	当連結会計年度 (自　2023年２月１日 　至　2024年１月31日)
当期純利益	689,169	1,163,788
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△1,438	16,114
為替換算調整勘定	73,983	115,436
その他の包括利益合計	※ 72,544	※ 131,551
包括利益	761,713	1,295,339
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	761,713	1,295,339
非支配株主に係る包括利益	－	－

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

								（単位：千円）
	株主資本					その他の包括利益累計額			純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価 差額金	為替換算 調整勘定	その他の包括 利益累計額 合計
当期首残高	1,648,692	1,598,668	4,868,227	－	8,115,588	△35,433	33,159	△2,274	8,113,313
当期変動額
新株の発行	2,065	2,061			4,126				4,126
剰余金の配当			△119,011		△119,011				△119,011
親会社株主に帰属する当期純利益			689,169		689,169				689,169
自己株式の取得				△70	△70				△70
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△1,438	73,983	72,544	72,544
当期変動額合計	2,065	2,061	570,158	△70	574,214	△1,438	73,983	72,544	646,759
当期末残高	1,650,757	1,600,730	5,438,385	△70	8,689,802	△36,872	107,142	70,270	8,760,072

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

								（単位：千円）
	株主資本					その他の包括利益累計額			純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価 差額金	為替換算 調整勘定	その他の包括 利益累計額 合計
当期首残高	1,650,757	1,600,730	5,438,385	△70	8,689,802	△36,872	107,142	70,270	8,760,072
当期変動額
新株の発行	1,188	1,186			2,374				2,374
剰余金の配当			△119,087		△119,087				△119,087
親会社株主に帰属する当期純利益			1,163,788		1,163,788				1,163,788
自己株式の取得				△87	△87				△87
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						16,114	115,436	131,551	131,551
当期変動額合計	1,188	1,186	1,044,700	△87	1,046,986	16,114	115,436	131,551	1,178,537
当期末残高	1,651,945	1,601,916	6,483,085	△158	9,736,789	△20,757	222,578	201,821	9,938,610

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年２月１日 　至　2023年１月31日)	当連結会計年度 (自　2023年２月１日 　至　2024年１月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	1,106,939	1,677,197
減価償却費	512,204	530,373
減損損失	24,086	16,291
負ののれん発生益	－	△1,482
補助金収入	△47,581	－
賞与引当金の増減額（△は減少）	2,776	△20,356
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	△5,407	△1,178
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）	13,700	22,250
受取利息及び受取配当金	△2,172	△21,486
支払利息	10,431	14,653
固定資産売却損益（△は益）	△969	－
売上債権の増減額（△は増加）	△138,035	△298,440
棚卸資産の増減額（△は増加）	△791,560	△923,124
為替予約（資産）の増減額（△は増加）	1,123	454
仕入債務の増減額（△は減少）	60,736	103,264
未払金の増減額（△は減少）	55,016	△162,380
未払消費税等の増減額（△は減少）	△90,528	32,708
その他	55,029	125,191
小計	765,790	1,093,934
利息及び配当金の受取額	2,163	21,477
助成金等の受取額	47,581	－
利息の支払額	△10,431	△14,653
法人税等の支払額	△499,224	△496,039
法人税等の還付額	9,043	727
営業活動によるキャッシュ・フロー	314,922	605,446
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△339,200	△420,115
定期預金の払戻による収入	－	362,600
有形固定資産の取得による支出	△211,222	△229,400
有形固定資産の売却による収入	969	－
無形固定資産の取得による支出	△1,084	△9,202
投資有価証券の取得による支出	－	△31,956
敷金及び保証金の差入による支出	△53,944	△47,357
敷金及び保証金の回収による収入	57,617	44,090
合併による支出	－	※２ △69,128
その他	△8,914	△28,411
投資活動によるキャッシュ・フロー	△555,777	△428,880
財務活動によるキャッシュ・フロー
リース債務の返済による支出	△301,158	△324,700
株式の発行による収入	4,126	2,374
自己株式の取得による支出	△70	△87
配当金の支払額	△119,011	△119,087
財務活動によるキャッシュ・フロー	△416,112	△441,501
現金及び現金同等物に係る換算差額	37,787	43,701
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△619,181	△221,235
現金及び現金同等物の期首残高	3,704,222	3,085,041
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 3,085,041	※１ 2,863,806

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　4社

連結子会社の名称

CAPITAL SEA SHOES COMPANY LIMITED

江蘇京海服装貿易有限公司

CAPITAL SEA SHOES LIMITED

株式会社卑弥呼

（２）主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用の関連会社の名称等

該当事項はありません。

（２）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、江蘇京海服装貿易有限公司の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日１月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

ロ　デリバティブ

時価法を採用しております。

ハ　棚卸資産

商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社の事業所の有形固定資産は、定率法（但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法）、小売店舗の有形固定資産は、定額法を採用しております。

また、海外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　３～39年

工具、器具及び備品　　　　３～10年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

ロ　クーポン引当金

将来のクーポン券利用による売上値引に備えるため、当連結会計年度末のクーポン券残高に応じた要積立額を計上しております。

ハ　株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

ニ　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ホ　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末における要支給額により計上しております。

（４）退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、退職金規程に基づく期末要支給額により計上しております。なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（５）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、主に不特定多数の一般消費者に対して婦人靴の販売を行っており、当社グループ及び販売委託先における店舗での商品の引渡時点において顧客が支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しているため、商品の引渡時点で収益を認識しております。なお、オンライン販売及び卸売については、商品の出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品を出荷した時点で収益を認識しております。

当社グループにおける一部の商品販売に係る収益について、顧客に対する商品等の提供における当社グループの役割が代理人と判断される取引（消化仕入）については、顧客から受け取る対価の総額から仕入先へ支払う対価の総額を控除した純額で収益を認識しております。

当社グループは、商品の購入に応じてポイントを付与する自社ポイントプログラムを導入しており、会員制度に入会した顧客に対し、商品の購入に応じてポイントを付与しております。

顧客との契約に応じて付与したポイントについて、将来顧客が行使することが見込まれるポイントを割安な価格で自社の商品等を引き渡す履行義務として識別し、連結貸借対照表上の契約負債（その他流動負債）に計上しております。

なお、当該ポイントには有効期限があり、取引価格の履行義務への配分は、未使用分の当該ポイントに係る将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格の比率に基づいて行っております。ポイントの履行義務に配分され連結貸借対照表上の契約負債（その他流動負債）に計上された取引価格は、ポイントの利用時または失効時に収益を認識しております。

商品の提供は、通常当該提供と引き替えに現金で決済されます。その他、クレジットや電子マネーによる決済及び掛売があります。これらの履行義務に係る対価は、商品に対する支配が顧客に移転した時点から概ね１ヶ月以内に回収しており、対価の金額に契約上重要な金融要素は含まれておりません。

（６）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

１．固定資産の減損

（１）連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
有形固定資産	1,227,312	1,251,928
無形固定資産	61,589	44,041
敷金及び保証金	58,521	71,006
減損損失	24,086	16,291
上記のうち、株式会社ダブルエーの有形固定資産	778,159	772,119
上記のうち、株式会社ダブルエーの無形固定資産	32,754	22,807
上記のうち、株式会社ダブルエーの敷金及び保証金	49,961	59,113
上記のうち、株式会社ダブルエーの減損損失	20,515	16,030

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社グループは、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位とし、減損の兆候を判定しております。

当社グループの減損損失の認識・測定にあたっては、「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号　2009年３月27日）第12項の内容に照らし、資産又は資産グループが使用されている営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっているか、または、継続してマイナスとなる見込みと判断した店舗について減損の兆候があると識別し、兆候に該当した店舗について、当該店舗から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額の比較により、減損損失を認識するか否かの検討を行っております。

当該検討の結果、減損損失の認識が必要となった場合、当該店舗の固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

なお、回収可能価額は、「注記事項（連結損益計算書関係）※５減損損失」に記載のとおり、使用価値を回収可能価額としております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

減損損失の認識の要否の判定に使用される割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、当社グループの事業計画を基礎としており、当該事業計画における将来売上高は、当連結会計年度の店舗別売上実績を基礎とし、直近のトレンドと外部経営環境の変化、具体的には店舗周辺の開発や競合他社の出店等の状況を考慮して算定しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上記の主要な仮定については、見積りの不確実性が存在するため、キャッシュ・フローの実績が見積金額と乖離する可能性があります。当社グループは、減損の兆候の識別、減損損失の認識や測定には慎重を期しておりますが、将来の市場環境の変化等により、当社グループの事業計画の前提となる条件や仮定に変更が生じた結果、店舗の収益が悪化した場合は、翌連結会計年度において新たに減損の兆候を識別し、減損損失を計上する可能性があります。

２．棚卸資産の評価

（１）連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
商品	3,327,708	4,360,733
棚卸資産評価損	33,711	86,133

（注）棚卸資産評価損は戻入との純額を記載しております。

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

棚卸資産の評価方法は、総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しており、期末における販売開始から一定の期間を超える棚卸資産について、合理的に算定した評価減率を適用して帳簿価額を段階的に切り下げる方法を設け、棚卸資産の収益性の低下を連結財務諸表に反映しています。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

棚卸資産の評価に使用される評価減率の見積りは、過年度の仕入及び販売足数ならびに廃棄等の実績を基礎とし、直近のトレンドや将来の見込販売足数等を考慮して算定しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上記の主要な仮定については、見積りの不確実性が存在するため、棚卸資産の収益性の低下が見積金額と乖離する可能性があります。当社グループは、棚卸資産の評価には慎重を期しておりますが、将来の市場環境の変化等により、当社グループの事業計画の前提となる条件や仮定に変更が生じた結果、在庫状況が変化した場合は、翌連結会計年度において、棚卸資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

３．繰延税金資産の回収可能性

（１）連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
繰延税金資産	382,638	488,495

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 2018年２月16日）に定める企業の分類に基づき、将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより、当連結会計年度末における将来減算一時差異のうち、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で繰延税金資産を計上しております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

繰延税金資産は、将来減算一時差異が将来生じる可能性が高いと見込まれる課税所得と相殺可能な範囲内で認識しております。当該課税所得の見積りは、当社グループの事業計画を基礎としており、過去及び当連結会計年度の経営成績等を総合的に勘案して算定しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上記の主要な仮定については、見積りの不確実性が存在するため、課税所得の実績が見積金額と乖離する可能性があります。当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の検討には慎重を期しておりますが、将来の市場環境の変化等により、当社グループの事業計画の前提となる条件や仮定に変更が生じた結果、店舗の収益が悪化した場合は、翌連結会計年度において繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。 

（連結貸借対照表関係）

※１　棚卸資産の内訳

	前連結会計年度 （2023年１月31日）	当連結会計年度 （2024年１月31日）
商品	3,327,708千円	4,360,733千円
貯蔵品	40,407	52,519
計	3,368,116	4,413,252

※２　流動負債（その他）のうち、契約負債の残高

	前連結会計年度 （2023年１月31日）	当連結会計年度 （2024年１月31日）
契約負債	43,141千円	22,598千円

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年１月31日）	当連結会計年度 （2024年１月31日）
当座貸越極度額の総額	1,900,000千円	1,900,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	1,900,000	1,900,000

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

	前連結会計年度 （自　2022年２月１日 　　至　2023年１月31日）	当連結会計年度 （自　2023年２月１日 　　至　2024年１月31日）
	33,711千円	86,133千円

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年２月１日 　　至　2023年１月31日）	当連結会計年度 （自　2023年２月１日 　　至　2024年１月31日）
給料及び賞与	1,875,365千円	2,140,284千円
賞与引当金繰入額	88,805	86,263
退職給付費用	20,210	21,952
役員退職慰労引当金繰入額	13,700	22,250
クーポン引当金繰入額	2,811	2,165
株主優待引当金繰入額	－	4,823
地代家賃	1,947,905	2,239,974
販売手数料	2,367,157	3,076,891

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年２月１日 　　至　2023年１月31日）	当連結会計年度 （自　2023年２月１日 　　至　2024年１月31日）
その他（有形固定資産）	969千円	－千円

※５　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

用途及び場所	種類	金額(千円）
（日本国内） 　北海道・東北地区１店舗 　関東地区３店舗 　中部・北陸地区２店舗 　近畿地区１店舗 　中国・四国地区１店舗	建物及び構築物	16,833
工具、器具及び備品	7,252
	計	24,086

当社グループは、各店舗をキャッシュ・フローを生み出す最小単位として資産のグルーピングを行っており、営業損益が継続してマイナスの店舗について、減損の兆候を認識しております。

当連結会計年度において、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は、使用価値により測定された価額としております。使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、零として評価しております。

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

用途及び場所	種類	金額(千円）
（日本国内） 　北海道・東北地区１店舗 　関東地区４店舗 　近畿地区４店舗	建物及び構築物	6,283
工具、器具及び備品	9,797
その他	210
	計	16,291

当社グループは、各店舗をキャッシュ・フローを生み出す最小単位として資産のグルーピングを行っており、営業損益が継続してマイナスの店舗について、減損の兆候を認識しております。

当連結会計年度において、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は、使用価値により測定された価額としております。使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）	当連結会計年度 （自　2023年２月１日 至　2024年１月31日）
その他有価証券評価差額金
当期発生額	△2,073千円	23,226千円
組替調整額	－	－
税効果調整前	△2,073	23,226
税効果額	634	△7,112
その他有価証券評価差額金	△1,438	16,114
為替換算調整勘定
当期発生額	73,983	115,436
その他の包括利益合計	72,544	131,551

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数（株）	当連結会計年度増加 株式数（株）	当連結会計年度減少 株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１	4,760,440	3,100	－	4,763,540
合計	4,760,440	3,100	－	4,763,540
自己株式
普通株式（注）２	－	25	－	25
合計	－	25	－	25

（注）１．普通株式の株式数の増加3,100株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加25株は、単元未満株式の買取請求による増加分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権（第１回）	－	－	－	－	－	－
ストック・オプションとしての新株予約権（第２回）	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－	－

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2022年４月27日 定時株主総会	普通株式	119,011	25	2022年１月31日	2022年４月28日

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2023年４月26日 定時株主総会	普通株式	119,087	利益剰余金	25	2023年１月31日	2023年４月27日

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数（株）	当連結会計年度増加 株式数（株）	当連結会計年度減少 株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）２	4,763,540	4,767,140	－	9,530,680
合計	4,763,540	4,767,140	－	9,530,680
自己株式
普通株式（注）３	25	59	－	84
合計	25	59	－	84

（注）１．2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の増加株式数4,767,140株は、ストック・オプションの権利行使による増加1,800株、株式分割による増加4,765,340株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加59株は、株式分割による増加25株、単元未満株式の買取りによる増加34株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権（第１回）	－	－	－	－	－	－
ストック・オプションとしての新株予約権（第２回）	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－	－

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2023年４月26日 定時株主総会	普通株式	119,087	25	2023年１月31日	2023年４月27日

（注）2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2024年４月26日 定時株主総会	普通株式	166,785	利益剰余金	17.5	2024年１月31日	2024年４月30日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）	当連結会計年度 （自　2023年２月１日 至　2024年１月31日）
現金及び預金勘定	3,413,129千円	3,226,359千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△333,000	△435,421
その他資産に含まれる預け金	4,912	72,867
現金及び現金同等物	3,085,041	2,863,806

※２　合併により引き継いだ資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

当連結会計年度に株式会社ミッシュマッシュの吸収合併により承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

流動資産	172,651千円
固定資産	145,397
資産合計	318,048
流動負債	209,783
固定負債	895
負債合計	210,679

３．重要な非資金取引の内容

新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

	前連結会計年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）	当連結会計年度 （自　2023年２月１日 至　2024年１月31日）
ファイナンス・リース取引に係る 資産及び債務の額	371,711千円	318,445千円

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

一部の海外子会社は、IFRS第16号（リース）を適用しております。当該会計基準の適用により、当該子会社の店舗等における賃借料を使用権資産として計上しております。なお、当該使用権資産は、連結貸借対照表において、「建物及び構築物」に含めて表示しております。

②　リース資産の減価償却の方法

「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2023年１月31日）	当連結会計年度 （2024年１月31日）
１年内	186,165	246,055
１年超	395,213	297,147
合計	581,379	543,203

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

投資有価証券は、上場株式であり、定期的に時価の把握を行っていますが、現在保有している金融商品を除き、原則として元本が毀損するリスクの高い商品の取引を行わない方針です。

デリバティブ取引は、実需の範囲で行い、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に出店に伴う差入保証金等であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金はそのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。外貨建てのものについては、為替変動リスクに晒されております。

リース債務は一部の海外子会社についてIFRS第16号（リース）を適用したものです。これらは、流動性リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、主に外貨建取引の為替相場変動リスクを回避するために利用している為替予約取引であります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、売掛金に係る取引先の信用リスクは、店舗別・取引先別に期日管理・残高管理を行うとともに、信用情報の把握を定期的に行うことで、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。取引相手先は主に電鉄系企業や大型商業施設を運営する大手デベロッパーに限定しているため、信用リスクはほとんどないと認識しております。

敷金及び保証金は賃貸借契約締結時に差入先の信用状況を把握するとともに、入居後も定期的に信用状況を把握することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付けを有する金融機関に限定しているため、信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、上場株式であり、定期的に時価を把握することにより管理を行っております。

当社は、商品の輸入に伴う外貨建取引については、為替の変動リスクに対して、為替予約を利用してリスクの回避に努めております。

デリバティブ取引の執行・管理については取引権限等を定めた経理規程に従い、決裁担当者の承認を得て行っております。また、その残高照合等は経営管理部が行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、経営管理部等担当部門が年次予算に基づく資金繰計画表を作成し、月次で実績・予算を更新するとともに、現金及び預金で手許流動性を継続して維持することにより、流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年１月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
（１）投資有価証券	119,398	119,398	－
（２）敷金及び保証金	885,065	827,531	△57,533
資産計	1,004,463	946,929	△57,533
（１）リース債務（１年以内に返済予定のリース債務を含む）	397,448	388,488	△8,960
負債計	397,448	388,488	△8,960
デリバティブ取引（※２）	454	454	－

（※１）「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（2024年１月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
（１）投資有価証券	174,581	174,581	－
（２）敷金及び保証金	1,024,118	964,078	△60,040
資産計	1,198,699	1,138,659	△60,040
（１）リース債務（１年以内に返済予定のリース債務を含む）	373,356	369,104	△4,252
負債計	373,356	369,104	△4,252

（※）「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年１月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	3,413,129	－	－	－
売掛金	1,168,003	－	－	－
敷金及び保証金	311,839	472,742	48,562	－
合計	4,892,972	472,742	48,562	－

当連結会計年度（2024年１月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	3,226,359	－	－	－
売掛金	1,505,761	－	－	－
敷金及び保証金	416,802	500,521	43,279	－
合計	5,148,923	500,521	43,279	－

（注）２．リース債務(１年以内に返済予定のリース債務を含む）の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年１月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
リース債務 （１年以内に返済予定のリース債務を含む）	214,779	133,156	49,512	－	－	－
合計	214,779	133,156	49,512	－	－	－

当連結会計年度（2024年１月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
リース債務 （１年以内に返済予定のリース債務を含む）	235,508	107,598	30,250	－	－	－
合計	235,508	107,598	30,250	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年１月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
投資有価証券
その他有価証券
株式	119,398	－	－	119,398
デリバティブ取引	－	454	－	454
資産計	119,398	454	－	119,852

当連結会計年度（2024年１月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
投資有価証券
その他有価証券
株式	174,581	－	－	174,581
資産計	174,581	－	－	174,581

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年１月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
敷金及び保証金	－	827,531	－	827,531
資産計	－	827,531	－	827,531
リース債務（１年以内に返済予定のリース債務を含む）	－	388,488	－	388,488
負債計	－	388,488	－	388,488

当連結会計年度（2024年１月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
敷金及び保証金	－	964,078	－	964,078
資産計	－	964,078	－	964,078
リース債務（１年以内に返済予定のリース債務を含む）	－	369,104	－	369,104
負債計	－	369,104	－	369,104

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

投資有価証券の時価については、相場価格を用いて評価しております。当該上場株式は活発な市場で取引されているため、当該時価をレベル１の時価に分類しております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引（為替予約）の時価については、取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、当該時価をレベル２の時価に分類しております。

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、期末から返還までの見積り期間に基づき、将来キャッシュ・フロー（資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めない金額控除後）を決算日現在の国債利率等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務（1年以内に返済予定のリース債務を含む）

リース債務の時価については、元利金の合計額を、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年１月31日）

	種類	連結貸借対照表 計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	（１）株式	22,640	20,913	1,726
（２）債券
①　国債・地方債等	－	－	－
②　社債	－	－	－
③　その他	－	－	－
（３）その他	－	－	－
小計	22,640	20,913	1,726
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	（１）株式	96,758	151,629	△54,871
（２）債券
①　国債・地方債等	－	－	－
②　社債	－	－	－
③　その他	－	－	－
（３）その他	－	－	－
小計	96,758	151,629	△54,871
合計		119,398	172,543	△53,145

当連結会計年度（2024年１月31日）

	種類	連結貸借対照表 計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	（１）株式	25,565	20,913	4,651
（２）債券
①　国債・地方債等	－	－	－
②　社債	－	－	－
③　その他	－	－	－
（３）その他	－	－	－
小計	25,565	20,913	4,651
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	（１）株式	149,016	183,585	△34,569
（２）債券
①　国債・地方債等	－	－	－
②　社債	－	－	－
③　その他	－	－	－
（３）その他	－	－	－
小計	149,016	183,585	△34,569
合計		174,581	204,499	△29,918

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

該当事項はありません。 

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2023年１月31日）

区分	取引の種類	契約額等 （千円）	契約額等のうち１年超 （千円）	時価 （千円）	評価損益 （千円）
市場取引以外の取引	為替予約取引
買建
米ドル	58,592	－	454	454
合計		58,592	－	454	454

当連結会計年度（2024年１月31日）

該当事項はありません。 

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

	前連結会計年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）	当連結会計年度 （自　2023年２月１日 至　2024年１月31日）
退職給付に係る負債の期首残高	186,814千円	181,407千円
退職給付費用	20,210	21,952
退職給付の支払額	△25,617	△23,036
退職給付に係る負債の期末残高	181,407	180,324

（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

	前連結会計年度 （2023年１月31日）	当連結会計年度 （2024年１月31日）
非積立型制度の退職給付債務	181,407千円	180,324千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	181,407	180,324
退職給付に係る負債	181,407	180,324
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	181,407	180,324

（３）退職給付費用

	前連結会計年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）	当連結会計年度 （自　2023年２月１日 至　2024年１月31日）
簡便法で計算した退職給付費用	20,210千円	21,952千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2019年７月11日付で普通株式１株につき20株の株式分割及び2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

（１）ストック・オプションの内容

	第１回ストック・オプション	第２回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　10名	当社従業員　　34名 子会社従業員　３名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　76,000株	普通株式　41,600株
付与日	2017年11月30日	2018年11月30日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2019年11月18日 至　2027年11月17日	自　2020年11月17日 至　2028年11月16日

（注）株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

		第１回ストック・オプション	第２回ストック・オプション
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		－	－
付与		－	－
失効		－	－
権利確定		－	－
未確定残		－	－
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		19,800	24,640
権利確定		－	－
権利行使		1,200	2,400
失効		－	－
未行使残		18,600	22,240

②単価情報

		第１回ストック・オプション	第２回ストック・オプション
権利行使価格	（円）	280	850
行使時平均株価	（円）	2,120	1,696
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　69,411千円

（２）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　4,238千円 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2023年１月31日）		当連結会計年度 （2024年１月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）	2,099千円		－千円
減価償却超過額	105,770		105,586
減損損失	49,053		47,026
資産除去債務	77,163		96,815
未払事業税	20,202		33,105
賞与引当金	24,329		26,543
クーポン引当金	860		663
株主優待引当金	－		1,476
退職給付に係る負債	60,437		59,671
役員退職慰労引当金	72,799		79,612
棚卸資産評価損	80,022		105,811
その他有価証券評価差額金	16,273		9,160
連結会社間内部利益消去	26,223		39,928
その他	10,768		10,632
繰延税金資産小計	546,004		616,035
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金（注）	△2,099		－
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△161,266		△101,568
評価性引当額小計	△163,365		△101,568
繰延税金資産合計	382,638		514,467
繰延税金負債
差額負債調整勘定	－		△25,972
繰延税金負債合計	－		△25,972
繰延税金資産の純額	382,638		488,495

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年１月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越 欠損金（※）	－	－	－	1,326	773	－	2,099
評価性引当額	－	－	－	△1,326	△773	－	△2,099
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年１月31日）

該当事項はありません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2023年１月31日）		当連結会計年度 （2024年１月31日）
法定実効税率	30.6%		法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。
（調整）
住民税均等割	5.8
親会社との税率差異	△0.5
評価性引当額の増減	△0.4
留保金課税	3.4
その他	△1.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率	37.7

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社ミッシュマッシュ

事業の内容          婦人服の企画・販売

（2）企業結合を行った主な理由

当社のこれまで培ってきた経営資源や生産仕入、海外子会社による品質管理、流通システム、オンライン販売といった事業の強みと、MISCH MASCHのブランド力及びノウハウを活用し、これまで以上にお客様に支持されるファッション小売り企業として事業拡大を図ることが可能と判断したためです。

（3）企業結合日

2023年３月１日

（4）企業結合の法的形式

当社を存続会社、株式会社ミッシュマッシュを消滅会社とする吸収合併

（5）結合後企業の名称

変更ありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社を存続会社とする吸収合併を実施したためであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	105,886千円
取得原価		105,886

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　　　　　　　　　22,000千円

４．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2023年３月１日から2024年１月31日まで

５．負ののれん発生益の金額及び発生原因

（1）負ののれん発生益の金額

1,482千円

（2）発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	172,651千円
固定資産	145,397
資産合計	318,048
流動負債	209,783
固定負債	895
負債合計	210,679

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該金額の概算額に重要性が乏しいため記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

当社グループは、店舗及び本社等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約にかかる敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

当社グループは、店舗及び本社等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約にかかる敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、婦人靴の企画・販売事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）	当連結会計年度 （自　2023年２月１日 至　2024年１月31日）
店舗売上高 オンライン売上高 委託売上高 その他	12,893,555 3,853,076 794,841 56,911	15,297,098 4,940,098 760,241 263,210
顧客との契約から生じる収益	17,598,385	21,260,649
その他の収益	－	－
外部顧客への売上高	17,598,385	21,260,649

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）	当連結会計年度 （自　2023年２月１日 至　2024年１月31日）
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	1,024,034	1,168,003
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	1,168,003	1,505,761
契約負債（期首残高）	20,879	43,141
契約負債（期末残高）	43,141	22,598

（注）１．当連結会計年度末において、残存履行義務に配分した取引価格の総額は22,598千円であり、主にポイントプログラムによるものであります。

２．当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、43,141千円であります。

３．将来顧客が行使することが見込まれるポイントは、当該ポイントが重要な権利を顧客に提供する場合、履行義務として契約負債（その他流動負債）に計上されており、当該ポイントの利用時または失効時において履行義務が充足されると判断し、収益として認識しております。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格に関する記載を省略しております。なお、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループのセグメントは、当社の構成単位のうち分離した財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、2023年３月１日を効力発生日として、当社を存続会社、株式会社ミッシュマッシュを消滅会社とする吸収合併を行いました。それに伴い、事業セグメントを従来の単一セグメントから、新たに「その他事業」を加え、「婦人靴の企画・販売事業」と「その他事業」の２区分に変更しております。「その他事業」は量的重要性が乏しいことから、当社グループでは「婦人靴の企画・販売事業」を単一の報告セグメントとみなしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

当社グループは、「婦人靴の企画・販売事業」と「その他事業」の２つを事業セグメントとしておりますが、「その他事業」のセグメントは重要性が乏しく、「婦人靴の企画・販売事業」の単一セグメントとみなせるため、セグメント情報の記載を省略しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当社グループは、「婦人靴の企画・販売事業」と「その他事業」の２つを事業セグメントとしておりますが、「その他事業」のセグメントは重要性が乏しく、「婦人靴の企画・販売事業」の単一セグメントとみなせるため、セグメント情報の記載を省略しております。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

当社グループは、「婦人靴の企画・販売事業」と「その他事業」の２つを事業セグメントとしておりますが、「その他事業」のセグメントは重要性が乏しく、「婦人靴の企画・販売事業」の単一セグメントとみなせるため、セグメント情報の記載を省略しております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

（単位：千円）

日本	中国	合計
15,710,353	1,888,031	17,598,385

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

（２）有形固定資産

（単位：千円）

日本	中国	合計
801,125	426,187	1,227,312

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

（単位：千円）

日本	中国	合計
828,175	423,752	1,251,928

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、「婦人靴の企画・販売事業」と「その他事業」の２つを事業セグメントとしておりますが、「その他事業」のセグメントは重要性が乏しく、「婦人靴の企画・販売事業」の単一セグメントとみなせるため、報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、「婦人靴の企画・販売事業」と「その他事業」の２つを事業セグメントとしておりますが、「その他事業」のセグメントは重要性が乏しく、「婦人靴の企画・販売事業」の単一セグメントとみなせるため、報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当社グループは、「婦人靴の企画・販売事業」と「その他事業」の２つを事業セグメントとしておりますが、「その他事業」のセグメントは重要性が乏しく、「婦人靴の企画・販売事業」の単一セグメントとみなせるため、報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報の記載を省略しております。 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）	当連結会計年度 （自　2023年２月１日 至　2024年１月31日）
１株当たり純資産額	919.50円	1,042.81円
１株当たり当期純利益金額	72.37円	122.12円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	72.18円	121.74円

（注）１．当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

（注）２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）	当連結会計年度 （自　2023年２月１日 至　2024年１月31日）
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額 （千円）	689,169	1,163,788
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）	689,169	1,163,788
普通株式の期中平均株式数（株）	9,523,430	9,529,797
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	25,002	29,815
（うち新株予約権）（株）	（25,002）	（29,815）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

（注）当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、普通株式の期中平均株式数及び普通株式増加数を算定しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
１年以内に返済予定のリース債務	214,779	235,508	3.89	－
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	182,669	137,848	5.80	2025年～2026年
合計	397,448	373,356	－	－

（注）１．平均利率については、リース債務の期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
リース債務	107,598	30,250	－	－

【資産除去債務明細表】

資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法をとっております。このため、該当事項はありません。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	4,288,609	10,338,535	15,079,433	21,260,649
税金等調整前四半期（当期）純利益（千円）	185,476	825,146	1,016,896	1,677,197
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円）	103,434	492,125	589,351	1,163,788
１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）	10.86	51.65	61.84	122.12

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額 （円）	10.86	40.79	10.20	60.27

（注）当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

 有価証券報告書（通常方式）_20240430141605

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年１月31日）	当事業年度 （2024年１月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,159,958	1,995,451
売掛金	※１ 756,419	※１ 1,077,480
商品	2,621,507	3,376,777
貯蔵品	14,867	26,939
前渡金	9,025	25,546
前払費用	77,172	45,031
その他	※１ 89,595	※１ 148,427
流動資産合計	5,728,546	6,695,654
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	319,473	315,562
建物附属設備（純額）	83,310	86,900
工具、器具及び備品（純額）	113,021	122,043
土地	233,468	233,468
建設仮勘定	12,546	3,942
その他（純額）	16,339	10,200
有形固定資産合計	778,159	772,119
無形固定資産
ソフトウエア	32,698	22,751
その他	55	55
無形固定資産合計	32,754	22,807
投資その他の資産
投資有価証券	119,398	174,581
関係会社株式	727,806	727,806
敷金及び保証金	731,612	867,634
関係会社長期貸付金	216,450	－
繰延税金資産	308,743	328,840
その他	7,117	1,601
投資その他の資産合計	2,111,127	2,100,463
固定資産合計	2,922,041	2,895,389
資産合計	8,650,588	9,591,043

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年１月31日）	当事業年度 （2024年１月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	191,891	※１ 303,457
未払金	196,697	247,212
未払費用	90,765	117,052
未払法人税等	142,630	277,938
クーポン引当金	2,811	2,165
株主優待引当金	－	4,823
賞与引当金	45,039	47,298
その他	14,695	74,100
流動負債合計	684,531	1,074,048
固定負債
退職給付引当金	58,220	57,140
役員退職慰労引当金	237,750	260,000
その他	6,500	7,500
固定負債合計	302,470	324,640
負債合計	987,001	1,398,688
純資産の部
株主資本
資本金	1,650,757	1,651,945
資本剰余金
資本準備金	1,600,730	1,601,916
資本剰余金合計	1,600,730	1,601,916
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	4,449,041	4,959,408
利益剰余金合計	4,449,041	4,959,408
自己株式	△70	△158
株主資本合計	7,700,459	8,213,112
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	△36,872	△20,757
評価・換算差額等合計	△36,872	△20,757
純資産合計	7,663,587	8,192,354
負債純資産合計	8,650,588	9,591,043

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2022年２月１日 　至　2023年１月31日)	当事業年度 (自　2023年２月１日 　至　2024年１月31日)
売上高	※２ 12,588,609	※２ 15,592,520
売上原価	4,915,960	※２ 6,396,217
売上総利益	7,672,648	9,196,303
販売費及び一般管理費	※１,※２ 6,974,445	※１,※２ 8,187,752
営業利益	698,203	1,008,550
営業外収益
受取利息	※２ 1,204	※２ 1,178
受取配当金	965	2,985
経営指導料	※２ 30,000	※２ 30,000
業務支援料	※２ 23,000	※２ 28,200
その他	1,010	539
営業外収益合計	56,180	62,902
営業外費用
為替差損	93,068	67,171
その他	906	1,771
営業外費用合計	93,974	68,942
経常利益	660,408	1,002,510
特別利益
固定資産売却益	※３ 729	－
補助金収入	6,195	－
負ののれん発生益	－	1,482
特別利益合計	6,925	1,482
特別損失
固定資産除却損	599	0
減損損失	20,515	16,030
特別損失合計	21,115	16,030
税引前当期純利益	646,218	987,963
法人税、住民税及び事業税	289,757	386,373
法人税等調整額	△14,836	△27,864
法人税等合計	274,920	358,509
当期純利益	371,297	629,454

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

							（単位：千円）
	株主資本					評価・換算差額等	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	その他有価証券 評価差額金
	資本準備金	その他利益剰余金
	繰越利益剰余金
当期首残高	1,648,692	1,598,668	4,196,755	－	7,444,116	△35,433	7,408,682
当期変動額
新株の発行	2,065	2,061			4,126		4,126
剰余金の配当			△119,011		△119,011		△119,011
当期純利益			371,297		371,297		371,297
自己株式の取得				△70	△70		△70
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）						△1,438	△1,438
当期変動額合計	2,065	2,061	252,286	△70	256,343	△1,438	254,904
当期末残高	1,650,757	1,600,730	4,449,041	△70	7,700,459	△36,872	7,663,587

当事業年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

							（単位：千円）
	株主資本					評価・換算差額等	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	その他有価証券 評価差額金
	資本準備金	その他利益剰余金
	繰越利益剰余金
当期首残高	1,650,757	1,600,730	4,449,041	△70	7,700,459	△36,872	7,663,587
当期変動額
新株の発行	1,188	1,186			2,374		2,374
剰余金の配当			△119,087		△119,087		△119,087
当期純利益			629,454		629,454		629,454
自己株式の取得				△87	△87		△87
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）						16,114	16,114
当期変動額合計	1,188	1,186	510,366	△87	512,652	16,114	528,767
当期末残高	1,651,945	1,601,916	4,959,408	△158	8,213,112	△20,757	8,192,354

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（１）関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

（２）その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法を採用しております。

３．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

４．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

事業所の有形固定資産は、定率法（但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法）、小売店舗の有形固定資産は、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　５～39年

建物附属設備　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　３～10年

（２）無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

（２）クーポン引当金

将来のクーポン券利用による売上値引に備えるため、当事業年度末のクーポン券残高に応じた要積立額を計上しております。

（３）株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

（４）賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

（５）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、退職金規程に基づく期末要支給額により計上しております。

なお、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（６）役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当事業年度末における要支給額により計上しております。

７．収益及び費用の計上基準

当社は、主に不特定多数の一般消費者に対して婦人靴の販売を行っており、当社及び販売委託先における店舗での商品の引渡時点において顧客が支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しているため、商品の引渡時点で収益を認識しております。なお、オンライン販売及び卸売については、商品の出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品を出荷した時点で収益を認識しております。

当社における一部の商品販売に係る収益について、顧客に対する商品等の提供における当社の役割が代理人と判断される取引（消化仕入）については、顧客から受け取る対価の総額から仕入先へ支払う対価の総額を控除した純額で収益を認識しております。

当社は、商品の購入に応じてポイントを付与する自社ポイントプログラムを導入しており、会員制度に入会した顧客に対し、商品の購入に応じてポイントを付与しております。

顧客との契約に応じて付与したポイントについて、将来顧客が行使することが見込まれるポイントを割安な価格で自社の商品等を引き渡す履行義務として識別し、貸借対照表上の契約負債（その他流動負債）に計上しております。

なお、当該ポイントには有効期限があり、取引価格の履行義務への配分は、未使用分の当該ポイントに係る将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格の比率に基づいて行っております。ポイントの履行義務に配分され貸借対照表上の契約負債（その他流動負債）に計上された取引価格は、ポイントの利用時または失効時に収益を認識しております。

商品の提供は、通常当該提供と引き替えに現金で決済されます。その他、クレジットや電子マネーによる決済及び掛売があります。これらの履行義務に係る対価は、商品に対する支配が顧客に移転した時点から概ね１ヶ月以内に回収しており、対価の金額に契約上重要な金融要素は含まれておりません。 

（重要な会計上の見積り）

１．固定資産の減損

（１）財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
有形固定資産	778,159	772,119
無形固定資産	32,754	22,807
敷金及び保証金	49,961	59,113
減損損失	20,515	16,030

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表等「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．棚卸資産の評価

（１）財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
商品	2,621,507	3,376,777
棚卸資産評価損	45,872	64,431

（注）棚卸資産評価損は戻入との純額を記載しております。

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表等「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．繰延税金資産の回収可能性

（１）財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	308,743	328,840

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表等「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（表示方法の変更）

当社は、特例財務諸表提出会社に該当するため、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表について、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

これに伴い、前事業年度の損益計算書上の売上原価は「商品期首棚卸高」及び「当期商品仕入高」ならびに「商品期末棚卸高」、「商品売上原価」に区分して表示しておりましたが、財務諸表の表示の明瞭性を高める観点から、当事業年度より「売上原価」として一括掲記しております。

この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書の組替えを行っております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 （2023年１月31日）	当事業年度 （2024年１月31日）
短期金銭債権	81,485千円	88,665千円
短期金銭債務	－	572千円

２　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年１月31日）	当事業年度 （2024年１月31日）
当座貸越極度額の総額	1,900,000千円	1,900,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	1,900,000	1,900,000

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度74％、当事業年度78％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度26％、当事業年度22％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年２月１日 　　至　2023年１月31日）	当事業年度 （自　2023年２月１日 　　至　2024年１月31日）
給料及び賞与	1,058,569千円	1,251,716千円
賞与引当金繰入額	45,039	47,298
退職給付費用	11,490	16,347
役員退職慰労引当金繰入額	13,700	22,250
クーポン引当金繰入額	2,811	2,165
株主優待引当金繰入額	－	4,823
地代家賃	1,531,990	1,856,760
減価償却費	159,658	166,340
広告宣伝費	738,174	570,916
販売手数料	1,473,159	1,952,667

※２　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2022年２月１日 　　至　2023年１月31日）	当事業年度 （自　2023年２月１日 　　至　2024年１月31日）
営業取引による取引高
売上高	608,898千円	794,582千円
仕入高	－	3,414
販売費及び一般管理費	26,674	29,439
営業取引以外の取引高	54,171	59,350

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年２月１日 　　至　2023年１月31日）	当事業年度 （自　2023年２月１日 　　至　2024年１月31日）
その他（有形固定資産）	729千円	－千円

（有価証券関係）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	前事業年度（2023年１月31日）
子会社株式	727,806千円
計	727,806

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	当事業年度（2024年１月31日）
子会社株式	727,806千円
計	727,806

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年１月31日）		当事業年度 （2024年１月31日）
繰延税金資産
減価償却超過額	81,410千円		85,483千円
減損損失	40,842		41,151
資産除去債務	59,436		78,423
未払事業税	11,844		20,128
賞与引当金	15,902		16,754
クーポン引当金	860		663
株主優待引当金	－		1,476
退職給付引当金	17,826		17,496
役員退職慰労引当金	72,799		79,612
棚卸資産評価損	57,248		77,570
その他有価証券評価差額金	16,273		9,160
その他	7,097		6,503
繰延税金資産小計	381,542		434,424
評価性引当額	△72,799		△79,612
繰延税金資産合計	308,743		354,812
繰延税金負債
差額負債調整勘定	－		△25,972
繰延税金負債合計	－		△25,972
繰延税金資産の純額	308,743		328,840

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2023年１月31日）		当事業年度 （2024年１月31日）
法定実効税率	30.6％	30.6％
（調整）
住民税均等割	8.6	5.8
評価性引当額の増減	0.6	0.7
留保金課税	2.5	4.6
賃上げ促進税制による税額控除	－	△5.5
その他	0.2	0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	42.5	36.3

（企業結合等関係）

取得による企業結合

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表等「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期償却額 （千円）	当期末残高 （千円）	減価償却 累計額 （千円）
有形固定資産
建物	319,473	53,821	3,663 (3,663)	54,068	315,562	419,805
建物附属設備	83,310	35,423	2,620 (2,620)	29,212	86,900	262,821
工具、器具及び備品	113,021	77,289	9,536 (9,536)	58,731	122,043	366,091
土地	233,468	－	－	－	233,468	－
建設仮勘定	12,546	3,942	12,546	－	3,942	－
その他	16,339	－	－	6,138	10,200	36,255
有形固定資産計	778,159	170,476	28,366 (15,820)	148,151	772,119	1,084,973
無形固定資産
ソフトウエア	32,698	8,452	210 (210)	18,189	22,751
その他	55	－	－	－	55
無形固定資産計	32,754	8,452	210 (210)	18,189	22,807

（注）１．当期増加額の主なものは次の通りです。

建物（店舗内装工事等）　　　　　　　　　53,821千円

建物附属設備（電気設備工事等）　　　　　35,423千円

工具、器具及び備品（店舗内装工事等）　　77,289千円

２．当期減少額の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。 

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）
クーポン引当金	2,811	2,165	2,811	2,165
株主優待引当金	－	4,823	－	4,823
賞与引当金	45,039	47,298	45,039	47,298
役員退職慰労引当金	237,750	22,250	－	260,000

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年２月１日から翌年１月31日まで
定時株主総会	毎年４月
基準日	毎年１月31日
剰余金の配当の基準日	毎年１月31日 毎年７月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告の方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを 得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本 経済新聞に掲載して行います。公告掲載ＵＲＬ　https://www.wa-jp.com/
株主に対する特典	毎年１月末現在の株主名簿に記載、又は記録された当社株式100株（１単元）以上を保有されている株主様を対象に、株主優待券（対象ブランドのお好きな靴１足無料券）を贈呈させて頂きます。

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第22期）（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）2023年４月28日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

2023年４月28日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第23期第１四半期）（自　2023年２月１日　至　2023年４月30日）2023年６月14日関東財務局長に提出

（第23期第２四半期）（自　2023年５月１日　至　2023年７月31日）2023年９月14日関東財務局長に提出

（第23期第３四半期）（自　2023年８月１日　至　2023年10月31日）2023年12月15日関東財務局長に提出 

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。