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CROSS PLUS INC.
Annual Report • Apr 30, 2024
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20240426162224
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年４月30日 |
| 【事業年度】 | 第71期(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
| 【会社名】 | クロスプラス株式会社 |
| 【英訳名】 | ＣＲＯＳＳ ＰＬＵＳ ＩＮＣ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 山 本 大 寛 |
| 【本店の所在の場所】 | 名古屋市西区花の木三丁目９番13号 |
| 【電話番号】 | 052－532－2211(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 鮎 川 崇 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 名古屋市西区花の木三丁目９番13号 |
| 【電話番号】 | 052－532－2211(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 鮎 川 崇 |
| 【縦覧に供する場所】 | クロスプラス株式会社東京支店 （東京都中央区日本橋浜町三丁目３番２号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
E02967 33200 クロスプラス株式会社 CROSS PLUS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-02-01 2024-01-31 FY 2024-01-31 2022-02-01 2023-01-31 2023-01-31 1 false false false E02967-000 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E02967-000 2023-02-01 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E02967-000 2023-02-01 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02967-000 2023-02-01 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E02967-000 2023-02-01 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E02967-000 2023-02-01 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E02967-000 2023-02-01 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E02967-000 2023-02-01 2024-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02967-000 2023-02-01 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有価証券報告書（通常方式）_20240426162224
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第67期 | 第68期 | 第69期 | 第70期 | 第71期 | |
| 決算年月 | 2020年１月 | 2021年１月 | 2022年１月 | 2023年１月 | 2024年１月 | |
| 売上高 | (百万円) | 58,493 | 64,002 | 59,120 | 57,056 | 60,190 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | 701 | 2,530 | △1,296 | 413 | 1,974 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (百万円) | 622 | 2,001 | △1,666 | 455 | 2,064 |
| 包括利益 | (百万円) | 675 | 2,540 | △1,819 | △126 | 3,168 |
| 純資産額 | (百万円) | 12,405 | 14,857 | 12,815 | 12,464 | 15,524 |
| 総資産額 | (百万円) | 25,886 | 32,419 | 26,555 | 26,097 | 28,370 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 1,689.76 | 2,023.01 | 1,742.98 | 1,693.82 | 2,100.72 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 84.97 | 272.97 | △227.24 | 62.12 | 280.54 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | 84.72 | 271.74 | - | 61.58 | 278.08 |
| 自己資本比率 | (％) | 47.9 | 45.8 | 48.1 | 47.6 | 54.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 5.2 | 14.7 | △12.1 | 3.6 | 14.8 |
| 株価収益率 | (倍) | 8.9 | 4.5 | △3.0 | 12.5 | 4.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 753 | △3,399 | 1,986 | 883 | 2,940 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 134 | △285 | △239 | 263 | 276 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △1,356 | 3,451 | △1,559 | △754 | △1,460 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (百万円) | 3,492 | 3,259 | 3,496 | 3,895 | 5,656 |
| 従業員数 | (名) | 732 | 752 | 697 | 667 | 679 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (503) | (500) | (503) | (445) | (485) |
（注）１ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第69期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を第70期の期首から適用しており、第70期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第67期 | 第68期 | 第69期 | 第70期 | 第71期 | |
| 決算年月 | 2020年１月 | 2021年１月 | 2022年１月 | 2023年１月 | 2024年１月 | |
| 売上高 | (百万円) | 54,169 | 60,513 | 55,710 | 54,102 | 57,351 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | 967 | 2,641 | △1,271 | 313 | 2,220 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (百万円) | 887 | 1,995 | △1,513 | 375 | 2,021 |
| 資本金 | (百万円) | 1,944 | 1,944 | 1,944 | 1,944 | 1,944 |
| 発行済株式総数 | (株) | 7,718,800 | 7,718,800 | 7,718,800 | 7,718,800 | 7,718,800 |
| 純資産額 | (百万円) | 12,489 | 14,900 | 12,948 | 12,525 | 15,475 |
| 総資産額 | (百万円) | 25,112 | 31,711 | 26,206 | 26,080 | 28,011 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 1,701.29 | 2,028.85 | 1,761.12 | 1,702.14 | 2,094.00 |
| １株当たり配当額 | (円) | 12.00 | 24.00 | 24.00 | 12.00 | 27.00 |
| (うち１株当たり中間配当額) | (5.00) | (6.00) | (15.00) | (6.00) | (12.00) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 121.11 | 272.17 | △206.36 | 51.15 | 274.81 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | 120.75 | 270.94 | - | 50.71 | 272.41 |
| 自己資本比率 | (％) | 49.7 | 46.9 | 49.3 | 47.9 | 55.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | 7.4 | 14.6 | △10.9 | 3.0 | 14.5 |
| 株価収益率 | (倍) | 6.3 | 4.5 | △3.3 | 15.2 | 4.7 |
| 配当性向 | (％) | 9.9 | 8.8 | △11.6 | 23.5 | 9.8 |
| 従業員数 | (名) | 609 | 611 | 576 | 553 | 552 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (457) | (463) | (468) | (414) | (440) | |
| 株主総利回り | (％) | 103.4 | 170.0 | 99.3 | 113.5 | 184.6 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | (％) | (110.2) | (121.2) | (129.7) | (138.8) | (183.9) |
| 最高株価 | (円) | 899 | 1,555 | 1,415 | 830 | 1,419 |
| 最低株価 | (円) | 585 | 350 | 675 | 600 | 731 |
（注）１ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第69期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ 最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を第70期の期首から適用しており、第70期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 1951年８月 | 辻村重治が婦人ブラウスの製造卸売を目的として名古屋市中村区にて、櫻屋商店を創業 |
| 1953年４月 | 櫻屋商店を改組し、名古屋市中村区西柳町２-１に櫻屋商事株式会社を設立 |
| 1956年４月 | 東京都中央区日本橋蛎殻町４-６に東京支店を開設 |
| 1963年12月 | 名古屋市西区柳町３-19に本社ビル（現 HANANOKIビル）を完成、本社移転 |
| 1970年４月 | 事業部制（現 ＤＩＶ（ディビジョン）システム）を導入 |
| 1980年10月 | 名古屋市西区花の木３-９-13に本社を移転 |
| 1986年７月 | 岐阜県海津市海津町高須町城跡1158にＣＰ流通センターを開設 |
| 1994年８月 | 東京都中央区日本橋蛎殻町２-13-６に東京支店を移転 |
| 2000年９月 | 中国の上海及び青島に駐在員事務所を開設 |
| 2001年７月 | 岐阜県海津市海津町萱野130-２に中部センターを開設 |
| 2001年８月 | 商号をクロスプラス株式会社に変更 |
| 2002年８月 | ＳＰＡ等への販売を行う目的で、スタイリンク株式会社を設立 |
| 2003年２月 | 小売事業への展開を目的として、ノーツ株式会社を設立 株式会社漆ワールドを子会社化し、商号をジュンコ シマダ ジャパン株式会社に変更し、同年４月、ジュンコ シマダ インターナショナル株式会社のアパレル事業を営業譲受 |
| 2004年４月 | 東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場 |
| 2004年９月 | 中国上海市に客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司（現 連結子会社）を設立 |
| 2005年３月 | ノーツ株式会社が株式会社エー・ティーの株式を取得 |
| 2005年７月 | ノーツ株式会社を存続会社として株式会社エー・ティーを吸収合併 |
| 2005年７月 | 中国青島市に客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司・青島分公司を設立 |
| 2006年５月 | 株式会社ヴェント・インターナショナルの株式を取得 |
| 2006年11月 | 客楽思普勒斯(上海)時装貿易有限公司を設立 |
| 2007年10月 | ノーツ株式会社を吸収合併 |
| 2008年12月 | 東京都中央区日本橋浜町３-３-２ トルナーレ日本橋浜町に東京支店を移転 |
| 2009年６月 | 中国上海市に客楽思普勒斯(上海)服飾有限公司を設立 |
| 2011年11月 | 客楽思普勒斯(上海)時装貿易有限公司を清算 |
| 2012年１月 | 株式会社ヴェント・インターナショナルがVENT HONG KONG LIMITEDを設立 |
| 2012年11月 | ジュンコ シマダ ジャパン株式会社から事業譲受 |
| 2013年１月 2015年10月 2016年12月 2017年６月 2018年２月 2018年３月 2018年９月 2019年７月 2021年１月 2022年４月 |
ジュンコ シマダ ジャパン株式会社を清算 株式会社ヴェント・インターナショナルのリズリサ事業を営業譲渡 株式会社ヴェント・インターナショナルを清算 客楽思普勒斯(上海)服飾有限公司を清算 株式会社ディスカバリープラス（現 連結子会社）を設立 株式会社サードオフィス（現 連結子会社）の株式を取得 株式会社スタイルプラス（現 連結子会社）を設立 株式会社中初（現 連結子会社）の株式を取得 スタイリンク株式会社を清算 株式会社中初が同社子会社である株式会社クリーズを吸収合併 市場区分見直しに伴い、東京証券取引所市場第二部からスタンダード市場に移行 名古屋証券取引所市場第二部からメイン市場に移行 |
| 2022年９月 2023年９月 2024年４月 |
VENT HONG KONG LIMITEDを清算 株式会社アイエスリンク（現 連結子会社）の株式を取得 株式会社中初を吸収合併 |
３【事業の内容】
当社グループは、クロスプラス株式会社（当社）及び連結子会社６社で構成されており、衣料品及びライフスタイル商品の企画・製造・販売を主な事業としているほか、店舗・ＥＣでの小売販売を行っております。
クロスプラス株式会社は、婦人衣料の製造卸売を主力に、専門店、量販店、無店舗等へ販売を行っております。その他にライフスタイル商品の製造卸売を拡大しており、専門店、量販店に加えて、ドラッグストア、ホームセンター、コンビニ等への販売を行っております。また、小売については、直営店舗での衣料・雑貨販売とＥＣサイトでの衣料・雑貨・ライフスタイル商品の販売を行っております。
株式会社サードオフィスは専門店へのメンズ衣料品を主力とした製造卸売販売を行っております。株式会社中初はレディスの帽子を主力とし、専門店を中心に製造卸売販売を行っております。株式会社アイエスリンクはバラエティショップやドラッグストア等への化粧品の製造卸売販売及びＥＣサイトでの小売販売を行っております。株式会社スタイルプラスは専門店へのアパレル製品の企画、製造並びにそれらに関する指導及びコンサルティングを行っております。客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司は中国での当社製品の検品・検針・物流加工を行っております。その他事業として株式会社ディスカバリープラスは児童発達支援サービスを行っております。
当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。
（注）当社は当社の連結子会社である株式会社中初を2024年４月１日を効力発生日として、吸収合併いたしました。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の 所有割合(％) |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社サードオフィス | 東京都新宿区 | 10 | アパレル製品製造卸売 | 100.00 | 当社から借入れを受けております。 役員の兼任：３名 |
| 株式会社中初（注） | 東京都中央区 | 10 | 帽子等製造卸売 | 100.00 | 役員の兼任：３名 |
| 株式会社アイエスリンク | 愛知県春日井市 | 10 | 化粧品製造卸売 | 100.00 | 当社から借入れを受けております。役員の兼任：３名 |
| 株式会社スタイルプラス | 名古屋市西区 | 10 | アパレル製品企画、販売及びコンサルティング | 100.00 | 役員の兼任：１名 |
| 客楽思普勒斯(上海) 服飾整理有限公司 |
中国上海市 | 50 | 検品・検針・物流加工 | 100.00 | 当社商品の検品・検針業務を行っております。 役員の兼任：４名 |
| 株式会社ディスカバリープラス | 東京都中央区 | 10 | 児童発達支援 | 100.00 | 当社から借入れを受けております。 役員の兼任：２名 |
（注）当社は当社の連結子会社である株式会社中初を2024年４月１日を効力発生日として、吸収合併いたしました。
５【従業員の状況】
当社グループはセグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員を示すと次のとおりであります。
(1) 連結会社の状況
| 2024年１月31日現在 | ||
| 部門 | 従業員数(名) | |
| アパレル卸売 | 491 | (198) |
| アパレル小売 | 130 | (280) |
| その他 | 58 | ( 7) |
| 合計 | 679 | (485) |
（注） 従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、嘱託を含んでおります。）であり、（ ）内に臨時従業員としてパートタイマー、アルバイト及び派遣社員の最近１年間の平均人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。
(2) 提出会社の状況
| 2024年１月31日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 552 | (440) | 43.1 | 16.1 | 4,887 |
| 部門 | 従業員数(名) | |
| アパレル卸売 | 422 | (160) |
| アパレル小売 | 130 | (280) |
| 合計 | 552 | (440) |
（注）１ 従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含むほか、嘱託を含んでおります。）であり、（ ）内に臨時従業員としてパートタイマー、アルバイト及び派遣社員の最近１年間の平均人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。
２ 平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与の数値には、臨時従業員の数値は含まれておりません。
３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
| 当事業年度 | |||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１ |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）３，４ |
||
| 全労働者 | 正規雇用 労働者 |
パート・ 有期労働者 |
|
| 24.1 | 78.0 | 69.5 | 108.8 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、下記計算式において算出したものであります。
女性の平均年間賃金／男性の平均年間賃金×100％
４．当社では、男女平等の原則に基づき、賃金規程や昇進・昇給の運用において性別による差を設けておりません。賃金差異が生じる主な要因は、以下の通りです。
(イ）上位役職者の性別比:当社の上位役職者には女性が少ないため、統計上の平均賃金に差が生じます。
(ロ）職種による性別分布:事業の特性上、専門職に女性が多く在籍しております。
(ハ）勤続年数の差異:平均勤続年数が男性より女性の方が短い傾向にあり、これが賃金水準に反映されています。
これらの要因を踏まえつつ、男女間の賃金格差を縮小するための取り組みを積極的に進めております。
②連結子会社
連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20240426162224
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(１）経営方針
当社グループは、次の社訓、経営理念、経営基本方針及び企業行動指針を企業理念として掲げ、企業活動を行っております。
「社訓」
共存共栄を旨とし、商道を通じ社会に貢献するを経営の目的とする。
「経営理念」
私たちは「夢と喜びあふれるファッション」を提供し、豊かな社会の創造に貢献します。
「経営基本方針」
１．お客様第一の行動： 美しくありたい、楽しく幸せでありたいお客様へ価値ある商品を提供します。
２．社員の尊重： 社員一人ひとりの個性や能力を発揮する環境を整え、社員を大切にします。
３．チャレンジの姿勢： 新しく、常に前向きに、高い目標にチャレンジします。
「企業行動指針」
１．企業活動の目的
私たちは、すべてのお客様に対して、夢と喜びを安全な商品とサービスに託して届けます。
２．責任ある企業活動
私たちは、社会の一員として、法令や規則を遵守していきます。
私たちは、株主に対して、誠実かつ信頼のおける経営で応えていきます。
３．人権・社員の尊重
私たちは、人権を尊重し、ハラスメントを行いません。
私たちは、意欲ある人材の育成に努め、成果を重視し、公正な評価を行います。
４．情報の管理・公開
私たちは、企業情報を適切に管理します。
私たちは、株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を適時・適切に開示します。
(２）経営戦略
当社グループは、婦人服業界トップクラスの企画・生産力を持ち、年間5,000万枚の高感度・高品質・リーズナブルな価格の商品を製造しています。主力となる製造卸売事業では、トップスからボトムまでのフルアイテムを専門店、量販店、無店舗等、マルチチャネルに販売を進めており、小売事業では、多彩なブランドを店舗やＥＣを通じ直接消費者に販売を進めています。
また、グループ会社では、専門店へのメンズ衣料品販売の株式会社サードオフィス、レディスの帽子販売の株式会社中初及び化粧品販売の株式会社アイエスリンクにより、当社の事業領域の補完を進めます。これらを支える生産及び物流の基盤として、中国やアセアンの海外有力工場との取組みによる効率的な生産体制、海外検品と国内自社センターとの連携による物流ネットワークなど、グローバルなサプライチェーンの構築を進めています。
(３）目標とする経営指標
当社グループでは、市場動向や事業環境の変化に伴い、2023年１月期を初年度とする中期経営計画を策定しました。
中期経営計画では、衣・食・住の商品やサービスを通じて、若者からシニアまであらゆる世代が、元気に活躍し、豊かに暮らすことができる人生100年時代の豊かなライフスタイルを創造する企業を目指します。
中期経営計画の最終年度であります、2025年１月期の連結業績予測として、売上高は620億円、営業利益は12億円の目標を掲げ、企業価値の向上を目指してまいります。
(４）経営環境
アパレル業界は、外出着需要や人流の回復に加えてインバウンド需要も拡大するなど、事業環境は改善したものの、原材料価格の高騰や円安の影響による物価上昇の影響などにより、依然として厳しい環境となりました。
(５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループにおきましては、アパレル事業では、アパレル卸売で商品力を強化し、シーズンプラス気温ＭＤや素材・品番数の絞り込みによる商品精度の向上により、売れる商品を開発します。また、アパレル小売では、雑貨比率を高めた新店舗展開と、ＥＣサイトでの接客と動画配信の強化により、売上を拡大してまいります。
非アパレル事業では、服飾雑貨やコスメの強化とともに、介護向け商品の開発に注力し、ビューティー、ヘルスケア、エンタメなどのライフスタイル領域を拡充し、消費者一人ひとりの生活を豊かにデザインしていくウェルビーイングを実現できる企業へ進化していきます。
今後も、アパレル市場や消費環境の変化に柔軟に対応し、持続的な企業価値向上を目指してまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）ガバナンス
当社グループはサステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、当社にてサステナビリティ委員会を中心とするガバナンス体制を構築するとともに、取締役会による監査を行っております。
取締役会は、サステナビリティに関するリスク及び機会に係る課題について、サステナビリティ委員会より取組状況や目標の達成状況の報告を受け、モニタリングし、また新たに設定した対応策や目標を監督します。
サステナビリティ委員会は原則として毎月１回開催され、マテリアリティ（重要課題）の検討やサステナビリティ戦略について審議し、サステナビリティ事業に与える影響について評価を行い、対応策の検討・立案及び目標の設定を行うほか、事業活動についてサステナビリティの視点から検証及び提言を行います。そして、取組状況や目標の達成状況を毎年１回取締役会に報告し、監督を受けております。
サステナビリティ委員会は、委員長は代表取締役社長が務め、このほか、取締役・各事業部長から構成され、経営企画部が事務局を担っております。 （２）戦略
当社グループはサステナビリティ課題を経営課題の一つと認識しており、サステナビリティ委員会を設置し、検討を進めております。以下の３つのマテリアリティ（重要課題）を特定し、これを実行し、実現することを目標としております。
① 環境に配慮するものづくり
② 暮らしと社会の懸け橋
③ 一人一人が輝くワークライフ
また、当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりであります。
a. 人材育成方針
当社グループでは、社員は重要な財産であり、性別・年齢等に関係なく、会社と社員がともに成長することができる組織づくりを進めております。社員が個性や能力を発揮しながら、一人ひとりの成長に結びつく人材育成に取り組んでおり、経験、キャリアに応じて、対面での研修とオンライン研修を実施することにより、様々なキャリア形成を会社が支援しております。そして、多くの役割と経験を担うことによって、更なる成長ができる機会を提供してまいります。
人材の採用にも重点をおいており、将来の事業成長を支える人材や事業成長に必要な機能を強化するための人材の確保に努めてまいります。
ｂ. 社内環境整備方針
当社グループは、多様なスキル・経験・価値観を持った意欲と能力のある社員が公正に評価され、社員一人ひとりがお互いに認め合い、個性や能力を最大限に発揮することができる社内環境を整えてまいります。そして、多様な人材の活躍を推進するために、個々のライフワークバランスの実現や、社員のライフシーンに柔軟に対応した職場環境をつくることによって、仕事の生産性の向上と生活の質の向上を実現してまいります。
（３）リスク管理
サステナビリティに係るリスク及び機会は、サステナビリティ委員会にて洗い出しを行い、各事業部門と連携し、確認・対応を行っております。各種施策の進捗は各部会、執行役員会にて議論・報告がなされ、必要に応じて取締役会へ報告しております。また、サステナビリティ係る事項は、代表取締役社長が管掌しており、代表取締役社長はサステナビリティ委員会の委員長としてサステナビリティが事業に与える影響について評価し、リスク及び対策について管理を行っております。
（４）指標及び目標
当社では、上記「（２）戦略」において記載した人材の多様性を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりです。
| 指標 | 目標 | 実績（当連結会計年度） |
| 管理職に占める女性労働者の割合 | 30.0％ | 24.1％ |
| 労働者の男女の賃金の差異 | 80.0％ | 78.0％ |
（注）人材育成・社内環境整備は連結子会社各社で行われていますが、規模・制度の違いから一律に記載せず、人材の大多数が所属する当社単体について開示しています。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している重要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
①消費低迷や天候不順に関するリスク
当社グループが扱っております衣料品は、国内外の影響で景気低迷となることや生活必需品値上等で消費マインドが低下することとなった場合、販売不振や販売価格の低下をもたらし、また、シーズン性が高く天候により売上が変動しやすいため、冷夏暖冬などの天候不順により販売不振となる場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（対応策）
当社グループは、こうした外部環境の変化への対応として、基幹事業であるアパレル卸売を強化し、衣料品・ライフスタイル商品販売の拡大を進めることで、収益基盤の強化に努め、持続的な成長と企業価値の向上に努めています。
②ファッショントレンドや消費者嗜好の変化に関するリスク
ファッショントレンドの移り変わりによる消費者の嗜好の変化により適切な商品が提供できなかった場合には、販売不振等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（対応策）
当社グループは、常にファッション情報の収集・分析を行い商品企画の精度向上に努め、多くのブランドを複数の販売チャネルで展開することで消費者の多様な嗜好に対応してまいります。
③自然災害に関するリスク
地震、火災、風水害等の自然災害により事業運営上の困難が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（対応策）
当社グループは、ＢＣＰ(事業継続計画）を策定するとともに、大規模地震を想定した緊急時対応訓練を継続的に実施し、グループを挙げて緊急時対応レベルの向上を図っています。
④海外からの商品調達に関するリスク
当社グループの商品は、中国を始めとするアジア諸国等にて生産し国内に輸入、販売しておりますが、海外における自然災害、パンデミック、テロ、戦争、政変や経済情勢の悪化等の発生などにより、海外からの商品調達を適切に行うことができなかった場合や原材料価格の高騰により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
当社グループは、複数の原料調達先を所有し、特定の原材料を特定の調達先に依存することなく、かつ適正な価格により調達する仕組みを整えています。
⑤為替レート変動に関するリスク
当社グループの商品は、ほとんど海外生産し国内に輸入しており、決済の大半はドル建となっております。取引の一部について為替予約等を利用して輸入為替レートの平準化を図ることにより、仕入コストの安定化を図っておりますが、急激な為替相場の変動や極端な為替レートは商品原価の上昇を招くことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（対応策）
当社グループは、商品の調達には為替予約取引の利用により輸入取引に係る為替変動リスクの低減を図っています。
⑥情報管理に関するリスク
当社グループは、個人情報や開発・営業に関する秘密情報を保有しております。情報管理については、秘密保持契約書の締結及び情報の管理を徹底するとともに、社員には入社時に秘密保持の誓約書の提出を義務付けております。しかしながら、停電、ネットワーク等の通信障害、人為的ミスやサイバー攻撃による外部からの不正アクセス等、予期せぬ事で情報が外部漏洩した場合、修復のための多額の費用や重要なデータの消失・毀損、業務の中断又は遅延等の発生や社会的信用の低下、損害賠償責任が生じる等当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（対応策）
当社グループは、各事業の遂行にあたり情報システムを多用しています。また、各事業において顧客から取得した個人情報、役職員、その他関係者等の個人情報及び機密情報を多数保有しています。このため、当社グループでは、個人情報への不正アクセスやその漏洩、滅失、改ざん等の防止対策として、従来の脅威メール対策及びファイヤーウォール導入による境界防御に加え、ゼロトラストモデルと多要素認証を組み合わせたセキュリティ強化、並びにシステム異常やサイバー攻撃の予兆を検知するシステム（ＳＩＥＭ）の導入、24時間365日サイバー攻撃を検知するシステム（ＥＤＲ/ＳＯＣ）の導入を行い、障害発生時の迅速な対応に向けた態勢を整備するとともに、個人情報保護に関する法令や社会的規範の遵守のため、役職員に対し情報管理に関する周知及び教育を徹底することにより情報の適切な管理に努めています。
⑦Ｍ＆Ａに関するリスク
当社グループでは、成長戦略の一環として、Ｍ＆Ａや事業提携等による事業の拡大を経営戦略のひとつとして進めております。グループでのシナジー効果や、事業ポートフォリオの最適化を図ることにより、事業価値の最大化を目指してまいりますが、市場経済状態の悪化や期待した収益や効果が得られないことにより当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（対応策）
当社グループは、買収等を行う際にはその目的、意義を明確にした上でリスクを把握し、投下資本に対する利回りが期待収益率を上回っているか定量的に評価し、一定金額以上の重要案件は取締役会で審議を行っております。 また、買収後は、投資回収に努めるものの、経済状況の変化に伴い中長期的に損失が見込まれる場合は決算に反映させています。
⑧新規事業に関するリスク
当社グループでは、顧客や市場の変化に柔軟に対応した商品、販路の拡大や非アパレル事業を含む新規の業態開発を進めています。新規事業は、十分な調査・研究を行い判断しておりますが、計画どおりに進捗しない場合や市場環境の変化等により成果が上がらない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（対応策）
当社グループは、新規事業の概況や市場動向を注視しながら、適切なタイミングで事業の再編や構造改革を実施するように努めております。また、経済状況の変化に伴い中長期的に損失が見込まれる場合は決算に反映させています。
⑨感染症拡大に関するリスク
新型コロナウイルス感染症は概ね収束傾向にありますが、今後再拡大した場合や別の感染症の流行が発生した場合は、生産拠点・物流体制・経済活動停滞や個人消費の減少等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（対応策）
新型コロナウイルス感染症のような大規模な感染症等に対しては、お客様や役職員の安全確保を最優先とし、事業活動に支障が出ることがないよう予防、拡大の防止に努めています。また、営業面では、ファッション衣料商品に加え、新しい生活様式に対応したアパレル商品開発やＥＣ販売を積極化し、ライフスタイル商品の開発を進めることで、販売拡大に努めます。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
①経営成績の状況
当連結会計年度（2023年２月１日～2024年１月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の沈静化に伴い社会経済活動が正常化し、個人消費も上向くなど緩やかな回復基調で推移しました。
当アパレル業界では、行動制限が緩和されたことによる人流の回復やインバウンド需要の拡大を受けて、市場環境は改善の動きが見られました。一方で、暖冬の影響による冬物の店頭状況の悪化や原材料価格の高騰による物価上昇などの影響により、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような環境の中、当社グループは、中期経営計画に基づき、アパレル事業の深化と非アパレル事業の創出に取り組んでまいりました。アパレル事業においては、商品のＮＢ化による取り扱い店舗の拡大やＥＣ専用ブランドの強化を進めました。非アパレル事業では、ヘルスケアを中心とした新規商品の開発や販路拡大に努めるとともに、本年９月に、美容化粧品メーカーの株式会社アイエスリンクをグループ会社化し、ライフスタイル分野のさらなる拡大を進めました。
売上高は、アパレル卸売では、無店舗向けが微減、量販店向けが前年並みとなったものの、ニット定番アイテムやシャツ、ワンピースの好調により郊外型専門店向けが順調に推移しました。また、アパレル小売では、気温低下の遅れによる秋冬物の販売が苦戦する市況においても、店舗、ＥＣとも自社アプリによる集客効果や販促イベントなどの施策により、好調を維持したことで、増収となりました。
利益面では、アパレル卸売において、価格転嫁の継続とともに、素材や機能面で付加価値を高めた自社ＮＢ商品の販売が年間を通じて安定していたことや、アセアンでの計画生産比率の上昇による仕入原価の低減により、売上総利益率の改善が継続したことで、売上総利益は166億32百万円（前年同期比24.1％増）となりました。経費面では、アパレル小売の売上増加に伴う販売手数料や販売促進費、営業活動の活発化に伴う出張経費の増加により、販売費及び一般管理費は148億35百万円（前年同期比12.2％増）となりました。また、特別利益に投資有価証券売却益と前期のシステム障害に対する受取保険金を計上しました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は601億90百万円（前年同期比5.5％増）、営業利益は17億97百万円（前年同期比879.4％増）、経常利益は19億74百万円（前年同期比377.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は20億64百万円（前年同期比353.1％増）となり、当期純利益は、３期ぶりの最高益となりました。
なお、当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。
②財政状態の状況
ａ．資産
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ22億72百万円増加の283億70百万円となりました。流動資産は、その他の流動資産が４億13百万円減少したものの、現金及び預金が17億61百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ15億25百万円増加の187億16百万円となりました。固定資産は、投資有価証券が５億80百万円増加し、無形固定資産が２億26百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ７億48百万円増加の96億53百万円となりました。
ｂ．負債
当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ７億87百万円減少の128億45百万円となりました。流動負債は、未払法人税等が５億30百万円増加したものの、短期借入金が10億円減少し、支払手形及び買掛金が５億44百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ13億83百万円減少の87億９百万円となりました。固定負債は、長期借入金が３億６百万円増加し、繰延税金負債が３億円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ５億95百万円増加の41億36百万円となりました。
ｃ．純資産
当連結会計年度末の純資産は、利益剰余金が19億８百万円増加し、繰延ヘッジ損益が６億60百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ30億60百万円増加の155億24百万円となりました。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ17億61百万円増加し、56億56百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、29億40百万円の収入（前期は８億83百万円の収入）となりました。これは、仕入債務の減少が９億53百万円となったものの、税金等調整前当期純利益が24億31百万円、減価償却費が２億32百万円となったこと等によります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、２億76百万円の収入（前期は２億63百万円の収入）となりました。これは、投資有価証券の取得による支出が１億33百万円となったものの、投資有価証券の売却による収入が５億４百万円となったこと等によります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、14億60百万円の支出（前期は７億54百万円の支出）となりました。これは、長期借入れによる収入が15億円となったものの、長期借入金の返済による支出が15億50百万円、短期借入金の減少による支出が11億円となったこと等によります。
④仕入及び販売の実績
当社グループは衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。
ａ．仕入実績
当連結会計年度における事業部門別の仕入実績は、次のとおりであります。
| 区分 | 金額（百万円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| アパレル卸売 | 37,342 | △3.6 |
| アパレル小売 | 4,518 | ＋14.1 |
| その他 | 135 | ― |
| 合計 | 41,997 | △1.6 |
ｂ．販売実績
当連結会計年度における事業部門別の売上高は、次のとおりであります。
| 区分 | 金額（百万円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| アパレル卸売 | 48,562 | ＋4.2 |
| アパレル小売 | 10,791 | ＋9.5 |
| その他 | 836 | ＋43.1 |
| 合計 | 60,190 | ＋5.5 |
当連結会計年度における販売チャネル別の売上高は、次のとおりであります。
| 区分 | 金額（百万円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 専門店 | 29,260 | ＋9.4 |
| 量販店 | 20,056 | ＋0.2 |
| 無店舗 | 5,102 | △1.5 |
| 百貨店他 | 2,327 | ＋4.9 |
| ＥＣ | 2,361 | ＋12.8 |
| その他 | 1,080 | ＋34.0 |
| 合計 | 60,190 | ＋5.5 |
２ 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（百万円） | 割合（％） | 金額（百万円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社しまむら | 17,136 | 30.0 | 20,226 | 33.6 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討結果
| 2024年１月期予想 （Ａ） |
2024年１月期実績 （Ｂ） |
増減額 （Ｂ－Ａ） |
2023年１月期 参考 |
|
|---|---|---|---|---|
| 売上高 （百万円） | 58,000 | 60,190 | ＋2,190 | 57,056 |
| 営業利益 （百万円） | 300 | 1,797 | ＋1,497 | 183 |
売上高は、アパレル卸売の衣料品が外出需要に対応したニットアイテムやシャツ、ワンピースの好調により、アパレル小売の衣料品が外出需要やアプリの販促効果により予想を上回りました。
利益面では、価格転嫁、高付加価値商品の増加、アセアン生産での仕入原価低減により、売上総利益は予想を上回る結果となりました。アパレル小売の変動費、アパレル卸売の営業経費が増加しましたが、売上総利益が予想を上回ったことで営業利益は改善しました。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入代金、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、Ｍ＆Ａ等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資、Ｍ＆Ａ及び長期運転資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。
なお、当連結会計年度末における借入金及び社債を含む有利子負債の残高は38億６百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は56億56百万円となっております。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。
５【経営上の重要な契約等】
(1) 商標ライセンス契約（2024年１月31日現在）
| 会社名 | 相手方の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| 提出会社 | 株式会社Turns | 登録商標SEASON REASON by Lin.&Red等の許諾に係る契約 | 自 2020年７月20日 至 2025年12月31日 （以降、協議の上、更新契約） |
| 提出会社 | 株式会社ヒロココシノ | 登録商標HK WORKS等の商標使用権 の許諾に係わる契約 |
自 2014年２月１日 至 2025年１月31日 （以降、１年毎の更新契約） |
| 提出会社 | 株式会社ヒロココシノ | 登録商標as-ideal等の商標使用権 の許諾に係わる契約 |
自 2014年11月１日 至 2025年１月31日 （以降、１年毎の更新契約） |
| 提出会社 | ジュンコ シマダ インターナショナル株式会社 |
登録商標PART２JUNKO SHIMADA、 49AV JUNKO SHIMADA等の商標使用権の許諾に係わる契約 |
自 2001年３月１日 至 2025年１月31日 （以降、協議の上、更新契約） |
| 提出会社 | 株式会社パーソンズデザインスタジオ | 登録商標A/C DESIGN BY ALPHA CUBIC等の商標使用権の許諾に係わる契約 | 自 2003年２月１日 至 2025年１月31日 （以降、協議の上、更新契約） |
（注） 上記商標契約については、対価として一定率のロイヤリティを支払っております。
(2) 株式取得に関する契約
当社は、2023年８月30日開催の取締役会において、株式会社アイエスリンクの株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
(3) 連結子会社の吸収合併契約
当社は、2024年１月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社中初を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240426162224
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループはセグメント情報を記載していないため、セグメント別には記載しておりません。
当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は、37百万円（有形固定資産取得価額ベース）であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループはセグメント情報を記載していないため、セグメント別に替えて事業部門別に記載しております。
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
2024年１月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
部門の名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額(百万円) | 従業 員数 (名) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
工具、器具 及び備品 |
土地 (面積㎡) |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社・名古屋店 (名古屋市西区) |
アパレル卸売 アパレル小売 |
営業設備 事務所 |
662 | 0 | 23 | 382 （2,972) |
1,068 | 253 (16) |
| 東京支店 (東京都中央区) (注)３ |
アパレル卸売 アパレル小売 |
営業設備 事務所 |
25 | - | 5 | - (-) |
31 | 225 (3) |
| 中部センター (岐阜県海津市） |
物流 | 物流設備 | 646 | 25 | 16 | 417 (21,893) |
1,105 | 29 (121) |
| ＣＰ流通センター (岐阜県海津市) |
物流 | 物流設備 | 37 | 5 | 0 | 334 (5,794) |
377 | 6 (30) |
| 海津倉庫 (岐阜県海津市） (注）４ |
─ | 賃貸物件 | 125 | - | - | 133 (9,601) |
258 | - (-) |
| 店舗 (神奈川県横浜市等） 14店舗 （注）３ |
アパレル小売 | 店舗設備 | 0 | - | 1 | - (-) |
1 | 39 (12) |
| ＣＰビル (東京都中央区) （注）４ |
─ | 賃貸物件 | 178 | - | 0 | 517 (490) |
695 | - (-) |
（注）１ リース契約による主な賃借設備はありません。
２ 従業員数は就業人員であり、（ ）内に臨時従業員としてパートタイマー、アルバイト及び派遣社員の年間平均人員（１日８時間換算）を外書で記載しております。
３ 連結会社以外の者から建物を賃借しております。
４ 連結会社以外の者に賃貸しております。
(2) 国内子会社
2024年１月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
部門の名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額(百万円) | 従業 員数 (名) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
機械装置及び運搬費 | 工具、器具及び備品 | 合計 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社 サードオフィス |
本社(東京都新宿区) （注）２ |
アパレル卸売 アパレル小売 |
事務所 | 4 | - | 0 | 4 | 9 (0) |
|
| 株式会社 中初 |
本社(東京都中央区) （注）２ |
アパレル卸売 | 事務所 | 4 | - | 0 | 4 | 14 (1) |
|
| 株式会社 ディスカバリープラス |
本社（東京都中央区） 教室（神奈川県横浜市等）11教室（注）２ |
児童発達支援 | 教室 | 44 | - | 1 | 46 | 58 (7) |
|
| 株式会社 アイエスリンク |
本社(愛知県春日井市） 名古屋オフィス（名古屋市北区）（注）２ |
化粧品卸売 | 事務所 物流設備 |
40 | 2 | 7 | 50 | 19 （11) |
（注）１ 従業員数は就業人員であり、（ ）内に臨時従業員としてパートタイマー、アルバイト及び派遣社員の年間平均人員（１日８時間換算）を外書で記載しております。
２ 連結会社以外の者から建物を賃借しております。
(3) 在外子会社
2024年１月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
部門の名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額(百万円) | 従業 員数 （名） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 工具、器具 及び備品 |
合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司 | 上海本社（中国上海市） (注）２ |
検品検針 | 事務所 検品検針設備 |
2 | 2 | 27 (26) |
（注）１ 従業員数は就業人員であり、（ ）内に臨時従業員としてパートタイマー、アルバイト及び派遣社員の年間平均人員（１日８時間換算）を外書で記載しております。
２ 連結会社以外の者から建物を賃借しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループはセグメント情報を記載していないため、セグメントに替えて事業部門別に記載しております。
当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却等の計画は、次のとおりであります。
(1) 重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の改修
該当事項はありません。
(3) 重要な設備の除却
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240426162224
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 31,600,000 |
| 計 | 31,600,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2024年１月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年４月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,718,800 | 7,718,800 | 東京証券取引所 スタンダード市場 及び 名古屋証券取引所 メイン市場 |
単元株式数は100株 |
| 計 | 7,718,800 | 7,718,800 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2017年５月15日 | 2018年５月18日 |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６ | 当社取締役 ５ |
| 新株予約権の数（個）※ | 67 | 33 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,700 | 普通株式 3,300 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ | １ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2017年６月３日 至 2046年６月２日 |
自 2018年６月９日 至 2046年６月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価額 922.68 資本組入額 461.34 （注）２ |
発行価額 727.64 資本組入額 363.82 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）９ | 同左 |
| 決議年月日 | 2019年５月13日 | 2020年５月15日 |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社執行役員 ７ |
当社取締役 ４ 当社執行役員 ７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 105 | 144 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,500 | 普通株式 14,400 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ | １ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年６月４日 至 2048年６月３日 |
自 2020年６月９日 至 2049年６月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価額 519.950 資本組入額 259.975 （注）２ |
発行価額 450.18 資本組入額 225.09 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５ | （注）６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）９ | 同左 |
| 決議年月日 | 2021年５月14日 | 2022年５月20日 |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社執行役員 ７ |
当社取締役 ５ 当社執行役員 ６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 141 | 142 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 14,100 | 普通株式 14,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ | １ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年６月８日 至 2050年６月７日 |
自 2022年６月14日 至 2051年６月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価額 823.790 資本組入額 411.895 （注）２ |
発行価額 508.090 資本組入額 254.045 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）７ | （注）８ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）９ | 同左 |
※当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注)１.新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
②新株予約権者は、前記①にかかわらず、2046年６月２日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2046年６月３日から2047年６月２日までに新株予約権を行使することができる。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
②新株予約権者は、前記①にかかわらず、2046年６月８日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2046年６月９日から2047年６月８日までに新株予約権を行使することができる。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役及び従業員の地位を全て喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
②新株予約権者は、前記①にかかわらず、2048年６月３日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2048年６月４日から2049年６月３日までに新株予約権を行使することができる。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
６．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役及び従業員の地位を全て喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
②新株予約権者は、前記①にかかわらず、2049年６月８日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2049年６月９日から2050年６月８日までに新株予約権を行使することができる。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
７．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役及び従業員の地位を全て喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
②新株予約権者は、前記①にかかわらず、2050年６月７日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2050年６月８日から2051年６月７日までに新株予約権を行使することができる。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
８．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役及び従業員の地位を全て喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
②新株予約権者は、前記①にかかわらず、2051年６月13日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2051年６月14日から2052年６月13日までに新株予約権を行使することができる。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
９．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）２に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
（注）３，４，５，６，７，８に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009年１月30日 （注） |
△200,000 | 7,718,800 | ― | 1,944 | ― | 2,007 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
| 2024年１月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
- | 9 | 13 | 127 | 19 | 50 | 11,881 | 12,099 | － |
| 所有株式数 (単元) |
- | 7,403 | 1,459 | 15,250 | 1,555 | 58 | 51,406 | 77,131 | 5,700 |
| 所有株式数 の割合(％) |
- | 9.60 | 1.90 | 19.77 | 2.01 | 0.07 | 66.65 | 100.00 | － |
（注）自己株式347,241株は、「個人その他」に3,472単元、「単元未満株式の状況」に41株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年１月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 辻村 隆幸 | 名古屋市昭和区 | 600 | 8.14 |
| 田村駒株式会社 | 大阪市中央区安土町３丁目３番９号 | 323 | 4.38 |
| 株式会社ヤギ | 大阪市中央区久太郎町２丁目２番８号 | 246 | 3.33 |
| クロスプラス社員持株会 | 名古屋市西区花の木３丁目９番１３号 | 205 | 2.78 |
| 森 文夫 | 名古屋市守山区 | 201 | 2.73 |
| 有限会社シーピーモアー | 名古屋市昭和区広路町隼人25番地１ | 191 | 2.59 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 166 | 2.25 |
| 笠原 朗 | 大阪市鶴見区 | 153 | 2.07 |
| シーピーホールディングス株式会社 | 名古屋市守山区川東山１５０７ | 140 | 1.89 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 134 | 1.82 |
| 計 | ― | 2,360 | 32.02 |
（注）当社は自己株式347千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.49％）を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記の「大株主の状況」から除外しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年１月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 347,200 | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 7,365,900 | 73,659 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 5,700 | － | － |
| 発行済株式総数 | 7,718,800 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 73,659 | － |
②【自己株式等】
| 2024年１月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
| クロスプラス株式会社 | 名古屋市西区花の木三丁目９番13号 | 347,200 | - | 347,200 | 4.49 |
| 計 | ― | 347,200 | - | 347,200 | 4.49 |
２【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 90 | 106,240 |
| 当期間における取得自己株式 | - | - |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他 （ストックオプションの権利行使） （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
8,500 30,000 |
11,273,652 39,789,363 |
- - |
- - |
| 保有自己株式数 | 347,241 | ─ | 347,241 | ─ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使、単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡による株式を含めておりません。
３【配当政策】
(1) 基本方針
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営政策の一つとして認識しており、今後の事業展開及び財務体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。
当社は、定款にて剰余金配当の決定機関及び剰余金配当に関わる条項を以下のとおり定めております。
・第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
・第41条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
・第42条 当会社の期末配当金の基準日は、毎年１月31日とする。
２ 当会社の中間配当金の基準日は、毎年７月31日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
上記の基本方針及び定款に基づき、配当金の支払は、中間配当と期末配当の年２回実施することとしております。
(2) 当期の配当について
上記の基本方針に基づき、当期の利益配当につきましては、以下のとおり決議いたしました。
・中間配当 2023年９月８日開催の取締役会による決議
配当支払開始日 2023年10月23日
１株につき12円の配当 配当金総額 88百万円
・期末配当 2024年３月15日開催の取締役会による決議
配当支払開始日 2024年４月11日
１株につき15円の配当 配当金総額 110百万円
以上の結果、年間１株につき27円となっております。
(3) 内部留保資金について
内部留保資金につきましては、既存事業強化のための投資や新たなマーケットでの事業領域拡大のための資金に充当し、企業基盤の強化と業績の拡大に努める所存であります。
(4) 自己株式の取得について
自己株式の取得につきましても、株主様への利益還元の一つとして財務状況等を勘案し検討してまいります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの確立は、経営の最大目標である持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するとともに、経営理念「私たちは「夢と喜びあふれるファッション」を提供し、豊かな社会の創造に貢献します。」の実現において、必要不可欠なものと考えております。
そのため、当社は取締役会による適切な意思決定及び監督機能、監査等委員会による経営の監視機能、コンプライアンスやリスク管理体制などが組み込まれた適切かつ実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。
これらの取り組みにより、公正かつ迅速な意思決定に基づく適正な業務執行が可能となり、ステークホルダーと
の関係構築や適切な情報開示等、上場企業として求められる社会的責任を果たすことに繋がると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ）企業統治の体制の概要
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監督体制の強化を通じてより一層のコーポレートガバナンスの充実を図るため、2024年４月26日開催の定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
当社は、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行責任者である代表取締役の選任・監督機関として取締役会を設置しております。取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（内、社外取締役２名）と監査等委員３名（内、社外取締役２名）の全９名で構成されており、社外取締役は、毎月の取締役会にて独立、客観的な立場から経営に対する助言、意見をおこなうことで審議の活性化を図っております。
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の指名・報酬の決定に先立ち、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会において審議をおこない、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の指名・報酬に係る公平性、透明性、客観性を確保しております。
一方、当社は、業務執行機関として執行役員制を導入し、取締役会で決定された経営方針や経営戦略に則り迅速な業務執行をおこなっております。これにより取締役会の意思決定及び監督機能と執行役員制の業務執行機能を分離し、役割と責任の明確化及び業務の適正化に努めております。
また、コンプライアンスや内部統制上のリスク管理を目的として、各部門の責任者で構成する内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、法令・規程の遵守やリスク管理の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの体制整備に努めております。
＜取締役会＞
原則として毎月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定を行うほか、各取締役の業務執行を監督しております。
＜監査等委員会＞
原則として毎月１回開催し、年間監査計画に基づき重要会議への出席、社内の重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行について監査を行っております。また、代表取締役との意見交換会や監査部及び会計監査人との連絡会を定期的に開催し、経営方針や監査上の重要事項について情報交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。なお、現任監査等委員である取締役３名のうち２名が社外取締役であります。
＜執行役員会＞
原則として毎月１回開催し、執行役員及び連結子会社社長を中心に営業政策上の重要事項について迅速な意思決定及び業務執行を行うほか、経営に係わる課題解決や経営計画の進捗確認を行っております。
＜指名報酬委員会＞
原則として年２回開催し、取締役会決議により２名の社外取締役と２名の社内取締役の４名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。同委員会では、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の候補者の指名及び報酬に関する方針・制度、報酬の基準や額等に関する事項について、公平性・透明性・客観性を有しているか審議しており、その結果を取締役会へ答申・助言をしております。
＜内部統制・コンプライアンス委員会＞
原則として隔月で開催し、委員長の指名により各部門の責任者で構成され、委員長は管理部門担当の取締役が務めております。内部統制については、業務に係るリスクへの対応を進めることで、リスク管理体制の強化を図っております。また、コンプライアンスについては、事務局に社内通報の窓口を設け、従業員からの通報を受けることで、法令・定款、社会規範や倫理に反する行為の未然防止、早期発見に務めており、さらに、コンプライアンス研修を開催する等、社内の啓蒙活動も行っております。
＜サステナビリティ委員会＞
原則として毎月１回開催し、取締役、執行役員及び関係者が出席し、議長は代表取締役が務めております。環境・社会・人を将来にわたって適切に維持・発展させていくために、持続可能性を重視・配慮した経営に関する取組みの強化を図ってまいります。
(ロ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、市場環境の変化に迅速に対応するため、業務執行単位であるＤＩＶ（ディビジョン）に業務上の権限を委譲しておりますが、ＤＩＶのコンプライアンスの強化及び業務の効率化は経営の重要課題としております。このため、業務執行機関として執行役員制度を採用し、各部門に担当執行役員を配しＤＩＶの業務執行に係る指導、管理を担わせるとともに、管理部門の主要部門には担当取締役を、グループ会社には取締役や監査役を派遣することで、部門間、会社間の連携を取りつつ、コンプライアンスの強化や業務の効率化に努めております。
(ハ）取締役会等の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度における取締役の出席状況、具体的な検討内容は以下のとおりであります。
（ⅰ）出席状況
| 氏名 | 取締役会への出席状況 |
| 山本 大寛 | 13回/13回（100％） |
| 西垣 正孝 | 3回/3回 （100％） |
| 西尾 祐己 | 12回/13回（ 92％） |
| 大口 浩和 | 13回/13回（100％） |
| 白木 規博 | 13回/13回（100％） |
| 二見 英二 | 3回/3回 （100％） |
| 岩井 恒彦 | 13回/13回（100％） |
| 佐野 清明 | 10回/10回（100％） |
（注）１．佐野清明氏については、2023年４月21日就任後の取締役会への出席状況を記載しております。
２．西垣正孝氏及び二見英二氏については、2023年４月21日退任前の取締役会への出席状況を記載しております。
（ⅱ）具体的な検討内容
当社グループの経営管理に関する事項や財務、Ｍ＆Ａ案件、中期経営計画等に関する議論、審議を行ったほか、サステナビリティに関する課題などについても、委員会からの報告を受け議論、審議を行いました。
b.指名報酬委員会の活動状況
当事業年度における委員の出席状況、具体的な検討内容は以下のとおりであります。
（ⅰ）出席状況
| 氏名 | 指名報酬委員会への出席状況 |
| 山本 大寛 | 2回/2回（100％） |
| 西垣 正孝 | 1回/1回（100％） |
| 白木 規博 | 1回/1回（100％） |
| 二見 英二 | 1回/1回（100％） |
| 岩井 恒彦 | 2回/2回（100％） |
| 佐野 清明 | 1回/1回（100％） |
（注）上記の指名報酬委員会への出席状況は、在任中のものを記載しております。
（ⅱ）具体的な検討内容
取締役会の下に任意の指名報酬委員会を設置しており、取締役候補者の指名及び報酬に関する方針・制度、
報酬の基準や額等に関する事項について審議し、その結果の答申・助言を取締役会に対して行いました。
③企業統治に関するその他の事項
(イ）内部統制システムの整備の状況
当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の規程に基づき内部牽制組織を構築し、グループ全体として内部統制システムの体制整備を図っております。
当社各部門や当社グループ会社に対して法令、規程等の遵守状況をはじめ業務の適正性を監査するため監査部を設置し、内部統制上のリスクについて検討をおこなった上で監査計画を作成し、これに基づき監査を実施しております。監査結果は代表取締役及び取締役会に報告を行うとともに、改善事項があれば各部門・グループ会社に対し改善指示及び改善状況の確認を行っております。
一方、コンプライアンスに反する行為や倫理上問題ある行為が発見された場合は、通常の報告ラインとは別に窓口を設置しており、当該行為の早期発見や適切な是正策の実施のための内部通報制度を設けております。本制度は内部通報制度運用規程に則り運用しており、特に内部通報者は通報をおこなったことにより不利益を被ることがないよう通報者の保護を規定するなど、適切な制度運用に努めております。
(ロ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、各部門の責任者で構成する内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの内部統制やコンプライアンスに関するリスクについて協議し、課題があれば各部門やグループ会社に対策を指示するなど、
グループとしてのリスク管理体制の強化を行っております。一方、当社の経営企画部には法務担当者を配置し、事業上のリスクへの対応について顧問の弁護士・弁理士・社会保険労務士等と連携を図りながら、リスク管理の
強化に努めております。
(ハ）責任限定契約の内容の概要
社外取締役につきましては、定款に「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、350万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。」と定め、当該契約を交わしております。
(ニ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補填することになっております。ただし、被保険者の犯罪行為や意図的な違法行為に起因する賠償請求は補填対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役も含む）、監査役（社外監査役も含む）、執行役員及び管理者である従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。
(ホ）取締役の責任免除
当社は、厳しい環境のもとでも取締役が職務の遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、取締役の責任に関する事項を定款に「当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」と定めております。
(ヘ）取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について定款に「取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」と定めております。
(ト）剰余金の配当等の決定機関
当社は、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するため、「剰余金の配当等の決定機関」につきまして、定款に「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」と定めており、剰余金の配当及び自己株式の取得（会社法第160条第１項の規定による決定をする場合以外における第156条第１項各号に掲げる事項）について、取締役会の決議により行えることとしております。
(チ）株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の決議の方法として定款に「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」と定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(リ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
a. 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容、当社グループの独自性及び当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社が中長期的な経営を行っていくことで当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
b. 基本方針の実現に資する取組み
(ⅰ） 企業価値向上への取組み
当社は、1953年に櫻屋商事株式会社を設立し、婦人服の企画・製造・販売を行う総合アパレル企業として、量販店を中心に多くのお取引先を通じ、業容を拡大してまいりました。2001年にクロスプラス株式会社に社名変更し、「夢と喜びあふれるファッションを提供し、豊かな社会の創造に貢献する。」の経営理念のもと、製造卸売事業を主軸としながら店舗、ＥＣ販売での小売事業を加えたグループ戦略を通じ、持続的成長と経営基盤の強化に取組んでまいりました。
当社事業の特徴は、婦人服業界トップクラスの企画・生産力を持ち、年間5,000万枚の高感度・高品質・リーズナブルな価格の商品を製造することです。主力となる製造卸売事業では、トップスからボトムまでのフルアイテムを専門店、量販店、無店舗等、マルチチャネルに販売しております。小売事業では、多彩なブランドを店舗やＥＣを通じ直接消費者に販売しております。
また、グループ会社では、専門店へのメンズＯＤＭ販売の株式会社サードオフィス、化粧品販売の株式会社アイエスリンクが、当社の事業領域を補完しております。これらを支える生産及び物流の基盤として、中国やアセアンの海外有力工場との取組みによる効率的な生産体制、海外検品と国内自社センターとの連携による物流ネットワークなど、グローバルなサプライチェーンを構築しております。
(ⅱ）コーポレート・ガバナンスの強化の取組み
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化にも取組んでおります。コーポレート・ガバナンスの確立は、経営の効率性、公正性、適法性を高め、多様なステークホルダーと適切な関係を維持し、企業の社会的責任を果たすことに繋がり、長期的には企業価値・株主共同の利益の向上に資すると考えております。したがって、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と認識しており、意思決定及び業務執行において監視・監督機能が適切に組み込まれた体制の構築やコンプライアンス体制の強化など、その強化・確立に努めてまいります。
当社は、経営の意思決定と業務執行を明確化するため、業務執行機関として執行役員制度を導入しております。
また、現在当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）６名のうち、社外取締役２名、監査等委員３名のうち、社外取締役２名であることから独立性の高い役員により取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、事業年度ごとに経営陣の責任を明確化するため、１年となっており、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の指名・報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化するために、指名報酬委員会を設置しております。
さらに、コンプライアンス体制の強化のため法令順守の具体策の審議や社内の啓蒙活動を行う機関として、内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、企業統治の強化を図っております。
c. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しており、有効期間は、2025年１月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。
本プランは、当社株券等に対する買付等（以下に定義されます。）が行われる場合に、当社が、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、もしくは(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又はこれに類似する行為又はこれらの提案（以下 併せて「買付等」といいます。）を適用対象とし、こうした場合に上記目的を実現するために必要な手続を定めております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会の買付者等による買付等の内容に対する意見、その根拠資料及び代替案（もしあれば）等が、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会に提供され、その検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者の助言を独自に得た上、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、当社取締役会等を通じて買付者等との協議・交渉を行い、当社は本プランの手続の進捗状況や独立委員会による勧告等の概要について情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続を遵守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決議いたします。ただし、独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施の勧告に際して、株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合等には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し株主の皆様の意思を確認します。
本プランの詳細な内容につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.crossplus.co.jp/）に掲載しております。
d. 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記b.の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を最大化させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
また、本プランは、上記c.に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としたものであり、基本方針に沿ったものであり、また、以下の理由により当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
・買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（(i)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(ⅱ)事前開示・株主意思の原則、(ⅲ)必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。
・株主共同の利益の確保・向上を目的として継続されていること
本プランは、当社株式に対する大量買付がなされた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
・株主意思を重視するものであること
本プランは、2022年４月22日に開催の当社第69回定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただき継続されたものであり、株主の皆様のご意向が反映されております。また、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認するものとされており、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを撤回する決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。
・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社株式に対して買付等がなされた場合、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役はその判断を最大限尊重することとします。さらに、同委員会の判断の概要は株主の皆様に情報開示をすることとされており、本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
・合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ客観的要件が充足されなければ新株予約権の無償割当てが実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
・第三者専門家の意見の取得
独立委員会は、公認会計士、弁護士等の独立した第三者の助言を得ることができます。これにより、独立委員会による判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
・当社取締役の任期は１年であること
当社取締役の任期は１年とされており、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止することができるものとされております。従って、毎年の当社取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。
・デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策でないこと
本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は、取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名 （役員のうち女性の比率13％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
山 本 大 寛
1977年６月24日
| 2008年１月 | 当社入社 |
| 2011年２月 | 執行役員経営企画室兼情報システム |
| 室兼EC事業開発課担当 | |
| 2014年４月 | 代表取締役社長 |
| 2015年２月 | 代表取締役社長兼営業本部長 |
| 2019年２月 | 代表取締役社長（現任） |
(注)３
68,700
専務取締役
営業担当
西 尾 祐 己
1965年１月29日
| 1988年４月 | 当社入社 |
| 2011年２月 | 執行役員営業担当 |
| 2017年２月 | 常務執行役員営業担当 |
| 2019年４月 | 常務取締役営業担当 |
| 2024年４月 | 専務取締役スペシャリティ事業部、 ブランド事業部、EC事業部、 ライフスタイル事業部担当（現任） |
(注)３
11,000
専務取締役
営業担当
大 口 浩 和
1965年４月28日
| 1988年４月 | 当社入社 |
| 2012年２月 | 執行役員営業担当 |
| 2017年２月 | 常務執行役員営業担当 |
| 2019年４月 | 常務取締役営業担当 |
| 2024年４月 | 専務取締役ODM事業部、 製品管理部担当（現任） |
(注)３
3,100
常務取締役
管理担当
白 木 規 博
1964年８月22日
| 1989年４月 | ㈱東海銀行（現、(株)三菱UFJ銀行）入行 |
| 2014年５月 | 同行一宮支社長 |
| 2018年８月 | 当社入社 執行役員経理部担当 |
| 2022年４月 | 取締役管理担当 |
| 2023年４月 | 常務取締役管理担当 |
| 2024年２月 | 常務取締役人事部、総務部、 経理部、物流部担当（現任） |
(注)３
6,000
取締役
岩 井 恒 彦
1953年５月28日
| 1979年４月 | ㈱資生堂入社 |
| 2008年４月 | 同社執行役員技術部長 |
| 2014年６月 | 同社取締役執行役員常務 |
| 研究、生産、技術統括担当 | |
| 2016年１月 | 同社代表取締役執行役員副社長 |
| 技術イノベーション本部長 | |
| 2018年６月 | ㈱ワコールホールディングス社外取締役（現任） |
| 2022年４月 | 当社社外取締役(現任） |
(注)３
400
取締役
竹 内 俊 昭
1959年３月22日
| 1981年４月 | 花王㈱入社 |
| 2012年５月 | 花王カスタマーマーケティング㈱ 代表取締役専務執行役員 |
| 2012年６月 | 花王㈱執行役員 |
| 2014年３月 | 同社代表取締役常務執行役員 |
| 2016年１月 | 同社代表取締役専務執行役員、花王グループカスタマーマーケティング㈱代表取締役社長執行役員 |
| 2024年４月 | 当社社外取締役（現任） |
(注)３
-
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
（常勤監査等委員）
西 垣 正 孝
1959年12月６日
| 1982年４月 | 当社入社 |
| 2007年２月 | 執行役員営業担当 |
| 2017年４月 | 取締役管理担当 |
| 2019年４月 | 常務取締役管理担当 |
| 2023年４月 | 常勤監査役 |
| 2024年４月 | 取締役(常勤監査等委員)（現任） |
(注)４
38,400
取締役
（監査等委員）
佐 野 清 明
1954年４月５日
| 1979年４月 | 東京海上火災保険㈱（現、東京海上日動火災保険㈱）入社 |
| 2010年６月 | 同社執行役員企業営業開発部長、 経営企画部参与 |
| 2011年６月 | 同社常務取締役企業営業開発部長、 経営企画部参与 |
| 2015年４月 | 同社専務執行役員 |
| 2016年６月 | 公益財団法人損害保険事業総合研究所理事長 |
| 2020年７月 | サウディ石油化学㈱常勤監査役 （現任） |
| 2022年６月 | トーア再保険㈱社外取締役（現任） |
| 2023年４月 | 当社社外取締役 |
| 2024年４月 | 当社社外取締役（監査等委員） （現任） |
(注)４
100
取締役
（監査等委員）
鬼 頭 潤 子
1964年10月26日
| 1990年10月 | 監査法人伊東会計事務所入所 |
| 2001年１月 | 中央青山監査法人入所 |
| 2007年８月 | 有限責任あずさ監査法人入所 |
| 2022年10月 | 鬼頭潤子公認会計士事務所開業 （現任） |
| 2023年６月 | 岐阜信用金庫監事（現任） |
| 2023年９月 | ㈱アルペン社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2024年４月 | 当社社外取締役（監査等委員） （現任） |
(注)４
-
計
127,700
（注) １ 2024年４月26日開催の第71回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２ 取締役 岩井恒彦、竹内俊昭、佐野清明及び鬼頭潤子は、社外取締役であります。
３ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年１月期に係る定時株主総会終結の時までとな
っております。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2026年１月期に係る定時株主総会終結の時までとなっております。
② 社外役員の状況
(イ）社外取締役の員数
当社は社外取締役を４名（うち監査等委員である取締役２名）選任しております。
(ロ）社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係等
社外取締役である岩井恒彦氏は、資本的関係として、当社株式400株を保有しておりますが、その他、当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役である竹内俊昭氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役である佐野清明氏は、資本的関係として、当社株式100株を保有しておりますが、その他、当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役である鬼頭潤子氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
(ハ）社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は企業経営の分野や金融・経済の分野をはじめとする豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的な立場から当社の経営へ助言を行っております。
なお、当社は、社外取締役の独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、国内の金融商品取引所が定める「独立役員」の要件（東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に定める事前相談要件及び有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号aに定める開示加重要件）に基づいて、独立性の確保を重視することとしております。なお、現在の社外取締役４名については、いずれも上記「独立役員」の要件を満たしております。
(ニ）社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は社外取締役の選任に際しては、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、多様な視点や企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を基準としております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、月１回開催される取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、情報や課題の共有化を図り、業績の向上と経営効率化に努めております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、取締役の業務執行について監査を行っており、月１回開催される監査等委員会に出席し、監査業務の精度向上を図っております。また、監査等委員会は、定期的に監査部及び会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役により構成されており、監査等委員は、重要会議への出席や社内の重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行について監査を行っております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、重要な子会社の監査役は当社の常勤監査等委員が兼務し、必要事項について監査等委員会への報告を行うとともに、代表取締役との意見交換会や、会計監査人及び監査部との連絡会を定期的に実施するなど、監査に関する重要事項の報告を受け、協議を行い常に連携を保っています。
当社は、2024年４月26日開催の定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。本項では、監査役会設置会社としての活動状況を記載しております。
当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 監査役会への出席状況 |
| 西垣 正孝 | 10回/10回（100％） |
| 丸尾 裕之 | 16回/16回（100％） |
| 曽我 孝行 | 6回/6回（100％） |
| 松永 安彦 | 16回/16回（100％） |
| 豊田 稔 | 16回/16回（100％） |
（注）１．西垣正孝氏については、2023年４月21日就任後の監査役会への出席状況を記載しております。
２．曽我孝行氏については、2023年４月21日退任前の監査役会への出席状況を記載しております。
監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画や内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性や、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性についてであります。
また、常勤監査役の活動として、監査役会が定めた監査の方針、監査実施計画に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等との意思疎通を図り情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、当社及び重要な子会社の取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、重要な決裁書類の閲覧、業務及び財産の状況についての調査、会計監査人との情報交換等を実施しております。
②内部監査の状況
当社は、業務執行の適正性、効率性や財務報告の信頼性を確保するため、内部監査部門として内部統制課及び仕
入販売課から成る監査部（担当５名）を設置し、当社グループの各社・各部門の監査を行っております。監査部
は、グループ内の内部統制上のリスクに応じて重点項目を定めた上で内部監査計画を策定し、これに基づき監査を
実施しております。監査の結果については報告書にとりまとめ、代表取締役及び取締役会に報告を行うとともに、
改善事項があれば該当部門・会社に対し改善を指示し、その後の改善状況の確認を行っております。
また、監査部、監査等委員会設置会社移行前の監査役会及び会計監査人との連絡会を定期的に開催しており、相互に情報交換を行い連携を保っております。
③会計監査の状況
(イ）監査法人の名称
ひびき監査法人
(ロ）継続監査期間
2016年１月期以降
(ハ）業務を執行した公認会計士
代表社員 富田 雅彦
社員 細谷 明宏
(ニ）監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、公認会計士試験合格者３名で構成されております。
(ホ）監査法人の選定方針と理由
現会計監査人を選定した理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制、さらに当社の活動を一元的に監査できる体制を有していると判断したためです。
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性に応じて、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
また、監査等委員会設置会社移行前の監査役会は会計監査人について会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意によって、会計監査人を解任できます。
なお、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会は、同様の内容の選定方針を定めてまいります。
(ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を監視及び検討するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、評価を行っております。
④監査報酬の内容等
(イ）監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 43 | － | 32 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 43 | － | 32 | － |
(ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（（イ）を除く）
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
該当事項はありません。
(ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
該当事項はありません。
(ニ）監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査に係わる所要日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案し、監査等委員会設置会社移行前は監査役会、移行後は監査等委員会の同意を得て決定します。
(ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当該事業年度の監査時間及び報酬額の見積の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年４月26日開催の第71回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。それに伴い、同日開催の取締役会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。その内容は次のとおりであります。
（イ）役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に関しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員報酬制度は、固定報酬と業績連動報酬及び非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえ、株主様にご承認をいただいた報酬枠の範囲内とし、取締役の各報酬の支給額は、取締役会の決議により決定しておりますが、取締役会に先立ち、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会で審議をしております。
指名報酬委員会は、取締役会の決議により、２名の社外取締役と２名の社内取締役の４名で構成され、2020年９月11日に設置、委員長は社外取締役が務めています。同委員会では、取締役の選定及び報酬に関する方針・制度、報酬の基準・額等に関する事項を審議し、その結果を取締役会へ答申・助言をしております。
（ロ）固定報酬の個人別報酬等の決定に関する方針
固定報酬については、各役員の担当領域の規模及び責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定しております。
（ハ）業績連動報酬並びに非金銭報酬等の決定に関する方針
業績連動報酬については、業務執行を担う取締役を支給対象とし、１事業年度の業績を反映した報酬を支給することとしております。計算方法としては、取締役の役位ごとの基準金額に、業績に応じた変動係数α（０～2.5の範囲で変動）を掛け合わせることで報酬金額を算出することとしています。
非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）については、株主の皆様との利益意識の共有と目標達成への動機づけを目的としております。当社取締役に対しては、単年度だけではなく、中期経営計画の達成状況や中長期な視点で業績や株価を意識した経営を行うことを促しております。
付与する個数は、各取締役の責任の大きさ、経営への貢献度を総合的に勘案の上、基準株価を基に役職ごとに設定しております。非金銭報酬金額に関しては、基準株価と付与する個数を掛け合わせることにより決定しております。但し、付与する個数の算定において３月末日時点の株価によっては、基準株価を見直すことがあります。
譲渡制限付株式報酬は、将来、取締役を退任する時点で、株価が上昇していれば資産価値が上がることから、当然、付与後の業績や株価などを強く意識した経営を行うことの動機づけとなる設計としております。
（ニ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
取締役会は、指名報酬委員会の答申・助言に基づき取締役の選定及び報酬に関する基本方針、取締役の個別報酬額等を決定します。また、取締役の業績連動報酬は、取締役ごとに定められた評価基準に基づき決定します。取締役の選定及び報酬は、指名報酬委員会において確認されており、公平性・透明性・客観性を有しております。
（ホ）役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は、2024年４月26日開催の第71回定時株主総会において、年額３億60百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれない。）と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名です。
監査等委員である取締役の報酬等の総額は、2024年４月26日開催の第71回定時株主総会において、年額36百万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
また、当社は、2024年４月26日開催の第71回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、上記の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額50百万円以内としております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
98 | 92 | - | 5 | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
14 | 14 | - | - | 3 |
| 社外役員 | 16 | 16 | - | - | 5 |
（注）１．2024年４月26日開催の第71回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．非金銭報酬等（ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬）は当事業年度において計上した費用を記載しております。
４．役員退職慰労金制度は2015年４月23日開催の第62回定時株主総会の日をもって廃止しております。
- 取締役の金銭報酬の額は、2008年４月24日開催の第55回定時株主総会において年額３億60百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれない。）と決議をいただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は２名)です。
６．金銭報酬とは別枠で、2023年４月21日開催の第70回定時株主総会において当社取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬として年額50百万円以内、且つ、株式数の上限を年35,000株以内との決議をいただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち社外取締役は２名)です。
７．監査役の金銭報酬の額は、2008年４月24日開催の第55回定時株主総会において年額36百万円以内と決議をいただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容
当社は、取引関係の維持・強化等、事業活動を円滑に進める上で重要な目的を持つ株式を政策保有株式として保有しております。
政策保有株式の基本方針としては、株式保有リスクの抑制や資本の効率性の観点から、取引企業との十分な対話を経たうえで、保有する政策保有株式の残高削減を基本方針としています。
また、政策保有株式の保有の意義や経済合理性が認められる場合でも、残高削減の基本方針に則し、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。
個別の政策保有株式につきましては、担当取締役が保有の意義や経済合理性の検証を行い、定期的に取締役会に報告しております。直近では、2022年３月18日開催の取締役会にて政策保有株式の保有方針について決議しており、個別の政策保有株式ごとに年間取引額が当社基準金額未満の株式や、株式配当利回りが当社基準割合未満で特段の保有理由がない株式に関しては売却を検討しております。
（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 6 | 461 |
| 非上場株式以外の株式 | 25 | 4,473 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 15 | 131 | 取引先持株会による取得及び取引関係強化を目的とした取得 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | 3 | 504 |
（ハ）特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| イオン株式会社 | 578,703 | 574,554 | 営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は持株会への拠出によるものです。 |
有 |
| 2,044 | 1,526 | |||
| 株式会社しまむら | 40,119 | 39,805 | 営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は持株会への拠出によるものです。 |
有 |
| 650 | 486 | |||
| 株式会社ヤギ | 237,523 | 237,513 | 営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は拠出休止中の持株会株式による配当金の再投資です。 |
有 |
| 368 | 279 | |||
| 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 182,000 | 182,000 | 安定的な資金調達の観点から長期的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
無(注)１ |
| 253 | 173 | |||
| 株式会社平和堂 | 69,697 | 66,964 | 営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は持株会への拠出によるものです。 |
無 |
| 153 | 145 |
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 22,182 | 22,143 | 営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は拠出休止中の持株会株式による配当金の再投資です。 |
無 |
| 129 | 135 | |||
| 株式会社ライフコーポレーション | 31,651 | 31,639 | 営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は拠出休止中の持株会株式による配当金の再投資です。 |
無 |
| 119 | 89 | |||
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 35,400 | 17,700 | 安定的な資金調達の観点から長期的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は株式分割によるものです。 |
無(注)１ |
| 107 | 83 | |||
| ニューラルグループ株式会社 | 90,416 | － | 営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は関係強化のための取得によるものです。 |
無 |
| 94 | － | |||
| 株式会社イズミ | 25,089 | 24,873 | 営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は持株会への拠出によるものです。 |
無 |
| 87 | 73 |
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 株式会社フジ | 41,346 | 38,015 | 営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は持株会への拠出によるものです。 |
無 |
| 82 | 70 | |||
| 株式会社あいちフィナンシャルグループ | 22,500 | 22,500 | 安定的な資金調達の観点から長期的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
無(注)１ |
| 58 | 51 | |||
| 株式会社大垣共立銀行 | 25,300 | 25,300 | 安定的な資金調達の観点から長期的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
有 |
| 50 | 49 | |||
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 5,712 | 5,712 | 安定的な資金調達の観点から長期的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
無(注)１ |
| 43 | 32 | |||
| イオン九州株式会社 | 12,600 | 12,600 | 営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
無 |
| 38 | 29 | |||
| イオン北海道株式会社 | 37,500 | 37,500 | 営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
無 |
| 35 | 34 |
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 株式会社サンエー | 6,800 | 6,800 | 営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
無 |
| 31 | 28 | |||
| エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社 | 17,378 | 17,242 | 営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は拠出休止中の持株会株式による配当金の再投資です。 |
無 |
| 27 | 21 | |||
| 株式会社天満屋ストア | 20,343 | 20,342 | 営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は拠出休止中の持株会株式による配当金の再投資です。 |
無 |
| 23 | 20 | |||
| 株式会社松屋 | 18,800 | 18,800 | 営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
無 |
| 17 | 21 | |||
| 株式会社ヤマナカ | 21,500 | 21,500 | 営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
有 |
| 14 | 15 |
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 株式会社髙島屋 | 6,547 | 6,507 | 営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は拠出休止中の持株会株式による配当金の再投資です。 |
無 |
| 13 | 11 | |||
| 株式会社オークワ | 14,202 | 13,396 | 営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 株式数の増加は持株会への拠出によるものです。 |
無 |
| 12 | 12 | |||
| 株式会社西松屋チェーン | 5,184 | 5,184 | 営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
無 |
| 11 | 7 | |||
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 600 | 600 | 安定的な資金調達の観点から長期的な取引関係の維持・強化のため保有しております。 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。 |
無(注)１ |
| 1 | 1 | |||
| 日鉄物産株式会社 | － | 54,000 | 営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無 |
| － | 498 |
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 株式会社スクロール | － | 1,237 | 営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無 |
| － | 0 | |||
| 株式会社オンワードホールディングス | － | 1,000 | 営業取引において安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無 |
| － | 0 |
(注)１.保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
（ニ）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240426162224
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年２月１日から2024年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年２月１日から2024年１月31日まで）の財務諸表について、ひびき監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、同機構や監査法人などによる各種セミナー等に参加し、社内で情報の共有を図っております。また、会計基準等の具体的適用等については、監査法人と詳細な打合せを行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年１月31日) |
当連結会計年度 (2024年１月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 3,925 | ※１ 5,687 |
| 受取手形 | 271 | 176 |
| 売掛金 | 8,127 | 7,969 |
| 電子記録債権 | 1,658 | 1,897 |
| 商品 | 2,369 | 2,528 |
| 貯蔵品 | 27 | 51 |
| その他 | 860 | 446 |
| 貸倒引当金 | △49 | △39 |
| 流動資産合計 | 17,191 | 18,716 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※３ 1,856 | ※３ 1,771 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 37 | 32 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 56 | 59 |
| 土地 | 1,873 | 1,838 |
| その他 | 4 | - |
| 有形固定資産合計 | ※２ 3,828 | ※２ 3,701 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 48 | 309 |
| その他 | 190 | 155 |
| 無形固定資産合計 | 238 | 465 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 4,403 | 4,984 |
| 長期貸付金 | 1 | 0 |
| 繰延税金資産 | 17 | 10 |
| 退職給付に係る資産 | 95 | 175 |
| その他 | 322 | 464 |
| 貸倒引当金 | △1 | △149 |
| 投資その他の資産合計 | 4,838 | 5,486 |
| 固定資産合計 | 8,905 | 9,653 |
| 繰延資産 | ||
| 開業費 | 0 | - |
| 繰延資産合計 | 0 | - |
| 資産合計 | 26,097 | 28,370 |
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年１月31日) |
当連結会計年度 (2024年１月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 3,470 | 2,926 |
| 電子記録債務 | 2,642 | 2,271 |
| 短期借入金 | ※４ 1,000 | - |
| １年内返済予定の長期借入金 | 830 | 1,066 |
| １年内償還予定の社債 | - | 11 |
| 未払金 | 721 | 765 |
| 未払法人税等 | 32 | 562 |
| 未払消費税等 | 49 | 388 |
| 賞与引当金 | 79 | 85 |
| その他 | 1,265 | 632 |
| 流動負債合計 | 10,092 | 8,709 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 2,376 | 2,682 |
| 社債 | - | 46 |
| 繰延税金負債 | 124 | 424 |
| 退職給付に係る負債 | 847 | 788 |
| その他 | 192 | 194 |
| 固定負債合計 | 3,540 | 4,136 |
| 負債合計 | 13,633 | 12,845 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,944 | 1,944 |
| 資本剰余金 | 2,007 | 2,007 |
| 利益剰余金 | 7,988 | 9,897 |
| 自己株式 | △511 | △460 |
| 株主資本合計 | 11,429 | 13,388 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,544 | 1,929 |
| 繰延ヘッジ損益 | △641 | 19 |
| 為替換算調整勘定 | 69 | 85 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 20 | 62 |
| その他の包括利益累計額合計 | 992 | 2,096 |
| 新株予約権 | 43 | 39 |
| 純資産合計 | 12,464 | 15,524 |
| 負債純資産合計 | 26,097 | 28,370 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 57,056 | ※１ 60,190 |
| 売上原価 | ※２ 43,661 | ※２ 43,557 |
| 売上総利益 | 13,394 | 16,632 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 13,211 | ※３ 14,835 |
| 営業利益 | 183 | 1,797 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1 | 1 |
| 受取配当金 | 105 | 88 |
| 受取家賃 | 159 | 137 |
| 助成金収入 | 32 | - |
| その他 | 45 | 39 |
| 営業外収益合計 | 345 | 267 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 23 | 29 |
| 為替差損 | 38 | 13 |
| 固定資産除却損 | 0 | 2 |
| 賃貸収入原価 | 44 | 44 |
| その他 | 9 | 1 |
| 営業外費用合計 | 115 | 90 |
| 経常利益 | 413 | 1,974 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※４ 90 | - |
| 投資有価証券売却益 | 217 | 404 |
| 受取保険金 | - | 112 |
| その他 | 12 | - |
| 特別利益合計 | 320 | 516 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※５ 1 | ※５ 55 |
| 投資有価証券売却損 | - | 4 |
| システム障害対応費用 | ※６ 192 | - |
| 特別損失合計 | 193 | 59 |
| 税金等調整前当期純利益 | 540 | 2,431 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 25 | 513 |
| 法人税等調整額 | 59 | △146 |
| 法人税等合計 | 84 | 367 |
| 当期純利益 | 455 | 2,064 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 455 | 2,064 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|
| 当期純利益 | 455 | 2,064 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 135 | 385 |
| 繰延ヘッジ損益 | △709 | 660 |
| 為替換算調整勘定 | 16 | 16 |
| 退職給付に係る調整額 | △24 | 42 |
| その他の包括利益合計 | ※１ △581 | ※１ 1,104 |
| 包括利益 | △126 | 3,168 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △126 | 3,168 |
| 非支配株主に係る包括利益 | - | - |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,944 | 2,007 | 7,767 | △511 | 11,207 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △124 | △124 | |||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 1,944 | 2,007 | 7,643 | △511 | 11,083 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △109 | △109 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 455 | 455 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | - | - | 345 | △0 | 345 |
| 当期末残高 | 1,944 | 2,007 | 7,988 | △511 | 11,429 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 1,408 | 67 | 52 | 44 | 1,573 | 33 | 12,815 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △124 | ||||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 1,408 | 67 | 52 | 44 | 1,573 | 33 | 12,690 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △109 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 455 | ||||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 135 | △709 | 16 | △24 | △581 | 9 | △572 |
| 当期変動額合計 | 135 | △709 | 16 | △24 | △581 | 9 | △226 |
| 当期末残高 | 1,544 | △641 | 69 | 20 | 992 | 43 | 12,464 |
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,944 | 2,007 | 7,988 | △511 | 11,429 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △132 | △132 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,064 | 2,064 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 自己株式の処分 | △22 | 51 | 28 | ||
| 自己株式処分差損の振替 | 22 | △22 | - | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | - | - | 1,908 | 50 | 1,959 |
| 当期末残高 | 1,944 | 2,007 | 9,897 | △460 | 13,388 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 1,544 | △641 | 69 | 20 | 992 | 43 | 12,464 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △132 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,064 | ||||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||||
| 自己株式の処分 | 28 | ||||||
| 自己株式処分差損の振替 | - | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 385 | 660 | 16 | 42 | 1,104 | △3 | 1,100 |
| 当期変動額合計 | 385 | 660 | 16 | 42 | 1,104 | △3 | 3,060 |
| 当期末残高 | 1,929 | 19 | 85 | 62 | 2,096 | 39 | 15,524 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 540 | 2,431 |
| 減価償却費 | 237 | 232 |
| 減損損失 | 1 | 55 |
| のれん償却額 | 9 | 24 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △36 | 116 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △11 | 5 |
| 返品調整引当金の増減額（△は減少） | △7 | - |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △67 | △73 |
| 受取利息及び受取配当金 | △107 | △89 |
| 支払利息 | 23 | 29 |
| 為替差損益（△は益） | 8 | 11 |
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △90 | - |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △217 | △400 |
| 受取保険金 | - | △112 |
| システム障害対応費用 | 192 | - |
| 助成金収入 | △32 | - |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 879 | 168 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △407 | 167 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 399 | △953 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △70 | 14 |
| 従業員預り金の増減額（△は減少） | △252 | - |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △167 | 163 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △74 | 341 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △27 | 12 |
| その他 | △42 | 657 |
| 小計 | 678 | 2,801 |
| 利息及び配当金の受取額 | 107 | 89 |
| 利息の支払額 | △23 | △29 |
| 保険金の受取額 | - | 112 |
| システム障害対応費用の支払額 | △166 | - |
| 助成金の受取額 | 32 | - |
| 法人税等の還付額 | 297 | 20 |
| 法人税等の支払額 | △43 | △53 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 883 | 2,940 |
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △78 | △27 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 202 | - |
| 無形固定資産の取得による支出 | △24 | △41 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △194 | △133 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 385 | 504 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | ※２ △36 |
| 差入保証金の差入による支出 | △0 | - |
| 差入保証金の回収による収入 | 54 | 1 |
| 貸付金の回収による収入 | 1 | 1 |
| 長期前払費用の取得による支出 | △16 | △1 |
| その他 | △66 | 9 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 263 | 276 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △700 | △1,100 |
| 長期借入れによる収入 | 1,000 | 1,500 |
| 長期借入金の返済による支出 | △943 | △1,550 |
| 社債の償還による支出 | - | △177 |
| 配当金の支払額 | △110 | △132 |
| その他 | △0 | △0 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △754 | △1,460 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 7 | 4 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 399 | 1,761 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,496 | 3,895 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 3,895 | ※１ 5,656 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社数 6社
会社名 客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司
株式会社ディスカバリープラス
株式会社サードオフィス
株式会社中初
株式会社スタイルプラス
株式会社アイエスリンク
当連結会計年度において、株式会社アイエスリンクの株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。
(2) 非連結子会社名
該当事項はありません。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び会社等の名称
持分法を適用した非連結子会社及び関連会社はありません。 (2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
当連結会計年度において新たに連結子会社となった株式会社アイエスリンクは、決算日を６月30日から１月31日に変更し連結決算日と同一となっており、当連結会計年度における会計期間は４ケ月となっております。決算期変更に伴う影響額は連結損益計算書を通じて調整しておりますが、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。 ４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
② デリバティブ
時価法
③ 棚卸資産
商品
月次総平均法による原価法
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
(3) 重要な繰延資産の処理方法
開業費
５年間の均等償却を行っております。
(4) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担に属する部分を計上しております。
(5) 退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
(6) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、衣料品及び非衣料品の企画・製造・販売を主な事業としているほか、店舗・ＥＣでの小売販売を行っており、主な顧客は衣料品を販売する事業会社や一般消費者であります。また、当社グループの主要な取引に関する支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。
① アパレル卸売に係る収益
アパレル卸売に係る収益は、主に商品を顧客に引き渡し、顧客による検収が完了した時点で顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しているため、当該商品の検収時点で収益を認識しております。なお、国内の販売において、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時点で収益を認識しております。
② アパレル小売に係る収益
アパレル小売に係る収益は、主に商品の引渡時点で顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、当該商品の引渡時点で収益を認識しております。販売店等における消化仕入取引のうち、顧客への財又はサービスの提供における役割が本人に該当する取引については、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しております。なお、国内のＥＣ販売において、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時点で収益を認識しております。
(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(8) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約について振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…商品輸入による外貨建仕入債務及び外貨建予定取引
③ ヘッジ方針
当社グループは、社内規程に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
為替予約については、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振り当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は確保されており、決算日における有効性の評価を省略しております。
(9) のれんの償却方法及び償却期間
のれんはその投資効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり均等償却しております。
(10) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
１．商品の評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸諸表に計上した金額
(単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 商品 | 2,369 | 2,528 |
| 商品の簿価の切下額 | 257 | 313 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
商品の評価方法は月次総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
当社グループの商品には、「季節商品」と「継続商品」があります。「季節商品」は、対象シーズンにより収益性を管理しており、シーズン終了後は過去の実績に基づき見積もった正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。「継続商品」は、複数シーズンにわたり継続して販売を行っていることから、評価損の計上は行っておりません。
また、上記の評価損の計上に加え、販売可能性が低下した商品については、個別に見積もった正味売却価額又は処分見込価額をもって貸借対照表価額としております。
② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
見積りの主要な仮定は、将来の販売予測であり過去の実績や現在の状況を踏まえて見積もっております。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
商品の評価に関する見積りは、将来の不確実な経済状況の影響を受ける可能性があり、実際の販売実績が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産（純額） | 17 | 10 |
| 繰延税金負債と相殺前の金額 | 633 | 514 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
当社グループは、将来減算一時差異等に対して、将来の事業計画に基づく課税所得の見積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。
② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
見積りの主要な仮定は将来の売上高等を含む課税所得の予測であり、過去の実績や現在の状況を踏まえた将来の事業計画を元に見積もっております。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
繰延税金資産の回収可能性に関する見積りは、将来の不確実な経済状況の影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）
(1)概要
その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
(2)適用予定日
2026年1月期の期首より適用予定であります。
(3)当該会計基準等の適用による影響
当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「無形固定資産」に含めていた「のれん」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」に表示していた238百万円は、「のれん」48百万円、「その他」190百万円として組み替えております。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであり、取引金融機関との信用状取引及び為替予約取引の担保として差し入れております。
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 30百万円 | 30百万円 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
|
| 3,895百万円 | 4,016百万円 |
※３ 圧縮記帳額
有形固定資産の取得価額から控除されている保険差益の圧縮記帳額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 35百万円 | 35百万円 |
※４ 当座貸越契約
当社及び連結子会社（株式会社中初及び株式会社アイエスリンク。前連結会計年度は株式会社中初及び株式会社サードオフィス）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行（前連結会計年度は９行）と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 7,000百万円 | 7,450百万円 |
| 借入実行残高 | 1,000 | － |
| 差引額 | 6,000 | 7,450 |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
| 257百万円 | 313百万円 |
※３ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
| 給料手当 | 2,934百万円 | 2,983百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 78 | 84 |
| 退職給付費用 | 74 | 104 |
| 荷造運搬費 | 1,720 | 1,791 |
| 販売手数料 | 1,658 | 1,825 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 119 |
※４ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
| 土地 | 90百万円 | －百万円 |
※５ 減損損失
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| 東京都 | 事務所 | 建物及び構築物 |
当社グループは、事業資産については管理会計上の区分ごと、賃貸資産及び遊休資産はそれぞれ個別の物件ごとにグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、将来の使用が見込まれなくなった遊休資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失1百万円として特別損失に計上しております。
（減損損失の内訳）
| 種類 | 金額 |
|---|---|
| 建物および構築物 | 1百万円 |
資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額はゼロとして評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込めないため、ゼロとして評価しております。
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| 愛知県 | 遊休資産 | 建物及び構築物、土地 |
当社グループは、事業資産については管理会計上の区分ごと、賃貸資産及び遊休資産はそれぞれ個別の物件ごとにグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、将来の使用が見込まれなくなった遊休資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失55百万円として特別損失に計上しております。
（減損損失の内訳）
| 種類 | 金額 |
|---|---|
| 建物および構築物 | 19百万円 |
| 土地 | 35百万円 |
資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、公示価格等をもとに算定しております。
※６ システム障害対応費用
前連結会計年度（自2022年２月１日 至2023年１月31日）
2022年７月19日に発生した当社へのサイバー攻撃によるシステム障害に係る諸費用であり、主な内訳は外部専門業者への調査・復旧費用及びシステム障害により追加で発生した物流対応費用等であります。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 400百万円 | 952百万円 |
| 組替調整額 | △213 | △401 |
| 税効果調整前 | 186 | 550 |
| 税効果額 | △51 | △165 |
| その他有価証券評価差額金 | 135 | 385 |
| 繰延ヘッジ損益： | ||
| 当期発生額 | △1,022 | 952 |
| 税効果額 | 313 | △291 |
| 繰延ヘッジ損益 | △709 | 660 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 16 | 16 |
| 退職給付に係る調整額： | ||
| 当期発生額 組替調整額 |
△12 △22 |
71 △5 |
| 税効果調整前 税効果額 |
△34 9 |
66 △24 |
| 退職給付に係る調整額 | △24 | 42 |
| その他の包括利益合計 | △581 | 1,104 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 7,718,800 | - | - | 7,718,800 |
| 合計 | 7,718,800 | - | - | 7,718,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）１ | 385,601 | 50 | - | 385,651 |
| 合計 | 385,601 | 50 | - | 385,651 |
（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２ 新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ─ | ― | ― | ― | ― | 43 |
| 合計 | ─ | ― | ― | ― | ― | 43 |
３ 配当に関する事項
（1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022年３月18日 取締役会 |
普通株式 | 65百万円 | ９円00銭 | 2022年１月31日 | 2022年４月７日 |
| 2022年９月14日 取締役会 |
普通株式 | 43百万円 | ６円00銭 | 2022年７月31日 | 2022年10月24日 |
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | 配当の原資 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年３月22日 取締役会 |
普通株式 | 43百万円 | 利益剰余金 | ６円00銭 | 2023年１月31日 | 2023年４月７日 |
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 7,718,800 | - | - | 7,718,800 |
| 合計 | 7,718,800 | - | - | 7,718,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）１,２ | 385,651 | 90 | 38,500 | 347,241 |
| 合計 | 385,651 | 90 | 38,500 | 347,241 |
（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少は、ストック・オプションの権利行使によるもの8,500株、譲渡制限付株式報酬としての処分によるもの30,000株であります。
２ 新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ─ | - | - | - | - | 39 |
| 合計 | ─ | - | - | - | - | 39 |
３ 配当に関する事項
（1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023年３月23日 取締役会 |
普通株式 | 43百万円 | ６円00銭 | 2023年１月31日 | 2023年４月７日 |
| 2023年９月８日 取締役会 |
普通株式 | 88百万円 | 12円00銭 | 2023年７月31日 | 2023年10月23日 |
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | 配当の原資 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年３月22日 取締役会 |
普通株式 | 110百万円 | 利益剰余金 | 15円00銭 | 2024年１月31日 | 2024年４月11日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 預入期間が３か月を超える定期預金 |
3,925百万円 △30 |
5,687百万円 △30 |
| 現金及び現金同等物 | 3,895 | 5,656 |
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社アイエスリンクを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社アイエスリンク株式の取得価額と株式会社アイエスリンク取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 1,169 | 百万円 |
| 固定資産 | 106 | |
| のれん | 286 | |
| 流動負債 | △331 | |
| 固定負債 | △680 | |
| 株式会社アイエスリンク株式の取得価額 | 550 | |
| 株式会社アイエスリンク現金及び現金同等物 | △513 | |
| 差引：株式会社アイエスリンク取得のための支出 | 36 |
（リース取引関係）
リース取引の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形、売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業等に対し長期貸付を行っております。
営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。
短期借入金は、主に営業取引に係る調達であり、長期借入金及び社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後９年であります。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替相場の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(8)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に基づいて、営業債権及び長期貸付金について、経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、各社の規程に基づいて、同様の管理を行っております。
デリバティブ取引の利用については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての営業債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた内規に基づいて、経理部が取締役会で承認を得た取引限度枠内において取引を行い、契約先との残高照合等を行っております。月次の取引実績は、経理部所管の役員に報告しております。連結子会社については、当社の経理部が管理を行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づいて、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年１月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 投資有価証券(*2） | 3,937 | 3,937 | － |
| (2) 長期貸付金（１年内回収予定含む） | 3 | 3 | － |
| 資産計 | 3,940 | 3,940 | － |
| (1) 長期借入金（１年内返済予定含む） | 3,206 | 3,188 | △18 |
| 負債計 | 3,206 | 3,188 | △18 |
| デリバティブ取引 (*3) | (934) | (934) | － |
当連結会計年度（2024年１月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 投資有価証券(*2） | 4,522 | 4,522 | － |
| (2) 長期貸付金（１年内回収予定含む） | 1 | 1 | － |
| 資産計 | 4,524 | 4,524 | － |
| (1) 長期借入金（１年内返済予定含む） | 3,748 | 3,734 | △14 |
| (2) 社債（１年内償還予定含む） | 57 | 56 | △0 |
| 負債計 | 3,806 | 3,791 | △15 |
| デリバティブ取引 (*3) | 17 | 17 | － |
(*1）「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「電子記録債権」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2）市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度（百万円） | 当連結会計年度（百万円） |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 466 | 461 |
(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年１月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 預金及び預金 | 3,925 | － | － | － |
| 受取手形 | 271 | － | － | － |
| 売掛金 | 8,127 | － | － | － |
| 電子記録債権 | 1,658 | － | － | － |
| 長期貸付金（１年内回収予定含む） | 1 | 1 | － | － |
| 合計 | 13,985 | 1 | － | － |
当連結会計年度（2024年１月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 預金及び預金 | 5,687 | － | － | － |
| 受取手形 | 176 | － | － | － |
| 売掛金 | 7,969 | － | － | － |
| 電子記録債権 | 1,897 | － | － | － |
| 長期貸付金（１年内回収予定含む） | 0 | 0 | － | － |
| 合計 | 15,730 | 0 | － | － |
（注）２．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年１月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 輸入ユーザンス手形 | 448 | － | － | － | － | － |
| 短期借入金 | 1,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年内返済予定含む） | 830 | 754 | 1,054 | 421 | 146 | － |
| 合計 | 2,278 | 754 | 1,054 | 421 | 146 | － |
当連結会計年度（2024年１月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済予定含む） | 1,066 | 1,366 | 732 | 458 | 86 | 38 |
| 社債（１年内償還予定含む） | 11 | 11 | 11 | 11 | 12 | － |
| 合計 | 1,077 | 1,377 | 744 | 469 | 99 | 38 |
３． 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年１月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 3,937 | － | － | 3,937 |
| 資産計 | 3,937 | － | － | 3,937 |
| デリバティブ取引 | ||||
| 通貨関連 | － | 934 | － | 934 |
| 負債計 | － | 934 | － | 934 |
当連結会計年度（2024年１月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 4,522 | － | － | 4,522 |
| デリバティブ取引 | ||||
| 通貨関連 | － | 17 | － | 17 |
| 資産計 | 4,522 | 17 | － | 4,540 |
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年１月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期貸付金（１年内回収予定含む） | － | 3 | － | 3 |
| 資産計 | － | 3 | － | 3 |
| 長期借入金（１年内返済予定含む） | － | 3,188 | － | 3,188 |
| 負債計 | － | 3,188 | － | 3,188 |
当連結会計年度（2024年１月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期貸付金（１年内回収予定含む） | － | 1 | － | 1 |
| 資産計 | － | 1 | － | 1 |
| 長期借入金（１年内返済予定含む） | － | 3,734 | － | 3,734 |
| 社債（１年内償還予定含む） | － | 56 | － | 56 |
| 負債計 | － | 3,791 | － | 3,791 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
デリバティブ取引
為替予約の時価は、取引金融機関から提示された価格によっており、レベル２の時価に分類しております。
長期貸付金
長期貸付金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
社債
当社グループの発行する社債の時価は、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2023年１月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 3,510 | 1,244 | 2,266 |
| 小計 | 3,510 | 1,244 | 2,266 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 426 | 487 | △60 |
| 小計 | 426 | 487 | △60 | |
| 合計 | 3,937 | 1,731 | 2,206 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 466百万円）については市場価格のない株式等のため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（2024年１月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 4,400 | 1,633 | 2,766 |
| 小計 | 4,400 | 1,633 | 2,766 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 122 | 131 | △9 |
| 小計 | 122 | 131 | △9 | |
| 合計 | 4,522 | 1,765 | 2,757 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 461百万円）については市場価格のない株式等のため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
|---|---|---|---|
| 株式 | 385 | 217 | － |
| 合計 | 385 | 217 | － |
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
|---|---|---|---|
| 株式 | 504 | 404 | 4 |
| 合計 | 504 | 404 | 4 |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、投資有価証券について減損処理を行っておりません。
当連結会計年度において、投資有価証券について減損処理を行っておりません。
なお、減損処理にあたっては、その他有価証券で市場価格のない株式等以外のものについて、期末における時価が取得原価に比べ30％以上下落した場合には、「著しく下落した」ものとして、回復する見込みがあると認められる場合を除き、減損処理を行っております。
また、その他有価証券で市場価格のない株式等について、実質価額が取得原価に比べて30％以上下落した場合には、「著しく下落した」ものとして、回復可能性が十分な根拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） |
契約額等 のうち１年超 （百万円） |
時 価 (百万円) |
|---|---|---|---|---|---|
| 為替予約の振当処理 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 支払手形及び買掛金 | 1,250 | － | （注2） | |
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金（予定取引） | 11,804 | － | △934 | |
| 合 計 | 13,055 | － | △934 |
(注) １．時価の算定方法 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
２．為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） |
契約額等 のうち１年超 （百万円） |
時 価 (百万円) |
|---|---|---|---|---|---|
| 為替予約の振当処理 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 774 | － | （注2） | |
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金（予定取引） | 9,177 | － | 17 | |
| 合 計 | 9,951 | － | 17 |
(注) １．時価の算定方法 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
２．為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、確定給付企業年金制度、退職一時金制度及び確定拠出制度を採用しております。
２．確定給付制度
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
| 退職給付債務の期首残高 | 1,530百万円 | 1,473百万円 |
| 勤務費用 | 68 | 63 |
| 利息費用 | 2 | 1 |
| 数理計算上の差異の発生額 | △5 | 14 |
| 退職給付の支払額 | △122 | △166 |
| 退職給付債務の期末残高 | 1,473 | 1,387 |
(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
| 年金資産の期首残高 | 745百万円 | 721百万円 |
| 期待運用収益 | 14 | 14 |
| 数理計算上の差異の発生額 | △17 | 85 |
| 事業主からの拠出額 | 13 | 12 |
| 退職給付の支払額 | △35 | △59 |
| 年金資産の期末残高 | 721 | 774 |
(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
|
| 積立型制度の退職給付債務 | 1,450百万円 | 1,373百万円 |
| 年金資産 | △721 | △774 |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 729 22 |
599 13 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 752 | 612 |
| 退職給付に係る負債 退職給付に係る資産 |
847 △95 |
788 △175 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 752 | 612 |
(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
| 勤務費用 | 68百万円 | 63百万円 |
| 利息費用 | 2 | 1 |
| 期待運用収益 | △14 | △14 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | △21 | △5 |
| 過去勤務費用の費用処理額 | △0 | △0 |
| その他 | 9 | 32 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 42 | 77 |
(5) 退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
| 過去勤務費用 | △0百万円 | △0百万円 |
| 数理計算上の差異 | △33 | 66 |
| 合 計 | △34 | 66 |
(6) 退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
|
| 未認識過去勤務費用 | 0百万円 | －百万円 |
| 未認識数理計算上の差異 | 24 | 90 |
| 合 計 | 24 | 90 |
(7) 年金資産に関する事項
① 年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
|
| 債券 | 43％ | 41％ |
| 株式 | 46 | 50 |
| 一般勘定 | 5 | 5 |
| その他 | 6 | 4 |
| 合 計 | 100 | 100 |
② 長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
|
| 割引率 | 0.1～0.18％ | 0.1～0.18％ |
| 長期期待運用収益率 | 2.0％ | 2.0％ |
３．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度33百万円、当連結会計年度33百万円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | 9 | 1 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 2017年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
2018年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
|
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ６名 | 当社取締役 ５名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 19,200株 | 普通株式 8,000株 |
| 付与日 | 2017年６月２日 | 2018年６月８日 |
| 権利確定条件 | 該当事項はありません | 該当事項はありません |
| 対象勤務期間 | 該当事項はありません | 該当事項はありません |
| 権利行使期間 | 自 2017年６月３日 至 2046年６月２日 |
自 2018年６月９日 至 2046年６月８日 |
| 2019年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
2020年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
|
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社執行役員 ７名 |
当社取締役 ４名 当社執行役員 ７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 12,900株 | 普通株式 16,000株 |
| 付与日 | 2019年６月３日 | 2020年６月８日 |
| 権利確定条件 | 該当事項はありません | 該当事項はありません |
| 対象勤務期間 | 該当事項はありません | 該当事項はありません |
| 権利行使期間 | 自 2019年６月４日 至 2048年６月３日 |
自 2020年６月９日 至 2049年６月８日 |
| 2021年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
2022年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
|
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社執行役員 ７名 |
当社取締役 ５名 当社執行役員 ６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 15,600株 | 普通株式 15,700株 |
| 付与日 | 2021年６月７日 | 2022年６月13日 |
| 権利確定条件 | 該当事項はありません | 該当事項はありません |
| 対象勤務期間 | 該当事項はありません | 該当事項はありません |
| 権利行使期間 | 自 2021年６月８日 至 2050年６月７日 |
自 2022年６月14日 至 2051年６月13日 |
(注）株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 2017年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
2018年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
|
|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | - | - |
| 付与 | - | - |
| 失効 | - | - |
| 権利確定 | - | - |
| 未確定残 | - | - |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 8,500 | 4,200 |
| 権利確定 | - | - |
| 権利行使 | 1,800 | 900 |
| 失効 | - | - |
| 未行使残 | 6,700 | 3,300 |
| 2019年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
2020年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
|
|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | - | - |
| 付与 | - | - |
| 失効 | - | - |
| 権利確定 | - | - |
| 未確定残 | - | - |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 11,700 | 16,000 |
| 権利確定 | - | - |
| 権利行使 | 1,200 | 1,600 |
| 失効 | - | - |
| 未行使残 | 10,500 | 14,400 |
| 2021年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
2022年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
|
|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | - | - |
| 付与 | - | - |
| 失効 | - | - |
| 権利確定 | - | - |
| 未確定残 | - | - |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 15,600 | 15,700 |
| 権利確定 | - | - |
| 権利行使 | 1,500 | 1,500 |
| 失効 | - | - |
| 未行使残 | 14,100 | 14,200 |
②単価情報
| 2017年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
2018年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
|
|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | １ | １ |
| 行使時平均株価 （円） | 765 | 765 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 921.68 | 726.64 |
| 2019年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
2020年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
|
|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | １ | １ |
| 行使時平均株価 （円） | 765 | 765 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 518.95 | 449.18 |
| 2021年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
2022年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
|
|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | １ | １ |
| 行使時平均株価 （円） | 765 | 765 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 822.79 | 507.09 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 退職給付に係る負債 | 255百万円 | 236百万円 | |
| 棚卸資産評価損 | 74 | 98 | |
| 繰越欠損金（注）2 | 2,899 | 2,510 | |
| その他 | 631 | 523 | |
| 繰延税金資産小計 | 3,861 | 3,368 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）2 | △2,759 | △2,344 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △467 | △509 | |
| 評価性引当額小計(注）1 | △3,227 | △2,853 | |
| 繰延税金資産合計 | 633 | 514 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △680 | △829 | |
| 繰延ヘッジ損益 | △0 | △26 | |
| その他 | △60 | △73 | |
| 繰延税金負債合計 | △741 | △929 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △107 | △414 |
(注)１ 評価性引当額の主な変動要因
評価性引当額が373百万円減少しております。貸倒引当金に係る評価性引当額が43百万円増加する一方、繰越欠損金に係る評価性引当額が415百万円減少したことによるものであります。
（注)２ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年１月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | 190 | 1,592 | 118 | 74 | 923 | 2,899 |
| 評価性引当額 | － | △64 | △1,592 | △118 | △74 | △909 | △2,759 |
| 繰延税金資産 | － | 125 | － | － | － | 14 | 139 |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2024年１月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※) | 10 | 1,306 | 118 | 70 | － | 1,003 | 2,510 |
| 評価性引当額 | △10 | △1,144 | △118 | △70 | － | △999 | △2,344 |
| 繰延税金資産 | － | 162 | － | － | － | 3 | 165 |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.3 | 0.6 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △1.2 | △0.2 | |
| 住民税均等割 | 1.8 | 0.4 | |
| 在外子会社留保利益 | 0.5 | △0.5 | |
| のれん償却額 | － | 0.2 | |
| 評価性引当額の増減によるもの | △17.2 | △16.4 | |
| その他 | △0.1 | 0.4 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 15.7 | 15.1 |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アイエスリンク
事業の内容 化粧品の製造・卸売・輸入販売
（2）企業結合を行った主な理由
当社はアパレルメーカーとして、レディス、メンズ、キッズ等のファッション衣料品について、専門店、量販店、通販等への卸売や小売、ＥＣ販売を手掛けております。
中期経営計画では「人生100年時代の豊かなライフスタイルの創造」を掲げ、主業であるアパレル事業の深化とともに、非アパレル事業を強化し、シーズン雑貨やヘルスケア、ビューティー、エンタメといったライフスタイル領域の拡大を目指しております。
株式会社アイエスリンクは、2006年の設立以来、日本唯一の総代理店として展開するインドネシア発のヘアオイル「ellips」や、ネイル市場においてジェルシールの「Beauty Avenue」など、日本の市場ニーズにマッチしたビューティー関連商品を供給する美容化粧品メーカーです。全国のバラエティショップやドラッグストアなど幅広い販路と販売ネットワークを有し、業界内での地位を確立しております。
株式会社アイエスリンクの展開するビューティー関連事業は、アパレル事業との親和性も高く、販売、物流といった当社の有する機能の活用や、ＥＣ販売の拡大など、さらなる事業の成長が見込めることから、本件実現により、当社グループのライフスタイル分野拡大を図り、企業価値を向上させることができると判断いたしました。
（3）企業結合日
2023年９月29日（株式取得日）
2023年９月30日（みなし取得日）
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月１日から2024年１月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 550百万円 |
| 取得原価 | 550百万円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 32百万円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
286百万円
なお、第３四半期連結会計期間末において、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において確定しております。
（2）発生原因
主として株式会社アイエスリンクのビューティー関連事業により期待される超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,169百万円 |
| 固定資産 | 106百万円 |
| 資産合計 | 1,276百万円 |
| 流動負債 | 331百万円 |
| 固定負債 | 680百万円 |
| 負債合計 | 1,012百万円 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、衣料品事業の割合が高く開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しておりますが、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
| 区分 | 金額（百万円） |
|---|---|
| 専門店 | 26,747 |
| 量販店 | 20,009 |
| 無店舗 | 5,179 |
| 百貨店他 | 2,218 |
| ＥＣ | 2,094 |
| その他 | 806 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 57,056 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 57,056 |
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
| 区分 | 金額（百万円） |
|---|---|
| 専門店 | 29,260 |
| 量販店 | 20,056 |
| 無店舗 | 5,102 |
| 百貨店他 | 2,327 |
| ＥＣ | 2,361 |
| その他 | 1,080 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 60,190 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 60,190 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」「４．会計方針に関する事項（６）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年
度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（１）契約負債の残高等
当社グループの契約負債については、残高に重要性が乏しく、重要な変動も発生していないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益に重要性はありません。
（２）残存履行業務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため実務上の便法を適用し記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 株式会社しまむら | 17,136 |
当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、関連するセグメント名の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 株式会社しまむら | 20,226 |
当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、関連するセグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 1,693円82銭 | 2,100円72銭 |
| １株当たり当期純利益 | 62円12銭 | 280円54銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 61円58銭 | 278円08銭 |
（注）１．算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(１) １株当たり純資産額
| 前連結会計年度末 （2023年１月31日） |
当連結会計年度末 （2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（百万円） | 12,464 | 15,524 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 （百万円） |
43 | 39 |
| （うち新株予約権（百万円）） | （43） | （39） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（百万円） | 12,421 | 15,485 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 7,333,149 | 7,371,559 |
(２) １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円） |
455 | 2,064 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 455 | 2,064 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 7,333,175 | 7,357,473 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （百万円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 64,302 | 65,043 |
| （うち新株予約権（株）） | （64,302） | （65,043） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
連結子会社の吸収合併
当社は、2024年１月12日開催の取締役会において、当社を存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社中初を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2024年４月１日に吸収合併いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業内容
結合企業の名称 クロスプラス株式会社
事業の内容 衣料品・服飾雑貨全般の企画製造・専門店・ＥＣ等への卸売及び百貨店等での小売
被結合企業の名称 株式会社中初
事業の内容 服飾雑貨の製造卸売・帽子及び服飾小物のＯＥＭ・ＯＤＭ事業
②企業結合日
2024年４月１日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社中初は解散いたします。
④結合後企業の名称
クロスプラス株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループにおけるライフスタイル事業強化の一環として、経営基盤の集約、業務効率化及び意思決定の迅速化を目的としております。
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年月日 | 年月日 | ||||||
| ㈱アイエスリンク | 第２回無担保社債 （注）１．２ |
2021.12.27 | － | 57 (11) |
0.38 | なし | 2028.12.27 |
| 合計 | － | － | － | 57 (11) |
－ | － | － |
（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （百万円） |
１年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 11 | 11 | 11 | 12 |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金（注）１ | 1,000 | － | 0.22 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 （注）１ |
830 | 1,066 | 0.54 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）（注）１、２、４ | 2,376 | 2,682 | 0.54 | 2025年～2032年 |
| その他有利子負債 | ||||
| 輸入ユーザンス手形（注）１、３ | 448 | － | － | － |
| 合計 | 4,655 | 3,748 | － | － |
（注）１ 借入金等の「平均利率」は、期中平均借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 当期残高のうち、長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）300百万円は無利息であります。
３ その他有利子負債「輸入ユーザンス手形（米ドル決済）」は、連結貸借対照表上、支払手形及び買掛金に含めて表示しております。
４ 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 1,366 | 732 | 458 | 86 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結
会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規
定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（百万円） | 14,811 | 27,547 | 45,330 | 60,190 |
| 税金等調整前四半期純利益（百万円） | 1,184 | 1,655 | 2,660 | 2,431 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 883 | 1,254 | 2,124 | 2,064 |
| １株当たり四半期純利益（円） | 120.47 | 170.85 | 288.96 | 280.54 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | 120.47 | 50.46 | 118.03 | △8.22 |
（注）第３四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末までに確定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20240426162224
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2023年１月31日) |
当事業年度 (2024年１月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,098 | 4,353 |
| 受取手形 | 271 | 176 |
| 売掛金 | 7,790 | ※３ 7,516 |
| 電子記録債権 | 1,481 | 1,848 |
| 商品 | 2,249 | 2,148 |
| 貯蔵品 | 27 | 25 |
| 前渡金 | 196 | 103 |
| 前払費用 | 98 | 109 |
| その他 | ※３ 565 | ※３ 155 |
| 貸倒引当金 | △28 | △21 |
| 流動資産合計 | 15,752 | 16,415 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※１ 1,770 | ※１ 1,654 |
| 構築物（純額） | 26 | 23 |
| 機械及び装置（純額） | 37 | 30 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 52 | 47 |
| 土地 | 1,873 | 1,837 |
| その他 | 4 | - |
| 有形固定資産合計 | 3,764 | 3,593 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 175 | 141 |
| その他 | 12 | 10 |
| 無形固定資産合計 | 188 | 152 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 4,368 | 4,934 |
| 関係会社株式 | 1,030 | 1,291 |
| 関係会社出資金 | 50 | 50 |
| 長期貸付金 | ※３ 596 | ※３ 1,250 |
| 長期前払費用 | 26 | 17 |
| 前払年金費用 | 80 | 82 |
| その他 | 222 | 354 |
| 貸倒引当金 | △0 | △130 |
| 投資その他の資産合計 | 6,375 | 7,850 |
| 固定資産合計 | 10,328 | 11,596 |
| 資産合計 | 26,080 | 28,011 |
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2023年１月31日) |
当事業年度 (2024年１月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形 | 448 | - |
| 買掛金 | ※３ 2,892 | ※３ 2,762 |
| 電子記録債務 | 2,642 | 2,271 |
| 短期借入金 | ※３,※４ 1,215 | ※３ 229 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 781 | 1,054 |
| 未払金 | ※３ 688 | ※３ 716 |
| 未払費用 | 97 | 280 |
| 未払法人税等 | 20 | 549 |
| 預り金 | ※３ 58 | ※３ 81 |
| 賞与引当金 | 77 | 83 |
| その他 | 1,133 | 574 |
| 流動負債合計 | 10,056 | 8,603 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 2,376 | 2,596 |
| 繰延税金負債 | 92 | 379 |
| 退職給付引当金 | 857 | 786 |
| 資産除去債務 | 39 | 40 |
| その他 | 133 | 129 |
| 固定負債合計 | 3,499 | 3,932 |
| 負債合計 | 13,555 | 12,536 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,944 | 1,944 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 2,007 | 2,007 |
| 資本剰余金合計 | 2,007 | 2,007 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 223 | 223 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 3,000 | 3,000 |
| 繰越利益剰余金 | 4,925 | 6,791 |
| 利益剰余金合計 | 8,148 | 10,015 |
| 自己株式 | △511 | △460 |
| 株主資本合計 | 11,589 | 13,506 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,540 | 1,918 |
| 繰延ヘッジ損益 | △647 | 11 |
| 評価・換算差額等合計 | 893 | 1,929 |
| 新株予約権 | 43 | 39 |
| 純資産合計 | 12,525 | 15,475 |
| 負債純資産合計 | 26,080 | 28,011 |
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当事業年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 54,102 | ※１ 57,351 |
| 売上原価 | ※１ 41,451 | ※１ 41,447 |
| 売上総利益 | 12,651 | 15,904 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 12,582 | ※１,※２ 13,979 |
| 営業利益 | 68 | 1,925 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | ※１ 110 | ※１ 207 |
| 受取家賃 | 168 | 149 |
| 業務受託料 | ※１ 17 | ※１ 19 |
| 助成金収入 | 27 | - |
| その他 | 25 | 7 |
| 営業外収益合計 | 349 | 382 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 23 | ※１ 24 |
| 為替差損 | 24 | 4 |
| 賃貸収入原価 | 44 | 44 |
| 固定資産除却損 | 0 | 2 |
| 業務受託費用 | 8 | 11 |
| その他 | 4 | 0 |
| 営業外費用合計 | 105 | 86 |
| 経常利益 | 313 | 2,220 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 90 | - |
| 投資有価証券売却益 | 217 | 404 |
| 受取保険金 | - | 112 |
| その他 | 6 | - |
| 特別利益合計 | 314 | 516 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | - | 55 |
| 関係会社株式評価損 | - | 321 |
| 投資有価証券売却損 | - | 3 |
| システム障害対応費用 | ※４ 192 | - |
| 特別損失合計 | 192 | 380 |
| 税引前当期純利益 | 436 | 2,356 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 8 | 498 |
| 法人税等調整額 | 51 | △164 |
| 法人税等合計 | 60 | 334 |
| 当期純利益 | 375 | 2,021 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
| (単位：百万円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,944 | 2,007 | 2,007 | 223 | 3,000 | 4,785 | 8,008 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △125 | △125 | |||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 1,944 | 2,007 | 2,007 | 223 | 3,000 | 4,660 | 7,883 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △109 | △109 | |||||
| 当期純利益 | 375 | 375 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | - | 265 | 265 |
| 当期末残高 | 1,944 | 2,007 | 2,007 | 223 | 3,000 | 4,925 | 8,148 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △511 | 11,448 | 1,407 | 57 | 1,465 | 33 | 12,948 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △125 | △125 | |||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | △511 | 11,323 | 1,407 | 57 | 1,465 | 33 | 12,823 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △109 | △109 | |||||
| 当期純利益 | 375 | 375 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 132 | △705 | △572 | 9 | △563 | ||
| 当期変動額合計 | △0 | 265 | 132 | △705 | △572 | 9 | △298 |
| 当期末残高 | △511 | 11,589 | 1,540 | △647 | 893 | 43 | 12,525 |
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,944 | 2,007 | - | 2,007 | 223 | 3,000 | 4,925 | 8,148 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △132 | △132 | ||||||
| 当期純利益 | 2,021 | 2,021 | ||||||
| 自己株式の取得 | ||||||||
| 自己株式の処分 | △22 | △22 | ||||||
| 自己株式処分差損の振替 | 22 | 22 | △22 | △22 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | - | - | 1,866 | 1,866 |
| 当期末残高 | 1,944 | 2,007 | - | 2,007 | 223 | 3,000 | 6,791 | 10,015 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △511 | 11,589 | 1,540 | △647 | 893 | 43 | 12,525 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △132 | △132 | |||||
| 当期純利益 | 2,021 | 2,021 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | ||||
| 自己株式の処分 | 51 | 28 | 28 | ||||
| 自己株式処分差損の振替 | - | - | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 377 | 658 | 1,036 | △3 | 1,032 | ||
| 当期変動額合計 | 50 | 1,917 | 377 | 658 | 1,036 | △3 | 2,950 |
| 当期末残高 | △460 | 13,506 | 1,918 | 11 | 1,929 | 39 | 15,475 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
(2) デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法
(3) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
月次総平均法による原価法
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担に属する部分を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる金額を計上しております。
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は、衣料品及び非衣料品の企画・製造・販売を主な事業としているほか、店舗・ＥＣでの小売販売を行っており、主な顧客は衣料品を販売する事業会社や一般消費者であります。また、当社の主要な取引に関する支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。
(1) アパレル卸売に係る収益
アパレル卸売に係る収益は、主に商品を顧客に引き渡し、顧客による検収が完了した時点で顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しているため、当該商品の検収時点で収益を認識しております。なお、国内の販売において、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時点で収益を認識しております。
(2) アパレル小売に係る収益
アパレル小売に係る収益は、主に商品の引渡時点で顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、当該商品の引渡時点で収益を認識しております。販売店等における消化仕入取引のうち、顧客への財又はサービスの提供における役割が本人に該当する取引については、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しております。なお、国内のＥＣ販売において、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時点で収益を認識しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) ヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約について振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…商品輸入による外貨建仕入債務及び外貨建予定取引
③ ヘッジ方針
当社は、社内規程に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
為替予約については、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振り当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は確保されており、決算日における有効性の評価を省略しております。
（重要な会計上の見積り）
１．商品の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位：百万円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 商品 | 2,249 | 2,148 |
| 商品の簿価の切下額 | 237 | 268 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(1)の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り）１．商品の評価」の内容と同一であります。
２．繰延税金資産の回収可能性
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位：百万円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産（繰延税金負債と相殺前） | 614 | 498 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(1)の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り）２．繰延税金資産の回収可能性」の内容と同一であります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 圧縮記帳額
有形固定資産の取得価額から控除されている保険差益の圧縮記帳額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年１月31日） |
当事業年度 （2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | 35百万円 | 35百万円 |
２ 偶発債務
保証債務等
関係会社等の債務に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2023年１月31日） |
当事業年度 （2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 株式会社ディスカバリープラス | 13百万円 | －百万円 |
※３ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2023年１月31日） |
当事業年度 （2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 長期金銭債権 短期金銭債務 |
70百万円 595 229 |
46百万円 1,250 245 |
※４ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行（前事業年度は９行）と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年１月31日） |
当事業年度 （2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 6,700百万円 | 6,800百万円 |
| 借入実行残高 | 1,000 | － |
| 差引額 | 5,700 | 6,800 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 売上高 売上原価 販売費及び一般管理費 営業取引以外の取引による取引高 受取利息及び配当金 業務受託料 支払利息 |
1百万円 65 109 5 14 0 |
3百万円 95 253 119 17 0 |
販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
| 給料及び手当 | 2,711百万円 | 2,746百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 76 | 82 |
| 退職給付費用 | 67 | 103 |
| 荷造運搬費 | 1,668 | 1,726 |
| 販売手数料 | 1,658 | 1,825 |
| 減価償却費 | 207 | 201 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
| 土地 | 90百万円 | －百万円 |
※４ システム障害対応費用
前事業年度（自2022年２月１日 至2023年１月31日）
2022年７月19日に発生した当社へのサイバー攻撃によるシステム障害に係る諸費用であり、主な内訳は外部専門業者への調査・ 復旧費用及びシステム障害により追加で発生した物流対応費用等であります。
（有価証券関係）
子会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 前事業年度(百万円) | 当事業年度(百万円) |
| 子会社株式 | 1,030 | 1,291 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年１月31日） |
当事業年度 （2024年１月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 退職給付引当金 | 255百万円 | 236百万円 | |
| 棚卸資産評価損 | 72 | 82 | |
| 繰越欠損金 | 2,560 | 2,096 | |
| 繰延ヘッジ損益 | 285 | 20 | |
| その他 | 458 | 706 | |
| 繰延税金資産小計 | 3,633 | 3,142 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △2,435 | △1,934 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △583 | △709 | |
| 評価性引当額小計 | △3,018 | △2,644 | |
| 繰延税金資産合計 | 614 | 498 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △677 | △822 | |
| その他 | △29 | △55 | |
| 繰延税金負債合計 | △707 | △878 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △92 | △379 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年１月31日） |
当事業年度 （2024年１月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.5 | 0.6 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △1.5 | △1.5 | |
| 住民税均等割 | 2.1 | 0.3 | |
| 評価性引当額の増減によるもの | △18.7 | △15.9 | |
| その他 | 0.0 | 0.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 14.0 | 14.2 |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関 係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
連結子会社の吸収合併
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 4,899 | 21 | 34 (19) |
116 | 4,886 | 3,232 | |
| 構築物 | 250 | － | － | 3 | 250 | 227 | |
| 有形 | 機械及び装置 | 215 | － | － | 6 | 215 | 184 |
| 固定資産 | 工具、器具及び備品 | 357 | 14 | 44 | 18 | 327 | 279 |
| 土地 | 1,873 | － | 35 (35) |
－ | 1,837 | － | |
| その他 | 4 | － | 4 | － | － | － | |
| 計 | 7,601 | 35 | 119 (55) |
144 | 7,517 | 3,924 | |
| 無形 | ソフトウエア | 1,921 | 41 | － | 75 | 1,962 | 1,820 |
| 固定資産 | その他 | 260 | 9 | 10 | 1 | 259 | 248 |
| 計 | 2,181 | 50 | 10 | 76 | 2,221 | 2,069 |
(注） 「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 28 | 151 | 28 | 151 |
| 賞与引当金 | 77 | 83 | 77 | 83 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240426162224
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ２月１日から１月31日まで |
| 定時株主総会 | ４月中 |
| 基準日 | １月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | １月31日、７月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 名古屋市中区栄三丁目15番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 当社の株式取扱規程に定める額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 |
| 株主に対する特典 | 株主優待 １月31日現在100株以上所有の株主を対象に、当社グループ商品又はクロスプラスオ ンラインストアでご利用いただけるクーポン券を贈呈する。 100株以上～ 500株未満 小売価格 3,000円相当 500株以上～1,000株未満 小売価格 5,000円相当 1,000株以上 小売価格10,000円相当 100株以上、２年以上継続保有 上記オンラインストアクーポン 券へ2,000円増額 特別優待 １月31日現在、直近の期末株主名簿から100株以上を１年以上継続保有の株主10名それぞれへ30万円の旅行券を贈呈。また、直近の期末株主名簿から100株以上を３年以上継続保有の株主２名それぞれへ30万円の旅行券を贈呈。なお、抽選会は年１回定時株主総会の終了時に、株主総会会場にて実施する。 |
（注） 単元未満株式を有する株主の権利については、当社定款第８条に以下の定めをしております。
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20240426162224
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第70期） （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） 2023年４月24日東海財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2023年４月24日東海財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
（第71期第１四半期） （自 2023年２月１日 至 2023年４月30日） 2023年６月12日東海財務局長に提出
（第71期第２四半期） （自 2023年５月１日 至 2023年７月31日） 2023年９月11日東海財務局長に提出
（第71期第３四半期） （自 2023年８月１日 至 2023年10月31日） 2023年12月11日東海財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2023年４月14日東海財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2023年４月24日東海財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20240426162224
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。