臨時報告書_20240501142641
【表紙】
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2024年５月１日 |
| 【会社名】 |
株式会社ゼネテック |
| 【英訳名】 |
GENETEC CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 社長執行役員 上野 憲二 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都新宿区六丁目５番１号 |
| 【電話番号】 |
03-6254-5603 |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役 常務執行役員 コーポレート本部長 鈴木 章浩 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都新宿区六丁目５番１号 |
| 【電話番号】 |
03-6254-5603 |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役 常務執行役員 コーポレート本部長 鈴木 章浩 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区兜町２番１号） |
E35504 44920 株式会社ゼネテック GENETEC CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E35504-000 2024-05-01 xbrli:pure
臨時報告書_20240501142641
１【提出理由】
当社は、2024年４月22日の当社取締役会において、株式会社フラッシュシステムズ（本社：愛知県弥富市、代表取締役：大野 典之）の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号：株式会社フラッシュシステムズ
本店の所在地：愛知県弥富市前ケ須町午新田５１３番地
代表者の氏名：代表取締役 大野 典之
資本金の額 ：10百万円
純資産の額 ：184百万円
総資産の額 ：220百万円
事業の内容 ：コンピュータソフトウェアの設計開発ほか
（２）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
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21年4月期 |
22年4月期 |
23年4月期 |
| 売上高 |
148百万円 |
141百万円 |
147百万円 |
| 営業利益 |
24百万円 |
25百万円 |
21百万円 |
| 経常利益 |
29百万円 |
25百万円 |
22百万円 |
| 純利益 |
20百万円 |
17百万円 |
16百万円 |
（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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| 資本関係 |
該当事項はありません。 |
| 人的関係 |
該当事項はありません。 |
| 取引関係 |
該当事項はありません。 |
（４）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、車載・家電・半導体製造装置など、ソフトウェアとハードウェアの技術要素を融合し開発を行うシステムソリューション事業、製造・物流など広い分野で活用できる３次元シミュレーションソフトウェア「FlexSim」や切削加工の現場で世界で最も多く利用されている３次元CAD/CAMソフトウェア「Mastercam」などを販売するエンジニアリングソリューション事業、位置情報を活用した災害自動通知システム「ココダヨ」などで人々の安心・安全を提供するGPS事業の３つを事業の柱としております。当社としては、さらなる企業価値の向上と事業成長に向けて高付加価値なサービスの強化を進めており、2023年５月に発表した中期経営計画（2023年度～2025年度）では「ものづくり領域でのDX ソリューション強化」を事業成長戦略の一つとして掲げ、高付加価値なPLM事業の推進をその重点施策としております。
2008年５月に設立された株式会社フラッシュシステムズは、これまでに製造業向けの生産管理システムや制御システムなどのソフトウェア開発に携わってきており、とりわけ当社が推進しているPLMソフトウェアであるPTC社「Windchill®」に関して知見および技術を有しております。
本株式取得は「Windchill®」の導入コンサルティング・運用支援を中心としたPLM事業を当社の成長ドライバーとする上で有用なものであり、システム開発における技術・ノウハウ共有および当社グループ内での人材交流等を通じて早期にシナジー効果を生み出せるものと考えております。
（５）取得子会社に関する子会社取得の対価の額
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| 株式取得価額 |
355百万円 |
| アドバイザリー費用等 |
29百万円 |
| 合計 |
384百万円 |
なお、取得価額につきましては、公認会計士及び弁護士による財務および法務に関する適切なデュー・デリジェンスを行った上で、金額の公平性を期すため第三者算定機関による株式価値算定を実施しております。これらの結果を総合的に勘案の上、相手先との協議を経て、当該第三者算定機関による株式価値算定結果のレンジの範囲内で取得価額を決定しております。
以上