SHINWA WISE HOLDINGS CO.,LTD.

Share Issue/Capital Change • May 2, 2024

 臨時報告書_20240502152947

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年5月2日
【会社名】	Shinwa Wise Holdings株式会社
【英訳名】	SHINWA WISE HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　倉田陽一郎
【本店の所在の場所】	東京都中央区銀座七丁目４番１２号 (同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区丸の内二丁目３番２号　郵船ビルディング
【電話番号】	03-5224-8610(代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　岡崎奈美子
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05450 24370 Shinwa Wise Holdings株式会社 SHINWA WISE HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05450-000 2024-05-02 xbrli:pure

 臨時報告書_20240502152947

１【提出理由】

当社は、2024年5月2日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社役員、当社子会社取締役及び当社グループ従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

《１》銘柄　　　　Shinwa Wise Holdings株式会社　第19回新株予約権

《２》新株予約権の数　11,065個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,106,500株とし、下記《５》（１）により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

《３》発行価格

本新株予約権１個あたりの発行価格は、100円とする。発行価格は、当社の株価情報、本新株予約権の発行要項及び割当契約に定められた諸条件に基づいて、第三者評価機関である南青山FAS株式会社（以下「南青山FAS」という。）がモンテカルロ・シミュレーションにより算出した結果を参考に決定した価額である。

《４》発行価額の総額

501,244,500円

《５》新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（「付与株式数」という。）は100株とする。なお、当社が、下記《６》に定める新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）以後、株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日以後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の前営業日（令和6年5月1日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である452円とする。

なお、当社が、割当日以後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が、割当日以後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和６年５月17日から令和11年５月16日までとする。（５年間）

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は相続した本新株予約権を行使することはできない。

②割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,800円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

③割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも金129円を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記（２）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。

但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（７）新株予約権の取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社取締役　７名　　　　8,355個

当社監査役　３名　　　　　 90個

当社子会社取締役　９名　1,620個

当社および当社子会社従業員　３８名　1,000個　　合計５７名

その他割り当てに関する事項

①上記対象となる者の人数は、2024年5月2日時点での予定人数であり、増減することがある。また、上記新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により発行新株予約権の総数11,065 個を限度として、その内訳は増減することがある。

②別紙１記載の者より本新株予約権の引き受けの申込みがあることを条件に当該申込者に新株予約権を割り当てるものとする

（８） 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

当社の完全子会社　４社

（Shinwa Auction株式会社、Shinwa Prive株式会社、Shinwa ARTEX株式会社、アイアート株式会社）

（９）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取り決めの内容は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

《６》新株予約権の割当日

令和６年５月17日

《７》新株予約権の取得に関する事項

（１） 当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（２） 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記《５》（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、その他理由の如何を問わず権利を行使することができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

《８》組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記《５》（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘  案のうえ、上記《５》（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記《５》（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記《５》（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記《５》（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記《５》（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記《７》に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

《９》新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

《10》新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

令和６年５月17日

以　上