Nippon Pigment Holdings Company Limited

M&A Activity • May 10, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書（2024年５月10日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年３月１日
【会社名】	日本ピグメント株式会社
【英訳名】	Nippon Pigment Company Limited
【代表者の役職氏名】	代表取締役　社長執行役員    加  藤  龍  巳
【本店の所在の場所】	東京都千代田区神田錦町三丁目20番地
【電話番号】	03(6362)8802
【事務連絡者氏名】	代表取締役　専務執行役員    田　代　喜　一
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田錦町三丁目20番地
【電話番号】	03(6362)8802
【事務連絡者氏名】	経理部長    横  田  隆  久
【縦覧に供する場所】	日本ピグメント株式会社営業所(大阪) 　(大阪市中央区道修町一丁目７番10号(扶桑道修町ビル)) 株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00899 41190 日本ピグメント株式会社 Nippon Pigment Company Limited 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 2 true S100SZE8 true false E00899-000 2024-05-10 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年３月１日開催の取締役会において、2024年６月下旬に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2024年10月１日（予定）を効力発生日とする会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(１) 当該吸収分割の相手会社に関する事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社日本ピグメント分割準備会社
本店の所在地	東京都千代田区神田錦町３丁目20番地
代表者の氏名	代表取締役　加藤 龍巳
資本金の額	10,000千円
純資産の額	現時点では未定
総資産の額	現時点では未定
事業の内容	各種樹脂コンパウンド、各種樹脂用着色剤、高分散型液体分散体などの製造販売 （但し、吸収分割前は事業を行う予定はありません。）

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

2024年４月上旬に設立予定のため、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

日本ピグメント株式会社（提出会社）　100％

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100％出資の子会社として設立される予定です。
人的関係	当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(２) 当該吸収分割の目的

当社グループは、基本方針として「新たな事業基盤の構築に向けた取り組みを強化、実現を可能とする体制を整備」「海外事業比率の引き上げ」「適時・適切な投資の実行」を掲げております。

事業環境が急速かつグローバルに変化するなか、当社グループの更なる事業拡大及び企業価値向上を実現するためには、持株会社化による、（１）グループ経営戦略推進機能の強化、（２）権限と責任の明確化による意思決定の迅速化、が最善策であるという認識のもと、持株会社体制への移行に向けた検討を開始することといたしました。

(３) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容

①吸収分割の方法

当社を吸収分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100％出資する子会社である株式会社日本ピグメント分割準備会社に承継させる予定です。

②吸収分割に係る割当ての内容

現時点では未定です。

③吸収分割の日程

分割準備会社設立承認取締役会　　　　2024年３月１日

分割準備会社の設立　　　　　　　　　2024年４月上旬（予定）

吸収分割承認取締役会　　　　　　　　2024年５月中旬（予定）

吸収分割契約締結　　　　　　　　　　2024年５月中旬（予定）

吸収分割契約承認定時株主総会　　　　2024年６月下旬（予定）

吸収分割の効力発生日　　　　　　　　2024年10月１日（予定）

④その他の吸収分割契約の内容

現時点では未定です。

(４) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

現時点では未定です。

(５) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日本ピグメント株式会社 （2024年10月１日付けで「株式会社日本ピグメント分割準備会社」から 「日本ピグメント株式会社」に商号変更予定）
本店の所在地	東京都千代田区神田錦町３丁目20番地
代表者の氏名	現時点では未定
資本金の額	現時点では未定
純資産の額	現時点では未定
総資産の額	現時点では未定
事業の内容	各種樹脂コンパウンド、各種樹脂用着色剤、高分散型液体分散体などの製造販売

以上