Quarterly Report • May 13, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年５月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第49期第１四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社サンセイランディック |
| 【英訳名】 | Sansei Landic Co.,Ltd |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 松 﨑 隆 司 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5252-7511(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長兼経理部長 三 浦 玄 如 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5252-7511(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長兼経理部長 三 浦 玄 如 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社サンセイランディック 名古屋支店 （愛知県名古屋市中区丸の内三丁目20番17号） 株式会社サンセイランディック 関西支店 （大阪府大阪市中央区北浜三丁目5番29号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E26086 32770 株式会社サンセイランディック Sansei Landic Co.,Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2024-01-01 2024-03-31 Q1 2024-12-31 2023-01-01 2023-03-31 2023-12-31 1 false false false E26086-000 2024-05-13 E26086-000 2024-05-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E26086-000 2024-03-31 E26086-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E26086-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E26086-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E26086-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E26086-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E26086-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E26086-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E26086-000 2024-01-01 2024-03-31 E26086-000 2023-03-31 E26086-000 2023-01-01 2023-12-31 E26086-000 2023-12-31 E26086-000 2023-01-01 2023-03-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第48期
第１四半期
連結累計期間 | 第49期
第１四半期
連結累計期間 | 第48期 |
| 会計期間 | | 自 2023年１月１日
至 2023年３月31日 | 自 2024年１月１日
至 2024年３月31日 | 自 2023年１月１日
至 2023年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 6,486,494 | 7,206,614 | 23,269,002 |
| 経常利益 | (千円) | 1,045,604 | 492,972 | 1,765,112 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益 | (千円) | 683,760 | 328,125 | 1,182,939 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 683,760 | 328,125 | 1,182,939 |
| 純資産額 | (千円) | 11,562,704 | 12,133,110 | 12,076,934 |
| 総資産額 | (千円) | 29,626,936 | 30,487,306 | 30,976,423 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 83.48 | 39.82 | 143.79 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | 83.32 | － | 143.72 |
| 自己資本比率 | (％) | 39.0 | 39.8 | 39.0 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
0102010_honbun_0237846503604.htm
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高7,206百万円（前年同期比11.1％増）となり、営業利益570百万円（前年同期比49.0％減）、経常利益492百万円（前年同期比52.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益328百万円（前年同期比52.0％減）となりました。
当第１四半期連結累計期間における販売実績及び仕入実績は次のとおりであります。
① 販売実績
| 区分 | 件数 | 前年同期比(％) | 売上高(百万円) | 前年同期比(％) |
| 底地 | 77 | △23.8 | 2,120 | △21.7 |
| 居抜き | 29 | ＋26.1 | 4,891 | ＋37.0 |
| 所有権 | 3 | △25.0 | 93 | △7.7 |
| その他の不動産販売事業 | － | － | 101 | △4.9 |
| 合計 | 109 | △14.8 | 7,206 | ＋11.1 |
（注）１．「件数」については、売買契約の件数を記載しております。
２．底地・居抜き・所有権の「区分」については、仕入時の区分により記載しております。仕入後に権利調整により底地から所有権に変わった区画等に関しては、仕入時の区分に基づき底地に含めて記載しております。また、底地・居抜き・所有権が混在する物件については、底地を含む物件は「底地」に、居抜きと所有権のみが混在する物件は「居抜き」に含めて記載しております。
３．「その他の不動産販売事業」は、地代家賃収入、仲介手数料による収入、業務受託手数料収入等であります。
販売におきましては、居抜きの販売が増加したことにより、売上高は前年同期比で増加いたしました。
② 仕入実績
| 区分 | 区画数 | 前年同期比(％) | 仕入高(百万円) | 前年同期比(％) |
| 底地 | 43 | △62.3 | 1,005 | △71.2 |
| 居抜き | 14 | △26.3 | 2,040 | ＋40.2 |
| 所有権 | 2 | △33.3 | 306 | ＋152.7 |
| 合計 | 59 | △56.6 | 3,352 | △33.8 |
（注）１．「区画数」については、底地の場合は借地権者の人数など、物件の仕入時に想定される販売区画の数量を記載しております。
２．底地・居抜き・所有権が混在する物件の「区分」については、底地を含む物件は「底地」に、居抜きと所有権のみが混在する物件は「居抜き」に含めて記載しております。
仕入におきましては、底地の仕入が減少したことにより、仕入高は前年同期比で減少いたしました。
（流動資産）
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末と比べ1,348百万円減少し、28,172百万円となりました。これは、主に現金及び預金の増加709百万円、販売用不動産の減少2,162百万円によるものであります。
（固定資産）
当第１四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末と比べ859百万円増加し、2,314百万円となりました。これは、主に有形固定資産の増加841百万円によるものであります。
（流動負債）
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末と比べ351百万円減少し、15,394百万円となりました。これは、主に短期借入金の増加464百万円、１年内返済予定の長期借入金の減少315百万円、未払法人税等の減少418百万円によるものであります。
（固定負債）
当第１四半期連結会計期間末における固定負債は、前連結会計年度末と比べ193百万円減少し、2,959百万円となりました。これは、主に長期借入金の減少240百万円によるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比べ56百万円増加し、12,133百万円となりました。これは、利益剰余金の増加56百万円によるものであります。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間末 現在発行数(株) (2024年３月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年５月13日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 8,584,900 | 8,584,900 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
完全議決権株式であり、権利関係に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,584,900 | 8,584,900 | ― | ― |
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年１月１日～ 2024年３月31日 |
－ | 8,584,900 | － | 860,878 | － | 821,878 |
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
#### (6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。##### ① 【発行済株式】
2024年３月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | 343,900 |
―
―
完全議決権株式(その他)
普通株式
82,317
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
8,231,700
単元未満株式
普通株式
―
１単元（100株）に満たない株式
9,300
発行済株式総数
8,584,900
―
―
総株主の議決権
―
82,317
―
(注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社サンセイランディック |
東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 | 343,900 | － | 343,900 | 4.0 |
| 計 | ― | 343,900 | － | 343,900 | 4.0 |
該当事項はありません。
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１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、和泉監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,770,124 | 4,479,208 | |||||||||
| 売掛金 | 19,078 | 27,304 | |||||||||
| 販売用不動産 | 25,365,004 | 23,202,336 | |||||||||
| 貯蔵品 | 3,162 | 4,011 | |||||||||
| その他 | 370,157 | 464,387 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,974 | △4,268 | |||||||||
| 流動資産合計 | 29,521,554 | 28,172,980 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 賃貸不動産 | 323,795 | 1,142,861 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △99,173 | △102,023 | |||||||||
| 賃貸不動産（純額） | 224,621 | 1,040,838 | |||||||||
| その他 | 291,179 | 316,635 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 515,800 | 1,357,473 | |||||||||
| 無形固定資産 | 48,188 | 54,548 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 892,001 | 903,425 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,121 | △1,121 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 890,880 | 902,303 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,454,869 | 2,314,326 | |||||||||
| 資産合計 | 30,976,423 | 30,487,306 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 238,714 | 210,793 | |||||||||
| 短期借入金 | 11,309,980 | 11,774,197 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,663,440 | 2,347,600 | |||||||||
| 未払法人税等 | 595,003 | 176,937 | |||||||||
| 契約負債 | 200,230 | 112,690 | |||||||||
| 賞与引当金 | ― | 117,499 | |||||||||
| 損害補償損失引当金 | 42,666 | 42,666 | |||||||||
| その他 | 696,022 | 612,019 | |||||||||
| 流動負債合計 | 15,746,057 | 15,394,403 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,905,430 | 2,665,160 | |||||||||
| その他 | 248,000 | 294,631 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,153,430 | 2,959,791 | |||||||||
| 負債合計 | 18,899,488 | 18,354,195 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 860,878 | 860,878 | |||||||||
| 資本剰余金 | 824,694 | 824,694 | |||||||||
| 利益剰余金 | 10,663,565 | 10,719,741 | |||||||||
| 自己株式 | △272,203 | △272,203 | |||||||||
| 株主資本合計 | 12,076,934 | 12,133,110 | |||||||||
| 純資産合計 | 12,076,934 | 12,133,110 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 30,976,423 | 30,487,306 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 6,486,494 | 7,206,614 | |||||||||
| 売上原価 | 4,320,300 | 5,520,915 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,166,194 | 1,685,699 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,048,169 | 1,115,143 | |||||||||
| 営業利益 | 1,118,024 | 570,556 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 24 | 23 | |||||||||
| 業務受託料 | 4,255 | 5,781 | |||||||||
| その他 | 3,942 | 4,649 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,222 | 10,453 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 66,097 | 70,010 | |||||||||
| 支払手数料 | 12,798 | 2,750 | |||||||||
| 事務所移転費用 | ― | 11,810 | |||||||||
| その他 | 1,747 | 3,465 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 80,643 | 88,037 | |||||||||
| 経常利益 | 1,045,604 | 492,972 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,045,604 | 492,972 | |||||||||
| 法人税等 | 361,843 | 164,846 | |||||||||
| 四半期純利益 | 683,760 | 328,125 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 683,760 | 328,125 |
0104035_honbun_0237846503604.htm
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 683,760 | 328,125 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他の包括利益合計 | ― | ― | |||||||||
| 四半期包括利益 | 683,760 | 328,125 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 683,760 | 328,125 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― |
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| 当第１四半期連結累計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 税金費用の計算方法 | 税金費用については、当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。 |
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 減価償却費 | 27,444千円 | 16,900千円 |
前第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2023年３月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 228,165 | 28.00 | 2022年12月31日 | 2023年３月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2024年３月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 271,949 | 33.00 | 2023年12月31日 | 2024年３月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、不動産販売事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）
当社グループは、不動産販売事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 不動産販売事業 | |
| 底地 | 2,707,271 |
| 居抜き | 3,571,773 |
| 所有権 | 101,160 |
| その他の不動産販売事業（注）１ | 7,084 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,387,289 |
| その他の収益（注）２ | 99,205 |
| 外部顧客への売上高 | 6,486,494 |
(注) １．「その他の不動産販売事業」は、仲介手数料による収入、業務受託手数料収入等であります。
２．「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。
当第１四半期連結累計期間（自 2024年１月１日 至 2024年３月31日）
当社グループは、不動産販売事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 不動産販売事業 | |
| 底地 | 2,120,422 |
| 居抜き | 4,891,723 |
| 所有権 | 93,364 |
| その他の不動産販売事業（注）１ | 15,046 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 7,120,556 |
| その他の収益（注）２ | 86,057 |
| 外部顧客への売上高 | 7,206,614 |
(注) １．「その他の不動産販売事業」は、仲介手数料による収入、業務受託手数料収入等であります。
２．「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 83円48銭 | 39円82銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 683,760 | 328,125 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 683,760 | 328,125 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,190,985 | 8,240,908 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 83円32銭 | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 15,883 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）
当社は、2024年４月12日（以下「本割当決議日」といいます。）開催の取締役会において、譲渡制限付株式としての自己株式処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。
１．処分の概要
| (1) 処分期日 | 2024年５月10日 |
| (2) 処分する株式の種類及び数 | 当社普通株式 17,600株 |
| (3) 処分価額 | １株につき1,103円 |
| (4) 処分総額 | 19,412,800円 |
| (5) 処分先及びその人数 並びに処分株式の数 |
当社の取締役（社外取締役を除く。）４名 17,600株 |
２．処分の目的及び理由
当社は、2017年３月29日開催の第41回定時株主総会において当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入した譲渡制限付株式報酬制度（具体的には、当社の取締役〔社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。〕に対して、譲渡制限付株式の付与のために、支給する金銭債権を５事業年度の初年度に、５事業年度にわたる職務執行の対価として一括して支給し、その総額は１億円以内、また、新たに発行又は処分する当社の普通株式〔以下「本株式」といいます。〕の総数は、年14万株以内〔実質的には１事業年度につき２千万円以内での金銭債権の支給に相当し、これによりは発行又は処分する本株式は２万８千株以内の交付になる〕とし、譲渡制限期間については、「当社と対象取締役との間で締結した譲渡制限付割当契約により割当を受けた本株式の払込期日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間」とする制度）を、2022年３月４日開催の取締役会において、対象取締役に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有、より長期的に株式を保有させることを目的とし、改定することを決議しました。そして、2022年３月29日開催の第46回定時株主総会において、改定後の譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）に基づき、譲渡制限付株式取得の現物出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額５千万円以内の金銭債権を支給し、年４万株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から50年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本自己株式処分は、本制度に基づき、対象取締役に当社普通株式を割り当てるために行うものです。
３．本割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
2024年５月10日～2074年５月10日
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役が退任又は退職した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により喪失した場合には、対象取締役の当該喪失の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該喪失時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から対象取締役の当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(6) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分）
当社は、2024年５月13日開催の取締役会において、「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度」（以下「本制度」といいます。）に基づき、下記のとおり、サンセイ従業員持株会（以下「本持株会」といいます。）を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。
１．処分の概要
| (1) 処分期日 | 2024年８月９日 |
| (2) 処分する株式の種類及び数 | 当社普通株式 20,000株(注) |
| (3) 処分価額 | １株につき1,040円 |
| (4) 処分総額 | 20,800,000円(注) |
| (5) 処分方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法による（サンセイ従業員持株会 20,000株） |
| (6) その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 |
(注)「処分する株式の数」及び「処分総額」は、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の従業員（正社員及び契約社員）200名に対して、それぞれ当社普通株式100株を譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）の数（最大200名）に応じて確定します。具体的には、上記（５）に記載のとおり、本持株会が定めた申込み株式の数が「処分する株式の数」となり、当該数に１株当たりの処分価額を乗じた額が「処分総額」となります。なお、当社は、各対象従業員に対して一律に金銭債権104,000円を支給し、各対象従業員は当該債権を本持株会に拠出し、本持株会は、拠出された当該債権を払込みにあてるものとし、当社は、本持株会を通じて各対象従業員に対して一律に100株を割り当てます。
２．処分の目的及び理由
当社は、2024年５月13日開催の取締役会において、本持株会に加入する当社の従業員のうち、対象従業員に対し、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じて、当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めること、さらには従業員エンゲージメントの向上を図り、人的資本の向上に寄与することを目的として本制度を導入することを決議しました。
本自己株式処分は、本制度に基づき、本持株会に当社普通株式を割り当てるために行うものです。
３．本割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
2024年８月９日（以下「本処分期日」という。）から各対象従業員が本持株会の会員資格を有する当社の使用人の地位を退職する日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）
(2) 譲渡制限の解除条件
対象従業員が2024年７月１日から2025年６月30日までの期間（以下「本権利確定期間」という。）中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
(3) 本持株会を退会した場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中（ただし、本権利確定期間中を除く。）に、死亡、定年、その他当社が正当と認める事由（当社の都合による場合〔対象従業員が早期退職制度により当社を退職する場合を含むが、懲戒解雇等により当社を退職する場合は含まれない。以下同じ。〕や、病気や介護等のやむを得ない事由に基づき対象従業員の勤務継続が困難であると当社が認めた場合を含むが、対象従業員のやむを得ない事由に基づかない自己都合による場合はこれに含まれない。）により、本持株会を退会する場合（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味する。）には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日（会員資格を喪失した場合には会員資格を喪失した日〔死亡による退会の場合には死亡した日〕とし、以下「退会申請受付日」という。）における対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた本割当株式の数の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
対象従業員が、本権利確定期間中に、当社の都合により本持株会を退会（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味する。）する場合には、当社は、退会申請受付日において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた本割当株式の数の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
対象従業員が、本権利確定期間中に、死亡、定年、その他当社が正当と認める事由（病気や介護等のやむを得ない事由に基づき対象従業員の勤務継続が困難であると当社が認めた場合を含むが、対象従業員のやむを得ない事由に基づかない自己都合による場合はこれに含まれない。）により、本持株会を退会する場合（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味する。）には、当社は、本持株会が当該対象従業員の退会申請受付日において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた本割当株式の数に、2024年７月から退会申請受付日の翌日を含む月の前月までの月数を本権利確定期間に係る月数12で除した結果得られる数を乗じた結果得られる数（１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
(4) 当社による無償取得
対象従業員が、本権利確定期間中に、本持株会を退会した場合（ただし、対象従業員の退会が死亡、定年、その他当社が正当と認める事由〔病気や介護等のやむを得ない事由に基づき対象従業員の勤務継続が困難であると当社が認めた場合及び当社の都合による場合を含むが、対象従業員のやむを得ない事由に基づかない自己都合による場合はこれに含まれない。〕による場合を除く。）その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、対象従業員が保有する譲渡制限付株式持分について、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、対象従業員の有するそれ以外の会員持分（以下「通常持分」という。）と分別して登録し、管理する。
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。 #### ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0237846503604.htm
該当事項はありません。
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