Euglena Co., Ltd.

Quarterly Report • May 13, 2024

 第１四半期報告書_20240513090422

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年５月13日
【四半期会計期間】	第20期第１四半期（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）
【会社名】	株式会社ユーグレナ
【英訳名】	Euglena Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長  出雲　充
【本店の所在の場所】	東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】	03-3453-4907
【事務連絡者氏名】	取締役代表執行役員 Co-CEO 兼 CFiO　若原　智広
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】	03-3453-4907
【事務連絡者氏名】	取締役代表執行役員 Co-CEO 兼 CFiO　若原　智広
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27054 29310 株式会社ユーグレナ Euglena Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-01-01 2024-03-31 Q1 2024-12-31 2023-01-01 2023-03-31 2023-12-31 1 false false false E27054-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E27054-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E27054-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp040300-q1r_E27054-000:HealthCareBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2024-01-01 2024-03-31 E27054-000 2023-03-31 E27054-000 2023-01-01 2023-03-31 E27054-000 2023-12-31 E27054-000 2023-01-01 2023-12-31 E27054-000 2024-05-13 E27054-000 2024-03-31 E27054-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp040300-q1r_E27054-000:OthersBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp040300-q1r_E27054-000:OthersBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp040300-q1r_E27054-000:BiofuelBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp040300-q1r_E27054-000:BiofuelBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2024-05-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E27054-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E27054-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27054-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E27054-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27054-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27054-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E27054-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E27054-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E27054-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E27054-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E27054-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E27054-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E27054-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp040300-q1r_E27054-000:HealthCareBusinessReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第１四半期報告書_20240513090422

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第19期

第１四半期

連結累計期間 | 第20期

第１四半期

連結累計期間 | 第19期 |
| 会計期間 | | 自2023年１月１日

至2023年３月31日 | 自2024年１月１日

至2024年３月31日 | 自2023年１月１日

至2023年12月31日 |
| 売上高 | （百万円） | 10,837 | 11,154 | 46,482 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | △111 | 266 | △1,419 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （百万円） | △167 | 191 | △2,652 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | △127 | 109 | △2,478 |
| 純資産額 | （百万円） | 22,465 | 30,897 | 20,214 |
| 総資産額 | （百万円） | 63,273 | 71,161 | 59,619 |
| １株当たり四半期純利益又は四半期（当期）純損失（△） | （円） | △1.46 | 1.49 | △22.76 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 35.5 | 43.4 | 33.9 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第19期第１四半期連結累計期間及び第19期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

３．第20期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。  

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下の通りです。

（ヘルスケア事業）

当第１四半期連結会計期間において、株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社の全株式を取得したことにより連結子会社にしております。なお、いずれもみなし取得日を当第１四半期連結会計期間末日である2024年３月31日としているため、当第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。 

 第１四半期報告書_20240513090422

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間における世界経済は、金融引き締めによる景気下押し圧力や、各国の金融政策の動向、インフレ傾向の継続や地政学的リスクなど不透明要素が残る中、米国経済が堅調に推移する一方で、欧州経済や中国経済では減速傾向が見られるなど地域差はあるものの、総じてみれば底堅い動きとなりました。日本経済では、日本銀行がマイナス金利を解除する一方で円安傾向が継続し、賃金や物価に上昇傾向が見られる中、個人消費の回復は鈍い一方で企業の業況は引き続き好調で、総じてみれば底堅い動きとなりました。

このような事業環境のもと、当社やキューサイ株式会社（以下「キューサイ」）の直販や、OEM取引や広告運用受託等のその他取引を中心にヘルスケア事業が堅調に推移するとともに、バイオ燃料事業においてバイオ燃料のユーザー開拓やテスト取引を推進した結果、売上高は11,154百万円（前年同期比2.9％増）となりました。

また、当社は、キャッシュ・フロー重視の経営の観点から、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標として調整後EBITDAを開示しております。調整後EBITDAは、EBITDA(営業利益＋のれん償却費及び減価償却費)＋助成金収入＋株式関連報酬＋棚卸資産ステップアップ影響額として算出しております。増収により売上総利益が増加する一方で、当事業年度より黒字体質への転換に向けて収益構造の改善・最適化を進めていることや、バイオジェット・ディーゼル燃料実証プラント（以下「実証プラント」）の稼働を2024年１月末に終了したことにより、販売費及び一般管理費は縮小し、利益率改善に寄与しました。この結果、助成金収入は前年同期比で減少したものの、当第１四半期連結累計期間の調整後EBITDAは1,071百万円（前年同期比37.9％増）となりました。

一方、キューサイの連結子会社化等の過去のM&A案件に伴う無形固定資産及びのれん等の償却費の計上を要因として、営業利益は302百万円（前年同期は営業損失176百万円）となり、為替差益や支払利息の計上に伴い、経常利益は266百万円（前年同期は経常損失111百万円）となりました。また、事業ポートフォリオの選択と集中を進める一環として、沖縄バスケットボール株式会社及び株式会社はこの株式譲渡に伴う特別損益を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は191百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失167百万円）となりました。

前第１四半期連結会計期間から当第１四半期連結会計期間までの各四半期の業績推移は以下のとおりです。

	前第１四半期 連結会計期間	前第２四半期 連結会計期間	前第３四半期 連結会計期間	前第４四半期 連結会計期間	当第１四半期 連結会計期間
売上高  (百万円)	10,837	11,967	11,274	12,402	11,154
調整後EBITDA(百万円)	776	495	707	242	1,071
営業損益(百万円)	△176	△584	△198	△505	302
経常損益(百万円)	△111	△528	△157	△621	266

セグメント別の状況については、以下のとおりです。

（ヘルスケア事業）

ヘルスケア事業においては、「収益構造の筋肉質化」「成長ブランドとファン顧客の育成」「メーカー機能の強化」の３つの方針を軸に、サステナブルな収益成長基盤の構築に取り組んでおります。当第１四半期連結累計期間は、広告宣伝投資の機動的コントロールにより投資効率の最適化を図るとともに、商品の拡充、メディア露出の拡大やクロスチャネル展開等によるブランド育成に取り組んでおり、当社の「CONC」が大きく伸長するとともに、当社の「からだにユーグレナ」「one」やキューサイの「コラリッチ」「ひざサポートコラーゲン」等も堅調に推移しました。また、OEM取引で新規取引先開拓を進めるとともに、新規食品原料として微細藻類オーランチオキトリウムの商業生産体制を構築しました。この結果、セグメント売上高は10,303百万円（前年同期比2.8％増）となりました。

セグメント損益においては、当第１四半期連結累計期間は、キューサイの連結子会社化等の過去のM&A案件に伴う無形固定資産及びのれん等の償却費598百万円を計上する一方、広告宣伝投資の機動的なコントロールの徹底や物流費率の削減等のコストシナジー創出に向けた施策を推進した結果、セグメント利益は922百万円（前年同期比61.1％増）となりました。

（バイオ燃料事業）

バイオ燃料事業においては、商業プラントの建設について、2022年12月に、グローバル大手統合エネルギー企業であるPetroliam Nasional Berhad及びEni S.p.A.と共同で、マレーシアにおいて商業規模のバイオ燃料製造プラント（以下「本商業プラント」といいます。）の建設及び運転するプロジェクトを検討しており、本商業プラント建設に係る技術的・経済的な実現可能性評価を進めていることを発表しました。本商業プラントの原料処理能力は年間約65万トン、バイオ燃料の製造能力は最大で日産１万2,500バレル（年産約72.5万KL相当）となる見通しで、３社間で最終投資決定に向けた協議、検討を継続しております。

また、2024年１月末に実証プラントの稼働を終了する一方で、商業化後に必要となる大規模・継続販売やサプライチェーン構築に向けて、国内外パートナーと連携したユーザー開拓やテスト取引を推進しており、当第１四半期連結累計期間は、セグメント売上高118百万円（前年同期比126.9％増）、セグメント損失は126百万円（前年同期はセグメント損失227百万円）となりました。

（その他）

当第１四半期連結累計期間は、大協肥糧株式会社を中心に肥料領域における事業拡大に取り組むとともに、バイオインフォマティクス領域、ソーシャルビジネス領域、先端研究領域においても、事業成長や事業開発に向けた投資を継続しております。以上の結果、当第１四半期連結累計期間は、セグメント売上高732百万円（前年同期比3.5％減）、セグメント損失は101百万円（前年同期はセグメント損失95百万円）となりました。

(2）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末の総資産は71,161百万円となり、前連結会計年度末と比較して11,542百万円の増加となりました。これは主に、株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社を連結の範囲に含めたこと等により、現金及び預金が3,063百万円、有形固定資産が1,464百万円、のれんが6,339百万円それぞれ増加したこと等によるものです。なお、のれんの金額は暫定的に算定された金額です。

負債は40,263百万円となり、前連結会計年度末と比較して859百万円増加となりました。これは主に、未払法人税等が453百万円、繰延税金負債が1,182百万円それぞれ減少した一方で、短期借入金が1,264百万円、長期借入金が1,118百万円それぞれ増加したこと等によるものです。

純資産は、前連結会計年度末から10,683百万円増加し、30,897百万円となりました。この結果、自己資本比率は43.4％となりました。

(3）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、180百万円となりました。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

(1)当社は、2024年１月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施することを決議し、2024年１月10日付で両社と株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は2024年２月１日付で予定通り実施いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）に記載のとおりであります。

(2)当社は、2024年１月24日開催の取締役会において、当社が保有する沖縄バスケットボール株式会社の株式の全てを全保連株式会社へ譲渡することを決議し、2024年１月24日付で同社と株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本株式譲渡は2024年１月31日付で完了しております。

(3)当社は、2024年３月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社はこの全株式を同社の代表取締役である亀谷誠一郎氏に譲渡することを決議し、2024年３月13日付で同社と株式譲渡契約を締結いたしました。 

 第１四半期報告書_20240513090422

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	210,000,000
計	210,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2024年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年５月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	134,668,787	136,311,451	東京証券取引所 プライム市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
計	134,668,787	136,311,451	－	－

（注）提出日現在の発行数には、2024年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高 （百万円）
2024年２月１日 （注）１	17,518,125	134,668,787	－	15,867	10,615	25,814
2024年３月19日  (注）２	－	134,668,787	－	15,867	△9,396	16,418

（注）１．株式交換に伴う新株発行による増加であります。

２．2024年３月19日開催の第19期定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する決議の承認を受け、2024年３月19日付で資本準備金が9,396百万円減少しております。

３．2024年４月25日に、株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が1,642,664株、資本金及び資本準備金がそれぞれ437百万円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前基準日（2023年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2023年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	20,600	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	116,996,400	1,169,964	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	133,662	－	－
発行済株式総数		117,150,662	－	－
総株主の議決権		－	1,169,964	－

②【自己株式等】

				2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ユーグレナ	東京都港区芝5-29-11	20,600	－	20,600	0.02
計	－	20,600	－	20,600	0.02

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20240513090422

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2023年12月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2024年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	15,791	18,855
受取手形及び売掛金	3,817	4,425
商品及び製品	2,129	2,405
仕掛品	430	549
原材料及び貯蔵品	1,124	1,404
その他	1,217	1,878
貸倒引当金	△81	△81
流動資産合計	24,431	29,437
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	6,319	7,960
機械装置及び運搬具	3,446	4,032
工具、器具及び備品	836	1,133
土地	2,062	2,229
リース資産	101	159
建設仮勘定	6	154
減価償却累計額	△7,266	△8,699
有形固定資産合計	5,506	6,970
無形固定資産
のれん	11,639	17,978
顧客関連資産	14,796	14,007
その他	1,328	1,337
無形固定資産合計	27,764	33,324
投資その他の資産
投資有価証券	836	756
差入保証金	350	523
繰延税金資産	750	150
その他	127	165
貸倒引当金	△148	△166
投資その他の資産合計	1,917	1,429
固定資産合計	35,187	41,724
資産合計	59,619	71,161

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2023年12月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2024年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	1,396	1,799
短期借入金	3,293	4,557
未払金	4,009	3,489
契約負債	1,406	1,495
リース債務	6	7
未払法人税等	724	271
賞与引当金	386	101
資産除去債務	195	184
その他	852	1,130
流動負債合計	12,271	13,037
固定負債
転換社債型新株予約権付社債	4,800	4,800
長期借入金	16,971	18,090
リース債務	1	8
役員退職慰労引当金	4	4
退職給付に係る負債	412	417
資産除去債務	74	218
繰延税金負債	4,857	3,674
その他	10	10
固定負債合計	27,133	27,226
負債合計	39,404	40,263
純資産の部
株主資本
資本金	15,867	15,867
資本剰余金	15,198	16,418
利益剰余金	△10,961	△1,426
自己株式	△34	△34
株主資本合計	20,070	30,825
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	138	76
繰延ヘッジ損益	1	△0
為替換算調整勘定	1	△6
退職給付に係る調整累計額	1	1
その他の包括利益累計額合計	142	70
新株予約権	1	1
純資産合計	20,214	30,897
負債純資産合計	59,619	71,161

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2024年１月１日 　至　2024年３月31日)
売上高	10,837	11,154
売上原価	2,996	3,130
売上総利益	7,841	8,024
販売費及び一般管理費	8,017	7,721
営業利益又は営業損失（△）	△176	302
営業外収益
受取利息	1	2
為替差益	3	52
助成金収入	188	23
受取手数料	10	0
持分法による投資利益	－	9
その他	39	21
営業外収益合計	242	110
営業外費用
社債利息	0	0
支払利息	120	109
株式交付費	23	2
持分法による投資損失	2	－
その他	30	33
営業外費用合計	177	146
経常利益又は経常損失（△）	△111	266
特別利益
新株予約権戻入益	1	0
固定資産売却益	28	－
投資有価証券売却益	－	326
特別利益合計	29	326
特別損失
固定資産売却損	0	－
減損損失	－	809
特別損失合計	0	809
税金等調整前四半期純損失（△）	△81	△216
法人税、住民税及び事業税	257	198
法人税等調整額	△170	△606
法人税等合計	87	△407
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△168	191
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△1	0
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△167	191

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2024年１月１日 　至　2024年３月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△168	191
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	0	△71
繰延ヘッジ損益	△1	△2
為替換算調整勘定	41	△10
退職給付に係る調整額	△0	△0
持分法適用会社に対する持分相当額	0	2
その他の包括利益合計	41	△82
四半期包括利益	△127	109
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△126	109
非支配株主に係る四半期包括利益	△0	－

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当社の連結子会社である株式会社Q-Partners（住所：東京都港区、以下、「（現）Q-Partners」という。）は、2023年12月26日付で、同社、キューサイ株式会社（以下、「（現）キューサイ」という。）とその子会社２社を対象とした組織再編を行うため、株式移転を通じて株式会社Q-Partners（住所：福岡県福岡市中央区、以下、「（新）Q-Partners」という。）を新設しました。

なお、2024年１月１日付で以下の組織再編を実施しております。

ⅰ）（現）キューサイがCQベンチャーズ株式会社を吸収合併する。

ⅱ）（現）キューサイの販売・管理機能を吸収分割し、（現）Q-Partnersが継承する。

ⅲ）（現）Q-Partnersは「キューサイ株式会社」に商号変更する。

ⅳ）（現）キューサイ株式会社が「キューサイプロダクツ株式会社」に商号変更する。

また、当第１四半期連結会計期間において、新たに株式を取得した株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社を連結の範囲に含めております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年３月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年３月31日）
減価償却費	528百万円	491百万円
のれんの償却額	211	246

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					（単位：百万円）
	報告セグメント			合計	調整額 （注１）	四半期連結損益計算書計上額 （注２）
	ヘルスケア 事業	バイオ燃料 事業	その他事業
売上高
直販（注３）	8,244	－	－	8,244	－	8,244
流通（注４）	890	－	－	890	－	890
ＯＥＭ・原料・海外（注５、６、７）	238	－	－	238	－	238
その他（注８）	652	52	758	1,463	－	1,463
顧客との契約から生じる収益	10,026	52	758	10,837	－	10,837
外部顧客への売上高	10,026	52	758	10,837	－	10,837
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	10,026	52	758	10,837	－	10,837
セグメント利益又は損失（△）	572	△227	△95	249	△425	△176

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△425百万円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．直販は、自社グループの機能性食品や化粧品等を、インターネットや電話などで直接消費者に販売する形態です。

４．流通は、自社グループの機能性食品や化粧品等を、様々な小売店舗に直接または食品商社や美容商社等を通じて卸売りする形態です。

５．ＯＥＭは、取引先と共同で製品仕様を決定し、取引先からの注文に基づき当社グループにて製品製造を行い、取引先へ販売するビジネスモデルです。

６．原料は、主に伊藤忠商事株式会社を通じ、製薬会社、食品メーカー等にユーグレナ粉末等を提供するビジネスモデルです。

７．海外は、日本国外でのユーグレナ市場創出に向けて、東アジア中心に事業展開を進めております。

８．その他は、主に既製品、受託分析サービス、マーケティング支援サービス、遺伝解析サービス、バイオ燃料、肥料等の販売及び広告運用受託による収入であります。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					（単位：百万円）
	報告セグメント			合計	調整額 （注１）	四半期連結損益計算書計上額 （注２）
	ヘルスケア 事業	バイオ燃料 事業	その他事業
売上高
直販（注３）	8,286	－	－	8,286	－	8,286
流通（注４）	853	－	－	853	－	853
ＯＥＭ・原料・海外（注５、６、７）	326	－	－	326	－	326
その他（注８）	836	118	732	1,686	－	1,686
顧客との契約から生じる収益	10,303	118	732	11,154	－	11,154
外部顧客への売上高	10,303	118	732	11,154	－	11,154
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	10,303	118	732	11,154	－	11,154
セグメント利益又は損失（△）	922	△126	△101	694	△392	302

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△392百万円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．直販は、自社グループの機能性食品や化粧品等を、インターネットや電話などで直接消費者に販売する形態です。

４．流通は、自社グループの機能性食品や化粧品等を、様々な小売店舗に直接または食品商社や美容商社等を通じて卸売りする形態です。

５．ＯＥＭは、取引先と共同で製品仕様を決定し、取引先からの注文に基づき当社グループにて製品製造を行い、取引先へ販売するビジネスモデルです。

６．原料は、主に伊藤忠商事株式会社を通じ、製薬会社、食品メーカー等にユーグレナ粉末等を提供するビジネスモデルです。

７．海外は、日本国外でのユーグレナ市場創出に向けて、東アジア中心に事業展開を進めております。

８．その他は、主に既製品、受託分析サービス、マーケティング支援サービス、遺伝解析サービス、バイオ燃料、肥料等の販売及び広告運用受託による収入であります。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社を連結子会社化したことにより、のれんが6,914百万円増加しております。なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。 

（企業結合等関係）

（簡易株式交換による完全子会社化）

当社は、2024年１月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社サティス製薬（以下「サティス製薬」といいます）及び日本ビューテック株式会社（以下「日本ビューテック」といい、サティス製薬と総称して「サティス製薬グループ」といいます）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施することを決議し、2024年２月１日付で本株式交換を実施いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　株式会社サティス製薬

事業の内容　　　　　　医薬品・医薬部外品・化粧品の製造、販売及び輸出入

被取得企業の名称　　　日本ビューテック株式会社

事業の内容　　　　　　化粧品・医薬部外品・化粧品原料・医薬部外品原料の製造、販売及び輸出入

（2）企業結合を行った主な理由

サティス製薬グループは、「人と地球をもっと綺麗に、ずっと綺麗に」という当社と親和性の高いミッション、及び「１人でも多くの女性に正しい綺麗を」という理念を掲げ、さまざまな製品ニーズに応えることのできるハイレベルな製品開発力、そしてその製品開発力を支える素材研究や独自原料の開発までを自社で行う高い研究開発力を有し、D2C化粧品ブランドを展開する企業から高い評価を受けている化粧品開発製造（以下、Original Design Manufacturing を略称し「ODM」といいます）企業です。サティス製薬グループは、D2C化粧品の中でも特に高い成長性の見込めるスタートアップ・小規模企業のセグメントに特化しており、高い市場成長性を取り込んでいける独自のポジションを形成しています。なお、サティス製薬は化粧品の研究から、企画・開発、製造に至るまでODMに関連する全ての機能、日本ビューテックは製造及び充填包装に特化した機能をそれぞれ有しており、相互に連携・補完して両社一体でODM事業を営んでいます。

当社グループは現在、ヘルスケア事業において化粧品ブランドの企画・販売を行っておりますが、化粧品の生産工場を有していないことから基本的に自社で製造は行っておりません。一方で、化粧品マーケットにおいては顧客ニーズの多様化が進んでおり、当社ブランド以外の多様なブランドを通して人々のニーズに合致したヘルスケア商品を提供することの必要性が高まってきていることから、ODM機能を獲得し、ODM事業の拡大・展開を進めることの重要性を認識してきておりました。しかしながら、本格的なODM事業の展開には、工場建設の資金だけでなく、多大な時間を要することを課題と感じておりました。

本株式交換により、当社グループは化粧品ODM機能を持つこととなり、化粧品の企画から開発、製造、販売に至るまで、全バリューチェーンに係る機能を有することで、当社ブランド以外の多様なブランドを通じた化粧品の提供が可能となります。その上で、当社グループの強みである基礎研究力及び営業・マーケティング力と、サティス製薬グループの強みである化粧品に特化した研究開発力及び製品開発力を組みあわせることで、サティス製薬グループの得意としているスタートアップ・小規模企業の化粧品ブランド開発・成長支援をより強く推し進めることができると考えております。サティス製薬グループが当社グループに参画することで、上述の通り両グループの機能と強みを掛け合わせてシナジーを創出し、更なる成長を実現しながら、ヘルスケア事業に関連するサステナブルな未来を共に創り上げていけるとの判断から、本株式交換に至りました。

（3）企業結合日

2024年３月31日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、サティス製薬及び日本ビューテックを株式交換完全子会社とする株式交換

（5）結合後企業の名称

変更ありません。

（6）取得した議決権

サティス製薬　100％

日本ビューテック　100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を2024年３月31日としており、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（1）サティス製薬

取得の対価　企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　　　9,285百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9,285百万円

（2）日本ビューテック

取得の対価　企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　　　1,330百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,330百万円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（1）株式の種類別の交換比率

サティス製薬普通株式１株に対して、当社の普通株式6.735株、日本ビューテック普通株式１株に対して、当社の普通株式219.6株を割り当てております。

（2）株式交換比率の算定方法

当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、サティス製薬及び日本ビューテックから独立した第三者機関である株式会社ユニヴィスコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、同社の財務状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し当社、サティス製薬及び日本ビューテックの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。

（3）交付した株式数

本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、17,518,125株です。なお、当社は本株式交換による株式の交換に際し、新たに普通株式を発行しました。

５．主要な取得関連費用の内容および金額

アドバイザー費用等　25百万円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）サティス製薬

①発生したのれんの金額

6,040百万円

なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

②発生原因

取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

③償却方法及び償却期間

投資効果の発現する期間にわたって均等償却する予定です。なお、償却期間については算定中であります。

（2）日本ビューテック

①発生したのれんの金額

874百万円

なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

②発生原因

取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

③償却方法及び償却期間

投資効果の発現する期間にわたって均等償却する予定です。なお、償却期間については算定中であります。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

（重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2024年４月８日開催の取締役会において、2024年７月１日（予定）を効力発生日として、当社を存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社LIGUNA（以下「LIGUNA」といいます）を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結しました。

（1）合併の目的

LIGUNA は、「Sustainable Wellness（サステナブル・ウェルネス/持続可能な、すこやかさ）」をビジョンに掲げ、素肌で暮らす心地よさを提案するスキンケアブランド「あきゅらいず」などを展開しています。「あきゅらいず」は「心もすはだも解放する」きっかけを与えるブランドとして、化粧品やファンデーションに頼らないシンプルケアに共感する方々の支持を集めています。

当社は、このLIGUNAの「あきゅらいず」ブランドを引き続き重要ブランドとして育成しながら、グループ経営の一層の強化及び効率化を図ることを目的として、同社を吸収合併することといたしました。

（2）合併の要旨

①合併の日程

本合併にかかる取締役会決議日	2024年４月８日
合併契約締結日	2024年４月８日
合併期日（効力発生日）	2024年７月１日（予定）

（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項本文に規定する簡易吸収合併であり、LIGUNAにおいては会社法第784条第１項に規定する略式吸収合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ずに実施するものであります。

なお、今後、合併手続きを進める中で、合併の実行に支障をきたす重大な事由が生じた場合には、両社協議の上、日程、手続、条件等を変更する場合があります

②合併の方法

当社を存続会社、LIGUNAを消滅会社とする吸収合併であり、本合併の効力発生日をもってLIGUNAは解散いたします。

③合併に係る割当ての内容

本合併による新株式の発行及び金銭の割当てはありません。

④消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はございません。

（3）本合併の当事会社の概要

	吸収合併消滅会社
①　名称	株式会社LIGUNA
②　所在地	東京都小金井市梶野町五丁目８番26号
③　代表者の役職・氏名	代表取締役 福本 拓元
④　事業内容	1．スキンケア・雑貨・食品の企画開発及び通信販売 2．飲食店の運営 3．不動産の賃貸及び管理
⑤　資本金	３百万円
⑥　設立年月日	2003年11月27日
⑦　発行済株式数	6,000株
⑧　決算期	12月31日
⑨　大株主及び持株比率	株式会社ユーグレナ　　　　100％ （2023年12月31日現在）

（4）合併後の状況

吸収合併存続会社である当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。

（5）実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。

（6）今後の見通し

本合併は、当社完全子会社との吸収合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微です。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年３月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年３月31日）
１株当たり四半期純利益又は純損失（△）	△1.46円	1.49円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は純損失（△）（百万円）	△167	191
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は純損失（△）（百万円）	△167	191
普通株式の期中平均株式数（株）	115,064,319	128,680,469
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

２【その他】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20240513090422

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。