Adventure, Inc.

Quarterly Report • May 13, 2024

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年５月13日
【四半期会計期間】	第18期第３四半期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)
【会社名】	株式会社アドベンチャー
【英訳名】	Adventure, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　中村　俊一
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区恵比寿４-20-３　恵比寿ガーデンプレイスタワー24Ｆ
【電話番号】	03－6277－0515
【事務連絡者氏名】	取締役　中島　照
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区恵比寿４-20-３　恵比寿ガーデンプレイスタワー24Ｆ
【電話番号】	03－6277－0515
【事務連絡者氏名】	取締役　中島　照
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31036 60300 株式会社アドベンチャー Adventure, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 IFRS true cte 2023-07-01 2024-03-31 Q3 2024-06-30 2022-07-01 2023-03-31 2023-06-30 1 false false false E31036-000 2024-05-13 E31036-000 2024-05-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31036-000 2024-01-01 2024-03-31 E31036-000 2024-03-31 E31036-000 2024-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E31036-000 2024-03-31 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E31036-000 2024-03-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E31036-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31036-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31036-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31036-000 2024-03-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E31036-000 2024-03-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E31036-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E31036-000 2024-03-31 jpigp_cor:ShareAcquisitionRightsIFRSMember E31036-000 2024-03-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E31036-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31036-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31036-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31036-000 2024-03-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E31036-000 2023-07-01 2024-03-31 E31036-000 2023-07-01 2024-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E31036-000 2023-07-01 2024-03-31 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E31036-000 2023-07-01 2024-03-31 jpcrp040300-q3r_E31036-000:InvestmentBusinessReportableSegmentMember E31036-000 2023-07-01 2024-03-31 jpcrp040300-q3r_E31036-000:TravelBusinessReportableSegmentMember E31036-000 2023-07-01 2024-03-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E31036-000 2023-07-01 2024-03-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E31036-000 2023-07-01 2024-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31036-000 2023-07-01 2024-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E31036-000 2023-07-01 2024-03-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E31036-000 2023-07-01 2024-03-31 jpigp_cor:ShareAcquisitionRightsIFRSMember E31036-000 2023-07-01 2024-03-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E31036-000 2023-07-01 2024-03-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E31036-000 2023-01-01 2023-03-31 E31036-000 2023-03-31 E31036-000 2023-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E31036-000 2023-03-31 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E31036-000 2023-03-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E31036-000 2023-03-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E31036-000 2023-03-31 jpigp_cor:ShareAcquisitionRightsIFRSMember E31036-000 2023-03-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E31036-000 2023-03-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E31036-000 2022-07-01 2023-06-30 E31036-000 2023-06-30 E31036-000 2023-06-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E31036-000 2023-06-30 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E31036-000 2023-06-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E31036-000 2023-06-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E31036-000 2023-06-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E31036-000 2023-06-30 jpigp_cor:ShareAcquisitionRightsIFRSMember E31036-000 2023-06-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E31036-000 2023-06-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E31036-000 2022-07-01 2023-03-31 E31036-000 2022-07-01 2023-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E31036-000 2022-07-01 2023-03-31 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E31036-000 2022-07-01 2023-03-31 jpcrp040300-q3r_E31036-000:InvestmentBusinessReportableSegmentMember E31036-000 2022-07-01 2023-03-31 jpcrp040300-q3r_E31036-000:TravelBusinessReportableSegmentMember E31036-000 2022-07-01 2023-03-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E31036-000 2022-07-01 2023-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31036-000 2022-07-01 2023-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E31036-000 2022-07-01 2023-03-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E31036-000 2022-07-01 2023-03-31 jpigp_cor:ShareAcquisitionRightsIFRSMember E31036-000 2022-07-01 2023-03-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E31036-000 2022-07-01 2023-03-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E31036-000 2022-06-30 E31036-000 2022-06-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E31036-000 2022-06-30 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E31036-000 2022-06-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E31036-000 2022-06-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E31036-000 2022-06-30 jpigp_cor:ShareAcquisitionRightsIFRSMember E31036-000 2022-06-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E31036-000 2022-06-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第17期

第３四半期

連結累計期間 | 第18期

第３四半期

連結累計期間 | 第17期 |
| 会計期間 | | 自　2022年７月１日

至　2023年３月31日 | 自　2023年７月１日

至　2024年３月31日 | 自　2022年７月１日

至　2023年６月30日 |
| 収益 | (千円) | 14,996,783 | 16,591,585 | 20,027,736 |
| (第３四半期会計期間) | (5,638,094) | (6,207,162) |
| 税引前四半期利益又は税引前利益 | (千円) | 2,426,040 | 1,561,867 | 2,853,264 |
| 親会社の所有者に帰属する

四半期(当期)利益 | (千円) | 1,519,835 | 927,526 | 1,826,886 |
| (第３四半期会計期間) | (576,330) | (321,305) |
| 親会社の所有者に帰属する

四半期(当期)包括利益 | (千円) | 1,492,686 | 929,942 | 1,842,670 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | (千円) | 11,005,126 | 12,129,798 | 11,363,455 |
| 総資産額 | (千円) | 21,909,673 | 30,339,117 | 23,541,993 |
| 基本的１株当たり

四半期(当期)利益 | (円) | 202.36 | 123.27 | 243.15 |
| (第３四半期会計期間) | (76.62) | (42.70) |
| 希薄化後１株当たり

四半期(当期)利益 | (円) | 194.08 | 120.17 | 233.32 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 50.2 | 40.0 | 48.3 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 1,828,046 | 666,346 | 3,040,692 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △ 842,665 | △518,634 | △895,921 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △ 627,714 | 3,683,855 | △893,040 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (千円) | 13,087,760 | 17,843,187 | 14,004,852 |

(注) １．当社は、要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記指標は、国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。 

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。主要な関係会社の異動は、以下の通りであります。

（旅行事業）

当第３四半期連結累計期間において、株式会社旅工房、アヤベックス株式会社が新たに連結子会社となっております。また、シンガポールに子会社「Adventure APAC Pte Ltd.」を設立いたしました。

なお、第２四半期連結会計期間より、従来の「コンシューマ事業」を「旅行事業」に名称変更しております。この報告セグメントの名称変更がセグメント情報に与える影響はありません。

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。また、当社グループはIFRSを適用しております。

(1) 経営成績の状況

当社グループをとりまく経営環境につきましては、観光庁「宿泊旅行統計調査報告」（速報値）によりますと、2023年度の国内旅行者数は、5億9,275万人泊で前年比31.6%増、うち日本人延べ宿泊者数が4億7,842万人泊で前年比10.2%増、外国人延べ宿泊者数が1億1,434万人泊で前年比592.8%増となっており、ほぼコロナ禍前の水準となりました。

このような事業環境のもと、当社グループの当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、収益は16,591,585千円（前年同期比10.6%増）、営業利益は1,631,680千円（前年同期比33.7%減）、税引前四半期利益は1,561,867千円（前年同期比35.6%減）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は927,526千円（前年同期比39.0%減）となりました。

各セグメントの経営成績は次のとおりであります。

なお、第２四半期連結会計期間より、従来の「コンシューマ事業」を「旅行事業」に名称変更しております。この報告セグメントの名称変更がセグメント情報に与える影響はありません。

（旅行事業）

旅行事業につきましては、旅行需要の回復とそれに応じた広告宣伝費の増加により、当セグメントの収益は16,628,116千円（前年同期比11.4%増）、セグメント利益は1,668,211千円（前年同期比30.0%減）となりました。

（投資事業）

投資事業につきましては、投資先の業況を反映し、当セグメントの収益及びセグメント利益は△36,530千円（前年同期のセグメントの収益及びセグメント利益は74,795千円）となりました。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は30,339,117千円（前連結会計年度末比6,797,124千円増）となりました。増加の主な要因は、現金及び現金同等物並びにのれんが増加したことによるものです。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末の負債合計は17,129,988千円（前連結会計年度末比,4,951,450千円増）となりました。増加の主な要因は、社債及び借入金が増加したことによるものであります。

（資本）

当第３四半期連結会計期間末の資本合計は13,209,129千円（前連結会計年度末比1,845,673千円増）となりました。増加の主な要因は、利益剰余金が増加したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ、3,838,335千円の増加となり、当第３四半期連結会計期間末は17,843,187千円となりました。

当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローと要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における営業活動による資金は、666,346千円（前第３四半期連結累計期間は1,828,046千円）となりました。収入の主な内訳は、税引前四半期利益1,561,867千円、支出の主な内訳は、営業債務及びその他の債務の増減額△867,544千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における投資活動による資金は、△518,634千円（前第３四半期連結累計期間は△842,665千円）となりました。これは主に敷金及び保証金の回収による収入780,698千円、子会社株式の取得による支出△777,042千円、敷金及び保証金の差入による支出△443,976千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における財務活動による資金は、3,683,855千円（前第３四半期連結累計期間は△627,714千円）となりました。これは主に長期借入れによる収入5,000,000千円、長期借入金の返済による支出△867,415千円によるものであります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	18,000,000
計	18,000,000

種類	第３四半期会計期間末現在発行数(株) (2024年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2024年５月13日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	7,524,700	7,524,700	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。
計	7,524,700	7,524,700	―	―

（注）提出日現在発行数には、2024年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。　 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2024年１月１日～ 2024年３月31日	-	7,524,700	-	3,308,719	-	2,893,727

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。  #### (6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）
普通株式	200

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	7,516,400

75,164

「１（１）②発行済株式」の「内容」の記載を参照

単元未満株式

普通株式	8,100

―

―

発行済株式総数

7,524,700

―

―

総株主の議決権

―

75,164

―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式73株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
(自己保有株式) 株式会社アドベンチャー	東京都渋谷区恵比寿４-20-３　恵比寿ガーデンプレイスタワー24Ｆ	200	―	200	0.00
計	―	200	―	200	0.00

該当事項はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年７月１日から2024年３月31日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【要約四半期連結財務諸表】

(1) 【要約四半期連結財政状態計算書】

(単位：千円)
	注記	前連結会計年度 (2023年６月30日)		当第３四半期連結会計期間 (2024年３月31日)
資産
流動資産
現金及び現金同等物	9	14,004,852		17,843,187
営業債権及びその他の債権	9	3,062,511		3,486,875
棚卸資産		480,675		522,199
営業投資有価証券	9	1,188,809		1,015,207
その他の金融資産	9	441,805		458,028
その他の流動資産		1,286,248		1,438,602
流動資産合計		20,464,902		24,764,101
非流動資産
有形固定資産		123,769		175,447
使用権資産		731,444		849,797
のれん		612,172		3,041,811
無形資産		93,028		60,891
その他の金融資産	9	1,515,900		1,444,541
繰延税金資産		751		2,454
その他の非流動資産		23		73
非流動資産合計		3,077,090		5,575,016
資産合計		23,541,993		30,339,117

(単位：千円)
	注記	前連結会計年度 (2023年６月30日)		当第３四半期連結会計期間 (2024年３月31日)
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務	9	7,639,345		7,558,552
社債及び借入金	9	307,240		1,027,217
リース負債	9	249,339		289,556
未払法人所得税等		388,724		270,069
その他の流動負債		220,708		306,684
流動負債合計		8,805,357		9,452,079
非流動負債
社債及び借入金	9	2,641,874		6,802,462
リース負債	9	458,218		557,663
退職給付に係る負債		24,575		23,914
繰延税金負債		184,300		173,138
その他の非流動負債		64,212		120,731
非流動負債合計		3,373,180		7,677,908
負債合計		12,178,537		17,129,988
資本
資本金		3,307,675		3,308,719
資本剰余金		3,296,397		3,297,441
利益剰余金	6	4,744,007		5,506,009
自己株式		△1,952		△2,113
その他の資本の構成要素		17,327		19,741
親会社の所有者に帰属する持分合計		11,363,455		12,129,798
非支配持分		－		1,079,330
資本合計		11,363,455		13,209,129
負債及び資本合計		23,541,993		30,339,117

 0104020_honbun_8067847503604.htm

(2) 【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

(単位：千円)
	注記	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年７月１日 至　2023年３月31日)		当第３四半期連結累計期間 (自　2023年７月１日 至　2024年３月31日)
収益	5,7	14,996,783		16,591,585
売上原価		4,194,641		5,258,539
営業総利益		10,802,142		11,333,045
販売費及び一般管理費		8,363,071		9,769,154
その他の収益		20,282		70,284
その他の費用		-		2,495
営業利益	5	2,459,352		1,631,680
金融収益		17,522		25,219
金融費用		50,834		95,031
税引前四半期利益		2,426,040		1,561,867
法人所得税費用		906,204		637,785
四半期利益		1,519,835		924,082
四半期利益の帰属
親会社の所有者		1,519,835		927,526
非支配持分		-		△3,443
四半期利益		1,519,835		924,082
１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益（円）	8	202.36		123.27
希薄化後１株当たり四半期利益（円）	8	194.08		120.17

(単位：千円)
	注記	前第３四半期連結会計期間 (自　2023年１月１日 至　2023年３月31日)		当第３四半期連結会計期間 (自　2024年１月１日 至　2024年３月31日)
収益		5,638,094		6,207,162
売上原価		1,834,281		2,222,446
営業総利益		3,803,813		3,984,716
販売費及び一般管理費		2,901,246		3,531,217
その他の収益		7,546		66,563
その他の費用		-		2,324
営業利益		910,113		517,738
金融収益		5,661		6,851
金融費用		21,711		36,949
税引前四半期利益		894,062		487,640
法人所得税費用		317,732		150,784
四半期利益		576,330		336,855
四半期利益の帰属
親会社の所有者		576,330		321,305
非支配持分		-		15,550
四半期利益		576,330		336,855
１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益（円）	8	76.62		42.70
希薄化後１株当たり四半期利益（円）	8	73.64		42.08

 0104035_honbun_8067847503604.htm

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

(単位：千円)
	注記	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年７月１日 至　2023年３月31日)		当第３四半期連結累計期間 (自　2023年７月１日 至　2024年３月31日)
四半期利益		1,519,835		924,082
その他の包括利益
純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額		△27,149		△10,450
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計		△27,149		△10,450
その他の包括利益合計		△27,149		△10,450
四半期包括利益		1,492,686		913,631
四半期包括利益の帰属
親会社の所有者		1,492,686		929,942
非支配持分		－		△16,311
四半期包括利益		1,492,686		913,631

(単位：千円)
	注記	前第３四半期連結会計期間 (自　2023年１月１日 至　2023年３月31日)		当第３四半期連結会計期間 (自　2024年１月１日 至　2024年３月31日)
四半期利益		576,330		336,855
その他の包括利益
純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額		△10,558		△2,258
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計		△10,558		△2,258
その他の包括利益合計		△10,558		△2,258
四半期包括利益		565,772		334,597
四半期包括利益の帰属
親会社の所有者		565,772		333,441
非支配持分		-		1,155
四半期包括利益		565,772		334,597

 0104045_honbun_8067847503604.htm

(3) 【要約四半期連結持分変動計算書】

前第３四半期連結累計期間(自　2022年７月１日　至　2023年３月31日)

(単位：千円)
	注記	親会社の所有者に帰属する持分							合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	その他の資本の構成要素
在外営業活動体の換算差額	新株予約権	合計
2022年７月１日残高		3,281,560	3,270,281	3,067,131	△1,284	-	1,593	1,593	9,619,282
四半期利益		-	-	1,519,835	-	-	-	-	1,519,835
その他の包括利益		-	-	-	-	△27,149	-	△27,149	△27,149
四半期包括利益合計		-	-	1,519,835	-	△27,149	-	△27,149	1,492,686
剰余金の配当	6	-	-	△150,010	-	-	-	-	△150,010
新株の発行		21,938	21,938	-	-	-	△42	△42	43,835
自己株式の取得		-	-	-	△667	-	-	-	△667
所有者との取引額合計		21,938	21,938	△150,010	△667	-	△42	△42	△106,842
2023年３月31日残高		3,303,499	3,292,220	4,436,957	△1,952	△27,149	1,551	△25,598	11,005,126

当第３四半期連結累計期間(自　2023年７月１日　至　2024年３月31日)

(単位：千円)
	注記	親会社の所有者に帰属する持分							非支配持分	合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	その他の資本の構成要素
在外営業活動体の換算差額	新株予約権	合計
2023年７月１日残高		3,307,675	3,296,397	4,744,007	△1,952	15,784	1,543	17,327	－	11,363,455
四半期利益		-	-	927,526	-	-	-	-	△3,443	924,082
その他の包括利益		-	-	-	-	2,416	-	2,416	△12,867	△10,450
四半期包括利益合計		-	-	927,526	-	2,416	-	2,416	△16,311	913,631
剰余金の配当	6	-	-	△165,524	-	-	-	-	-	△165,524
新株の発行		1,044	1,044	-	-	-	△2	△2	-	2,086
自己株式の取得		-	-	-	△160	-	-	-	-	△160
連結範囲の変動		-	-	-	-	-	-	-	1,095,641	1,095,641
所有者との取引額合計		1,044	1,044	△165,524	△160	-	△2	△2	1,095,641	932,041
2024年３月31日残高		3,308,719	3,297,441	5,506,009	△2,113	18,200	1,541	19,741	1,079,330	13,209,129

 0104050_honbun_8067847503604.htm

(4) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位：千円)
	注記	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年７月１日 至　2023年３月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年７月１日 至　2024年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期利益		2,426,040	1,561,867
減価償却費及び償却費		219,995	296,962
関係会社株式売却益		-	△36,113
金融収益及び金融費用		33,312	71,696
営業債権及びその他の債権の増減額		237,755	△152,275
棚卸資産の増減額		48,039	△32,762
営業投資有価証券の増減額		△74,795	36,530
営業債務及びその他の債務の増減額		701,435	△867,544
その他		△122,547	724,645
小計		3,469,234	1,603,005
利息及び配当金の受取額		17,522	23,243
利息の支払額		△50,834	△92,333
法人所得税の還付額		-	293
法人所得税の支払額		△1,607,875	△867,862
営業活動によるキャッシュ・フロー		1,828,046	666,346
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の純増減額		△269,413	2,453
有形固定資産の取得による支出		△28,090	△73,632
敷金及び保証金の差入による支出		△414,230	△443,976
敷金及び保証金の回収による収入		70,066	780,698
子会社株式の取得による支出		-	△777,042
子会社株式の売却による収入		-	452
事業譲受による支出		△195,000	-
その他		△5,997	△7,587
投資活動によるキャッシュ・フロー		△842,665	△518,634
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額		-	△36,675
長期借入金の返済による支出		△368,430	△867,415
長期借入れによる収入		-	5,000,000
リース負債の返済による支出		△152,442	△233,552
株式の発行による収入		43,835	2,086
配当金の支払額	6	△150,010	△165,524
その他		△667	△15,063
財務活動によるキャッシュ・フロー		△627,714	3,683,855
現金及び現金同等物の増減額		357,666	3,831,567
現金及び現金同等物の期首残高		12,754,783	14,004,852
現金及び現金同等物に係る換算差額		△24,689	6,767
現金及び現金同等物の四半期末残高		13,087,760	17,843,187

 0104110_honbun_8067847503604.htm

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社アドベンチャー（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は、ホームページ（https://jp.adventurekk.com/）で開示しております。

2024年３月31日に終了する第３四半期の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）により構成されております。

当社グループの主な活動は旅行事業及び投資事業であります。各事業の内容については、注記「５.事業セグメント」に記載しております。 ２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

本要約四半期連結財務諸表は、2024年５月13日に当社取締役会によって承認されております。

(2) 測定の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満の端数を切捨てて表示しております。 ３．重要性がある会計方針

本要約四半期連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、以下を除いて、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

法人所得税

当社グループは、第１四半期連結会計期間よりIAS第12号の改定「単一の取引から生じた資産及び負債に係る繰延税金」を適用しております。

なお、この適用に伴う前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表への重要な影響はありません。 ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

当社グループは、IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果とは異なる可能性があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

当第３四半期連結累計期間の要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、原則として2023年６月30日に終了する前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。  ５．事業セグメント

(1)　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。当社グループは、事業の種類別に「旅行事業」及び「投資事業」の２つを報告セグメントとしております。

「旅行事業」は、個人や企業に対する商品の販売やサービスの提供を行っております。

「投資事業」は、将来性があり、キャピタルリターンの期待できるビジネスや企業への投資を行っております。

(2)　セグメント収益及び業績

当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。

なお、セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。　

前第３四半期連結累計期間(自　2022年７月１日　至　2023年３月31日)

(単位：千円)
	報告セグメント		合計	調整額	連結
旅行事業	投資事業
セグメント収益	14,921,987	74,795	14,996,783	－	14,996,783
合計	14,921,987	74,795	14,996,783	－	14,996,783
セグメント利益	2,384,556	74,795	2,459,352	－	2,459,352
金融収益					17,522
金融費用					50,834
税引前四半期利益					2,426,040

（注）セグメント損益は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

当第３四半期連結累計期間(自　2023年７月１日　至　2024年３月31日)

(単位：千円)
	報告セグメント		合計	調整額	連結
旅行事業	投資事業
セグメント収益	16,628,116	△36,530	16,591,585	－	16,591,585
合計	16,628,116	△36,530	16,591,585	－	16,591,585
セグメント利益	1,668,211	△36,530	1,631,680	－	1,631,680
金融収益					25,219
金融費用					95,031
税引前四半期利益					1,561,867

（注）セグメント損益は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

（報告セグメントの名称変更）

第２四半期連結会計期間より、従来の「コンシューマ事業」を「旅行事業」に名称変更しております。この報告セグメントの名称変更がセグメント情報に与える影響はありません。

また、これに伴い、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報も変更後の名称で表示しております。  ６．配当金

配当金の支払額は以下のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間(自　2022年７月１日　至　2023年３月31日)

決議日	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2022年９月26日 定時株主総会	普通株式	150,010	20.0	2022年６月30日	2022年９月27日

当第３四半期連結累計期間(自　2023年７月１日　至　2024年３月31日)

決議日	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2023年９月27日 定時株主総会	普通株式	165,524	22.0	2023年６月30日	2023年９月28日

当社グループは、顧客への旅行商品その他のサービスの提供、及び成長企業等に対する投資を主たる事業としており、これらの事業は、顧客へのサービスの提供については旅行事業、成長企業等に対する投資については投資事業に分類しております。また、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、これらの事業については定期的に検討を行う対象としております。

旅行事業に係る収益の分解につきましては地理的区分、市場や顧客の種類、契約の種類又は存続期間、サービスの移転時期、及び販売経路などを総合的に勘案し、当社グループの収益及びキャッシュ・フローの性質、金額、時期及び不確実性が受ける経済的要因をより適切に描写する観点から、サービスの種類別に「国内航空券」、「海外航空券」、「ホテル」、「レンタカー」、「高速バス」、「ツアー」及び「その他」に、収益を分解することが適切であると判断しております。

旅行事業の分解した収益及び投資事業に係る収益と、セグメント収益との関連は以下のとおりであります。なお、以下の旅行事業及び投資事業の収益は、「５．事業セグメント」に記載される各セグメントの収益と一致しております。

前第３四半期連結累計期間(自　2022年７月１日　至　2023年３月31日)

(単位：千円)

		セグメント
		旅行事業	投資事業	合計
	国内航空券	8,096,424	－	8,096,424
	海外航空券	326,189	－	326,189
	ホテル	282,167	－	282,167
	レンタカー	530,761	－	530,761
	高速バス	434,252	－	434,252
	ツアー	4,993,981	－	4,993,981
	その他	258,210	－	258,210
	投資事業に係る収益	－	74,795	74,795
合計		14,921,987	74,795	14,996,783

（注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。

当第３四半期連結累計期間(自　2023年７月１日　至　2024年３月31日)

(単位：千円)

		セグメント
		旅行事業	投資事業	合計
	国内航空券	7,753,696	－	7,753,696
	海外航空券	637,673	－	637,673
	ホテル	240,576	－	240,576
	レンタカー	758,491	－	758,491
	高速バス	589,123	－	589,123
	ツアー	6,309,198	－	6,309,198
	その他	339,356	－	339,356
	投資事業に係る収益	－	△36,530	△36,530
合計		16,628,116	△36,530	16,591,585

（注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。

第２四半期連結会計期間より、従来の「コンシューマ事業」を「旅行事業」に名称変更しております。この報告セグメントの名称変更がセグメント情報に与える影響はありません。

また、これに伴い、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報も変更後の名称で表示しております。 ８．１株当たり利益

項目	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年７月１日 至　2023年３月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年７月１日 至　2024年３月31日)
基本的１株当たり四半期利益	202.36	123.27
希薄化後１株当たり四半期利益	194.08	120.17

項目	前第３四半期連結会計期間 (自　2023年１月１日 至　2023年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (自　2024年１月１日 至　2024年３月31日)
基本的１株当たり四半期利益	76.62	42.70
希薄化後１株当たり四半期利益	73.64	42.08

(注) 基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年７月１日 至　2023年３月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年７月１日 至　2024年３月31日)
基本的１株当たり四半期利益
親会社の所有者に帰属する四半期利益(千円)	1,519,835	927,526
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る四半期利益(千円)	1,519,835	927,526
普通株式の期中平均株式数(株)	7,510,430	7,524,271
希薄化後１株当たり四半期利益
四半期利益調整額（千円）	―	―
普通株式増加数（株）	320,650	194,449
うち新株予約権（株）	320,650	194,449

項目	前第３四半期連結会計期間 (自　2023年１月１日 至　2023年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (自　2024年１月１日 至　2024年３月31日)
基本的１株当たり四半期利益
親会社の所有者に帰属する四半期利益(千円)	576,330	321,305
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る四半期利益(千円)	576,330	321,305
普通株式の期中平均株式数(株)	7,521,457	7,524,427
希薄化後１株当たり四半期利益
四半期利益調整額（千円）	―	―
普通株式増加数（株）	305,083	110,269
うち新株予約権（株）	305,083	110,269

(1)　金融資産及び負債の分類

金融資産及び負債の帳簿価額及び会計上の分類は以下のとおりです。

前連結会計年度（2023年６月30日）

①金融資産

（単位：千円）

	純損益を通じて公正価値で測定される金融資産	その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産	償却原価で測定される金融資産
現金及び現金同等物	―	―	14,004,852
営業債権及びその他の債権	―	―	3,062,511
営業投資有価証券	1,188,809	―	―
その他の金融資産	―	―	1,957,705
合計	1,188,809	―	19,025,069

②金融負債

（単位：千円）

	純損益を通じて公正価値で 測定される金融負債	償却原価で測定される金融負債
営業債務及びその他の債務	―	7,639,345
長期借入金	―	2,949,114
リース負債	―	707,558
合計	―	11,296,017

当第３四半期連結会計期間（2024年３月31日）

①金融資産

（単位：千円）

	純損益を通じて公正価値で測定される金融資産	その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産	償却原価で測定される金融資産
現金及び現金同等物	―	―	17,843,187
営業債権及びその他の債権	―	―	3,486,875
営業投資有価証券	1,015,207	―	―
その他の金融資産	―	―	1,902,569
合計	1,015,207	―	23,232,632

②金融負債

（単位：千円）

	純損益を通じて公正価値で 測定される金融負債	償却原価で測定される金融負債
営業債務及びその他の債務	―	7,558,552
長期借入金	―	7,829,679
リース債務	―	847,219
合計	―	16,235,450

(2)　公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

IFRS第13号「公正価値測定」は、公正価値の測定に利用するインプットの重要性を反映させた公正価値のヒエラ

ルキーを用いて、公正価値の測定を分類することを要求しております。

公正価値の測定に用いられる公正価値の階層（公正価値ヒエラルキー）の定義は次のとおりです。

・レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における無修正の相場価格により測定した公正価値

・レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値

・レベル３：観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値

金融商品の公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定の重要なインプットのうち、最も低いレベルによ

り決定されます。

上記の定義に基づき、要約四半期連結財政状態計算書において経常的に公正価値で測定されている金融資産及び

金融負債の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりです。

前連結会計年度（2023年６月30日）

（単位：千円）

	レベル１	レベル２	レベル３
純損益を通じて公正価値で測定される金融資産
資本性金融商品	176,802	―	1,012,006
その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産
資本性金融商品	―	―	―
合計	176,802	―	1,012,006

当第３四半期連結会計期間（2024年３月31日）

（単位：千円）

	レベル１	レベル２	レベル３
純損益を通じて公正価値で測定される金融資産
資本性金融商品	105	―	1,015,102
その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産
資本性金融商品	―	―	―
合計	105	―	1,015,102

要約四半期連結財政状態計算書上、公正価値で測定されていない金融資産及び金融負債の帳簿価額、公正価値及

び公正価値ヒエラルキーは以下のとおりです。

前連結会計年度（2023年６月30日）

（単位：千円）

	帳簿価額	公正価値	公正価値ヒエラルキー
長期借入金(１年内返済予定のものを含む)	2,949,114	2,945,466	レベル３
合計	2,949,114	2,945,466

当第３四半期連結会計期間（2024年３月31日）

（単位：千円）

	帳簿価額	公正価値	公正価値ヒエラルキー
長期借入金（１年内返済予定のものを含む）	7,829,679	7,929,378	レベル３
合計	7,829,679	7,929,378

なお、要約四半期連結財政状態計算書上、公正価値で測定されていない金融資産及び金融負債のうち、短期間で決済されるものは、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっているため、公正価値を開示しておりません。

短期間で決済されるもの以外の各金融商品の公正価値の測定方法は、元利金の合計額を、新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(3) レベル３に区分される公正価値測定に関する情報

レベル３に区分されている経常的な公正価値測定を行う金融商品は、非上場株式であり、マーケットアプローチ（類似取引比較法）またはマーケットアプローチ（マルチプル法）により評価しており、公正価値の測定に用いている重要な観察可能でないインプットは主にEBITDA倍率及びEBIT倍率です。

投資先企業の業績や投資環境の悪化などの公正価値の下落に至る可能性がある事象が識別された場合には、当該事象を反映させて公正価値を測定しております。

レベル３に区分されている経常的な公正価値測定を行う金融商品の評価及び手続の決定においては、投資先の事業内容及び状況、事業計画の入手の可否並びに類似上場企業等を定期的に確認し、評価モデルを含め公正価値測定の妥当性を検証しております。

レベル３に区分される金融商品の調整表

公正価値ヒエラルキーレベル３に区分された経常的な公正価値測定について、期首残高から期末残高への調整表は、以下のとおりです。

（単位：千円）

	前第３四半期連結累計期間 （自　2022年７月１日 　　至　2023年３月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2023年７月１日 　　至　2024年３月31日）
期首残高	738,526	1,012,006
当期の利得又は損失	273,480	3,096
売却	－	－
その他	－	－
期末残高	1,012,006	1,015,102

（注） １．レベル間の振替はありません。

２．利得又は損失は、要約四半期連結損益計算書において、投資事業の営業損益として表示しております。

３．レベル３に区分した金融商品については適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。なお、レベル３に区分した金融商品については、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。 10．企業結合

前第３四半期連結累計期間（自 2022年７月１日　至　2023年３月31日）

(会社分割による事業承継）

当社は、2022年10月12日開催の取締役会において、会社分割の方式により、株式会社レ・コネクション（以下、「レ・コネクション」という。）が営む宿泊事業の一部を当社の連結子会社である株式会社Vacations（以下、「Vacations」という。）に承継することを決議し、レ・コネクションとVacationsとの間で、会社分割等に関する包括合意を締結いたしました。

(1) 企業結合の概要

①吸収分割会社の名称及びその事業の内容

吸収分割会社の名称	株式会社レ・コネクション
事業の内容	不動産事業、投資・資産運用事業、M&A事業、宿泊事業等

②企業結合を行った主な理由

Vacations内において、宿泊事業の展開を模索する中、京町家の一棟貸しを中心に京都市内で59の宿泊施設を運営しているレ・コネクションの宿泊事業に興味を持ち、同社と当社グループの将来に向けた事業拡大と高いシナジー効果が期待できるものと判断し、宿泊運営事業の一部を承継する会社分割契約締結にいたりました。

③分割承継日

2022年12月１日

④企業結合の法的形式

Vacationsを吸収分割承継会社、レ・コネクションを吸収分割会社とする吸収分割

⑤交付される対価の種類・総額等

現金　195,000千円

(2)企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値及びのれん

	金額（千円）
棚卸資産	107,000
のれん(注）	88,000

（注）のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は88,000千円です。

(3) 事業譲受による支出

	金額（千円）
支払対価の合計	195,000
被取得事業に含まれる現金及び現金同等物	－
事業譲受による支出	195,000

(4) その他

当該企業結合の取得日から2023年３月31日までの収益及び純損益は、要約四半期連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため開示しておりません。

また、企業結合に係る取得関連費用は、11,865千円であります。

当第３四半期連結累計期間（自 2023年７月１日　至　2024年３月31日）

(取得による企業結合)株式会社旅工房

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社旅工房

事業の内容　　　　旅行業

②企業結合を行った主な理由

当社は、OTA（オンライン・トラベル・エージェント）として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。

一方で、旅工房は、主に日本国内の個人顧客をターゲットにオンラインでの海外向けを中心とするパッケージ旅行の企画・販売や、航空券の販売、宿泊手配、オプショナルツアーの手配等を行っており、個人向け以外にも、企業や官公庁、学校法人等の法人顧客向けに業務渡航や団体旅行の手配等を行っています。また、旅工房は、連結子会社４社（ALOHA 7, INC.、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.、PT. Ramayana Tabikobo Travel及び株式会社ミタイトラベル。以下、総称して「旅工房グループ」といいます。）を有しており、連結子会社ALOHA 7, INC.は、米国で主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等を、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.は、ベトナムで主に現地企業向けのコンサルティング事業、航空券の販売及び宿泊の手配等を、PT. Ramayana Tabikobo Travelは、インドネシアで主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等をそれぞれ行っています(2023年10月31日時点）。

旅工房グループは、2022年５月13日付「2022年３月期　決算短信〔日本基準〕(連結)」にて開示しているとおり、新型コロナウイルス感染症の影響による２年間にわたっての売上高の大幅な落ち込み等により2022年３月期において債務超過となったことから、東京証券取引所による2022年６月30日付公表のとおり、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっています。このような状況の中、旅工房グループは、債務超過解消の対応策の一つとして「資金の確保」を掲げて、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索していました。

当社は、旅工房の発行済株式（自己株式を除く。）の5.97％（2023年3月31日時点）を保有していたこともあり、旅工房の資金調達に協力することを検討したところ、旅工房グループは、上記のとおり、当社が今後の戦略として定める海外ツアーの企画・販売に強みを有しており、本株式取得は両社の事業基盤の強化・発展に資するものであり事業上のシナジーが期待できると判断し実施いたしました。

③企業結合日

2023年10月31日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権付資本持分の割合

取得日直前に所有していた議決権比率　 4.89%

取得後の議決権比率　　　　　　　　  53.03%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

⑧取得関連費用

当該企業結合に係る取得関連費用は105,869千円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(2) 取得対価及びその内訳

（単位：千円）

		金額
取得日以前に保有していた資本持分の公正価値		137,071
現金		3,000,000
取得対価合計		3,137,071

当社は、企業結合以前に所有していた資本持分を公正価値で測定した結果、39,640千円の損失を認識しました。当該損失は、要約四半期連結損益計算書の「収益」に含まれております。

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん

（単位：千円）

	金額
資産
現金及び現金同等物	4,258,184
流動資産	838,835
非流動資産	266,976
負債
流動負債	2,486,098
非流動負債	572,473
純資産	2,305,423
非支配持分	1,095,641
のれん	1,927,289
合計	3,137,071

2024年３月31日現在、取得価額の取得した資産及び負債への配分が確定しておりません。そのため、今後無形資産及びのれん等の金額が変更される可能性があります。

非支配株主は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。

のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。

(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー

（単位：千円）

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	3,000,000
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	2,459,184
子会社の取得による支出	540,815

(3)の現金及び現金同等物と取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物の差額は、当座借越1,799,000千円であります。

(5) 業績に与える影響

取得日以降に生じた収益及び四半期利益（損失△）はそれぞれ1,154,110千円及び△23,596千円であります。また、当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当第３四半期連結累計期間の収益及び四半期利益（損失△）（プロフォーマ情報）に与える影響はそれぞれ2,254,312千円及び△93,440千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

(取得による企業結合)アヤベックス株式会社

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　アヤベックス株式会社

事業の内容　　　　ランドオペレーター事業、地方創生インバウンドプロモーション事業

②企業結合を行った主な理由

当社は、OTA（オンライン・トラベル・エージェント）として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。

一方、アヤベックスは、2013年に設立以来、インバウンドの手配や予約、パッケージツアーの提供等を行うランドオペレーター事業に強みを持っております。

今後のインバウンド需要の急速な回復・拡大を見込み、アヤベックス及び当社間でのホテル仕入の相互補完、アヤベックスのランドオペレーター事業のノウハウ、当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出すことが可能であると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。

③企業結合日

2023年10月27日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権付資本持分の割合

100%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

⑧取得関連費用

当該企業結合に係る取得関連費用は31,541千円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(2) 取得対価及びその内訳

（単位：千円）

		金額
現金		473,211
取得対価合計		473,211

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

（単位：千円）

	金額
資産
現金及び現金同等物	236,984
流動資産	241,710
非流動資産	28,917
負債
流動負債	286,125
非流動負債	250,624
純資産	△29,138
のれん	502,349
合計	473,211

2024年３月31日現在、取得価額の取得した資産及び負債への配分が確定しておりません。そのため、今後無形資産及びのれん等の金額が変更される可能性があります。

のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。

(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー

（単位：千円）

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	473,211
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	236,984
子会社の取得による支出	236,226

(5) 業績に与える影響

取得日以降に生じた収益及び四半期利益はそれぞれ654,885千円及び37,698千円であります。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。   11．後発事象

(取得による企業結合)Silkway Travel Asia Pte Ltd.

当社は2024年３月28日開催の取締役会の決議に基づき、2024年４月30日付で、当社の連結子会社であるAdventure APAC Pte. Ltd. （以下、「APAC」といいます。）がSilkway Travel Asia Pte Ltd.（以下、「SWTA」といいます。） の株式を取得したことにより、同社を孫会社化いたしました。

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　Silkway Travel Asia Pte Ltd.

事業の内容　　　　旅行代理店及びツアーオペレーター業務

②企業結合を行った主な理由

当社グループは、OTA（オンライン・トラベル・エージェント）を主力事業として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に旅行事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。

一方、SWTAは、2020年にシンガポールにて設立以来、航空券・ホテル・現地交通機関等の法人向け旅行手配や、MICE手配、個人向けのFITの旅行事業に強みを持っております。

SWTAの既存取引先及び当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出し、今後の当社の海外展開を加速するために取得及び孫会社化の決議に至りました。

③企業結合日

2024年４月30日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権付資本持分の割合

100%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

⑧主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等（概算）16百万円

(2) 取得対価及びその内訳

現金		SGD400,000（46百万円）
取得対価合計		SGD400,000（46百万円）

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

現時点では確定しておりません。

(取得による企業結合)HELLO1010 SDN. BHD.及びUR COMMUNICATIONS PTE LTD.

当社は、2024年５月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるAdventure APAC Pte. Ltd.を増資し、当該子会社がHELLO1010 SDN. BHD.（以下、「HELLO」といいます。）及びUR COMMUNICATIONS PTE LTD.（以下、「UR」といいます。）の２社の株式を取得することについて決議いたしました。

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

(a)被取得企業の名称　HELLO1010 SDN. BHD.

事業の内容　　　　SIMカード/eSIM事業

(b)被取得企業の名称　UR COMMUNICATIONS PTE LTD.

事業の内容　　　　WiFi/SIMカード/eSIM事業

②企業結合を行った主な理由

当社グループは、OTA（オンライン・トラベル・エージェント）を主力事業として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に旅行事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらにアジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めております。

一方、HELLOは、2017年にマレーシアにて設立以来、SIMカード/eSIM事業をメインに事業展開しており、これまで主にマレーシア国内にて海外旅行者向けのSIMカード/eSIMの販売を行っております。

また、URは2013年にシンガポールで設立し、通信事業をメインに展開しており、ポケットWiFiのレンタル及び販売、SIMカードやeSIMの販売を行っております。

このたび、当社グループのアジア圏における旅行事業を更に加速するために、本株式の取得及び孫会社化の決議に至りました。本株式取得に当たっては、APACにSGD８百万を増資し、その後HELLO及びURの株式を取得します。

③企業結合日

2024年７月１日（予定）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権付資本持分の割合

(a)HELLO1010 SDN. BHD.　　　　100%

(b)UR COMMUNICATIONS PTE LTD. 100%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

⑧主要な取得関連費用の内容及び金額

(a)HELLO1010 SDN. BHD.　　　　 アドバイザリーに対する報酬・手数料等（概算）43百万円

(b)UR COMMUNICATIONS PTE LTD.　アドバイザリーに対する報酬・手数料等（概算）30百万円

(2) 取得対価及びその内訳

(a)HELLO1010 SDN. BHD.

現金		MYR10,000,000（328百万円）
取得対価合計		MYR10,000,000（328百万円）

（　）内の日本円は2024年５月10日現在のMYR1＝32.83円で換算しております。

(b)UR COMMUNICATIONS PTE LTD.

現金		SGD3,000,000（345百万円）
取得対価合計		SGD3,000,000（345百万円）

（　）内の日本円は2024年５月10日現在のSGD1＝115.01円で換算しております。

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

現時点では確定しておりません。

(取得による企業結合)株式会社Quesqu

当社は、2024年５月13日開催の取締役会において、株式会社Quesqu（以下「Quesqu」といいます。）の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。

なお、本株式取得に伴い、Quesquの完全子会社である株式会社LALALA Plus（以下、「LALALA」といいます。）は、当社の孫会社となります。

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

(a)被取得企業の名称　株式会社Quesqu

事業の内容　　　　子会社管理等

(b)被取得企業の名称　株式会社LALALA Plus

事業の内容　　　　留学サポート事業

②企業結合を行った主な理由

当社は、OTA（オンライン・トラベル・エージェント）として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しております。今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めており、新たに留学サービスをリリースし、海外から日本、日本から海外へと行き来する学生のための予約サービスを開始しております。

一方、Quesquは、LALALAの株式を2018年にM&Aにより取得し、LALALAのサポートを行うホールディング会社であり、LALALAにおいてオーストラリア、カナダを中心に各国への正規・語学留学サービスを提供しております。

LALALAの既存取引先及び当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出し、今後の当社グループの留学事業に注力していくために本株式を取得し、子会社化及び孫会社化の決議に至りました。

③企業結合日

2024年７月１日（予定）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権付資本持分の割合

(a)株式会社Quesqu　　　100%

(b)株式会社LALALA Plus 100%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

⑧主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等（概算）34百万円

(2) 取得対価及びその内訳

現金		475百万円
取得対価合計		475百万円

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

現時点では確定しておりません。

（子会社の設立）

当社は、2024年４月10日開催の取締役会において子会社を設立することを決議いたしました。

(1) 子会社設立の理由

当社は、OTA（オンライン・トラベル・エージェント）として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。

この度、海外旅行市場増加及び今後の積極的な海外展開を見据え、アメリカ合衆国に子会社を設立いたします。

(2) 子会社の概要

①名称	Adventure Global Travel,Inc.
②所在地	アメリカ合衆国カリフォルニア州ロサンゼルス
③代表者の役職・氏名	代表取締役　大橋　楓華
④資本金	100万ドル（151百万円）
⑤事業内容	旅行事業
⑥設立年月日	2024年４月18日
⑦大株主及び持株比率	当社　100%

（自己株式の取得）

当社は、2024年５月13日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。

(1) 自己株式の取得を行う理由

経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。

(2) 取得に係る事項の内容

①取得する株式の種類	普通株式
②取得する株式の数	800,000株（上限） (発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合10.63%）
③株式取得価額の総額	2,500,000,000円（上限）
④自己株式取得の期間	2024年５月14日から2024年８月30日まで
⑤取得方法	東京証券取引所における市場買付

 0104120_honbun_8067847503604.htm

２ 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_8067847503604.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。