VELTRA Corporation

Quarterly Report • May 14, 2024

 第１四半期報告書_20240514161140

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年５月14日
【四半期会計期間】	第35期第１四半期（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）
【会社名】	ベルトラ株式会社
【英訳名】	VELTRA Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼CEO　　　　　　　　　　　　二木　渉
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋２丁目13番地12号
【電話番号】	03-6823-7990（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO兼Headquarters Division Director　皆嶋　純平
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋２丁目13番地12号
【電話番号】	03-6823-7990（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO兼Headquarters Division Director　皆嶋　純平
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34508 70480 ベルトラ株式会社 VELTRA Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-01-01 2024-03-31 Q1 2024-12-31 2023-01-01 2023-03-31 2023-12-31 1 false false false E34508-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34508-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34508-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34508-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34508-000 2024-05-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34508-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34508-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34508-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34508-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34508-000 2024-05-14 E34508-000 2024-03-31 E34508-000 2024-01-01 2024-03-31 E34508-000 2023-03-31 E34508-000 2023-01-01 2023-03-31 E34508-000 2023-12-31 E34508-000 2023-01-01 2023-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20240514161140

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第34期

第１四半期

連結累計期間 | 第35期

第１四半期

連結累計期間 | 第34期 |
| 会計期間 | | 自2023年１月１日

至2023年３月31日 | 自2024年１月１日

至2024年３月31日 | 自2023年１月１日

至2023年12月31日 |
| 営業収益 | （千円） | 543,143 | 980,091 | 3,123,349 |
| 経常損失(△) | （千円） | △96,619 | △10,474 | △112,349 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △102,174 | △14,128 | △57,708 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △96,519 | 30,637 | △29,711 |
| 純資産額 | （千円） | 1,289,261 | 1,899,366 | 1,360,149 |
| 総資産額 | （千円） | 4,850,893 | 7,991,862 | 6,466,445 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | （円） | △2.88 | △0.39 | △1.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 26.0 | 23.4 | 20.5 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

 第１四半期報告書_20240514161140

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間のわが国経済は、雇用環境や所得環境改善への期待を背景とした消費者マインドの上昇を示唆しているものの、金利の上昇による借入コスト増加の懸念に加え、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の緊迫化等による資源・エネルギー価格の高騰や円安の影響による物価上昇等、依然として先行き不透明な状況で推移しております。

一方、このような経済状況の中、当社サービスの対象である旅行業界におきましては、昨年下半期以降、急速に需要が回復していることを背景に、特に2024年３月の訪日外客数は3,081,600人となり、前年同月比69.5％増、2019年同月比でも11.6％増となりました。これは春の桜シーズンによる訪日需要の高まりに加え、今年はイースター休暇が３月下旬から始まったこともあり、単月としては過去最高を更新、初めて300万人を突破しました。中でも台湾、フィリピン、米国などで訪日外客数が増加したことが、押し上げ要因となりました。一方、出国日本人者数におきましては、前年同期比81.3％増の303万人となったものの、2019年度比では38.2％減となり、依然緩やかな上昇傾向に留まっております（出典：日本政府観光局（JNTO））。

当社グループは、国内及び世界150か国の現地体験ツアーを専門に販売する日本最大級の旅行オンラインサービスを展開しており、その事業領域は旅行関連事業を収益区分別に分類し、①当社グループが運営する、現地体験ツアーオンライン予約サイト（日本語サイト「VELTRA」、催行地をハワイに特化した英語サイト「Hawaii Activities」）でのツアー予約にかかる収益を得るオンライン・トラベル・エージェント（以下、「OTA」）事業、②観光関連事業者のITインフラを供給するサービス、連結子会社であるリンクティビティ株式会社が展開するチケットプラットフォーム事業など、OTA事業以外から収益を得る事業（以下、「観光IT事業」）より構成されております。

このような事業環境のもと、当社は2024年１月、日本人観光客向けに海外アクティビティ事業の推進と拡大を目的に、株式会社JTBと資本業務提携契約を締結し、既存アクティビティの販売強化を図ってまいりました。同様に、リンクティビティ株式会社につきましては、昨年より取り扱い商品や販売チャンネルを急速に拡大し、右肩上がりに売上を伸ばしておりますが、更なる強化を目的に、2024年３月、東京地下鉄株式会社と資本業務提携契約を締結し、諸外国からのインバウンド旅客向けに利便性の高いサービスや商品の提供をすべく協業を進めてまいりました。

この結果、当第１四半期連結累計期間の営業収益は980,091千円（前年同期比80.4％増）となりました。なお、営業収益を収益区分別にみますと、OTA事業が770,106千円（前年同期比77.5％増）、観光IT事業が209,984千円（前年同期比92.3％増）となりました。

利益につきましては、旅行需要回復に応じた人員の増強及び収益獲得のための広告宣伝強化を進めたことを受け、コストの水準は徐々に増加傾向にあります。

一方で、現時点では、未だ日本人の海外渡航者の数がコロナ禍以前の水準には至っていないことに加え、為替差損の影響により、営業利益は27,227千円（前年同期90,738千円の営業損失）と健闘したものの、経常損失は10,474千円（前年同期96,619千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は14,128千円（前年同期102,174千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）と、伸び悩む結果となりました。

また、当社グループは、旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）財政状態の分析

（流動資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産は7,216,768千円と、前連結会計年度末比1,411,329千円増加しました。これは主に、現金及び預金が932,757千円、営業未収入金が516,800千円それぞれ増加したことによるものです。

（固定資産）

当第１四半期連結会計期間末における固定資産は775,093千円と、前連結会計年度末比114,087千円増加しました。これは主に、ソフトウェアが39,559千円、ソフトウェア仮勘定が53,092千円、投資その他の資産に含まれる差入保証金が18,778千円それぞれ増加したことによるものです。

（流動負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は6,092,102千円と、前連結会計年度末比986,186千円増加しました。これは主に、営業未払金が665,174千円、前受金が258,520千円それぞれ増加したことによるものです。

（固定負債）

当第１四半期連結会計期間末における固定負債は393千円と、前連結会計年度末から僅少な増加となりました。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産は1,899,366千円と、前連結会計年度末比539,216千円増加しました。これは主に、資本金及び資本剰余金がそれぞれ254,289千円増加したことによるものです。

(3）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。  

３【経営上の重要な契約等】

１．当社は、2024年１月17日開催の取締役会において、株式会社JTB（以下「JTB」とします）との間で、資本業務提携契約の締結及びJTBに対する第三者割当による新株式発行を行うことを決議し、同年２月５日に払い込みが完了いたしました。

その内容につきましては、前連結会計年度の有価証券報告書「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

２．当社の連結子会社であるリンクティビティ株式会社は、2024年３月25日付の株主総会において、東京地下鉄株式会社（以下、「東京メトロ」とします）との間で、資本業務提携契約の締結及び東京メトロに対する第三者割当による新株式発行を行うことを決議し、同年４月10日に払い込みが完了いたしました。

その内容につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

 第１四半期報告書_20240514161140

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	95,000,000
計	95,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2024年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年５月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	36,589,380	36,589,380	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	36,589,380	36,589,380	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
2024年１月１日～ 　2024年３月31日 　（注）	1,009,280	36,589,380	254,289	2,078,007	254,289	2,190,007

（注）新株予約権の行使による増加の他に、第三者割当増資による増加があるものであります。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2024年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	35,569,400	355,694	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	10,700	－	－
発行済株式総数		35,580,100	－	－
総株主の議決権		－	355,694	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年12月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2024年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,695,659	4,628,416
営業未収入金	1,883,285	2,400,086
その他	226,493	188,265
流動資産合計	5,805,439	7,216,768
固定資産
有形固定資産	35,121	38,489
無形固定資産
ソフトウエア	268,239	307,798
ソフトウエア仮勘定	28,172	81,265
その他	216	216
無形固定資産合計	296,627	389,280
投資その他の資産	329,256	347,324
固定資産合計	661,006	775,093
資産合計	6,466,445	7,991,862
負債の部
流動負債
営業未払金	2,573,651	3,238,825
短期借入金	※１ 500,000	※１ 500,000
未払金	178,359	234,605
未払法人税等	30,005	20,064
前受金	1,504,435	1,762,956
賞与引当金	-	11,500
ポイント引当金	40,809	41,415
契約負債	157,472	168,998
その他	121,183	113,735
流動負債合計	5,105,916	6,092,102
固定負債合計	379	393
負債合計	5,106,295	6,092,496
純資産の部
株主資本
資本金	1,823,717	2,078,007
資本剰余金	2,062,606	2,316,896
利益剰余金	△2,629,324	△2,643,452
自己株式	△70	△70
株主資本合計	1,256,929	1,751,380
その他の包括利益累計額
繰延ヘッジ損益	△1,572	800
為替換算調整勘定	72,147	114,763
その他の包括利益累計額合計	70,575	115,563
新株予約権	16,216	16,216
非支配株主持分	16,428	16,205
純資産合計	1,360,149	1,899,366
負債純資産合計	6,466,445	7,991,862

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2024年１月１日 　至　2024年３月31日)
営業収益	543,143	980,091
営業費用	633,882	952,863
営業利益又は営業損失（△）	△90,738	27,227
営業外収益
受取利息	9	19
その他	361	460
営業外収益合計	371	480
営業外費用
支払利息	488	642
株式交付費	-	3,793
為替差損	5,748	33,740
その他	14	5
営業外費用合計	6,251	38,182
経常損失（△）	△96,619	△10,474
税金等調整前四半期純損失（△）	△96,619	△10,474
法人税、住民税及び事業税	4,833	3,164
法人税等調整額	-	711
法人税等合計	4,833	3,876
四半期純損失（△）	△101,452	△14,351
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	721	△222
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△102,174	△14,128

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2024年１月１日 　至　2024年３月31日)
四半期純損失（△）	△101,452	△14,351
その他の包括利益
繰延ヘッジ損益	1,382	2,372
為替換算調整勘定	3,550	42,616
その他の包括利益合計	4,932	44,988
四半期包括利益	△96,519	30,637
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△97,241	30,859
非支配株主に係る四半期包括利益	721	△222

【注記事項】

（会計方針の変更）

該当事項はありません。 

（追加情報）

該当事項はありません。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※１当座貸越契約

当社グループは、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、取引銀行２行（前連結会計年度は取引銀行３行）と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当第１四半期連結会計期間 （2024年３月31日）
当座貸越極度額の総額	1,600,000千円	1,500,000千円
借入実行残高	500,000	500,000
差引額	1,100,000	1,000,000

（四半期連結損益計算書関係）

業績の季節的変動

当社グループの業績は、旅行者が長期休暇を比較的取得しやすい７月から９月の夏休み期間に集中する傾向にあるため、営業収益及び利益につきましても７月から９月に増加し、その他の期間につきましては営業収益及び利益が減少する傾向にあります。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年３月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年３月31日）
減価償却費	34,573千円	37,793千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2024年２月５日を払込期日として、株式会社JTBからの第三者割当増資の払込により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ249,999千円増加しました。また、新株予約権（ストックオプション）の行使に伴い、資本金及び資本剰余金がそれぞれ4,290千円増加しました。この結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金が2,078,007千円、資本剰余金が2,316,896千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

当社グループは、旅行関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）

当社グループは、旅行関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

	前第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年３月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年３月31日）
一時点で移転される財	512,814	951,454
一定の期間にわたり移転される財	30,328	28,636
顧客との契約から生じる収益	543,143	980,091
その他の収益	－	－
外部顧客への収益	543,143	980,091

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年３月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年３月31日）
１株当たり四半期純損失金額（△）	△2円88銭	△0円39銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△102,174	△14,128
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△102,174	△14,128
普通株式の期中平均株式数（株）	35,531,641	36,146,703

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

子会社の増資

当社の連結子会社であるリンクティビティ株式会社（以下、「リンクティビティ」といいます。）は、３月25日付の株主総会において、東京地下鉄株式会社（以下、「東京メトロ」といいます。）との間で、資本業務提携契約の締結及び東京メトロに対する第三者割当による新株式発行を行うことを決議し、４月10日に払い込みが完了いたしました。

本第三者割当増資の概要は以下のとおりであります。

①　第三者割当増資の概要

⑴払込日	2024年４月10日
⑵発行新株式数	リンクティビティ普通株式78,067株
⑶発行価額	１株につき17,583円
⑷調達資金の額	1,372,652,061円
⑸資本組入額	１株につき8,792円
⑹資本組入額の総額	686,365,064円
⑺割当先	東京地下鉄株式会社

②　第三者割当増資の目的及び理由

本第三者割当増資は、リンクティビティと東京メトロとの業務提携を合わせて実施するものであり、これまでプラットフォーム事業を通じての同社との間で推進してまいりましたインバウンド旅客向けの企画乗車券のオンライン販売での提携をさらに強固なものにするとともに、新たなサービス開発の推進により、更なる協業の可能性を追求していくことで、諸外国からのインバウンド旅客をはじめとした鉄道利用客、沿線住民等に対する利便性の高いサービスや商品の提供を通じて、両社の持続的発展に貢献することを目的としております。

③　連結子会社の概要

⑴名称	リンクティビティ株式会社
⑵所在地	東京都千代田区内幸町二丁目１番６号
⑶代表者の役職・氏名	代表取締役社長　孔　成龍
⑷事業内容	チケットプラットフォーム事業
⑸増資前の資本金	310百万円
⑹設立年月日	2020年１月
⑺決算期	12月31日
⑻増資後の持ち株比率及び議決権比率	ベルトラ株式会社　75.52％ 東京地下鉄株式会社　20.17％ 西日本電信電話株式会社　4.31％

④　調達する資金の具体的な使途

今回の資金調達は、リンクティビティの運営体制の強化によるチケットプラットフォーム事業の拡大、事業成長促進のための新規サービスの開発等の実施を目的にしたものです。これによりリンクティビティの更なる事業拡大とサービスの加速を目指します。  

２【その他】

該当事項はありません。  

 第１四半期報告書_20240514161140

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。