Mizuho Leasing Company, Limited

Registration Form • May 14, 2024

 有価証券届出書（参照）_20240514121543

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年５月14日

【会社名】

みずほリース株式会社

【英訳名】

Mizuho Leasing Company, Limited

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　中村　昭

【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門一丁目２番６号

【電話番号】

（03）5253－6511（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員経営企画部長　　藤原　隆司

【最寄りの連絡場所】

東京都港区虎ノ門一丁目２番６号

【電話番号】

（03）5253－6511（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員経営企画部長　　藤原　隆司

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 41,674,454,100円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

みずほリース株式会社首都圏営業第二部

（埼玉県さいたま市大宮区仲町二丁目65番２号）

みずほリース株式会社大阪営業部

（大阪府大阪市中央区高麗橋四丁目１番１号）

みずほリース株式会社名古屋支店

（愛知県名古屋市中区錦一丁目11番11号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05426 84250 みずほリース株式会社 Mizuho Leasing Company, Limited 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E05426-000 2024-05-14 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20240514121543

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	37,646,300株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

（注）１．2024年５月14日開催の取締役会決議によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集（以下「本第三者割当増資」といい、本第三者割当増資に発行される新株式を「本株式」といいます。）に関連して、2024年５月14日に、割当予定先である丸紅株式会社（以下「丸紅」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いたします。

３．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	37,646,300	41,674,454,100	20,837,227,050
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	37,646,300	41,674,454,100	20,837,227,050

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、20,837,227,050円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期日	申込証拠金 （円）	払込期日
1,107	553.50	100株	2024年６月18日（予定）	－	2024年６月18日（予定）

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込みの方法は、有価証券届出書の効力発生後に当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。

５．本第三者割当増資については、監督官庁の許認可等が条件とされております。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
みずほリース株式会社　本店	東京都港区虎ノ門一丁目２番６号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行 本店	東京都千代田区大手町一丁目５番５号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
41,674,454,100	366,000,000	41,308,454,100

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、アドバイザリー手数料、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用その他諸費用であります。 

（２）【手取金の使途】

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　丸紅との協業ビジネスに係る資金／<みずほ>グループとの協業ビジネスに係る資金	35,000	2024年６月から2026年３月
②　マルチソリューション・プラットフォームの構築に係る資金	6,308	2024年６月から2026年３月

（注）　上記に係る資金については、調達資金の一部を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

当社は、現在推進中の「中期経営計画2025」において、事業ポートフォリオを成長の時間軸が異なる３つの分野（コア分野：成熟したマーケット、又は相応のプレゼンスを擁する領域（例：国内リース、不動産等）、グロース分野：顕在化した成長領域（例：グローバル、航空機、環境エネルギー等）、フロンティア分野：長期的にマーケットが形成され、大きく花開くことを展望する領域（例：サーキュラーエコノミー、XaaS等））に分類した上で、期間利益の追求と将来に向けた成長投資を両軸で推進しています。コア分野の着実な積み上げとグロース分野のビジネス領域拡大を成長の柱とするとともに、フロンティア分野について長期目線で新たな収益源を発掘すべく経営資源を投下することで、良質な営業資産を積極的に積み上げ、インオーガニック手法を積極的に活用していく方針です。

かかる方針のもと、本第三者割当増資による調達資金については、①丸紅との協業ビジネスに係る資金／みずほフィナンシャルグループ（以下「みずほＦＧ」といいます。）のグループ各社（以下「<みずほ>グループ」と総称します。）との協業ビジネスに係る資金、②マルチソリューション・プラットフォームの構築に係る資金として充当する予定です。

①　丸紅との協業ビジネスに係る資金／<みずほ>グループとの協業ビジネスに係る資金について

当社は、本日、丸紅との間で本資本業務提携契約を締結しており、丸紅の有する総合商社ならではのグローバルなパートナー・顧客ネットワーク及び人財力、事業開発力を介した事業機会の拡大を見込んでおります。丸紅とは従来より共同事業投資を通じて、当社におけるグローバルビジネスの成長を牽引してまいりましたが、本資本業務提携契約の締結を機に丸紅とのビジネス協業をさらに強化及び拡大し、人財交流や営業連携体制の構築を通じて、地域・事業領域を限定することなく、コア・グロース・フロンティア分野を横断的に、共同投資事業や新規ビジネス創出等の協業について検討を進めてまいります。

また、<みずほ>グループとは、2019年の資本業務提携以降、様々な分野にて<みずほ>グループの有する顧客基盤等を介した事業機会を創出しており、本第三者割当増資を通じて従前のみずほＦＧとの提携関係を維持・強化することで更なる事業機会の拡大を見込んでおります。

かかる事業機会の拡大に伴う資金に、本第三者割当増資による調達資金のうち35,000百万円を充当いたします。なお、かかる資金の支出等の時期は、2024年６月から当社が策定した「中期経営計画2025」の最終年度末である2026年３月を予定しております。

②　マルチソリューション・プラットフォームの構築に係る資金について

当社は、「サステナブルな社会のクリエイター」をビジョンとして掲げ、「脱炭素社会実現への貢献」、「循環型経済（サーキュラーエコノミー）の牽引」の実現に向け、再生可能エネルギー由来の発電・送電・蓄電・利用のマネジメントシステムの構築、省エネルギーやエネルギー効率化のためのソリューションの拡充、アライアンス先との協業等を通じて循環型経済（サーキュラーエコノミー）、脱炭素等の社会的課題解決に向けたマルチソリューション・プラットフォームの構築を推進しております。本プラットフォームの構築に向けて、本第三者割当増資による調達資金のうち6,308百万円を充当いたします。なお、かかる資金の支出等の時期は、2024年６月から当社が策定した「中期経営計画2025」の最終年度末である2026年３月を予定しております。

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

①　丸紅株式会社

ａ．割当予定先の概要	名称	丸紅株式会社
本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目４番２号
直近の有価証券報告書提出日	（有価証券報告書） 事業年度第99期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日） 2023年６月23日　関東財務局長に提出 （四半期報告書） 事業年度第100期第１四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日） 2023年８月９日　関東財務局長に提出 事業年度第100期第２四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日） 2023年11月９日　関東財務局長に提出 事業年度第100期第３四半期（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日） 2024年２月８日　関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	丸紅は当社の普通株式10,787,500株（発行済株式総数の4.40％）を保有しております。（本書提出日現在）
人事関係	当社の取締役のうち１名は丸紅の出身者であります。また、丸紅及び当社は、１名の出向者を相互に受け入れております。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

②　株式会社みずほフィナンシャルグループ

ａ．割当予定先の概要	名称	株式会社みずほフィナンシャルグループ
本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目５番５号
直近の有価証券報告書提出日	（有価証券報告書） 事業年度第21期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日） 2023年６月16日　関東財務局長に提出 （四半期報告書） 事業年度第22期第１四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日） 2023年８月14日　関東財務局長に提出 事業年度第22期第２四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日） 2023年11月29日　関東財務局長に提出 事業年度第22期第３四半期（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日） 2024年２月14日　関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	みずほＦＧは当社の普通株式56,418,000株（発行済株式総数の23.03％）を直接保有しております。また、みずほＦＧの子会社であるみずほ証券株式会社を通じて、当社普通株式1,250,000株を間接保有しております（みずほ証券株式会社が短期取引を前提として一時的に保有している株式数は考慮しておりません。）。（本書提出日現在）当社は、みずほＦＧの普通株式447,330株を所有しております。
人事関係	当社の取締役のうち３名はみずほＦＧの出身者であります。（本書提出日現在）
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	みずほＦＧが発行する社債の取得等の取引を行っております。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、従来から「モノ」に対する専門性と商流に対する深い理解、高度な金融ノウハウを用いて、幅広い金融・事業サービスを手がけています。テクノロジーの進化や気候変動、脱炭素といった社会的課題に対するお客さまニーズの変化を的確に捉え、それらに対応するためのソリューションを提供する当社グループへの期待はより高まっています。こうした状況下、当社グループは、持続的に成長し目指す姿の実現に向け、さらなる飛躍を遂げるため、「中期経営計画2025」を策定し、「ニーズをつなぎ、未来を創る」をミッションとして、既存ビジネスの枠組みに留まることなく、事業パートナーとの連携・協業による新たなビジネスに挑戦しています。また、「サステナブルな社会のクリエイター」をビジョンとして掲げ、お客さまを取り巻く社会的課題・事業課題に対し、金融の枠を超えた価値共創のパートナーとして解決に導く、マルチソリューション・プラットフォーマーへと進化することを目指しています。

当社は、かかるミッション及びビジョンの下、以下の理由により、丸紅及びみずほＦＧを割当予定先とする本第三者割当増資による資金調達を決定いたしました。

①　丸紅株式会社

丸紅及び当社は、2019年２月の業務提携以降、みずほ丸紅リース株式会社（旧商号：エムジーリース株式会社）の合弁会社化をはじめ、米国航空機リース事業への共同投資、米国の冷凍冷蔵トレーラーリース事業の合弁会社化、豪州の自動車販売金融事業の合弁会社化等の協業を実現してきました。今般、これまで実現してきた戦略シナジーをさらに強化するべく、両社間で協議を進めてきた結果、グローバルなパートナー・顧客ネットワーク及び人財力、事業開発力を有する丸紅と、国内における広範な顧客基盤を有し、「モノ」に対する専門性と商流に対する深い理解、高度な金融ノウハウを用いたソリューションを提供する当社が、相互の強み・ノウハウを活用できる機会を拡大し、国内外のより多くの顧客に対して価値提供を行うことが、社会的課題への対応並びに両社の企業価値向上に資するとの認識で一致し、本日、本資本業務提携契約を締結するに至りました。

当社は、丸紅より、専門性を有する人財を受け入れると共に、全社レベルでの協業を推進する丸紅連携室を設置し、本資本業務提携の効果を最大限発揮する予定です。今後、丸紅との協業ビジネスによる事業機会の拡大を見込んでおり、その協業のための資金として、本第三者割当増資による調達資金の一部を充当する予定です。当社としては、丸紅に対する本第三者割当増資の割当てを通じて、上記の資金需要を満たすとともに、丸紅との間の協業強化の効果をより早期に発揮することができると判断しております。

②　株式会社みずほフィナンシャルグループ

当社は、もう一つの割当予定先であるみずほＦＧとは、2019年２月に同社の連結子会社である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）と資本業務提携を開始いたしました。その後、2022年３月に、みずほ銀行との間の資本業務提携をみずほＦＧとの資本業務提携に見直して以降、<みずほ>グループと当社の連携を深化させ、双方の機能を掛け合わせることにより、国内最大規模となる低圧分散型太陽光発電設備型再生エネルギーの供給等、リース事業の域を超えて新たなソリューションを創出し、分野横断的な取り組みを加速してまいりました。当社は、今後も、<みずほ>グループが有する顧客基盤や金融・コンサルティングノウハウを活用したビジネス拡大を展望しており、価値共創事業を加速させるため、これまでどおり筆頭株主としてのみずほＦＧの現在の保有持分比率を維持し、同社との強固なパートナーシップを維持・強化していくべく、丸紅に対する本第三者割当増資の割当てによる希薄化を踏まえたみずほＦＧの保有持分比率の維持のため、同社も本第三者割当増資の割当予定先とすることといたしました。

当社は、引き続き、<みずほ>グループの有する顧客基盤等を介した事業機会の拡大を見込んでおり、かかる事業機会の拡大に伴う資金に、本第三者割当増資による調達資金の一部を充当する予定です。当社としては、みずほＦＧを割当予定先とする本第三者割当増資を通じて、調達した資金を用いて上記の資金需要を満たすとともに、みずほＦＧとの従前の提携関係を維持・強化することが可能となると判断しております。

当社は、これまで丸紅との共同投資や<みずほ>グループとの営業連携に加え、リース会社から大きな飛躍を遂げるため、国内外でのインオーガニック投資も含めた成長投資を積極的に実施してまいりました。業容拡大と共に利益成長を実現したことで、当社は、株式会社日本格付研究所よりＡＡ－、株式会社格付投資情報センターよりＡＡ－の発行体格付けが付与され、高い信用力を有しております。一方で、今後、丸紅及びみずほＦＧとの間でそれぞれ想定している協業の拡大、高収益資産の積み増し加速を見据えた場合、引受可能なリスクテイク力の量的拡大が必要と判断し、この度、自己資本の拡充を図るものであります。財務基盤の充実と共に、強固な事業基盤確立に向けた成長投資等を加速することにより、持続可能且つ非線形型の成長を目指してまいります。

本資本業務提携の内容等は以下のとおりです。

(1）業務提携の内容等

丸紅及び当社は、両社のさらなる企業価値向上の実現に向け、活発な人財交流、全社レベルでの営業連携体制の構築を通じて、地域・事業領域を限定することなく、幅広い分野における協業について、検討を進めてまいります。

現在、国内外の環境・エネルギー、不動産、航空・船舶、情報・物流・XaaSといった分野で、既に具体的な検討を開始しておりますが、これら以外にも、両社の保有する顧客ネットワーク、事業開発・運営ノウハウやテクノロジー等を融合させることで、幅広い分野において新たな価値を創出することに努めてまいります。また、業務提携を成功させるために必要な人財の交流を、丸紅及び当社との間で協議・合意等の上で行ってまいります。なお、丸紅は、当社に対して、当社の取締役の候補者を、当社の要望に応じて推奨することができます。但し、丸紅から推奨された者を取締役候補者として、指名・報酬委員会において審議・検討するかは当社の判断であり、当社は、かかる者を取締役候補者とする取締役選任議案を株主総会に上程する義務を何ら負いません。

(2）資本提携の内容等

上記の業務提携の効果をより早期に発揮すべく、丸紅は、本第三者割当増資の一部の引受けにより、当社普通株式28,785,800株（本第三者割当増資後の発行済株式総数の10.18％）を取得する予定です。

また、丸紅は、本第三者割当増資の引受けと併せて、当社の既存株主との間で、本日付で、当該既存株主が保有する当社普通株式合計16,960,000株（本第三者割当増資後の発行済株式総数の6.00％）について、市場外の相対取引により取得する旨の株式譲渡契約を締結しております。

(3）その他

当社は、2024年６月に開催予定の定時株主総会において、必要な社内選定手続を経ることを前提に、丸紅の出身者１名を新たに常勤取締役の候補者とすること、及び丸紅の特別顧問を兼務する現任の社外取締役１名を再び社外取締役の候補者とすることを予定しております。

ｄ．割り当てようとする株式の数

割当予定先	割当株式数（当社普通株式）
①　丸紅株式会社	28,785,800株
②　株式会社みずほフィナンシャルグループ	8,860,500株
合計	37,646,300株

ｅ．株券等の保有方針

本第三者割当増資は、当社と丸紅との間の本資本業務提携の推進、及び当社とみずほＦＧとの間の従前の提携関係の維持・強化のために行われるものであるところ、当社は、丸紅及びみずほＦＧより、本株式を長期的に保有する方針である意向を確認しております。

なお、当社は丸紅及びみずほＦＧより、割当後２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合、その内容を直ちに当社に書面にて報告する旨、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告する旨、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、丸紅及びみずほＦＧから、本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、丸紅が2024年５月２日に公表している2024年３月期決算短信に記載されている連結貸借対照表上の現金及び現金同等物の額（506,254百万円）、及び、みずほＦＧが2024年２月14日に関東財務局長宛に提出している第22期第３四半期報告書に記載されている連結貸借対照表上の現金預け金の額（66,675,039百万円）により、各割当予定先が本第三者割当増資にかかる払込みに要する十分な現預金を有している旨を確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

①　丸紅株式会社

割当予定先である丸紅は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、丸紅が東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（最終更新日：2024年４月１日）に記載している、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、丸紅及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。

②　株式会社みずほフィナンシャルグループ

割当予定先であるみずほＦＧは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、みずほＦＧが東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（最終更新日：2024年４月５日）に記載している、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、みずほＦＧ及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

本株式には譲渡制限は設けておりません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2024年５月13日）までの１ヶ月間（2024年４月15日から2024年５月13日まで）における東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値単純平均である1,107円（円未満切捨て）を基準に、各割当予定先と協議した結果、当該金額と同額といたしました。

払込金額の決定に際し、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値単純平均を基準としたのは、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断したためです。

また、算定期間を直近１ヶ月としたのは、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較して、より直近の一定期間を採用することが、現時点における当社株式の価値を反映するものとして合理的であると判断したためです。

当社は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値単純平均を基準としたうえで、当社株価の変動、本第三者割当増資により生じうる希薄化、及び各割当予定先との資本業務提携の推進による中長期的な企業価値向上等を総合的に勘案し、各割当予定先と協議の上、払込金額を本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値単純平均と同額とすることを決定いたしました。

本株式の払込金額は、本取締役会決議日の直前営業日（2024年５月13日）の終値1,104円に対しては0.27％のプレミアム、直前３ヶ月間（2024年２月14日から2024年５月13日まで）の終値単純平均である1,101円（円未満切捨て）に対しては0.54％のプレミアム、同直前６ヶ月間（2023年11月14日から2024年５月13日まで）の終値単純平均である1,054円（円未満切捨て）に対しては5.03％のプレミアムとなります。

（注）　当社は2024年４月１日付で１株につき５株の割合で株式分割を実施しており、本取締役会決議日の直前３ヶ月間及び同直前６ヶ月間の終値単純平均は、当該株式分割後の株式数を基に算出しております。

上記払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。

なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査役４名全員（うち社外監査役３名）は、当該払込金額は上記「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利ではなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を表明しております。

なお、当社取締役のうち１名は、丸紅の特別顧問を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会の審議及び決議には参加しておりません。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資により発行する当社普通株式の数は37,646,300株（議決権数376,463個）であり、2024年３月31日現在の当社の発行済株式総数245,020,000株（総議決権数2,444,320個）に対して15.36％（議決権比率15.40％）の割合で希薄化が生じます。しかしながら、当社は、丸紅との本資本業務提携の推進、及びみずほＦＧとの従前の資本業務提携の維持・強化を通じて、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、本第三者割当増資による株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

（注）　当社は2024年４月１日付で１株につき５株の割合で株式分割を実施しており、2024年３月31日現在の当社の発行済株式総数及び総議決権数は、当該株式分割を考慮して記載を調整しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数（株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
株式会社みずほフィナンシャルグループ	東京都千代田区大手町１丁目５－５	56,418,000	23.08％	65,278,500 （注５）	23.14％
丸紅株式会社	東京都千代田区大手町１丁目４－２	10,787,500	4.41％	56,533,300 （注６）	20.04％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂１丁目８－１赤坂インターシティAIR	20,757,000	8.49％	20,757,000	7.36％
リコーリース株式会社	東京都千代田区紀尾井町４－１	7,500,000	3.07％	7,500,000	2.66％
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	6,510,500	2.66％	6,510,500	2.31％
株式会社日本カストディ銀行 （三井住友信託銀行再信託分・株式会社東芝退職給付信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	3,000,000	1.23％	3,000,000	1.06％
第一生命保険株式会社	東京都千代田区有楽町１丁目13－１	7,325,000	3.00％	2,925,000	1.04％
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行）	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E145JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟）	2,895,810	1.18％	2,895,810	1.03％
ＤＯＷＡホールディングス株式会社	東京都千代田区外神田４丁目14－１	5,600,000	2.29％	2,800,000	0.99％
THE BANK OF NEW YORK MELLON AS DEPOSITARY BANK FOR DR HOLDERS （常任代理人　株式会社みずほ銀行）	240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟）	2,753,850	1.13％	2,753,850	0.98％
計	―	123,547,660	50.54％	170,953,960	60.61％

（注）１．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数をもとに記載しております。

２．株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・株式会社東芝退職給付信託口）の持株数3,000千株は、株式会社東芝が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであり、議決権行使に関する指図者は株式会社東芝であります。

３．「所有株式数」は、2024年３月31日現在の株主名簿上の株式数を基準とし、2024年４月１日付で１株につき５株の割合で株式分割を実施したことに伴い、表記を変更しております。

４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は小数点以下第三位を四捨五入しております。

５．割当予定先であるみずほＦＧの割当後の所有株式数については、本第三者割当増資により割当てられる本株式（8,860,500株）を加算しております。

６．割当予定先である丸紅は、本日付で既存株主との間で締結した株式譲渡契約に基づき2024年６月18日付で既存株主から相対取引により当社の普通株式16,960,000株を取得する予定であるため、丸紅の割当後の所有株式数については、本第三者割当増資により割当てられる本株式（28,785,800株）のほか、既存株主から相対取引により取得する上記株式数（16,960,000株）を加算しております。

７．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年３月31日時点の総議決権数488,864個を基準として、上記の株式分割を考慮した2,444,320個に、本第三者割当増資により増加する議決権376,463個を加算した総議決権数2,820,783個に対する割合です。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第54期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　2023年６月27日　関東財務局長に提出 

２【四半期報告書又は半期報告書】

(1）事業年度　第55期第１四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）　2023年８月４日　関東財務局長に提出

(2）事業年度　第55期第２四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）　2023年11月８日　関東財務局長に提出

(3）事業年度　第55期第３四半期（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）　2024年２月７日　関東財務局長に提出 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年５月14日）までに、以下の臨時報告書を提出

(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月29日に関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2024年５月14日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2024年５月14日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

みずほリース株式会社　本店

（東京都港区虎ノ門一丁目２番６号）

みずほリース株式会社首都圏営業第二部

（埼玉県さいたま市大宮区仲町二丁目65番２号）

みずほリース株式会社大阪営業部

（大阪府大阪市中央区高麗橋四丁目１番１号）

みずほリース株式会社名古屋支店

（愛知県名古屋市中区錦一丁目11番11号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

該当事項はありません。