Quarterly Report • May 14, 2024
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年５月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第12期第１四半期（自 2024年１月１日 至 2024年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ヤプリ |
| 【英訳名】 | Ｙａｐｐｌｉ,Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 庵原 保文 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 住友不動産六本木グランドタワー41階 |
| 【電話番号】 | 03-6866-5730(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理本部長 山戸 一郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 住友不動産六本木グランドタワー41階 |
| 【電話番号】 | 03-6866-5730(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理本部長 山戸 一郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E36107 41680 株式会社ヤプリ Yappli,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2024-01-01 2024-03-31 Q1 2024-12-31 2023-01-01 2023-03-31 2023-12-31 1 false false false E36107-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36107-000 2024-01-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36107-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36107-000 2023-01-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36107-000 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36107-000 2023-01-01 2023-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36107-000 2024-05-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36107-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36107-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E36107-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E36107-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36107-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36107-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36107-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36107-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36107-000 2024-05-14 E36107-000 2024-03-31 E36107-000 2024-01-01 2024-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第１四半期報告書_20240514104959
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第11期
第１四半期累計期間 | 第12期
第１四半期累計期間 | 第11期 |
| 会計期間 | | 自 2023年１月１日
至 2023年３月31日 | 自 2024年１月１日
至 2024年３月31日 | 自 2023年１月１日
至 2023年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 1,191,259 | 1,341,152 | 4,864,465 |
| 経常利益 | （千円） | 67,525 | 183,061 | 254,408 |
| 四半期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 42,413 | 360,737 | △74,049 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 2,564,451 | 50,000 | 2,606,370 |
| 発行済株式総数 | （株） | 12,652,100 | 12,956,600 | 12,956,600 |
| 純資産額 | （千円） | 1,392,671 | 1,720,502 | 1,360,059 |
| 総資産額 | （千円） | 2,734,180 | 3,041,622 | 2,814,352 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 3.35 | 27.84 | △5.83 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 3.25 | 27.46 | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 50.9 | 56.5 | 48.2 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
３．第11期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社はなく、その状況に変更はありません。
第１四半期報告書_20240514104959
当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）経営成績の状況
当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、消費活動の回復やインバウンド需要の拡大等の景気回復の兆しが見られる一方で、物価上昇や円安状況の長引き、また労働人口の縮小による人件費の高騰も顕著になり、先行きが不透明な状況が継続しました。しかし、このような経済環境の中、企業はデジタル化を引き続き促進しており、IT技術を使った生産性や効率化への投資は安定して推移し、当社が属するソフトウェア業界の重要性はますます高まっております。
当社は、「デジタルを簡単に、社会を便利に」というミッションの下、アプリ開発技術がなくてもノーコード（プログラミング不要）で誰でも簡単にスマートフォンアプリの開発・運用を行うことができるプラットフォーム「Yappli」を提供しております。「Yappli」は従来の企業のアプリ開発における様々な課題を解決するだけではなく、顧客企業自ら効率的にアプリを運用することを可能にするため、アプリ運用における成果を生み出しやすいサービスとなっております。
2021年10月にはノーコードの顧客管理システムである「Yappli CRM」をローンチし、ユーザーとのタッチポイントであるアプリに加え、バックエンドのデータ領域へと当社のドメインを拡大いたしました。「Yappli CRM」は順調に立ち上がり、様々な企業への導入が進んでおります。また、2023年８月に社内利用向けアプリを刷新し、人的資本経営をアプリから推進する新サービス「Yappli UNITE」をローンチしました。人的資本開示に向け、HR Tech領域に進出し、組織エンゲージメントをアプリで向上させる新たな市場の開拓を進めております。
以上の結果、当第１四半期累計期間の経営成績は、売上高1,341,152千円（前年同期比12.6％増）、営業利益182,346千円（前年同期比155.1％増）、経常利益183,061千円（前年同期比171.1％増）、四半期純利益360,737千円（前年同期比750.5％増）となりました。
なお、当社はアプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）財政状態の状況
（資産）
当第１四半期会計期間末における資産合計は3,041,622千円となり、前事業年度末に比べ227,270千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が124,634千円減少した一方で、繰延税金資産が179,289千円、流動資産その他が128,713千円及び受取手形及び売掛金が65,174千円増加したことによるものであります。
（負債）
当第１四半期会計期間末における負債合計は1,321,120千円となり、前事業年度末に比べ133,172千円減少いたしました。これは主に、未払金が27,092千円増加した一方で、流動負債その他が72,188千円、未払法人税等が49,036千円及び長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）が37,500千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第１四半期会計期間末における純資産合計は1,720,502千円となり、前事業年度末に比べ360,443千円増加いたしました。これは主に、資本金が2,556,370千円及び資本剰余金が1,298,215千円減少した一方で、利益剰余金が4,215,323千円増加したことによるものであります。
(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4）経営方針・経営戦略等
当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6）研究開発活動
当第１四半期累計期間における研究開発活動の金額は、62,003千円であります。
なお、当第１四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 43,754,400 |
| 計 | 43,754,400 |
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2024年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年５月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 12,956,600 | 12,956,600 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,956,600 | 12,956,600 | － | － |
（注）提出日現在の発行数には、2024年５月１日から四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年３月28日 （注） |
－ | 12,956,600 | △2,556,370 | 50,000 | △1,298,215 | 1,308,155 |
（注）2024年３月28日開催の第11回定時株主総会決議により、同日付で資本金2,556,370千円及び資本準備金1,298,215千円を減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、その他資本剰余金3,854,585千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を実施しております。
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,946,600 | 129,466 | １（１）②「発行済株式」の「内容」の記載を参照。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 10,000 | － | － |
| 発行済株式総数 | 12,956,600 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 129,466 | － |
（注）「単元未満株式」には自己保有株式92株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１四半期報告書_20240514104959
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当第１四半期会計期間 (2024年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,507,669 | 1,383,034 |
| 受取手形及び売掛金 | 550,600 | 615,775 |
| 仕掛品 | 33,388 | 24,327 |
| その他 | 152,464 | 281,178 |
| 貸倒引当金 | △14,293 | △16,872 |
| 流動資産合計 | 2,229,829 | 2,287,443 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 121,899 | 116,921 |
| 無形固定資産 | 4,686 | － |
| 投資その他の資産 | ||
| 繰延税金資産 | 227,569 | 406,858 |
| その他 | 230,367 | 230,399 |
| 投資その他の資産合計 | 457,936 | 637,257 |
| 固定資産合計 | 584,522 | 754,179 |
| 資産合計 | 2,814,352 | 3,041,622 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 14,338 | 12,797 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 118,750 | 100,000 |
| 未払金 | 333,816 | 360,909 |
| 未払法人税等 | 50,246 | 1,209 |
| その他 | 262,141 | 189,953 |
| 流動負債合計 | 779,292 | 664,870 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 675,000 | 656,250 |
| 固定負債合計 | 675,000 | 656,250 |
| 負債合計 | 1,454,292 | 1,321,120 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,606,370 | 50,000 |
| 資本剰余金 | 2,606,370 | 1,308,155 |
| 利益剰余金 | △3,854,585 | 360,737 |
| 自己株式 | △245 | △245 |
| 株主資本合計 | 1,357,909 | 1,718,646 |
| 新株予約権 | 2,150 | 1,856 |
| 純資産合計 | 1,360,059 | 1,720,502 |
| 負債純資産合計 | 2,814,352 | 3,041,622 |
| （単位：千円） | ||
| 前第１四半期累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) |
当第１四半期累計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上高 | 1,191,259 | 1,341,152 |
| 売上原価 | 373,839 | 423,784 |
| 売上総利益 | 817,420 | 917,367 |
| 販売費及び一般管理費 | 745,926 | 735,020 |
| 営業利益 | 71,493 | 182,346 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 8 | 8 |
| 受取手数料 | 1 | 25 |
| 雑収入 | 73 | 1,981 |
| 営業外収益合計 | 83 | 2,016 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,571 | 1,299 |
| 株式交付費 | 15 | － |
| 支払補償費 | 2,463 | － |
| その他 | － | 2 |
| 営業外費用合計 | 4,050 | 1,301 |
| 経常利益 | 67,525 | 183,061 |
| 税引前四半期純利益 | 67,525 | 183,061 |
| 法人税等 | 25,112 | △177,676 |
| 四半期純利益 | 42,413 | 360,737 |
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年３月31日） |
当第１四半期累計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 減価償却費 | 5,770千円 | 4,970千円 |
| のれんの償却額 | 7,029千円 | 4,686千円 |
前第１四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期累計期間（自 2024年１月１日 至 2024年３月31日）
株主資本の金額の著しい変動
当社は、2024年３月28日開催の第11回定時株主総会の決議に基づき、当第１四半期会計期間において資本金2,556,370千円及び資本準備金1,298,215千円を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当しております。この結果、当第１四半期会計期間末において、資本金50,000千円、資本剰余金1,308,155千円及び利益剰余金360,737千円となっております。
【セグメント情報】
当社は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前第１四半期累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年３月31日） |
当第１四半期累計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 月額利用料 | 937,862 | 1,080,692 |
| その他 | 253,397 | 260,459 |
| 外部顧客への売上高 | 1,191,259 | 1,341,152 |
（注）その他の主なものはアプリの初期制作等で発生する各種導入支援であります。
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年３月31日） |
当第１四半期累計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益 | 3円35銭 | 27円84銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益（千円） | 42,413 | 360,737 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 42,413 | 360,737 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 12,649,908 | 12,956,508 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 3円25銭 | 27円46銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 409,692 | 182,076 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）
当社は、2024年４月18日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の役員（取締役及び監査役）及び従業員（執行役員及び本部長）に対し、新株予約権を発行することを決議し、2024年５月10日に下記のとおり発行しております。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたしました。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
１．新株予約権の発行の目的及び理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、より一層経営や業績へのコミットメントを高めることを目的として、当社の役員（取締役及び監査役）、従業員（執行役員及び本部長）に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の1.1％に相当します※。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
※ 当社は、同日の取締役会にて新株予約権（税制適格ストック・オプション）の発行（52,000株）を決議しており、これと合算すると、すべて行使された場合、196,000株となり、発行済株式総数の約1.5％相当となります。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の数
1,390個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式139,000株とし、下記（３）①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
また、割当予定数に対する申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とする。
（２）新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（３）新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権１個当たり82,600円（株式１株あたり826円）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたり時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2026年４月19日から2034年４月17日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、調整後EBITDAが2025年12月期において7.5億円、2026年12月期において10億円をいずれも超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。上記調整後EBITDAは、当社が提出した有価証券報告書における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益に当社のキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）上の減価償却費（のれん償却費を含む）及び株式報酬費用を加算した額とする。なお、上記における調整後EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
ⅱ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ⅲ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅴ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
ⅵ その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
（４）新株予約権の割当日
2024年５月10日
（５）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（３）⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
（６）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（３）①に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（３）②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（６）③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（３）③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（３）③に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（３）④に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（３）⑥に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（５）に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（７）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
（８）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2024年５月10日
（９）申込期日
2024年５月９日
（10）新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役、監査役、従業員（執行役員及び本部長に限る） 13名 1,390個
（新株予約権（税制適格ストック・オプション）の発行）
当社は、2024年４月18日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年５月10日に下記のとおり発行しております。なお、本件は特に有利な条件ではなく、インセンティブとして有効であることから、有利発行ではないと考えており、取締役会の承認決議により実施いたしました。
１．新株予約権（税制適格ストック・オプション）を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の従業員に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の0.4％に相当します※。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
※ 当社は、同日の取締役会にて新株予約権（有償ストック・オプション）の発行（144,000株）を決議しており、これと合算すると、すべて行使された場合、196,000株となり、発行済株式総数の約1.5％相当となります。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の数
520個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式52,000株とし、下記（３）①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
また、割当予定数に対する申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とする。
（２）新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
（３）新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権１個当たり82,600円（株式１株あたり826円）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたり時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2026年４月19日から2034年４月17日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）とする。
④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、調整後EBITDAが2025年12月期において7.5億円、2026年12月期において10億円をいずれも超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。上記調整後EBITDAは、当社が提出した有価証券報告書における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益に当社のキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）上の減価償却費（のれん償却費を含む）及び株式報酬費用を加算した額とする。なお、上記における調整後EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
ⅱ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ⅲ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅴ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
ⅵ その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
（４）新株予約権の割当日
2024年５月10日
（５）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（３）⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
（６）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（３）①に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（３）②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（６）③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（３）③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（３）③に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（３）④に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（３）⑥に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（５）に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（７）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
（８）申込期日
2024年５月９日
（９）新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 39名 520個
該当事項はありません。
第１四半期報告書_20240514104959
該当事項はありません。
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