Value HR Co., Ltd.

Registration Form • May 15, 2024

 訂正有価証券届出書（参照）_20240515161032

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2024年５月15日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年４月15日

【会社名】

株式会社バリューＨＲ

【英訳名】

Value HR Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　藤田　美智雄

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号

（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は、「最寄りの連絡場所」で行っております。）

【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目25番５号

【電話番号】

03-6380-1300（代表）

【事務連絡者氏名】

代表取締役副社長　　藤田　源太郎

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 121,667,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E22470 60780 株式会社バリューＨＲ Value HR Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 3 true S100T9ZE true false E22470-000 2024-04-15 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（参照）_20240515161032

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	91,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

（注）１．2024年４月15日開催の取締役会決議によります。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	91,000株	121,667,000	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	91,000株	121,667,000	－

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,337	－	100株	2024年５月22日	－	2024年５月22日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の株式総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約を締結し、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社バリューＨＲ　経営企画部	東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社りそな銀行　新都心営業部	東京都新宿区西新宿六丁目12番１号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
121,667,000	200,000	121,467,000

（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書の作成費用であり、消費税は含まれておりません。

２．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額121,467,000円については、払込期日以降、運転資金に充当する予定であります。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	株式会社日本カストディ銀行（信託口）
本店の所在地	東京都中央区晴海一丁目８番12号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　土屋　正裕
資本金	51,000百万円
事業の内容	有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務
主たる出資者及びその出資比率	三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　　33.3％ 株式会社みずほフィナンシャルグループ　　　　　27.0％ 株式会社りそな銀行　　　　　　　　　　　　　　16.7％ 第一生命保険株式会社　　　　　　　　　　　　　 8.0％ 朝日生命保険相互会社　　　　　　　　　　　　　 5.0％ 明治安田生命保険相互会社　　　　　　　　　　　 4.5％ 株式会社かんぽ生命保険　　　　　　　　　　　　 3.5％ 富国生命保険相互会社　　　　　　　　　　　　　 2.0％

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	従業員向け株式給付信託の再信託受託者

（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年４月15日現在のものです。

※　従業員向け株式給付信託（以下、「本制度」といいます。）の内容

当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする従業員向け株式給付信託契約（以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます。）を締結しております。また、株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託しております。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、当該再信託に係る契約によって設定されている信託です。

(1）本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ当社取締役会で定めた株式給付規程（以下、「株式給付規程」といいます。）に基づき、一定の受益者要件を満たした当社の従業員に対し、当社株式および当社株式の時価相当額の金銭（以下、併せて「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

当社は、対象となる当社の従業員に対して、株式給付規程に基づき業績評価等に応じてポイントを付与し、一定の受益者要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式等を給付します。なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、当社の従業員の負担はありません。

本制度の導入により、当社の従業員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意識した業績向上への勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使は、受益者要件を満たす当社の従業員の意思が反映されるため、当社の従業員の経営参画意識を高める効果が期待できます。

当社は、株式給付規程に基づき当社の従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、株式会社りそな銀行（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口）（以下、「信託銀行」といいます。））に金銭を信託します。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当により取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される株式総数引受契約に基づいて行われます。

本信託内の当社株式に係る議決権行使は、信託管理人が本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従って、信託銀行に対して議決権行使の指図を行い、信託銀行はその指図に従い議決権行使を行います。なお、信託管理人には、当社の従業員が就任しております。

(2）本制度の仕組み

①　当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定しております。

②　当社は、本制度の継続のため、本信託に対する金銭を追加拠出（以下、「追加信託」といいます。）します。

③　本信託は、上記②で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場（立会外取引を含む）を通じてまたは、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。

⑤　本信託内の当社株式に係る議決権については、信託管理人が受託者に対して議決権行使等の指図を行い、受託者はかかる指図に従います。

⑥　当社の従業員に対しては、信託期間中、上記①の株式給付規程に基づき、業績評価等に応じてポイントが付与され、株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした当社の従業員に対して、付与されたポイント数に応じた数の当社株式等を給付します。

＜本信託の概要＞

①　名称　　　　　　　：従業員向け株式給付信託

②　信託の種類　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

③　委託者　　　　　　：当社

④　受託者　　　　　　：株式会社りそな銀行

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））

⑤　受益者　　　　　　：当社従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑥　信託管理人　　　　：当社の従業員から選定

⑦　議決権行使の方針　：信託財産である当社株式の議決権については、信託管理人が行使の指図を行います。

⑧　本信託契約の締結日：2020年６月１日

⑨　本信託の設定日　　：2020年６月１日

⑩　信託の期間　　　　：2020年６月１日から本信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。）

ｃ　割当予定先の選定理由

当社は、本制度を継続するにあたり、株式給付規程に基づく付与株式数と、見込まれる受給予定者数に基づき算定した給付予定株式総数を取得するため、追加信託することといたしました。

また、当社は機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を行ってまいりましたが、その金庫株の有効活用のため本信託に対し自己株式の割当を行うことといたしました。

なお、本信託においては「※従業員向け株式給付信託の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者として本信託契約を締結しておりますので、当社が、本信託の受託者である株式会社りそな銀行の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行（信託口）を割当予定先として選定したものであります。

ｄ　割り当てようとする株式の数

91,000株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、本自己株式処分により取得する当社株式を、本信託契約に基づき、信託期間内において株式給付規定に基づき当社株式を受益者に給付するために保有するものです。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社から株式会社りそな銀行（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）へ信託する追加信託金をもって、割当日において信託財産内に存在する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人または受益者代理人の指図に従います。信託管理人には、当社の従業員が就任します。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任しております。

信託管理人及び受益者代理人は、信託口に対して議決権行使等に関する指図を行うに際しては、本信託契約及び本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」（不統一行使となった場合には信託財産である当社普通株式の議決権行使の総数に賛成または反対、棄権の比率に乗じて、賛成または反対の議決権を行使し、あるいは棄権する数を算出し行使する）に従います。

なお、割当予定先及びその原信託受託者である株式会社りそな銀行（以下、「割当予定先等」といいます。）が暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他団体（以下、「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先等が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先等のホームページ及びディスクロージャー誌等の公開情報に基づく調査を行い、その取組に問題がないことを確認いたしました。これにより、割当予定先が特定団体等には該当せず、かつ特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議を行った日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2024年４月12日）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社株式の終値である1,337円といたしました。

本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を採用したのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると考えたためです。

なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値を採用していること及び本取締役会決議日の直前1カ月間（2024年３月13日から2024年４月12日）の終値の平均である1,336円（円未満切り捨て）からの乖離率は0.07％（小数点以下第3位を四捨五入）、同直前3カ月間（2024年１月15日から2024年４月12日）の終値の平均値である1,374円（円未満切捨て）からの乖離率は2.69％（小数点以下第3位を四捨五入）、同直前6カ月間（2023年10月13日から2024年４月12日）の終値の平均値である1,393円（円未満切捨て）からの乖離率は4.02％（小数点以下第3位を四捨五入）となっていることから、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。

また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査等委員３名全員（うち全員が社外取締役）が、割当予定先に特に有利な処分価額に該当しない旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量につきましては、株式給付規程に基づき、２事業年度に付与すると見込まれる株式の総数に相当するものであります。また、直近に実施した2023年12月12日に実施の大和総研への第三者割当による新株式発行数700,000株（議決権数7,000個）、2024年４月８日に実施の日本生命保険相互会社への第三者割当による自己株式処分数776,300株（議決権数7,763個）と合わせて、第三者割当に係る株式数は1,567,300株（議決権数15,673個）となります。2024年３月31日現在の当社発行済株式総数27,385,200株及び議決権数273,852個を分母とする希薄化率は5.72％（議決権ベースの希薄化率は5.72％）に相当し、一定の希薄化が生じます。

当社としましては、本制度は中長期的には当社の企業価値の増大に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
藤田　美智雄	東京都世田谷区	4,587,900	17.22	4,587,900	16.68
株式会社あまの創健	愛知県名古屋市東区泉二丁目20番20号	1,657,300	6.22	1,657,300	6.03
大同生命保険株式会社	大阪府大阪市西区江戸堀一丁目２番１号	1,505,600	5.65	1,505,600	5.47
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	1,473,300	5.53	1,473,300	5.36
東京海上日動火災保険株式会社	東京都千代田区大手町二丁目６番４号	980,000	3.68	980,000	3.56
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	948,800	3.56	1,039,800	3.78
株式会社法研	東京都中央区銀座一丁目10番１号	760,000	2.85	760,000	2.76
株式会社大和総研	東京都江東区冬木15番６号	700,000	2.63	700,000	2.54
吉成　外史	神奈川県横浜市青葉区	528,000	1.98	528,000	1.92
森嶋　正	神奈川県横浜市青葉区	510,200	1.92	510,200	1.85
計	－	13,651,100	51.24	13,742,100	49.96

（注）１．2023年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の当社の総議決権数（266,392個）を基に算出しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の当社の総議決権数（266,392個）に、2024年４月８日実施の日本生命保険相互会社への自己株式処分により増加する議決権数（7,763個）と、本自己株式処分で増加する議決権数（910個）を加算した総議決権数（275,065個）を基に算出しております。

４．所有議決権数の割合は小数点第３位を四捨五入して表記しております。

５．上記のほか自己株式91,010株（2024年４月８日現在）は、割当後10株となります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第23期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）2024年３月29日関東財務局長に提出 

２【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第24期第１四半期（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）2024年５月15日関東財務局長に提出 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年４月22日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年３月29日に関東財務局長に提出

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年４月22日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年４月15日に関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年５月15日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年５月15日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社バリューＨＲ　本店

（東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

該当事項はありません。