Recruit Holdings Co., Ltd.

Registration Form • May 15, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年5月15日

【会社名】

株式会社リクルートホールディングス

【英訳名】

Recruit Holdings Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 兼 CEO　　出木場　久征

【本店の所在の場所】

東京都千代田区丸の内一丁目9番2号

【電話番号】

03(3511)6383

【事務連絡者氏名】

執行役員　　荒井　淳一

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区丸の内一丁目9番2号

【電話番号】

03(3511)6383

【事務連絡者氏名】

執行役員　　荒井　淳一

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	140,000,000,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E07801 60980 株式会社リクルートホールディングス Recruit Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E07801-000 2024-05-15 xbrli:pure

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第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	20,000,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。

(注1)2024年5月15日開催の取締役会決議によります。

(注2)本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

(注3)振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	20,000,000株	140,000,000,000	－
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	20,000,000株	140,000,000,000	－

(注1)第三者割当の方法によります。

(注2)発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 #### (2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数 単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
7,000	－	100株	2024年5月23日	－	2024年5月30日

(注1)第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

(注2)発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

(注3)本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で上記株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

(注4)申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。 #### (3)【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社リクルートホールディングス　本社	東京都千代田区丸の内一丁目9番2号

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　本店	東京都千代田区大手町一丁目5番5号

該当事項はありません。 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
140,000,000,000	-	140,000,000,000

(注)新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。 #### (2)【手取金の使途】

上記差引手取概算額140,000,000,000円につきましては、2024年5月30日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。 ## 第2【売出要項】

該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は、2023年12月13日付の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。

(1)取得対象株式の種類	当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数	46,000,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合：2.83％)
(3)株式の取得価額の総額	2,000億円(上限)
(4)取得期間	2023年12月14日～2024年7月17日
(5)取得方法	取引一任方式による株式会社東京証券取引所における市場買付け

なお、2024年5月16日から2024年5月22日の期間においては、自己株式の買付は行わないこととします。 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

ａ 割当予定先の概要(2024年5月15日現在)

名称

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76576口)

本店の所在地

東京都港区赤坂一丁目8番1号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長　　向原　敏和

資本金

10,000百万円

事業の内容

有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務

主たる出資者

及びその出資比率

三菱UFJ信託銀行株式会社	46.5%
日本生命保険相互会社	33.5%
明治安田生命保険相互会社	10.0%
農中信託銀行株式会社	10.0%

ｂ 提出者と割当予定先との間の関係(2024年5月15日現在)

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、証券代行取引があります。

(株式付与ESOP信託の内容)

株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」)とは、職務内容等に応じて、HRテクノロジーSBU(戦略ビジネスユニット)等の従業員に当社株式の交付を行う信託型の従業員インセンティブ・プラン(以下「本制度」)です。

当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与 ESOP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を締結し、本信託を設定しています。

また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する合意書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76576口)とします。

本制度では、HRテクノロジーSBU等の従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより本信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76576口)は、本制度に基づき受益者に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 三宅　秀夫氏による内容の確認を得ています。

また、第三者割当につきましては、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76576口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、本制度に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。

本信託は、信託期間中のHRテクノロジーSBU等の従業員の職務内容等に応じた当社株式を無償でHRテクノロジー SBU等の従業員に交付します。本信託により取得する当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するためHRテクノロジーSBU等の従業員の負担はありません。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座またはカストディ口座に振り替える方法により行います。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」)について担当します。

この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社とします。

なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。

信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」)、役員等であった者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。なお、本信託においては、信託管理人1名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士 三宅　秀夫氏とします。

(参考)本制度の概要

①信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的	HRテクノロジーSBU等の従業員に対するインセンティブの付与
③委託者	当社
④受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者	HRテクノロジーSBU等の従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日	2021年5月25日(2024年5月23日付で変更予定)
⑧信託の期間	2021年5月25日～2027年5月末日(予定)
⑨制度開始日	2021年5月25日
⑩議決権行使	行使しないものとします。
⑪取得株式の種類	当社普通株式
⑫取得株式の総額	140,000,000,000円
⑬株式の取得方法	当社自己株式の第三者割当により取得

※本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数

20,000,000株(下記「ｄ 割り当てようとする株式の数」と同数です。)

ｃ 割当予定先の選定理由

当社は、HRテクノロジー事業が着実な成長を遂げ、当社グループの中長期戦略遂行の中心であることに鑑み、HRテクノロジーSBU等の従業員における中長期的な企業価値増大への貢献意識を高め、企業価値の最大化を図ることを目的として本信託の導入をしています。

ESOP信託の導入に伴い、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との証券代行業務等の取引関係及び手続コスト等を総合的に判断した結果、本信託契約を締結しています。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づき、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76576口)が割当予定先として選定されることになります。

ｄ 割り当てようとする株式の数

20,000,000株

ｅ 株券等の保有方針

割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76576口)は、当社株式または当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受益者要件を満たすHRテクノロジーSBU等の従業員へ交付または給付することになっています。

なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定です。

ｆ 払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76576口)が、払込みに要する資金に相当する金銭として、本信託内に残存している金銭及び当社から本信託に拠出される信託金が、処分期日において信託財産内に保有する予定である旨、本信託契約により確認を行っています。

ｇ 割当予定先の実態

割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76576口)は、2000年5月に業務を開始した資産管理業務を専門に取扱う信託銀行であり、ESOP信託契約の共同受託者としてESOP信託契約および信託管理人の指図に従って具体的信託事務を担当し、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしています。 ### 2【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### 3【発行条件に関する事項】

ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日(2024年5月14日)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」)における当社株式の終値である7,000円としています。取締役会決議日の前営業日の当社株式の終値を採用することにしましたのは、取締役会決議日直近の市場価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると考えたためです。

また、上記処分価額につきましては、当社の監査役全員(4名、うち2名は社外監査役)が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しています。

ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

ESOP信託の導入は、HRテクノロジーSBU等の従業員の中長期的な企業価値増大への貢献意識を高め、企業価値を最大化していくことを目指しています。処分数量につきましては、信託期間中にHRテクノロジーSBU等の従業員に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し1.21％(小数点以下第3位を四捨五入、2024年3月31日現在の総議決権個数15,992,625個に対する割合1.25％)となります。

また、本自己株式処分により割当てられた当社株式はHRテクノロジーSBU等の従業員に交付が行われることから、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しています。 ### 4【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### 5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)	東京都港区赤坂1-8-1  赤坂インターシティAIR	281,567	17.61	281,567	17.39
㈱日本カストディ銀行 (信託口)	東京都中央区晴海1-8-12	111,173	6.95	111,173	6.87
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)	61,746	3.86	61,746	3.81
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店)	ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETT (東京都中央区日本橋3-11-1)	38,181	2.39	38,181	2.36
日本マスタートラスト信託銀行㈱ (株式付与ESOP信託口 ・76826口)	東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR	30,567	1.91	30,567	1.89
STATE STREET BANK  WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)	1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. (東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)	28,190	1.76	28,190	1.74
日本テレビ放送網㈱	東京都港区東新橋1-6-1	26,030	1.63	26,030	1.61
㈱TBSテレビ	東京都港区赤坂5-3-6	23,497	1.47	23,497	1.45
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO  0107 NO (東京都新宿区新宿6-27-30)	22,025	1.38	22,025	1.36
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)	21,376	1.34	21,376	1.32
計	－	644,356	40.29	644,356	39.79

(注1)2024年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしています。

(注2)株式数は千株未満を切り捨てて表示しています。割合は小数点以下第3位を四捨五入して、表示しています。

(注3)上記のほか当社保有の自己株式50,413,104株(2024年3月31日現在)は、割当後30,413,104株となります。当該割当後自己株式数の算定にあたっては、2024年4月1日以降の当該割当以外の理由による自己株式数の増減は含んでいません。

(注4)割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年3月31日現在の総議決権数(15,992,625個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(200,000個)を加えた数で除した数値です。

(注5)割当予定先は先に記載のとおり「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76576口)」です。 ### 6【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### 7【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。  ### 8【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第4【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第2【統合財務情報】

該当事項はありません。 第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

1【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第63期(2022年4月1日から2023年3月31日まで)2023年6月27日関東財務局長に提出 ### 2【四半期報告書又は半期報告書】

(1)事業年度　第64期第1四半期(2023年4月1日から2023年6月30日まで)2023年8月10日関東財務局長に提出

(2)事業年度　第64期第2四半期(2023年7月1日から2023年9月30日まで)2023年11月8日関東財務局長に提出

(3)事業年度　第64期第3四半期(2023年10月1日から2023年12月31日まで)2024年2月9日関東財務局長に提出 ### 3【臨時報告書】

(1)1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年5月15日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月27日に、関東財務局長に提出

(2)1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年5月15日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年7月11日に、関東財務局長に提出  ### 4【訂正報告書】

(1)訂正臨時報告書(上記3(1)の臨時報告書の訂正報告書)を2023年7月26日に関東財務局長に提出 ## 第2【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての事業年度第63期有価証券報告書又は第64期四半期報告書(以下「有価証券報告書等」)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出日(2024年5月15日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書等に記載した将来に関する記載事項については、本届出書提出日(2024年5月15日)現在においても変更の必要はないものと判断しています。 ## 第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社リクルートホールディングス　本店

(東京都千代田区丸の内一丁目9番2号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号) # 第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。