BroadBand Security, Inc.

Registration Form • May 15, 2024

 訂正有価証券届出書（組込）_20240515140825

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2024年５月15日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年５月14日

【会社名】

株式会社ブロードバンドセキュリティ

【英訳名】

BroadBand Security,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　滝澤　貴志

【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿八丁目５番１号

【電話番号】

03-5338-7430（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員兼管理本部長　　谷　直樹

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿八丁目５番１号

【電話番号】

03-5338-7430（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員兼管理本部長　　谷　直樹

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 143,010,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34288 43980 株式会社ブロードバンドセキュリティ BroadBand Security,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100TFFR true false E34288-000 2024-05-14 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20240515140825

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	90,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2024年５月14日開催の取締役会決議によります。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	90,000株	143,010,000	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	90,000株	143,010,000	―

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,589	―	100株	2024年５月30日（木）	―	2024年５月30日（木）

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ブロードバンドセキュリティ　管理本部	東京都新宿区西新宿八丁目５番１号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
みずほ銀行　新宿南口支店	東京都新宿区西新宿一丁目25番１号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
143,010,000	200,000	142,810,000

（注）　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。 

（２）【手取金の使途】

本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
本店の所在地	東京都中央区晴海１丁目８番12号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　土屋　正裕
資本金	510億円
事業の内容	有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務
主たる出資者及びその出資比率	三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　33.3％ 株式会社みずほフィナンシャルグループ　　　　27.0％ 株式会社りそな銀行　　　　　　　　　　　　　16.7％

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年５月14日現在のものであります。

※　株式給付信託（J-ESOP）の内容

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする信託契約（以下「本信託契約」といいます。）を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。

(1）概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し職位や個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取引所市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人には当社従業員が就任し、受益者が存在するに至った場合、当該信託管理人は受益者代理人となります。（受益者代理人となった以後の議決権行使の指図は受益者代理人が行うこととなります。以下、信託管理人の記載において同じ。）

(2）受益者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

＜株式給付信託（J-ESOP）の概要＞

①　当社は、本制度の導入に際し、「株式給付規程」を制定します。

②　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤　本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑥　本信託は、従業員のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、従業員が「株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

ｃ　割当予定先の選定理由

今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあった本制度を導入することといたしました。本制度は、「ｂ　提出者と割当予定先との間の関係　※　株式給付信託（J-ESOP）の内容　(1）概要」に記載しましたとおり、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的としております。

当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。

なお、本制度においては、「※　株式給付信託（J-ESOP）の内容　(1）概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結する予定ですので、信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口））を当社が割当予定先として選定したものです。

ｄ　割り当てようとする株式の数

90,000株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、本信託契約に基づき、信託期間内において株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）します。

当社からの当初信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。

本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、議決権行使を行います。なお、信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。

信託管理人には、当社従業員が就任します。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。

信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。

なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間（2024年４月15日から2024年５月13日まで）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値平均である1,589円（円未満切捨）といたしました。

取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１か月としたのは、直近３か月、直近６か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。

なお処分価額1,589円については、取締役会決議日の直前営業日の終値1,665円に対して95.44％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均1,611円（円未満切捨）に対して98.63％を乗じた額であり、さらに同直近６か月間の終値平均1,463円（円未満切捨）に対して108.61％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。

なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名（うち３名は社外監査役）が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量については、株式給付規程に基づき信託期間中に従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの（2024年６月末日で終了する事業年度から2028年６月末日で終了する事業年度までの５事業年度分）であり、2023年12月31日現在の発行済株式総数4,569,524株に対し1.97％（小数点第３位を四捨五入、2023年12月31日現在の総議決権個数44,103個に対する割合2.04％）となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。加えて本自己株式処分は従業員の意欲や士気を高めるためのものであり、当社の企業価値向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合（%）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（%）
グローバルセキュリティエキスパート株式会社	東京都港区海岸一丁目15番１号	1,010,854	22.92	1,010,854	22.46
SBI FinTech Solutions株式会社	東京都渋谷区渋谷二丁目１番１号	964,000	21.86	964,000	21.42
ＳＢＩインキュベーション株式会社	東京都港区六本木一丁目６番１号	698,600	15.84	698,600	15.52
兼松エレクトロニクス株式会社	東京都中央区京橋二丁目13番10号	439,500	9.97	439,500	9.77
株式会社日本カストディ銀行 （信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	108,900	2.47	108,900	2.42
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号）	100,600	2.28	100,600	2.24
株式会社日本カストディ銀行 （信託E口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	－	－	90,000	2.00
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）	80,419	1.82	80,419	1.79
槇田　重夫	愛知県豊橋市	43,000	0.97	43,000	0.96
システムプラザ株式会社	東京都港区芝大門二丁目10番12号	34,500	0.78	34,500	0.77
計	―	3,480,373	78.91	3,570,373	79.33

（注）１．2023年12月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．上記のほか当社所有の自己株式156,628株（2023年12月31日現在）は割当後66,628株となります。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位を四捨五入し、表示しております。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年12月31日現在の総議決権数44,103個に本自己株式処分により増加する議決権数900個を加えた数で除した数値であります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第24期）及び四半期報告書（第25期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年５月15日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年５月15日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

第２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第24期）の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年５月15日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

その報告内容は以下のとおりです。

（2023年９月19日提出の臨時報告書）

１．提出理由

2023年９月15日開催の当社第24回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1）株主総会が開催された年月日

2023年９月15日

(2）決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

１．配当財産の種類

金銭

２．配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金５円　総額は21,976,125円

３．剰余金の配当が効力を生じる日

2023年９月19日

第２号議案　取締役８名選任の件

滝澤貴志、森澤正人、田仲克己、岡田俊弘、雲野康成、宮﨑仁、紫藤貴文及び田中喜一を取締役に選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	35,255	220	－	（注）１	可決　99.38
第２号議案
滝澤　貴志	34,299	1,179	－		可決　96.68
森澤　正人	34,601	877	－		可決　97.53
田仲　克己	35,359	119	－		可決　99.66
岡田　俊弘	35,371	107	－	（注）２	可決　99.70
雲野　康成	35,359	119	－		可決　99.66
宮﨑　仁	35,371	107	－		可決　99.70
紫藤　貴文	35,371	107	－		可決　99.70
田中　喜一	35,361	117	－		可決　99.67

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの議決権行使書及びインターネットによる事前行使並びに当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各議案は可決要件を満たしたことから、本株主総会当日出席株主のうち、賛成、反対及び意見の確認ができていない議決権の数は加算していません。

（2023年11月10日提出の臨時報告書）

１．提出理由

当社の親会社及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

１　親会社の異動

(1）異動に係る親会社の名称、住所、代表の氏名、資本金及び事業の内容

親会社でなくなるもの

①　名称　　　　　　ＳＢＩホールディングス株式会社

②　住所　　　　　　東京都港区六本木一丁目６番１号

③　代表者の氏名　　代表取締役会長　兼　社長　　北尾　吉孝

④　資本金　　　　　139,272百万円

⑤　事業の内容　　　株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等

②　異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

親会社でなくなるもの

ＳＢＩホールディングス株式会社

	議決権の数（総株主等の議決権の数に対する割合）
直接所有分	合算対象分	合計
---	---	---	---
異動前	5,568個 （12.67％）	23,436個 （53.35％）	29,004個 （66.03％）
異動後	－	16,626個 （37.69％）	16,626個 （37.69％）

（注）１．異動前の総株主等の議決権の数に対する割合は、2023年６月30日現在の発行済株式総数4,569,524株から議決権を有しない株式数2,824株及び自己株式174,200株を控除した総株主の議決権の数43,925個を分母として計算しております。

２．当社は、2023年10月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年11月10日付けで、当社取締役（社外取締役を除く。）７名及び当社執行役員２名を割当先として、当社の普通株式17,712株について、譲渡制限株式報酬としての自己株式処分を行っております。異動後の総株主等の議決権の数に対する割合は、2023年６月30日現在の総株主等の議決権の数43,925個に、当該自己株式処分により増加した議決権の数178個を加算した44,103個を分母として計算しております。

３．議決権所有割合については、小数点第３位を切り捨てております。

③　異動の理由及びその年月日

異動の理由　：当社の親会社及び主要株主であるＳＢＩホールディングス株式会社及び同社関係会社であるＳＢＩインキュベーション株式会社は、グローバルセキュリティエキスパート株式会社及び兼松エレクトロニクス株式会社との間で、それぞれ2023年11月10日付で株式売買契約を締結し、同契約に基づいて、2023年11月14日に当社株式1,237,800株の譲渡を予定しております。これにより、ＳＢＩホールディングス株式会社は当社の親会社に該当しなくなる予定です。

異動の年月日：2023年11月14日（予定）

(2）主要株主の異動

①　異動に係る主要株主の名称

主要株主となるもの

グローバルセキュリティエキスパート株式会社

主要株主でなくなるもの

ＳＢＩホールディングス株式会社

②　異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

グローバルセキュリティエキスパート株式会社

	議決権の数	総株主等の議決権の数に対する割合
異動前	2,125個	4.83％
異動後	10,108個	22.91％

ＳＢＩホールディングス株式会社

	議決権の数	総株主等の議決権の数に対する割合
異動前	5,568個	12.67％
異動後	－	－

（注）１．異動前の総株主等の議決権の数に対する割合は、2023年６月30日現在の発行済株式総数4,569,524株から議決権を有しない株式数2,824株及び自己株式174,200株を控除した総株主の議決権の数43,925個を分母として計算しております。

２．当社は、2023年10月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年11月10日付けで、当社取締役（社外取締役を除く。）７名及び当社執行役員２名を割当先として、当社の普通株式17,712株について、譲渡制限株式報酬としての自己株式処分を行っております。異動後の総株主等の議決権の数に対する割合は、2023年６月30日現在の総株主等の議決権の数43,925個に、当該自己株式処分により増加した議決権の数178個を加算した44,103個を分母として計算しております。

３．議決権所有割合については、小数点第３位を切り捨てております。

③　異動の理由及びその年月日

異動の理由　：当社の親会社及び主要株主であるＳＢＩホールディングス株式会社及び同社関係会社であるＳＢＩインキュベーション株式会社は、グローバルセキュリティエキスパート株式会社及び兼松エレクトロニクス株式会社との間で、それぞれ2023年11月10日付で株式売買契約を締結し、同契約に基づいて、2023年11月14日に当社株式1,237,800株の譲渡を予定しております。これにより、主要株主に異動が発生する予定です。

異動の年月日：2023年11月14日（予定）

④　臨時報告書提出日の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　295,005,000円

発行済株式総数　　普通株式　4,569,524株 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第24期）	自　2022年７月１日 至　2023年６月30日	2023年９月15日 関東財務局長に提出
有価証券報告書の訂正報告書	事業年度 （第24期）	自　2022年７月１日 至　2023年６月30日	2023年９月29日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第25期第３四半期）	自　2024年１月１日 至　2024年３月31日	2024年５月15日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。