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インテグループ株式会社
Registration Form • May 15, 2024
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Download Source File 有価証券届出書（新規公開）_20240515013425
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年５月15日 |
| 【会社名】 | インテグループ株式会社 |
| 【英訳名】 | Ｉｎｔｅｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤井 一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内三丁目４番１号 新国際ビル４階 （※注） |
| 【電話番号】 | （03）6206-6980（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 管理部長 籠谷 智輝 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内三丁目４番１号 新国際ビル４階 （※注） |
| 【電話番号】 | （03）6206-6980（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 管理部長 籠谷 智輝 |
| 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 162,775,000円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し 1,839,166,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し 304,102,000円 （注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
（※注） 2024年５月27日より本店の所在の場所を、東京都千代田区丸の内一丁目６番５号 丸の内北口ビルディング26階（以下「移転予定場所」という。）に移転する予定であります。その移転に伴い、最寄りの連絡場所も移転予定場所に変更となる予定であります。
E37627 192A0 インテグループ株式会社 Integroup Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2022-06-01 2023-05-31 FY 2023-05-31 2021-06-01 2022-05-31 2022-05-31 2023-06-01 2024-02-29 1 false false false E37627-000 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37627-000 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E37627-000 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37627-000 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E37627-000 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E37627-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37627-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E37627-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37627-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E37627-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E37627-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37627-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E37627-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37627-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E37627-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E37627-000 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37627-000 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E37627-000 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37627-000 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E37627-000 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E37627-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37627-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E37627-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37627-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E37627-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E37627-000 2022-06-01 2023-05-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersAndOutsideDirectorsMember E37627-000 2024-05-15 jpcrp020400-srs_E37627-000:FujiiIchiroMember E37627-000 2024-05-15 jpcrp020400-srs_E37627-000:KagotaniTomokiMember E37627-000 2024-05-15 jpcrp020400-srs_E37627-000:HiroseKazunoriMember E37627-000 2024-05-15 jpcrp020400-srs_E37627-000:MutaguchiKenjiroMember E37627-000 2024-05-15 jpcrp020400-srs_E37627-000:KawasakiKatsuyukiMember E37627-000 2024-05-15 jpcrp020400-srs_E37627-000:MasudaShigenoriMember E37627-000 2022-06-01 2023-05-31 jpcrp020400-srs_E37627-000:OutsideDirectorAuditAndSupervisoryCommitteeMemberMember E37627-000 2024-05-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37627-000 2024-04-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37627-000 2024-05-15 jpcrp_cor:Row1Member E37627-000 2024-05-15 jpcrp_cor:Row2Member E37627-000 2024-05-15 jpcrp_cor:Row3Member E37627-000 2024-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37627-000 2024-04-30 E37627-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E37627-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37627-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E37627-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37627-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E37627-000 2024-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E37627-000 2024-04-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E37627-000 2018-06-01 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37627-000 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37627-000 2019-06-01 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37627-000 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37627-000 2020-06-01 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37627-000 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37627-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37627-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37627-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37627-000 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37627-000 2023-06-01 2024-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37627-000 2024-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37627-000 2021-06-01 2022-05-31 E37627-000 2022-06-01 2023-05-31 E37627-000 2023-06-01 2024-02-29 E37627-000 2024-05-15 xbrli:pure xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY
有価証券届出書（新規公開）_20240515013425
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 50,000（注）２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。 |
（注）１．2024年５月15日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2024年５月31日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、79,400株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である藤井一郎及び籠谷智輝（以下「貸株人」と総称する。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【募集の方法】
2024年６月10日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は2024年５月31日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 50,000 | 162,775,000 | 88,090,000 |
| 計（総発行株式） | 50,000 | 162,775,000 | 88,090,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2024年５月15日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2024年６月10日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,830円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は191,500,000円となります。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 | 申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
未定 （注）２ |
未定 （注）３ |
100 | 自 2024年６月11日(火) 至 2024年６月14日(金) |
未定 （注）４ |
2024年６月17日(月) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2024年５月31日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年６月10日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2024年５月31日開催予定の取締役会において決定します。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年６月10日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2024年６月10日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年６月18日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2024年６月３日から2024年６月７日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 50,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 50,000 | － |
（注）１．引受株式数は、2024年５月31日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2024年６月10日）に元引受契約を締結する予定であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 176,180,000 | 5,000,000 | 171,180,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,830円）を基礎として算出した見込額であります。
２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額171,180千円については、運転資金として171,180千円（2025年５月期：69,287千円、2026年５月期：101,893千円）を充当する予定であり、その具体的な内容は以下に記載のとおりであります。
運転資金の内訳としましては、当社が事業を行うＭ＆Ａ仲介業界においては、コンサルタント数の増加が売上増加に直結することから、人材採用への投資を積極的に行う必要があるため、コンサルタント等の人材採用費・人件費として137,877千円（2025年５月期：59,400千円、2026年５月期：78,477千円）を充当する予定であります。新規採用したコンサルタントが安定した収益獲得に寄与するまで一定の期間を要しますが、優秀なコンサルタントの増加は当社業績に直結するものと考えております。
また、Ｍ＆Ａ案件獲得数の更なる増加を目指し、潜在顧客である中小企業経営者との接点を拡大するため、ネット広告出稿、ダイレクトメール送付等の広告投資拡大のために33,303千円（2025年５月期：9,887千円、2026年５月期：23,416千円）を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2024年６月10日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 480,200 | 1,839,166,000 | 東京都港区 藤井 一郎 240,100株 |
| 埼玉県さいたま市北区 籠谷 智輝 240,100株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 480,200 | 1,839,166,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出数等については今後変更される可能性があります。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,830円）で算出した見込額であります。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株 数単位 （株） |
申込 証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ （注）２ |
未定 （注）２ |
自 2024年 ６月11日(火) 至 2024年 ６月14日(金) |
100 | 未定 （注）２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 |
未定 （注）３ |
（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2024年６月10日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 79,400 | 304,102,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | － | 79,400 | 304,102,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,830円）で算出した見込額であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
自 2024年 ６月11日(火) 至 2024年 ６月14日(金) |
100 | 未定 （注）１ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、79,400株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2024年７月12日を行使期限として付与される予定であります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2024年７月12日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2024年６月10日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
３ ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人かつ貸株人である藤井一郎及び籠谷智輝、当社新株予約権者である廣瀬一憲、中島知広、徳田陽太、松本直久、森山克哉、高辻智之、佐藤優哉、堤瞭、牟田口賢次郎、川﨑勝之、増田薫則及びその他10名は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2024年12月14日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等（株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴ |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「１ 経営理念」～「８ 業績等の推移」を記載いたします。
有価証券届出書（新規公開）_20240515013425
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 |
| 決算年月 | | 2019年５月 | 2020年５月 | 2021年５月 | 2022年５月 | 2023年５月 |
| 売上高 | （千円） | 527,288 | 293,725 | 837,528 | 649,036 | 1,273,611 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 180,151 | △98,956 | 256,900 | 11,614 | 238,871 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 113,358 | △58,792 | 191,122 | △251 | 170,695 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 純資産額 | （千円） | 387,237 | 328,444 | 519,567 | 519,316 | 690,011 |
| 総資産額 | （千円） | 530,326 | 369,403 | 771,797 | 571,198 | 1,096,356 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 387,237.24 | 164.22 | 259.78 | 259.66 | 345.01 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 113,358.81 | △29.40 | 95.56 | △0.13 | 85.35 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 73.02 | 88.91 | 67.32 | 90.92 | 62.94 |
| 自己資本利益率 | （％） | 34.29 | － | 45.08 | － | 28.23 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △238,115 | 573,961 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △500 | △4,112 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 469,059 | 1,038,908 |
| 従業員数 | （人） | 3 | 10 | 19 | 29 | 28 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．第13期及び第15期については、大型案件等の成約が翌期以降にずれ込んだ影響で売上高が減少し、当期純損失となっております。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．当社は2020年３月23日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は2,000,000株となっております。
６．当社は2020年３月23日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
７．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
第13期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
第14期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
８．自己資本利益率については、第13期及び第15期は当期純損失が計上されているため記載しておりません。
９．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
10．当社は第15期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第12期から第14期までのキャッシュ・フローに係る各項目は記載しておりません。
11．第15期は前期末に未払金として計上した決算賞与を支払ったこと等により営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなったほか、無形固定資産の取得による支出により投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。第16期はＰＣ等の備品取得による支出により投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
12．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者はおりません。
13．第12期、第13期及び第14期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、監査法人銀河による監査を受けておりません。
14．第15期及び第16期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）の規定に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人銀河により監査を受けております。
15．当社は、2020年３月23日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第12期、第13期及び第14期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、監査法人銀河の監査を受けておりません。
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2019年５月 | 2020年５月 | 2021年５月 | 2022年５月 | 2023年５月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | 193.62 | 164.22 | 259.78 | 259.66 | 345.01 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 56.68 | △29.40 | 95.56 | △0.13 | 85.35 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | （円） | ― | ― | ― | ― | ― |
| (うち１株当たり中間配当額) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
２【沿革】
当社の創業者である藤井一郎（現当社代表取締役社長）及び籠谷智輝（現当社取締役副社長）は、当時急速に高まりつつあった中小企業の後継者不足問題に着目し、この問題をＭ＆Ａにより解決することを目的として、売り手・買い手ともに完全成功報酬制でＭ＆Ａ仲介サービスを提供するインテグループ株式会社を設立いたしました。
| 2007年６月 | インテグループ株式会社（東京都千代田区丸の内、資本金10百万円）を設立 |
| 2010年２月 | 業容拡大に伴い本社を移転（東京都千代田区丸の内） |
| 2012年８月 | 利益剰余金の資本組入れによる増資（増資後の資本金60百万円） |
| 2014年８月 | 業容拡大に伴い本社を移転（東京都千代田区霞が関） |
| 2015年７月 | 利益剰余金の資本組入れによる増資（増資後の資本金100百万円） |
| 2019年12月 | Ｍ＆Ａ成約数（累計）100組を達成 |
| 2020年６月 | 業容拡大に伴い本社を移転（東京都千代田区丸の内） |
| 2020年７月 | 監査等委員会設置会社へ移行 |
| 2023年２月 | Ｍ＆Ａ成約数（累計）200組を達成 |
３【事業の内容】
当社は、「我々は、完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介会社として、質量ともに圧倒的なリーディング企業になり、優良企業の存続・発展、起業家精神の高揚、経済全体の生産性の向上に貢献する。」及び「我々は、様々な経営課題を解決することで、経営と経営者に付加価値を与え、企業や組織の経営力の向上に貢献し、社会に活力を与え、そして最も信頼される経営支援会社になる。」というビジョンの下、日本社会が抱える重要課題である中小企業の後継者不足問題をＭ＆Ａで解決するために、創業以来、中小企業を中心としたＭ＆Ａ仲介サービスを提供しております。当社はＭ＆Ａ仲介事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
(１) Ｍ＆Ａ仲介サービスについて
当社のＭ＆Ａ仲介サービスは、会社売却を希望されている経営者に、初期のご相談から、売却見込額の査定、買い手候補企業・譲渡スキームの提案、必要資料の準備、買い手候補の選定、買い手候補への提案、買い手候補との面談、条件交渉、基本合意、デューデリジェンスのアレンジ、最終契約に至るまでワンストップで支援するサービスです。
(２) 当社の特徴
①完全成功報酬制の料金体系
当社は、売り手・買い手ともに、着手金（一般的に仲介契約書締結時に発生）、中間金（一般的に基本合意書締結時に発生）を徴収せず、成功報酬のみでＭ＆Ａを支援しております。
Ｍ＆Ａは必ず成立するというものではなく、交渉が進んでいても、最後の最後まで破談する可能性があります。最終的にＭ＆Ａが成立しなかった場合でも、着手金や中間金は返金されないケースが多くなっております。当社のＭ＆Ａ仲介サービスでは、Ｍ＆Ａが成立しなければ報酬は一切発生しませんので、顧客は不要なリスクを負うことなく、安心して利用することができます。
②低廉な最低成功報酬額（※１）
Ｍ＆Ａ仲介業界では、最低成功報酬額という成功報酬の下限設定が存在します。上場している大手Ｍ＆Ａ仲介専門会社（※２）４社は、この最低成功報酬金額として20百万円～25百万円を採用しております（2024年４月末日時点の各社ＨＰを基に当社調べ）が、当社は15百万円と低い水準となっております。このため、国内中小企業Ｍ＆Ａ市場におけるボリュームゾーンである小規模案件について、当社の低廉な最低成功報酬額は、価格競争力を有します。
※１ 最低成功報酬額とは、譲渡価格に一定の料率を乗じて算定される成功報酬について下限を設けるもので、小規模案件に適用されます。例えば、譲渡価格120百万円の案件であれば、最低成功報酬の設定がなければ成功報酬額は120百万円×５％＝６百万円となりますが、最低成功報酬が15百万円と設定されていれば譲渡価格120百万円の案件であっても、成功報酬額は15百万円に固定されます。最低成功報酬額の設定は各社で大きく異なっております。
※２ Ｍ＆Ａ仲介専門会社とは、「連結又は単体売上高の90％以上がＭ＆Ａ仲介に係る売上高で構成されている会社」と定義しております。
③売買金額ベースの成功報酬算定方式
上場している大手Ｍ＆Ａ仲介専門会社４社の中には、成功報酬の算定基準を移動総資産ベースとする会社もある中、当社は売買金額ベースの算定基準を採用しております。売買金額ベースの算定方式は移動総資産ベースの算定方式と比して顧客の負担額が下がるため、顧客にとってのコストメリットがあり、価格訴求力を有しております。
(３) 業務フロー
当社のＭ＆Ａ仲介サービスは、Ｍ＆Ａの初期相談から最終のクロージングまで、コンサルタント１名が一気通貫で支援する体制をとっております。プロセスごとに担当を分ける分業制に対して、当社の一気通貫の支援体制では、全てのプロセスに精通したコンサルタントが最初から顧客の相談に乗ることで、顧客との信頼を醸成できることに加え、論点が早い段階で明確になり、顧客に寄り添った質の高いサービスが提供可能になります。
また担当者間の非効率な情報共有、ミスコミュニケーションも発生せず、スピードと効率性が向上します。一方で、作成資料はダブルチェックする管理体制を整備しており、業務の質を担保するよう努めております。業務フローの各プロセスは以下の通りです。
① ソーシング
インターネット等への広告出稿、ダイレクトメール、及びコールドコール（架電リストに対して行う新規の電話営業）によるダイレクトソーシング、並びに、金融機関等の提携先からの紹介によるネットワークソーシングを通じて、会社・事業の売却を希望する経営者又は企業（売り手）と会社・事業の買収を希望する企業（買い手）から幅広くＭ＆Ａに関する相談を受けます。
なお、現在、当社では、広告出稿、ダイレクトメール及びコールドコールにより顧客を直接開拓するダイレクトソーシングを得意としておりますが、今後の更なる成長のために、これらの手法ではアクセスしにくい潜在顧客との接点を増やすべく、金融機関等の提携先からの紹介であるネットワークソーシングの強化を進めております。
② 案件化
売り手から売却相談を受けた場合、秘密保持契約書（※１）を締結した上で、売却可能性の診断、企業価値評価、及び買い手候補の提案を行い、売り手と仲介契約書（※２）を締結します。仲介契約書を締結後、資料パッケージ（※３）の作成、買い手候補への打診を行います。
※１ 秘密保持契約書：当社及び顧客が、Ｍ＆Ａの検討に際して相互に開示する情報に関して、秘密保持を約する契約書です。
※２ 仲介契約書：当社が提供する業務内容、成功報酬等を定めた契約書です。
※３ 資料パッケージ：企業（売り手）の会社概要、財務内容、希望条件等を含む案件概要書及び附属資料一式を指します。
③ 買い手への提案
買い手から買収相談を受けた場合、買収希望をヒアリングした上で、買収ニーズを当社の社内データベースに登録します。その後、買い手の買収ニーズに合致する具体的な売却案件が出てきた際に、ノンネームシート（※１）による提案を行い、秘密保持契約書を締結した上で、詳細資料による提案を行います。その後、売り手とのトップ面談（※２）まで進む場合には、買い手と仲介契約書を締結します。
このように、売り手の売却ニーズありきで、買い手候補に売却案件を紹介することが一般的ですが、これとは逆に、買い手の買収ニーズありきで、売り手候補にＭ＆Ａの打診をしていくこともあります。
※１ ノンネームシート：秘密保持契約書を締結する前の段階で買い手候補企業に提示する一枚ものの資料で、会社名等の具体的な会社が特定できる情報は記載せず、会社所在地、事業内容、売上規模等の情報を記載したものです。
※２ トップ面談：売り手と買い手が直接顔を合わせ、話し合い及び質問をすることで相互理解を深める面談です。
④ マッチング及びエグゼキューション
当社は、売り手と買い手を中立的に仲介する立場として、売り手と買い手のマッチング、トップ面談の設定、意向表明書（※１）の授受、基本合意書（※２）の締結、デューデリジェンス（※３）の設定、最終条件の交渉、株式譲渡契約書（※４）等の契約書類等の調整、譲渡の実行・譲渡対価の支払（クロージング）まで、Ｍ＆Ａにおける一連のプロセスを支援し、クロージングが完了した段階で、売り手と買い手の双方から成功報酬を受領します。
また、当社が売り手のファイナンシャル・アドバイザー（※５）、提携先が買い手のファイナンシャル・アドバイザー（又はその逆）の立場でＭ＆Ａを支援することもあり、この場合、Ｍ＆Ａが成立すれば、当社は売り手（又は買い手）からのみ成功報酬を受領します。
なお、提携先から売り手又は買い手の紹介を受けていた場合は、クロージング後に、業務提携契約に定めた紹介料（売り手又は買い手から受領した成功報酬の一定割合）を当社から提携先に支払います。現状、主としてダイレクトソーシングによる案件開拓を行っていることから、当社の成約組数に占める提携先からの紹介案件比率は低くなっておりますが（2023年５月期において紹介料の支払が発生した案件は全成約47組中８組）、金融機関との提携を担当するコンサルタントを置くなど提携先からの案件開拓の強化を進めております。
※１ 意向表明書：買収目的、買収スキーム、買収価格、スケジュール等、記載した条件を基準に買収検討を進めたい旨を買い手が売り手に対して表明する書面です。
※２ 基本合意書：売り手と買い手の間で合意した基本的条件や独占交渉期間等を定める契約書です。
※３ デューデリジェンス：Ｍ＆Ａ実行前に、買い手及び買い手が起用した専門家が、企業（売り手）に対して実施する調査であり、法務デューデリジェンス、財務デューデリジェンス、ビジネスデューデリジェンス等があります。
※４ 株式譲渡契約書：譲渡価格、譲渡日、表明保証等、すべての最終的なＭ＆Ａの取引条件について定める契約書です。
※５ ファイナンシャル・アドバイザー：売り手側又は買い手側どちらか一方のみに対して助言を行うＭ＆Ａの専門家を指します。
当社の通常の業務フローは以下のとおりです。
※ダイレクトソーシングとは、広告出稿、ダイレクトメール等によるインバウンドマーケティング及び電話営業等によるアウトバウンドマーケティングを含む、提携先からの紹介ではない、当社が直接案件開拓する手法を指します。
当社の事業系統図は以下のとおりです。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(１）提出会社の状況
| 2024年４月30日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 39 | 32.2 | 2.2 | 16,325 |
| 部門の名称 | 従業員数（人） |
| コンサルティング部 | 34 |
| 管理部 | 5 |
| 合計 | 39 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者はおりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、部門別に記載しております。
(２）労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
(３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券届出書（新規公開）_20240515013425
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営理念
当社は以下の経営理念を掲げ、事業を展開しております。
① ミッション
我々は、経営課題の解決のために、個々の社員として及び組織として、常に自己研鑽に努め、誠実に社内外の他者に貢献し、「良い仕事」をし続ける。
「良い仕事」とは、以下の３つの要素をすべて満たすものである：
ａ．顧客を成功に導き、顧客に喜ばれる仕事
（具体的な成果、高品質、スピード、リーズナブルな価格、心遣い）
ｂ．社会に価値をもたらす仕事（社会に対する良い影響）
ｃ．自らが成長でき、自ら誇れる仕事（自己成長、自己実現）
② ビジョン
ａ．我々は、完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介会社として、質量ともに圧倒的なリーディング企業になり、優良企業の存続・発展、起業家精神の高揚、経済全体の生産性の向上に貢献する。
ｂ．我々は、様々な経営課題を解決することで、経営と経営者に付加価値を与え、企業や組織の経営力の向上に貢献し、社会に活力を与え、そして最も信頼される経営支援会社になる。
③ 価値観
ａ．インテグリティ
顧客、提携先、取引先、社員、株主、債権者、社会その他全ての関係者に対して、リスクを隠さず、裏表なく、誠実に仕事をする。
ｂ．顧客の成功の実現
顧客の成功なくして我社の成功はない。我々は、顧客が大きな成果を得られるよう真摯に努力しなければならない。
ｃ．長期的信頼関係の構築
顧客、提携先、取引先との長期的な信頼関係を築き、短期的な利益よりも、双方が長期的に利益を得られるよう行動する。
ｄ．オーナーシップ
社員一人一人は、「自らの仕事を裁量権を持ってマネジメントする」という経営者の自覚と当事者意識を持って、自ら考え行動し、結果に責任を持つ。
ｅ．プロフェッショナリズム
常にプロとして、生涯をかけて理論と実践により自己研鑽に努め、社内外のリソースを使いながら、合理的・効率的に業務を進め、プライドを持って仕事をする。
ｆ．チームワーク
我社全体としての生産性が最大となるように行動する。社員は互いに協力し、他の社員から質問されたり、助けを求められたりしたときは、自分の仕事よりも優先して、親身になって助けなければならない。
ｇ．チャレンジ精神
ビジネスチャンスの発掘に努め、自分ができることだけやろうとするのではなく、今までやったことがない新しいこと、高い目標に果敢に挑戦する。
ｈ．謙虚さ
常に、自分が間違っているかもしれないと謙虚に考えて、相手の身になって考え、他者の意見もよく聞くようにする。
ｉ．仕事を楽しむ
仕事で、楽しさを追求すべきである。自らコントロールできることに集中し、結果に一喜一憂せず、良い仕事をするプロセス、逆境を克服するプロセスを楽しむようにする。
ｊ．倫理観を養う
法令を遵守し、倫理観を養い、社会的正義のない取引やサービス提供は行わない。会社や個人の利益のために、違法行為・不正行為を行わない。
（２）経営戦略
① ブランド戦略：「完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介会社Ｎｏ．１」ブランドの確立
広告投資を拡大し、またダイレクトメール・コールドコールによる提案型営業を積極化し、さらには金融機関等とのネットワークを強化することで、完全成功報酬制の意義とメリットの啓発に努めるとともに、完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介会社として、年間成約組数で圧倒的に業界第１位となることを目指してまいります。
また、上場している売り手・買い手ともに完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介専門会社が存在しない中（本書提出日時点）、売り手・買い手ともに完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介専門会社として初の上場を達成することにより、「上場企業で唯一の売り手・買い手ともに完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介専門会社」という認知を浸透させ、「完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介会社No.１」ブランドを確立してまいります。
② ポジショニング戦略：小規模案件セグメントにおけるシェア拡大と１組当たり平均売上高の維持・向上
中小企業のＭ＆Ａにおけるボリュームゾーンである小規模案件セグメント（譲渡金額300百万円以下）においては、20百万円～25百万円を採用する仲介会社もある中で、最低成功報酬額が15百万円と低廉な当社は価格競争面で優位性があり、それを訴求することで市場の成長を上回って成約組数を成長（シェア拡大）させるべく努めてまいります。
なお、１組当たり平均売上高については、2023年５月期の実績では27百万円となっておりますが、ＰＥファンドの投資ポートフォリオの検索機能等を備えたＰＥファンドに特化したＷＥＢメディア「ＰＥファンド．ＪＰ」を運営している効果も得ながら、ＰＥファンド関連の案件（ファンドへの売却、ファンドの投資先の売却）の件数を増やす等により、一層の引き上げを目指してまいります。
③ 営業戦略：バランスがよい案件ソーシングとネットワークソーシングの強化
問い合わせ、ダイレクトメール及びコールドコール、人的紹介（ファンドのエグジット案件含む）、金融機関等からの紹介等、各ルートからバランスよく案件をソーシングすることを目指してまいります。特に、金融機関等からの紹介や人的紹介によるネットワークソーシングについては、完全成功報酬制で、かつ最低成功報酬額も小さいという当社の特徴から、金融機関等は当社と連携しやすく、金融機関等からの紹介による案件発掘の余地は大きいと考えており、複数のコンサルタントを金融機関等の開拓担当に配置する等、人員体制を整備し、ネットワークソーシングの強化に努めてまいります。
但し、金融機関等からの案件紹介には一定の関係構築期間が必要となるため、必ずしも性急に多数の成約は求めず、中長期目線で、ネットワークソーシング（人的紹介を含む）による成約を増やすことを目指してまいります。
また、上場後には、マーケティング・営業企画の専任担当者を置くことを検討してまいります。
④ 人事戦略：質の高い人材の採用と効果的な人材育成
完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介事業を成長・発展させるためには、能力と人間性に優れた人材を継続的に採用していく必要があります。
当社は、最大で40％以上というインセンティブ率を設定するとともに、長時間労働のない働きやすい職場環境を整備することで、優秀かつ当社の価値観に合致した人材を厳選して採用してまいります。
人材育成については、Ｍ＆Ａ実務の経験豊富な教育専任の担当者を配置し、入社後約２か月間に集中的に研修を実施するとともに、コンサルタント１人当たり成約組数が比較的高水準であるという当社の特徴を活かし、実際のＭ＆Ａ案件を題材にＯＪＴを受ける機会を数多く提供することで、早期に戦力化できる体制を構築しており、将来の人員増加に向けて当該教育体制の更なる改善・向上に進めてまいります。
⑤ 業務戦略：コンサルタント１人当たりの成約組数の回復・向上
当社は営業の初期段階で受託可能かどうかを、業界、売上規模、利益水準、希望条件等の観点から判断し選別を行うことで、成約につながらない業務負担を抑制すると共に、コンサルタントが１人で初期相談からクロージングまで担当する一気通貫の業務体制をとること等により、コンサルタントの生産性とモチベーションを高めており、これによりコンサルタント１人当たり成約組数を高める戦略をとっております。
当社のコンサルタント１人当たりの成約組数は、2023年５月期の実績では1.8組となっておりますが、コンサルタント間のノウハウの共有の促進、コンサルタントに対するプロセス・成果管理体制の強化、並びにＣＲＭシステム（顧客管理システム）及びマーケティングオートメーションツール（顧客開拓のためのマーケティング活動を自動化するツール）の活用といった業務のＩＴ化等を進めることにより、一層の引き上げを目指してまいります。
（３）経営環境
現在、中小企業経営者の高齢化と後継者不足を背景に、中小企業のＭ＆Ａに対する社会的ニーズは急速に高まっております。中小企業庁により設置された「中小企業の経営資源集約化等に関する検討会」の事務局説明資料(2020年11月11日公表）によると、2025年までに平均的な引退年齢である70歳を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人となり、そのうち約半数の127万人が後継者未定であるとされております。そして、この状況を放置すれば、2025年までに累計650万人の雇用と22兆円のＧＤＰが失われる可能性があると指摘されております。このような背景の中、中小企業の事業承継問題という大きな社会的課題の解決策の一つとしてＭ＆Ａの活用が期待されており、それを支援するＭ＆Ａ仲介会社が担う社会的な責任は過去に例を見ないほど高まっております。
実際、㈱レコフデータが集計する公表ベースの国内Ｍ＆Ａ件数（クロスボーダー案件を除く）については、ベンチャー企業関連のＭ＆Ａが減少したこと等によって2023年通年では前年より減少しておりますが、2024年は１月～３月累計で前年同期比27.6％増にて推移しており、中長期的な増加傾向は継続していると考えております。
当社の事業領域である国内中小企業のＭ＆Ａの件数は、公表されていない案件も含めるとこの数倍はあると考えられますが、市場の伸長の推移としては、当該公表ベースの件数と概ね比例すると推測され、当社の事業領域である国内中小企業のＭ＆Ａ市場は、件数ベースで拡大傾向にあると考えております。（出所：㈱レコフデータ『ＭＡＲＲ』2024年５月号）。
■公表ベースの国内Ｍ＆Ａ件数（組）
（単位：件）
(注) ㈱レコフデータ発行『MARR』2024年5月号より集計・再構成。
このようにＭ＆Ａ仲介会社が果たすべき社会的役割の重要性が増す中で、当社は人材の積極採用と広告投資の拡大を進め、透明性が高くかつリスクの小さい完全成功報酬制によるＭ＆Ａ仲介支援というサービスを、より多くの中小企業に対して提供していきたいと考えております。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 社会信用力の向上
Ｍ＆Ａ仲介会社は依頼者にとって非常に大きな決断となる会社の売却や買収を支援するため、その遂行には重大な責任を伴います。また、中小企業の事業承継問題という日本経済にとって喫緊の社会的課題の解決策としてＭ＆Ａが期待されていることから、それを啓発・支援するＭ＆Ａ仲介会社は重い社会的責務を負っています。当社は、依頼者や社会全体に対する責任に応えるために、社会的信用力の向上が重要な課題であると認識しております。
当社が事業を展開する中小企業Ｍ＆Ａ仲介業界では、当該業界を直接的に管理する法令は存在しませんが、中小企業庁がＭ＆Ａ業者に対して適切なＭ＆Ａのための行動指針を提示するため、「中小Ｍ＆Ａガイドライン」を策定し、事業承継・引継ぎ支援センター及びその登録機関、並びにＭ＆Ａ支援機関登録制度の登録事業者に対してガイドライン遵守を義務付けるほか、その他の中小Ｍ＆Ａ支援に関わる幅広い機関にも遵守を求めております。当社は、Ｍ＆Ａ支援機関登録制度の登録事業者として、Ｍ＆Ａ市場の健全な発展に資するべく、当該ガイドラインを遵守しております。具体的には、ガイドラインに準拠した顧客説明資料の整備、業務手順の構築を実施するとともに、コンサルタントに対し当該ガイドラインについての社内研修を実施しております。
こうした対応により、当該ガイドラインを遵守し健全に業務を行っていることを外形的に示し、また依頼者に対して明示的にアピールすることで、社会的信用の向上に努めてまいります。
② 知名度の向上
先行する大手仲介会社と比較して当社のＭ＆Ａ仲介業界における認知度は低く、知名度を向上させる余地があると考えております。
今後、広告投資を拡大し、またダイレクトメール・コールドコールによる提案型営業を積極化し、さらには金融機関等とのネットワークを強化することで、完全成功報酬制の意義とメリットの啓発に努め、当社の知名度向上を目指してまいります。
また、上場している売り手・買い手ともに完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介専門会社が存在しない中（本書提出日時点）、「上場企業で唯一の売り手・買い手ともに完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介専門会社」という認知を浸透させ、「完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介会社Ｎｏ．１」ブランドを確立してまいります。
③ 人材の採用及び育成
Ｍ＆Ａ仲介事業の更なる成長を担保するには、より多くの優秀な人材の採用と育成が課題になると認識しております。
当社は、2023年５月期の途中まで、Ｍ＆Ａ実務の経験者を主な採用ターゲットとしておりましたが、未経験者と経験者で採用後の成績に有意な差が見られないこと、及び、Ｍ＆Ａ実務に精通した教育専任のスタッフを配置し未経験者の教育体制が整備できたことから、資質の高い未経験者を主な採用ターゲットとするように採用方針の方向転換を行いました。
当社は、引き続き同業他社よりも料率の高いインセンティブ制度を提示するとともに、ノルマのない管理体制や、テクノロジーを活用した効率的かつ長時間労働のない働きやすい職場環境を整備することで、優秀な人材を厳選して採用してまいります。
人材育成については、コンサルタント１人当たり成約組数が高水準である当社の特徴を活かし、実際のＭ＆Ａ案件を題材としたＯＪＴを受ける機会を数多く提供することで、早期に戦力化できる体制の維持・向上を進めます。
また、担当者１名が一気通貫で責任を持って案件を担当することでコンサルタントに幅広いノウハウが蓄積し、成長が早くなることから、一気通貫で案件を担当することを希望する応募者も多いため、人材採用を有利に進めていくとともに、主体的に案件に携わり実績を積み上げたいと考える上昇志向の強いコンサルタントにとってモチベーション高く働ける環境を提供してまいります。
④ 管理体制の強化
Ｍ＆Ａ仲介会社の社会的責任を鑑みると、コンプライアンスの遵守を始めとした内部管理体制の強化が課題になると認識しており、現在も、コンプライアンスマニュアル勉強会の定期的な実施や、情報管理に関する社内研修を実施しております。
上場企業として、資本市場から厳しい監視を受け、それに応えるべく高い透明性と厳格な管理体制を保つことにより、全てのステークホルダーの信頼に応え、企業としての社会的責務を全うするための企業文化・組織体制を構築し、維持するように努めてまいります。
⑤ 財務上の課題
当社は無借金経営であり、現状においてはキャッシュ・フロー及び手元流動性に大きな問題はないため、該当事項はありません。
（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社では、持続的な成長と企業価値向上という経営上の目標を達成するために、売上高及び成約組数を経営指標として重視しております。また、これらに影響を与える指標として、成約１組当たりの売上高、コンサルタント１人当たりの成約組数、及び平均コンサルタント数を把握・管理することで、売上高及び成約組数の持続的な成長を目指しております。これらの指標の過年度推移は以下の通りです。
| 決算期 | 2019年５月期 | 2020年５月期 | 2021年５月期 | 2022年５月期 | 2023年５月期 |
| 売上高（百万円） | 527 | 293 | 837 | 649 | 1,273 |
| 成約組数（組） | 16 | 17 | 33 | 30 | 47 |
| 成約１組当たりの 売上高（百万円） |
33 | 17 | 25 | 22 | 27 |
| コンサルタント１人当たりの 成約組数（組） |
6.4 | 2.8 | 2.5 | 1.4 | 1.8 |
| 平均コンサルタント数（人）※ | 2.5 | 6.0 | 13.0 | 22.0 | 26.5 |
※平均コンサルタント数は、前期末と当期末のコンサルタント数の和を２で除して算定しております。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）ガバナンス及びリスク管理
当社は、業務執行取締役３名と常勤監査等委員１名で構成されるリスク・コンプライアンス会議を定期（年４回）及び必要に応じて臨時に開催し、サステナビリティを含めた会社経営全般に関する事象を広範囲に検証し、リスクを把握した上で、具体的な対応策を検討しております。また、これら検討内容及び対応策の中で重要なものについては、取締役会へ報告する体制となっております。 （２）人的資本に関する戦略
当社は、顧客にとって納得性の高い完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介サービスをより多くの顧客に提供していきたいと考えております。その実現のためには、多様な職歴を持つ優秀な人材の採用及び育成が不可欠であり、それら優秀な人材を惹きつける労働環境及び多様な人材が働きやすい労働環境を構築しております。具体的には、明確かつ料率の高いインセンティブ制度、フレックスタイム制の導入、一気通貫で案件を担当することによる労働時間のコントロールのしやすさ、システム活用による残業時間の抑制等が該当します。人材育成については、Ｍ＆Ａ実務の経験豊富な教育専任の担当者を配置し、入社後約２か月間に集中的に研修を実施しております。
また、事業年度を通じて経営理念に沿った行動をしたと思われる社員を社員間の投票により決定及び表彰することや、優秀な業績を達成した社員を社長賞として表彰することで、継続的に社員のモチベーションを高め、企業文化の醸成につながる会社運営をおこなっております。 （３）人的資本に関する指標及び目標
上記「（２）人的資本に関する戦略」において記載した施策等を維持、発展させながら、従業員の質の向上及び従業員数の増加を図ってまいります。従業員数として、2026年５月期末に57名到達を中期的目標として目指しております。
３【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）事業環境に関連するリスク
① 国内Ｍ＆Ａ市場の低迷
（発生可能性：中 影響度：中 発生時期：特定時期なし）
中小企業の後継者不在による事業承継、業界再編、事業の選択と集中、創業者利益の獲得等のＭ＆Ａニーズが拡大しており、また「中小Ｍ＆Ａガイドライン」の策定、経営資源引継ぎ補助金制度の制定、税制による支援等、政府によるＭ＆Ａを含む事業承継の促進策の後押しもあり、中長期的に中小企業Ｍ＆Ａ市場は安定的に拡大すると考えております。しかし、将来何らかの事情により中小企業Ｍ＆Ａ市場が縮小に転じた場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。
一方、短期においては、中小企業のＭ＆Ａ市場は、景気動向、自然災害、パンデミック等により一時的に低迷する可能性があり、その場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。
② 法規制・許認可
（発生可能性：低 影響度：中 発生時期：特定時期なし）
現状、Ｍ＆Ａ仲介業を直接的に規制する法令・許認可は存在しません。しかし、今後、法令等の制定・改定によりＭ＆Ａ仲介業が法的に規制される状況となった場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。
なお、Ｍ＆Ａ仲介業を営むための必須の条件ではないものの、Ｍ＆Ａ仲介業界に関する登録制度及び業界団体として以下のものが存在します。
2021年８月において、中小企業庁によりＭ＆Ａ支援機関登録制度が創設され、Ｍ＆Ａ支援機関の活用に係る補助金については、当該支援機関の登録事業者の活用に係る費用のみが対象となることとが定められております。当社は、2021年９月より、当該支援機関の登録事業者となっており、中小企業庁が定めた「中小Ｍ＆Ａガイドライン（第２版）」（令和５年９月改訂）を遵守していることを当社サイト上で宣言しております。
また、2021年10月において、上場Ｍ＆Ａ仲介会社５社の代表が理事となり、Ｍ＆Ａ仲介事業者等を会員とする自主規制団体である一般社団法人Ｍ＆Ａ仲介協会（※）が設立されました。当社はＭ＆Ａ仲介業界における長年の実績等が評価され、2022年３月23日付で当該協会の初期正会員（仲介会員）７社のうちの１社として加入が承認されました。当社は、当該協会が策定した倫理規程及び業界自主規制ルール３規程（広告・営業規程、コンプライアンス規程、契約重要事項説明規程）を遵守しております。
※一般社団法人Ｍ＆Ａ仲介協会：Ｍ＆Ａ仲介の公正・円滑な取引の促進、中小Ｍ＆Ａガイドラインを含む適正な取引ルールの徹底、Ｍ＆Ａ支援人材の育成サポート及びＭ＆Ａ仲介に係る苦情相談窓口の運営を目的として設立された業界団体です。
③ 競合
（発生可能性：大 影響度：中 発生時期：特定時期なし）
Ｍ＆Ａ仲介業界は法規制・許認可等が存在せず、大規模な設備投資も必要ないことから、参入障壁が低い事業と考えられます。そのため、上場企業、未上場企業、個人事業者や金融機関、会計事務所等の多数の競合先が既に存在するとともに、今後も新規参入が増えることにより、競争が更に激しくなる可能性があります。
当社は、競合する大手企業が存在しない「売り手・買い手ともに完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介専門会社」という独自のポジションを確立するとともに、競合先が比較的少ない小規模案件（譲渡金額300百万円以下）を注力分野の一つとし、コンサルタント１人当たりの成約組数を高水準に維持することで競争優位を実現する方針ですが、今後、競争環境が激化した場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。
（２）事業内容に関連するリスク
① 業績変動
（発生可能性：大 影響度：中 発生時期：特定時期なし）
当社は、原則として、報酬の全てを案件のクロージング後に受領するという完全成功報酬制を採用しており、また、成功報酬額は案件の譲渡金額に大きく左右されます。そのため、コンサルタント数及び成約件数を継続して増加させることで個別案件が業績全体へ与える影響を低減させるよう取り組んでおりますが、期間ごとの案件のクロージングの数、譲渡金額の変動、成約率の低下、大型案件の成否、案件進捗の遅延等の影響が大きくなった場合、四半期又は事業年度の期間業績が大きく影響を受ける可能性があります。
② 訴訟・クレーム
（発生可能性：中 影響度：中 発生時期：特定時期なし）
当社は、適切なコンプライアンス体制を確立するとともに、サービスの質を向上するための社内手続き、クレーム報告・管理体制、及び教育制度を整備していますが、不測の事態等の発生により顧客から訴訟又は重大なクレームを受ける可能性があります。
そのような場合には、損害賠償や当社の社会的信用・ブランドの毀損等により、当社の業績が影響を受ける可能性があります。
なお、当社に不利益や経済的損失を与えうる事象についてリスク・コンプライアンス会議にて広範囲に検討するとともに、重要な事象については取締役会に報告する体制となっております。
③ Ｍ＆Ａ仲介事業への依存
（発生可能性：中 影響度：中 発生時期：特定時期なし）
当社は、Ｍ＆Ａ仲介のみの単一事業を営んでいます。中長期的には、Ｍ＆Ａ仲介以外の業界への進出による事業の多角化も検討してまいりますが、当面は、今後も継続的な拡大が見込まれる中小企業のＭ＆Ａ仲介市場を中心に事業展開を行う予定です。そのため、将来何らかの事情により中小企業Ｍ＆Ａ市場が縮小に転じた場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。
（３）組織体制に関連するリスク
① 人材確保
（発生可能性：中 影響度：中 発生時期：特定時期なし）
Ｍ＆Ａ仲介事業においては、コンサルタント一人一人の能力が案件の成否に与える影響は大きく、事業拡大のためには、十分な数の優秀な人材を採用・育成・維持することが必要不可欠となります。
当社は、優秀な人材を採用し、長期的に勤務を継続してもらうために、同業他社より魅力的な給与体系、Ｍ＆Ａ仲介業務未経験でも短期間で戦力化可能な教育体制、ノルマ・ハラスメント・官僚主義・長時間労働を排除した働きやすい職場環境の整備に努めています。
しかし、採用環境における競争激化や想定外の大量離職により、事業拡大に必要なコンサルタント数が確保できない場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。
② 小規模組織
（発生可能性：中 影響度：低 発生時期：特定時期なし）
当社は小規模組織であり、内部管理体制も企業規模に応じたものとなっております。今後、組織の拡大に応じて、特定の人員に過度に依存しないよう、優秀な人材の確保及び育成により経営リスクの軽減に努め、今後の業容拡大を見据えて、内部管理体制の一層の強化、充実を図る方針です。
しかし、これらの施策が適切に進まなかった場合、当社の業績が影響を受ける可能性があります。
③ 代表取締役への依存
（発生可能性：低 影響度：低 発生時期：特定時期なし）
藤井一郎は当社の創業者、大株主、代表取締役であり、Ｍ＆Ａ仲介における豊富な実務経験及び創業以来の会社経営の実績に基づき、当社の経営戦略策定を含めた事業活動全体において重要な役割を果たしています。
当社は組織化と権限委譲を進め、社内でノウハウを共有し、特定の個人に過度に依存しない組織体制の構築を進めていますが、何らかの理由により藤井が当社の事業活動に関与することができなくなった場合には、当社の業績が影響を受ける可能性があります。
④ 情報管理体制
（発生可能性：低 影響度：中 発生時期：特定時期なし）
当社は、業務の性質上、顧客の機密情報やインサイダー情報等の守秘性の高い情報を取り扱っており、顧客と締結した秘密保持契約等に基づく守秘義務を負っています。当社では、内部情報管理規程、機密情報管理規程を整備するとともに、従業員に対する研修を実施すること等により、情報管理を徹底しております。
また、当社では、顧客からの問い合わせ等により個人情報を取得する場合があります。当社は、個人情報の保護に関する法律及びその関連法規に基づき、個人情報管理規程を定めることにより、個人情報を適切に管理しております。
しかし、不測の事態等により顧客の機密情報、インサイダー情報、及び個人情報等の漏洩や不正利用が発生した場合には、損害賠償や当社の社会的信用・ブランドの毀損等により、当社の業績が影響を受ける可能性があります。
（４）その他のリスク
① 調達資金の使途
（発生可能性：中 影響度：低 発生時期：３年以内）
当社が株式上場時に計画している公募増資による調達資金は、人材採用、及び広告宣伝に投資する予定です。しかし、当該投資について期待通りの成果が得られない場合、当社の業績が影響を受ける可能性があります。なお、今後の事業展開において、経営環境等の変化に対応するため、調達資金を上記計画以外の使途に充当する可能性があります。その場合は、速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
② 当社株式の流動性
（発生可能性：中 影響度：低 発生時期：特定時期なし）
当社の株主構成は、本書提出日現在において代表取締役社長である藤井一郎及び取締役副社長である籠谷智輝の２名であり、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において25.9％にとどまる見込みです。
今後は、藤井及び籠谷による一部売出しの検討、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等を勘案し、これらの組み合わせにより流動性の向上を図っていく方針であります。しかし、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 配当政策について
（発生可能性：中 影響度：低 発生時期：特定時期なし）
当社は成長段階の企業であることから、Ｍ＆Ａ仲介事業の拡大の要となるコンサルタントのインセンティブ制度の充実を図り、また、成長のための事業投資機会を逃さないため、当面の間は内部留保の充実を優先し、剰余金の配当は行わない方針です。
一方、株主への利益還元については重要な経営課題の一つであると認識しており、各事業年度の経営成績や長期的な経営戦略を考慮しながら配当の実施を検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
第16期事業年度（自2022年６月１日 至2023年５月31日）
当事業年度におけるわが国経済は、2023年５月から新型コロナウイルス感染症が５類感染症へ移行し、経済社会活動の正常化を受けて、内需を中心に緩やかな回復基調にあります。一方で、資源価格の高騰や生活必需品の相次ぐ値上げ等はマイナス要因として存在しております。
当社の事業領域である中小企業Ｍ＆Ａ市場の現況については、新型コロナウイルス感染症による影響が弱まりつつあり、売り手企業の売却検討や、買い手企業による買収検討積極化の動きがみられます。
また、中小企業庁により発表された『Ｍ＆Ａ支援機関登録制度 実績報告について』（2023年３月16日公表）における報告Ｍ＆Ａ件数（2021年４月１日～2022年３月31日）は、譲渡側が3,403件、譲受側が3,275件となっており、Ｍ＆Ａに対するニーズは依然として高く、直近の中小企業Ｍ＆Ａ市場は底堅く推移しております。
このような情勢のなか、当社は営業・マーケティング面につきましては、広告出稿に加えて、ダイレクトメールや電話によるダイレクトマーケティングの強化に取り組み、Ｍ＆Ａ案件の発掘を積極的に進めました。また、金融機関等からの紹介案件の獲得を図りました。これらにより、当事業年度における成約組数は47組（前年同期は30組）となりました。
人員面につきましては、当事業年度末のＭ＆Ａコンサルタント数は26名（前事業年度末は27名）となり、前事業年度末と比較して純減したものの、上記積極的な営業・マーケティング施策の効果や、教育体制強化及び業務効率化の推進により、創業以来最高の売上高を達成いたしました。今後もこれら社内体制の改善及び強化と、人材の採用活動を積極的に進め、豊富な受託案件を成約に導いていくよう邁進してまいります。
この結果、当事業年度においては、成約組数が47組（前事業年度は30組）、売上高1,273,611千円（前年同期比96.2％増）、営業利益238,290千円（前事業年度は営業利益13,403千円）、経常利益238,871千円（前事業年度は経常利益11,614千円）、当期純利益170,695千円（前事業年度は当期純損失251千円）となりました。
なお、当社はＭ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第17期第３四半期累計期間（自2023年６月１日 至2024年２月29日）
当社の事業領域である中小企業Ｍ＆Ａ市場の現況としては、引き続き後継者不在を背景とした事業承継ニーズは根強く、また中小企業庁が公表している『2023年版中小企業白書』（2023年６月30日更新）においては、事業承継だけでなく、企業規模の拡大や事業多角化など成長戦略の一環としても、中小企業の間でＭ＆Ａが活性化し、Ｍ＆Ａの件数が近年増加傾向で推移していることが示されており、中小企業Ｍ＆Ａ市場は拡大していると考えております。
また、Ｍ＆Ａ仲介業界においては、Ｍ＆Ａ仲介業界の健全な発展に資するために、業界団体である一般社団法人Ｍ＆Ａ仲介協会が、2023年12月に倫理規定及び自主規制ルールを策定し、2024年３月31日までにこれらを遵守する体制を構築するよう会員企業各社に求めており、正会員である当社も遵守体制の整備を進めております。当該自主規制ルールは、広告・営業規程、コンプライアンス規程、契約重要事項説明規程の３規程あり、これらを遵守することで、顧客からより一層信頼される企業を目指してまいります。
このような情勢のなか、当社は営業・マーケティング面につきましては、広告出稿に加えて、ダイレクトメール、電話及びメールマガジン等によるダイレクトマーケティングの強化に取り組み、Ｍ＆Ａ案件の発掘を積極的に進めました。また、金融機関等の提携先の開拓にも継続して取り組み、提携先の増加と紹介案件の獲得を図りました。これらにより、当第３四半期累計期間における成約組数は32組（前年同四半期は29組）となりました。
人員面につきましては、当第３四半期会計期間末のＭ＆Ａコンサルタント数は33名（前年同四半期は29名）となりました。今後も引き続きコンサルタントの採用活動を行い、案件を受託し、また受託した案件を成約に導いていけるよう邁進してまいります。
この結果、当３四半期累計期間においては、成約組数が32組、売上高1,405,037千円、営業利益654,840千円、経常利益655,363千円、四半期純利益430,374千円となりました。
なお、当社はＭ＆Ａ仲介事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
② 財政状態の状況
第16期事業年度（自2022年６月１日 至2023年５月31日）
当事業年度末における財政状態は資産合計1,096,356千円、負債合計406,345千円、純資産合計690,011千円であり、自己資本比率は62.9％（前事業年度末は90.9％）となりました。その要因は下記のとおりです。
（資産の部）
当事業年度末の流動資産につきましては、前事業年度末に比べ512,709千円増加し、1,046,866千円となりまし
た。これは主として、現金及び預金が569,849千円増加し、未収還付法人税等が41,580千円減少したことなどによるものであります。
当事業年度末の固定資産につきましては、前事業年度末に比べ12,448千円増加し、49,490千円となりました。これは主として、繰延税金資産が11,436千円増加し、有形固定資産が2,204千円増加したことなどによるものであります。なお、有形固定資産が増加したのは、ＰＣ等の備品を購入したことによるものであります。
（負債の部）
当事業年度末の流動負債につきましては、前事業年度末に比べ355,176千円増加し、406,345千円となりました。これは主として、未払金が243,167千円増加し、未払法人税等が80,222千円増加したことなどによるものであります。なお、未払金が増加した主な理由は、決算賞与を計上したことによるものであります。
（純資産の部）
当事業年度末の純資産につきましては、前事業年度末に比べ170,695千円増加し、690,011千円となりました。これは、利益剰余金が170,695千円増加したことによるものであります。
第17期第３四半期累計期間（自2023年６月１日 至2024年２月29日）
当第３四半期会計期間末における財政状態は資産合計1,555,651千円、負債合計435,265千円、純資産合計1,120,386千円であり、自己資本比率は72.0％（前事業年度末は62.9％）となりました。その要因は下記のとおりです。
（資産の部）
当第３四半期会計期間末の流動資産につきましては、前事業年度末に比べ344,753千円増加し、1,391,620千円となりました。これは主として、現金及び預金が226,905千円、売掛金が110,000千円増加したことなどによるものであります。
当第３四半期会計期間末の固定資産につきましては、前事業年度末に比べ114,540千円増加し、164,031千円となりました。これは主として、敷金及び保証金が76,837千円、繰延税金資産が40,845千円増加したことなどによるものであります。
（負債の部）
当第３四半期会計期間末の流動負債につきましては、前事業年度末に比べ28,920千円増加し、435,265千円となりました。これは主として、未払法人税等が145,365千円、賞与引当金が81,983千円、買掛金が33,000千円それぞれ増加した一方で、未払金が241,814千円減少したことなどによるものであります。なお、未払金が減少した主な理由は、前事業年度末の未払賞与を支給したことによるものであります。
（純資産の部）
当第３四半期会計期間末の純資産につきましては、前事業年度末に比べ430,374千円増加し、1,120,386千円となりました。これは、利益剰余金が430,374千円増加したことによるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
第16期事業年度（自2022年６月１日 至2023年５月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は1,038,908千円であり、前事業年度末と比べ569,849千円の増加となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、獲得した資金は573,961千円(前事業年度は238,115千円の支出)となりました。これは主に、税引前当期純利益が238,857千円、未払金の増加額が243,167千円、未払消費税等の増加額が56,082千円あったことなどによるものであります。なお、未払金が増加した主な理由は、決算賞与を未払い計上したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、支出した資金は4,112千円(前事業年度は500千円の支出)となりました。これは、有形固定資産（ＰＣ等の備品）の取得による支出が4,112千円あったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
該当事項はありません。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
該当事項はありません。
ｂ．受注実績
該当事項はありません。
ｃ．販売実績
当社はＭ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
第16期事業年度及び第17期第３四半期累計期間の販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第16期事業年度 （自2022年６月１日 至2023年５月31日） |
第17期第３四半期累計期間 （自2023年６月１日 至2024年２月29日） |
|
|---|---|---|---|
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | 販売高（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| Ｍ＆Ａ仲介事業 | 1,273,611 | 196.2 | 1,405,037 |
| 合計 | 1,273,611 | 196.2 | 1,405,037 |
（注）１. 最近２事業年度及び第17期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第15期事業年度 （自2021年６月１日 至2022年５月31日） |
第16期事業年度 （自2022年６月１日 至2023年５月31日） |
第17期第３四半期累計期間 （自2023年６月１日 至2024年２月29日） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有限会社戸田商事 | 101,062 | 15.6 | － | － | － | － |
| 高島株式会社 | － | － | － | － | 165,000 | 11.7 |
(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積り及び判断を必要としております。
当社は、財務諸表の基礎となる見積りについて過去の実績に基づき合理的であると考えられる判断を行ったうえで計上していますが、これらの見積りには不確実性が伴うため、見積りと実際の結果とが異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成において採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１） 財務諸表 注記事項 （重要な会計方針）」に記載のとおりです。
また、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１） 財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績等の分析
当社の経営成績等については、「（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
b．経営成績に重要な影響を与える要因
当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
c．資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社のキャッシュ・フローの分析については、「(１) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社の資本の財源及び資金の流動性については、資金需要のうち主なものは、事業拡大のための広告宣伝費、採用費、人件費等であります。また、資金の源泉は主として営業活動によるキャッシュ・フローによって確保しております。
d．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析
当社では経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として売上高及び成約組数を重視しております。また、これらに影響を与える指標として、成約１組当たりの売上高、コンサルタント１人当たりの成約組数、及び平均コンサルタント数を把握・管理しております。
当事業年度における売上高は1,273,611千円（前年同期比96.2％増）、成約組数は47組（前年同期比56.7%増）となりました。また、成約１組当たりの売上高27,098千円（前年同期比25.3％増）、コンサルタント１人当たりの成約組数は1.8組（前年同期比30.1%増）、平均コンサルタント数（※）は26.5人（前年同期比20.5％増）となりました。
成約１組当たりの売上高は、大型案件の成約件数が順調に積みあがったことで増加しました。また、平均コンサルタント数は、前事業年度と比較して増加しております。コンサルタント１人当たりの成約組数も、平均コンサルタント数の増加以上に成約を積み上げることができたことにより、増加しております。
（※）平均コンサルタント数は、前期末と当期末のコンサルタント数の和を２で除して算定しております。
上記の結果、売上高、成約組数について、前事業年度を上回る結果となっております。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20240515013425
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第16期事業年度（自2022年６月１日 至2023年５月31日）
当事業年度における設備投資はありません。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
また、当社はＭ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの設備投資等の概要は記載を省略しております。
第17期第３四半期累計期間（自2023年６月１日 至2024年２月29日）
当第３四半期累計期間における設備投資はありません。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
また、当社はＭ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの設備投資等の概要は記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下の通りであります。
2023年５月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都千代田区) |
業務施設 | 4,610 | 4,799 | 9,409 | 28 |
（注）１．当社はＭ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は31,628千円であります。
４．臨時雇用者はおりません。
第17期第３四半期累計期間において、主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】（2024年４月30日現在）
(１）重要な設備の新設等
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| 総額 （百万円） |
既支払額 （百万円） |
着手 | 完了 | ||||
| 本社 （東京都 千代田区） |
本社移転 | 183 | 132 | 自己資金 | 2024年3月 | 2024年5月 | （注）２ |
（注）１．本社移転の投資予定金額には、差入敷金及び保証金等が含まれております。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は97,376千円であります。
４．当社はＭ＆Ａ仲介事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20240515013425
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 8,000,000 |
| 計 | 8,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,000,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,000,000 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2020年３月12日 | 2021年３月29日 | 2022年２月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（人） | 当社取締役 １ 当社従業員 ７ （注）４ |
当社取締役 ４ 当社従業員 15 （注）５ |
当社取締役 ４ 当社従業員 28 （注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 18,500（注）１ | 37,000［35,800］（注）１ | 76,000［70,600］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 18,500 （注）１ |
普通株式 37,000 ［35,800］（注）１ |
普通株式 76,000 ［70,600］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 317 （注）２ | 460 （注）２ | 653 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年３月13日～ 2030年３月12日 |
2023年３月30日～ 2031年３月29日 |
2024年２月15日～ 2032年２月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 317 資本組入額 158.5 |
発行価格 460 資本組入額 230 |
発行価格 653 資本組入額 326.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合や、定年退職した場合等、正当な事由がある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
||
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３ |
※ 最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
（注）１. 当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２. 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
既発行＋―――――――――――――――――――――――
株式数 １株当たり時価
調整後 ＝調整前 ×―――――――――――――――――――――――――――
行使価額 行使価額 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
３. 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
ａ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
ｂ．新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
４. 付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１人及び当社従業員３人となっております。
５. 付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役４人及び当社従業員７人となっております。
６. 付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役４人及び当社従業員18人となっております。
| 決議年月日 | 2024年２月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（人） | 当社取締役 ４ 当社従業員 37 |
| 新株予約権の数（個）※ | 100,000 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 100,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 668 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2026年２月14日～ 2034年２月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 668 資本組入額 334 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合や、定年退職した場合等、正当な事由がある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３ |
※ 提出日の前月末現在（2024年４月30日）における内容を記載しております。
（注）１. 当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数\= 調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２. 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
既発行＋―――――――――――――――――――――――
株式数 １株当たり時価
調整後 ＝調整前 ×―――――――――――――――――――――――――――
行使価額 行使価額 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
３. 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
ａ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
ｂ．新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年３月23日（注） | 1,999,000 | 2,000,000 | ― | 100,000 | ― | ― |
（注）2020年３月12日開催の臨時株主総会決議により、2020年３月23日付で普通株式１株について2,000株の株式分割を行っております。
（４）【所有者別状況】
| 2024年４月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | － | － | － | 2 | 2 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | － | － | － | 20,000 | 20,000 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | － | － | － | 100.00 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年４月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,000,000 | 20,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 2,000,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 20,000 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は成長段階の企業であり、Ｍ＆Ａ仲介事業の拡大と多様な事業展開の検討を進めることで、更なる企業価値の向上を目指しております。そのため、Ｍ＆Ａ仲介事業の拡大の要となるコンサルタントのインセンティブ制度の充実を図り、また成長のための事業投資機会を逃さないため、十分な内部留保を確保することが重要であると考えております。そのため、当面の間は剰余金の配当は行わない方針であり、当事業年度においても配当を実施せず、内部留保の充実を優先いたしました。
将来的には、各事業年度の経営成績や長期的な経営戦略などを考慮しながら株主への利益還元を検討してまいりますが、現時点においては配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
内部留保資金につきましては、継続的に事業を成長・発展させていくための人材関連支出（人材採用費及びインセンティブ）や、成長のための事業投資に活用する方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本的な方針としておりますが、毎年11月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「我々は、完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介会社として、質量ともに圧倒的なリーディング企業になり、優良企業の存続・発展、起業家精神の高揚、経済全体の生産性の向上に貢献する。」「我々は、様々な経営課題を解決することで、経営と経営者に付加価値を与え、企業や組織の経営力の向上に貢献し、社会に活力を与え、そして最も信頼される経営支援会社になる。」というビジョンの下、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡大し、企業価値を向上させ、株主をはじめとした顧客、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの強化・改善に努め、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、持続的な成長を目指すことを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．会社の機関の内容
当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。
(ａ)取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役３人、及び監査等委員である社外取締役３人で構成されております。毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況確認等、経営上の重要な意思決定を行うことが可能な体制としております。
(ｂ)監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員である社外取締役１人、及び非常勤監査等委員である社外取締役２人の合計３人で構成されております。
監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務進捗状況の聴取を行い、業務監査、会計監査等、業務執行上の監査を行う体制としております。
また、三様監査を重視し、会計監査人や内部監査責任者と定期的にミーティングを行って連携し、監査機能の維持・向上を図っております。
(ｃ)会計監査人
当社は、監査法人銀河と監査契約を締結しております。
(ｄ)内部監査
当社の内部監査は、コンサルティング部に対する内部監査については管理部長が、管理部に対する内部監査はコンサルティング部長が、それぞれ内部監査責任者として統括・実施しております。内部監査計画書に基づき、実施頻度としては、当社の全部門について原則年１回実施しております。実施方法としては、実査、帳票確認及びヒアリングによるものとしております。監査終了後は、原則として１か月以内に内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出しております。
(ｅ)リスク・コンプライアンス会議
代表取締役社長が、３か月に１回以上の頻度で、管理部管掌取締役、常勤監査等委員及び各部長を招集し、リスク・コンプライアンス会議を開催しております。リスク・コンプライアンス会議では、当社に不利益や経済的損失を与えうる事象を広範囲に検討し、重要性の高いリスクを把握した上で、具体的な対応策を検討しております。また、当社事業に関わる法律・規則の制定・改廃の有無、コンプライアンス推進計画の策定及び進捗状況、内部通報制度及びクレーム報告制度の運用状況、コンプライアンス違反の有無等を確認するとともに、必要に応じて顧問法律事務所の指導や助言を受けた上で、具体的な対応策を検討しております。リスク・コンプライアンス会議における重要な議案については、取締役会に報告しております。
当社の取締役会及び監査等委員会、リスク・コンプライアンス会議は、以下のメンバーで構成されております。（◎は議長を表し、〇は構成員を表しております。）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | リスク・コンプライアンス会議 |
| 代表取締役社長 | 藤井 一郎 | ◎ | ◎ | |
| 取締役副社長（管理部長） | 籠谷 智輝 | ○ | ○ | |
| 取締役（コンサルティング部長） | 廣瀬 一憲 | ○ | ○ | |
| 社外取締役（常勤監査等委員） | 牟田口 賢次郎 | ○ | ◎ | ○ |
| 社外取締役（監査等委員） | 川﨑 勝之 | ○ | ○ | |
| 社外取締役（監査等委員） | 増田 薫則 | ○ | ○ |
ｂ．当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図
ｃ．当該体制を採用する理由
当社は事業内容及び会社規模に鑑み、「ｂ．当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図」に記載のとおり、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
取締役会では、社外取締役からの意見も取り入れながら、活発な議論が行われており、取締役相互に監視機能が発揮されています。
当社の規模や業態を勘案すると、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、事業内容に精通している社内取締役と豊富な知見を有する社外取締役で構成される適正な規模の取締役会と、社外取締役３人で構成される監査等委員会による経営監視体制の整備、強化によるガバナンス体制が、現時点では適正な体制であると考えております。
また、監査等委員は、会計監査人及び内部監査責任者と意見交換を適宜行っております。さらに、監査等委員が取締役会へ出席し発言することで経営課題の認識共有がなされ、また常勤監査等委員がリスク・コンプライアンス会議へ出席し発言することで、当社のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化がなされ、監査・監督機能の維持・充実が図られています。
これらの各機関が相互連携・監督を実施することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可能になると考え、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制を整備・運用しております。当該基本方針の概要は下記の通りであります。
(ａ) 取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止する。
・法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、公正な第三者機関に委託した「内部通報制度」を設け効果的な運用を図る。
(ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役、監査等委員及び会計監査人等からの閲覧要請があった場合には、各部門長が中心となり、情報の収集、提出を行う体制とする。
(ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・管理部を当社のリスク対応統括管理部門として位置づけ、リスク管理・運営並びに規程の整備を行い実効性のある管理を推進すると共に、法的対応の実施や、最新法令の社内への伝達を行う等、内部統制と一体化したリスク管理を推進する。
・当社に不測の事態が発生したときは、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応をとると共に、損害の拡大を防止しこれを最小限に留める体制を整える。
(ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、当社の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定め、適正かつ効率的に業務が執行される体制を確保する。
(ｅ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置かないが、今後の状況に応じて監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、取締役会で協議の上、設置するものとする。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととした場合は、その使用人については、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けることなく、人事異動及び人事考課・懲戒処分については、監査等委員会の意見を斟酌して行うものとする。
(ｆ) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席すると共に、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役及び使用人にその説明を求めるものとする。
・取締役及び使用人は、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員会に報告しなければならない。
(ｇ) 監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員会への報告を行った役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役員及び使用人に周知徹底する。
(ｈ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会と代表取締役社長及び他の取締役は、相互の意思疎通を図るため、適宜に意見交換会を開催する。
・監査等委員会は、会計監査人から会計監査の内容につき説明を受け、情報の交換を行う等連携を密にし、監査等委員会監査の実効性確保を図るものとする。
・監査等委員会と管理部は、適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等につき協議及び意見交換を行い、連携して監査にあたるものとする。
・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
(ｉ) 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
(ｊ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について
・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断することを基本方針とする。また、反社会的勢力対応規程を制定し、管理部統括のもと反社会的勢力対応要領に基づく管理を徹底すると共に、適宜に警察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ速やかに対応する。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理を強化するため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定しております。また、当社ではコンプライアンスへの取り組みを重要施策と位置づけ、各種社内規程を整備するとともに、コンプライアンスに関する包括的規程である「コンプライアンスマニュアル」を制定しております。さらに、３か月に１度以上の頻度で、代表取締役社長を議長とするリスク・コンプライアンス会議を開催し、リスク管理及びコンプライアンス遵守に係る課題について俯瞰的に把握・分析するとともに、具体的な対策を検討しております。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない社外取締役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
ｄ．取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役の数は10人以内、監査等委員である取締役の数は５人以内とする旨を定款に定めております。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任することとしております。当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｆ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ａ) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(ｂ) 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするためであります。
(ｃ) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
(ｄ) 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、優秀な人材を社外取締役として確保するため、社外取締役が委縮せずにその能力を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。
ｈ．取締役会等の活動状況
(ａ) 取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 藤井 一郎 | 20回 | 20回 |
| 籠谷 智輝 | 20回 | 20回 |
| 廣瀬 一憲 | 20回 | 20回 |
| 牟田口 賢次郎 | 20回 | 20回 |
| 川﨑 勝之 | 20回 | 20回 |
| 増田 薫則 | 20回 | 20回 |
取締役会における具体的な検討内容としては、経営方針、経営計画、コーポレート・ガバナンス等の経営課題、月次予算（予実差異分析）、業務執行等について議論を行いました。
(ｂ) 監査等委員会の活動状況
監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況」に記載のとおりです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性6人 女性－人 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 藤井 一郎 | 1974年５月18日 | 1997年４月 三菱商事㈱ 入社 2004年６月 フリービット㈱ 入社 2005年10月 ㈱サンベルトパートナーズ（現かえでファイナンシャルアドバイザリー㈱） 取締役就任 2007年６月 当社設立 代表取締役社長就任（現任） |
（注）２ | 1,000,000 |
| 取締役副社長 管理部長 |
籠谷 智輝 | 1976年12月12日 | 2000年４月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ） 入所 2004年９月 ㈱籠谷 入社 2007年６月 当社設立 取締役副社長就任（現任） 2007年７月 ㈱籠谷 取締役（非常勤）就任（現任） 2007年７月 高砂飼料工業㈱ 取締役（非常勤）就任 2020年８月 当社 管理部長兼任（現任） 2022年３月 高砂飼料工業㈱ 取締役（非常勤）退任 |
（注）２ | 1,000,000 |
| 取締役 コンサルティング部長 |
廣瀬 一憲 | 1982年５月３日 | 2004年11月 ㈱東大ネット 入社 2005年４月 同社 取締役就任 2008年11月 ㈱シグマクシス 入社 2010年10月 ㈱要興業 入社 2014年11月 当社 入社 2020年７月 当社 取締役就任（現任） 2020年８月 当社 コンサルティング部長兼任（現任） |
（注）２ | － |
| 取締役 （常勤監査等委員） |
牟田口 賢次郎 | 1957年１月25日 | 1980年４月 日本石油㈱（現ＥＮＥＯＳ㈱） 入社 2008年６月 富士興産㈱ 社外監査役（非常勤）就任 2011年６月 富士興産㈱ 取締役就任 2015年６月 富士興産㈱ 代表取締役常務執行役員就任 2019年６月 富士興産㈱ 顧問（非常勤）就任 2020年７月 当社 取締役・監査等委員就任（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 （監査等委員） |
川﨑 勝之 | 1971年11月27日 | 1999年10月 センチュリー監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人） 入所 2005年４月 ㈱デジタルガレージ 入社 2009年６月 ㈱ＤＧインキュベーション(現㈱ＤＧベンチャーズ) 監査役（非常勤）就任(現任) 2012年７月 ㈱アクリア設立 代表取締役就任（現任） 2012年11月 税理士法人アクリア設立 代表社員就任（現任） 2014年９月 ㈱イーコンテクスト 監査役（非常勤）就任（現任） 2014年９月 ベリトランス㈱（現㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー） 監査役（非常勤）就任（現任） 2020年７月 当社 取締役・監査等委員（非常勤）就任（現任） 2021年１月 ＢｉｚｔｅＸ㈱ 監査役（非常勤）就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
増田 薫則 | 1979年２月26日 | 2006年11月 シティ法律事務所 入所 2011年２月 預金保険機構 入社 2013年６月 武智総合法律事務所 入所 2015年１月 シティ法律事務所 入所 2017年１月 ストラテジック・パートナーズ㈱（現ＣＲＥリートアドバイザーズ㈱） コンプライアンス委員会 外部委員就任（現任） 2018年10月 レックス法律事務所設立 所属弁護士 2020年７月 当社 取締役・監査等委員（非常勤）就任（現任） 2021年１月 レックス法律事務所 パートナー弁護士（現任） 2021年７月 弁護士法人レックス法律事務所設立 社員弁護士（現任） |
（注）３ | － |
| 計 | 2,000,000 |
(注) １．取締役牟田口賢次郎、川﨑勝之及び増田薫則は、社外取締役であります。
２．監査等委員でない取締役の任期は、2023年８月28日開催の定時株主総会終結時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2022年８月26日開催の定時株主総会終結時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
ａ．社外取締役の人数
当社の社外取締役は３人であり、３人全員が監査等委員である取締役であります。
ｂ．社外取締役と会社の人的関係、資本的関係又は取引関係のその他の利害関係
監査等委員である社外取締役の牟田口賢次郎は、当社の新株予約権6,200個を保有しております。この他に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の川﨑勝之は、当社の新株予約権1,500個を保有しております。この他に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の増田薫則は、当社の新株予約権1,500個を保有しております。この他に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ｃ．社外役員の独立性に関する基準
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は、社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、少数株主の保護や当社の事業課題に対する積極的な提言や問題提起を期待することができるか否かといった観点から候補者を選定しております。
監査等委員である社外取締役の牟田口賢次郎は、上場企業における代表取締役及び監査役として豊富な経験を有しており、上場企業における企業統治について精通していることから社外取締役に選任いたしました。監査等委員である社外取締役の川﨑勝之は、公認会計士及び税理士資格を有しており、企業会計・内部統制に精通していることから社外取締役に選任いたしました。監査等委員である社外取締役の増田薫則は、弁護士資格を有しており、企業法務に精通していることから社外取締役に選任いたしました。
また、これらの３人は、いずれも当社の主要な取引先の出身者等ではなく、取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにも当たらないこと、それぞれの専門分野での幅広い見識を有していること、かつ一般株主と利益相反が生ずる恐れがなく、経営の監視において経営陣からの独立性が十分に確保できると判断されることから、上場における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
ｄ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、取締役会において、適切な会社運営に向けた助言を行うとともに、取締役会の意思決定の妥当性や適正性を確保するための発言を行っております。
また、会計監査人が独立した立場から適正な監査を実施していることを確認するために、会計監査人から四半期ごとの監査実施状況及び会計監査結果の報告を受け、それらに対し意見交換及び質疑応答等を実施しております。
さらに、監査等委員である社外取締役は、内部監査責任者から内部監査に関する報告を適宜求めることができる体制にあり、定期的に内部監査の実施状況の報告や意見交換及び質疑応答等を実施しております。
加えて、監査等委員、会計監査人、内部監査責任者は、監査の状況や結果等について意見交換を行い、相互連携を図ることで、監査の実行性を高めております。
監査等委員である社外取締役は、内部統制部門と緊密に連携し、意見交換及び質疑応答等を実施しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、常勤監査等委員である社外取締役が１人、非常勤監査等委員である社外取締役が２人の合計３人で構成されております。なお、常勤監査等委員の牟田口賢次郎は、上場企業における代表取締役及び監査役として豊富な経験を有しており、上場企業における企業統治について精通しております。監査等委員の川﨑勝之は公認会計士及び税理士資格を有しており、企業会計・内部統制に精通しております。また、監査等委員の増田薫則は弁護士資格を有しており、企業法務に精通しております。
最近事業年度において監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 牟田口 賢次郎 | 15回 | 15回 |
| 川﨑 勝之 | 15回 | 15回 |
| 増田 薫則 | 15回 | 15回 |
監査等委員会は、原則として毎月１回開催かつ必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行うとともに、情報の共有も図っております。監査等委員会における具体的な検討事項は、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の選任及び報酬等に関する同意、監査報告書の作成等があります。
また、常勤監査等委員は、重要書類の閲覧や、必要に応じて業務執行部門から業務進捗状況の聴取を行い、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の監査等委員との情報共有を適宜実施することにより、監査等委員会としての監査機能の充実を図っております。
また、会計監査人や内部監査責任者と定期的にミーティングを実施し、連携した監査体制を構築しております。
監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査等委員会の監査の方針の策定及び職務分担の検討、会計監査人の監査計画及び監査の方法ならびに結果の相当性の検討、会計監査人とKAMの選定についての協議を実施しました。
② 内部監査の状況
当社は独立した組織として内部監査を担当する部署を設置しておらず、コンサルティング部に対する内部監査については管理部長が、管理部門に対する内部監査はコンサルティング部長が、内部監査責任者として相互に統括・実施しております。内部監査規程に基づき、年度計画に沿って、当社の組織、制度及び業務活動全般の監査を実施しており、監査結果は代表取締役社長及び被監査部門の責任者に報告を行っており、改善指示事項については、後日改善状況の確認のためのフォローアップ監査を行っております。また、内部監査責任者は、監査等委員会及び会計監査人との情報交換を行っており、相互連携によりその実効性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
監査法人銀河
b．継続監査期間
４年間
c．業務を執行した公認会計士
公認会計士 吉村 史明
公認会計士 四ツ橋 学
（注）第16期までの監査は、柄澤明氏及び吉村史明氏が業務を執行し、その後柄澤明氏から四ツ橋学氏に交代しております。
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10人
その他 １人
e．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人が会計監査人に求められる専門性と高い監査品質、独立性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を整えていることを確認・評価した上で選定する方針としており、当該方針に沿って、監査法人銀河を選定しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査等委員会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、定期的に監査法人と会合を持ち、監査の適切性、妥当性について確認を行っております。評価方法としましては、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬、コミュニケーションの頻度や内容等の項目について個別に検討した上で、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 （千円） |
非監査業務に 基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に 基づく報酬 （千円） |
非監査業務に 基づく報酬 （千円） |
| 7,500 | － | 11,000 | － |
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模・業種・監査日数等を基に算出された見積り報酬について、その日数及び単価の合理性を勘案し、また、監査等委員会の同意を得たうえで、代表取締役社長により決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、監査法人銀河の監査計画及び会計監査の職務遂行状況、監査時間、監査体制に関する過去実績を検討し、監査の品質も含め総合的に判断した結果、会計監査人の報酬等について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、監査等委員でない取締役の報酬額等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定方針」を2021年２月15日開催の取締役会決議を経て定めております。具体的には、監査等委員でない取締役の報酬等については、株主総会で定めた取締役の報酬等の上限額の範囲内で、監査等委員会において各取締役の報酬等の配分案について審議の上、取締役会に対し助言・提言を行い、これを参考に取締役会においてそれぞれ個人別の報酬額を審議し決定しております。当該事業年度においても、監査等委員でない取締役の報酬等について、監査等委員会からの助言・提言を踏まえ、取締役会が配分案について決定方針との整合性含め総合的に検討し、決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で定めた監査等委員である取締役の報酬等の上限額の範囲内で、監査等委員会においてそれぞれ個人別の報酬額を審議し決定しております。なお、役員報酬限度額は、以下のとおりです。
役員報酬限度額
a．監査等委員でない取締役 年額200,000千円以内
（2021年８月26日開催の定時株主総会で決議。決議時点の監査等委員でない取締役の員数は３人。）
b．監査等委員である取締役 年額30,000千円以内
（2021年８月26日開催の定時株主総会で決議。決議時点の監査等委員である取締役の員数は３人。）
当事業年度の監査等委員でない取締役の報酬等の額は、2021年８月26日開催の取締役会で決議しております。
当事業年度の監査等委員である取締役の報酬等の額は、2021年８月26日開催の監査等委員会で決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 |
退職 慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 63,000 | 63,000 | － | － | － | 3 |
| 社外取締役（監査等委員） | 10,200 | 10,200 | － | － | － | 3 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、主として株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20240515013425
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
（1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
（2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
（1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2021年６月１日から2022年５月31日まで）及び当事業年度（2022年６月１日から2023年５月31日まで）の財務諸表について、監査法人銀河による監査を受けております。
（2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第３四半期累計期間（2023年６月１日から2024年２月29日まで）の四半期財務諸表について、監査法人銀河による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は財務諸表等の適正を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について適時的確に対応できる体制を整備するため、専門誌の購読、各種団体が主催する研修・セミナーへの参加、及び会計監査人との連携等を通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年５月31日） |
当事業年度 （2023年５月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 469,059 | 1,038,908 |
| 売掛金 | 11,000 | － |
| 未収還付法人税等 | 41,580 | － |
| 未収還付消費税等 | 6,365 | － |
| その他 | 6,151 | 7,957 |
| 流動資産合計 | 534,157 | 1,046,866 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 5,986 | 5,986 |
| 減価償却累計額 | △917 | △1,375 |
| 建物（純額） | 5,068 | 4,610 |
| 工具、器具及び備品 | 5,093 | 8,465 |
| 減価償却累計額 | △2,957 | △3,666 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,136 | 4,799 |
| 有形固定資産合計 | 7,205 | 9,409 |
| 無形固定資産 | ||
| 著作権 | 162 | 162 |
| ソフトウエア | 270 | 202 |
| 無形固定資産合計 | 432 | 365 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 29,403 | 28,278 |
| 繰延税金資産 | － | 11,436 |
| 投資その他の資産合計 | 29,403 | 39,715 |
| 固定資産合計 | 37,041 | 49,490 |
| 資産合計 | 571,198 | 1,096,356 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 3,850 | － |
| 未払金 | 21,354 | 264,521 |
| 未払法人税等 | 90 | 80,312 |
| 未払消費税等 | － | 56,082 |
| その他 | 25,873 | 5,429 |
| 流動負債合計 | 51,168 | 406,345 |
| 固定負債 | ||
| 繰延税金負債 | 714 | － |
| 固定負債合計 | 714 | － |
| 負債合計 | 51,882 | 406,345 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 25,000 | 25,000 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 394,316 | 565,011 |
| 利益剰余金合計 | 419,316 | 590,011 |
| 株主資本合計 | 519,316 | 690,011 |
| 純資産合計 | 519,316 | 690,011 |
| 負債純資産合計 | 571,198 | 1,096,356 |
【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期会計期間 （2024年２月29日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,265,814 |
| 売掛金 | 110,000 |
| その他 | 15,805 |
| 流動資産合計 | 1,391,620 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 4,693 |
| 無形固定資産 | 1,938 |
| 投資その他の資産 | |
| 敷金及び保証金 | 105,116 |
| 繰延税金資産 | 52,282 |
| 投資その他の資産合計 | 157,398 |
| 固定資産合計 | 164,031 |
| 資産合計 | 1,555,651 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 33,000 |
| 未払金 | 22,707 |
| 未払法人税等 | 225,677 |
| 未払消費税等 | 60,292 |
| 賞与引当金 | 81,983 |
| その他 | 11,605 |
| 流動負債合計 | 435,265 |
| 負債合計 | 435,265 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 100,000 |
| 利益剰余金 | 1,020,386 |
| 株主資本合計 | 1,120,386 |
| 純資産合計 | 1,120,386 |
| 負債純資産合計 | 1,555,651 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2021年６月１日 至 2022年５月31日） |
当事業年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
|
| 売上高 | 649,036 | 1,273,611 |
| 売上原価 | 300,735 | 644,495 |
| 売上総利益 | 348,301 | 629,116 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 334,897 | ※１ 390,825 |
| 営業利益 | 13,403 | 238,290 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 5 | 4 |
| 還付加算金 | － | 232 |
| 印税収入 | 100 | 344 |
| 受取手数料 | 100 | － |
| 雑収入 | 5 | 0 |
| 営業外収益合計 | 210 | 581 |
| 営業外費用 | ||
| 上場関連費用 | 2,000 | － |
| 営業外費用合計 | 2,000 | － |
| 経常利益 | 11,614 | 238,871 |
| 特別損失 | ||
| 解決金 | ※２ 6,000 | － |
| 固定資産除却損 | － | ※３ 14 |
| 特別損失合計 | 6,000 | 14 |
| 税引前当期純利益 | 5,614 | 238,857 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 180 | 80,312 |
| 法人税等還付税額 | △3,286 | － |
| 法人税等調整額 | 8,972 | △12,150 |
| 法人税等合計 | 5,865 | 68,161 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △251 | 170,695 |
| 前事業年度 （自2021年６月１日 至2022年５月31日） |
当事業年度 （自2022年６月１日 至2023年５月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ人件費 | ※１ | 239,921 | 79.8 | 486,109 | 75.4 |
| Ⅱ経費 | ※２ | 60,813 | 20.2 | 158,385 | 24.6 |
| 売上原価 | 300,735 | 100.0 | 644,495 | 100.0 |
（注） 主な内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自2021年６月１日 至2022年５月31日） |
当事業年度 （自2022年６月１日 至2023年５月31日） |
| ※１ 人件費の内訳は次のとおりであります。 給料手当 153,830千円 賞与 59,915千円 法定福利費 26,175千円 ※２ 経費の主な内訳は次のとおりであります。 業務委託費 10,117千円 旅費交通費 45,578千円 案件紹介料 5,000千円 |
※１ 人件費の内訳は次のとおりであります。 給料手当 207,659千円 賞与 238,465千円 法定福利費 39,983千円 ※２ 経費の主な内訳は次のとおりであります。 業務委託費 8,076千円 旅費交通費 79,191千円 案件紹介料 71,000千円 |
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期累計期間 （自 2023年６月１日 至 2024年２月29日） |
|
| 売上高 | 1,405,037 |
| 売上原価 | 453,596 |
| 売上総利益 | 951,440 |
| 販売費及び一般管理費 | 296,600 |
| 営業利益 | 654,840 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 10 |
| 印税収入 | 411 |
| 支援金収入 | 100 |
| その他 | 0 |
| 営業外収益合計 | 522 |
| 経常利益 | 655,363 |
| 税引前四半期純利益 | 655,363 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 265,834 |
| 法人税等調整額 | △40,845 |
| 法人税等合計 | 224,988 |
| 四半期純利益 | 430,374 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 利益準備金 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 25,000 | 394,567 | 419,567 | 519,567 | 519,567 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純損失（△） | △251 | △251 | △251 | △251 | ||
| 当期変動額合計 | － | － | △251 | △251 | △251 | △251 |
| 当期末残高 | 100,000 | 25,000 | 394,316 | 419,316 | 519,316 | 519,316 |
当事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 利益準備金 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 25,000 | 394,316 | 419,316 | 519,316 | 519,316 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純利益 | 170,695 | 170,695 | 170,695 | 170,695 | ||
| 当期変動額合計 | － | － | 170,695 | 170,695 | 170,695 | 170,695 |
| 当期末残高 | 100,000 | 25,000 | 565,011 | 590,011 | 690,011 | 690,011 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2021年６月１日 至 2022年５月31日） |
当事業年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 5,614 | 238,857 |
| 減価償却費 | 1,667 | 1,961 |
| 敷金償却費 | 1,125 | 1,125 |
| 受取利息 | △5 | △4 |
| 固定資産除却損 | － | 14 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △5,500 | 11,000 |
| 未収還付消費税等の増減額（△は増加） | △6,365 | 6,365 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 3,850 | △3,850 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △46,262 | 56,082 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △79,633 | 243,167 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △2,895 | △20,074 |
| その他 | 5,432 | △2,177 |
| 小計 | △122,971 | 532,467 |
| 利息の受取額 | 5 | 4 |
| 法人税等の還付額 | － | 41,580 |
| 法人税等の支払額 | △115,149 | △90 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △238,115 | 573,961 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | － | △4,112 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △500 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △500 | △4,112 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △238,616 | 569,849 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 707,675 | 469,059 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 469,059 | ※ 1,038,908 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品 先入先出法による原価法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法（ただし、建物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10年～15年
工具、器具及び備品 ４年～10年
無形固定資産
社内における利用可能期間に基づき定額法によっております。
なお、耐用年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア ５年
３．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業はＭ＆Ａ仲介事業であります。Ｍ＆Ａ仲介業の場合、顧客は大きく売り手と買い手に分かれますが、その双方から成功報酬のみを受領しております。
成功報酬は、売り手と買い手との間で株式譲渡契約等の締結後、当該Ｍ＆Ａ取引がクロージングした時に収益を認識しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
当事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品 先入先出法による原価法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法（ただし、建物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10年～15年
工具、器具及び備品 ４年～10年
無形固定資産
社内における利用可能期間に基づき定額法によっております。
なお、耐用年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア ５年
３．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業はＭ＆Ａ仲介事業であります。Ｍ＆Ａ仲介業の場合、顧客は大きく売り手と買い手に分かれますが、その双方から成功報酬のみを受領しております。
成功報酬は、売り手と買い手との間で株式譲渡契約等の締結後、当該Ｍ＆Ａ取引がクロージングした時に収益を認識しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
繰延税金資産の回収可能性
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金負債 714千円
（繰延税金負債と相殺前の繰延税金資産の金額は2,043千円であります）
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、貸借対照表日時点における各種税制や税率に基づき繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しており、将来の課税所得が生じる時期及び金額は、中期経営計画上の利益計画を基礎にしております。
なお、将来の課税所得が生じる時期及び金額は、今後の社会情勢の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際に課税所得が生じた時期及び金額が見積りと異なった場合には、翌年度の財務諸表における繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
繰延税金資産の回収可能性
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 11,436千円
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、貸借対照表日時点における各種税制や税率に基づき繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しており、将来の課税所得が生じる時期及び金額は、中期経営計画上の利益計画を基礎にしております。
なお、将来の課税所得が生じる時期及び金額は、今後の社会情勢の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際に課税所得が生じた時期及び金額が見積りと異なった場合には、翌年度の財務諸表における繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項および「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。
当事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度42％、当事業年度49％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度58％、当事業年度51％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自2021年６月１日 至2022年５月31日） |
当事業年度 （自2022年６月１日 至2023年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 役員報酬 | 72,840千円 | 73,200千円 |
| 広告宣伝費 | 137,593千円 | 182,879千円 |
| 減価償却費 | 1,667千円 | 1,961千円 |
※２ 解決金の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自2021年６月１日 至2022年５月31日） |
当事業年度 （自2022年６月１日 至2023年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 解決金 | 6,000千円 | －千円 |
| 計 | 6,000千円 | －千円 |
Ｍ＆Ａ成立後におけるトラブルを解消すべく支払った金銭を解決金として計上しております。
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自2021年６月１日 至2022年５月31日） |
当事業年度 （自2022年６月１日 至2023年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 14千円 |
| 計 | －千円 | 14千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 2,000,000 | ― | ― | 2,000,000 |
| 合計 | 2,000,000 | ― | ― | 2,000,000 |
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数㈱ | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第１回新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| ストック・オプションとしての第２回新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― | |
| ストック・オプションとしての第３回新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）上記の第２回及び第３回ストック・オプションとしての新株予約権は、当事業年度末において権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
(１）配当金支払額
該当事項はありません。
(２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 2,000,000 | ― | ― | 2,000,000 |
| 合計 | 2,000,000 | ― | ― | 2,000,000 |
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数㈱ | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第１回新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| ストック・オプションとしての第２回新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― | |
| ストック・オプションとしての第３回新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）上記の第３回ストック・オプションとしての新株予約権は、当事業年度末において権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
(１）配当金支払額
該当事項はありません。
(２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2021年６月１日 至 2022年５月31日） |
当事業年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 469,059千円 | 1,038,908千円 |
| 現金及び現金同等物 | 469,059千円 | 1,038,908千円 |
（金融商品関係）
前事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(１）金融商品に対する取組方針
当社は、一時的な余資は主に預金を中心に安全性及び流動性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針です。
(２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び立替金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は主にオフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である未払金は、そのほとんどが1か月以内の支払期日です。
(３）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、取引に先立ち顧客の信用リスクを把握し、信用リスクの高い取引先と取引を行わない方針とするとともに、適時に回収状況を管理することにより回収懸念の早期の把握・対応を図っております。敷金及び保証金については、賃貸借契約の締結に先立ち差仕入先の信用状況を把握しております。
②市場リスクの管理
市場リスクに晒された資産は保有しておりません。
(４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
2022年5月31日（当期の決算日）における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| 敷金及び保証金 | 29,403 | 29,259 | △144 |
| 資産計 | 29,403 | 29,259 | △144 |
(注)１．「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注)２．「売掛金」、「立替金」、「買掛金」及び「未払金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
該当事項はありません。
②時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | ― | 29,259 | ― | 29,259 |
| 資産計 | ― | 29,259 | ― | 29,259 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
敷金及び保証金
主としてオフィス賃借時に差し入れている敷金であり、償還予定時期を見積り、国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(１）金融商品に対する取組方針
当社は、一時的な余資は主に預金を中心に安全性及び流動性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針です。
(２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は主にオフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日です。
(３）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、取引に先立ち顧客の信用リスクを把握し、信用リスクの高い取引先と取引を行わない方針とするとともに、適時に回収状況を管理することにより回収懸念の早期の把握・対応を図っております。敷金及び保証金については、賃貸借契約の締結に先立ち差入先の信用状況を把握しております。
②市場リスクの管理
市場リスクに晒された資産は保有しておりません。
(４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
2023年5月31日（当期の決算日）における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| 敷金及び保証金 | 28,278 | 28,152 | △126 |
| 資産計 | 28,278 | 28,152 | △126 |
(注)１．「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注)２．「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
該当事項はありません。
②時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | ― | 28,152 | ― | 28,152 |
| 資産計 | ― | 28,152 | ― | 28,152 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
敷金及び保証金
主としてオフィス賃借時に差し入れている敷金であり、償還予定時期を見積り、国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(１）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ７名 |
当社取締役 ４名 当社従業員 15名 |
当社取締役 ４名 当社従業員 28名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 25,000株 | 普通株式 50,000株 | 普通株式 100,000株 |
| 付与日 | 2020年３月26日 | 2021年３月31日 | 2022年２月16日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 権利行使期間 | 2022年３月13日～ 2030年３月12日 |
2023年３月30日～ 2031年３月29日 |
2024年２月15日～ 2032年２月14日 |
（注）１. 株式数に換算して記載しております。
２. 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2022年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 25,000 | 50,000 | ― | |
| 付与 | ― | ― | 100,000 | |
| 失効 | ― | 1,200 | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 未確定残 | 25,000 | 48,800 | 100,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 317 | 460 | 653 |
| 行使時平均株価 | （円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ― | ― | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与時点において当社は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、第１回新株予約権については純資産法、第２回新株予約権及び第３回新株予約権についてはＤＣＦ法により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(１) 当事業年度末におけるストック・オプションの本源的価値の合計額 －千円
(２) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(１）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ７名 |
当社取締役 ４名 当社従業員 15名 |
当社取締役 ４名 当社従業員 28名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 25,000株 | 普通株式 50,000株 | 普通株式 100,000株 |
| 付与日 | 2020年３月26日 | 2021年３月31日 | 2022年２月16日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 権利行使期間 | 2022年３月13日～ 2030年３月12日 |
2023年３月30日～ 2031年３月29日 |
2024年２月15日～ 2032年２月14日 |
（注）１. 株式数に換算して記載しております。
２. 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 25,000 | 48,800 | 100,000 | |
| 付与 | ― | ― | ― | |
| 失効 | 6,500 | 11,800 | 24,000 | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 未確定残 | 18,500 | 37,000 | 76,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 317 | 460 | 653 |
| 行使時平均株価 | （円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ― | ― | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与時点において当社は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、第１回新株予約権については純資産法、第２回新株予約権及び第３回新株予約権についてはＤＣＦ法により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(１) 当事業年度末におけるストック・オプションの本源的価値の合計額 －千円
(２) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
前事業年度（2022年５月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2022年５月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 資産除去債務 | 778千円 |
| 一括償却資産 | 613千円 |
| 繰越欠損金 | 1,838千円 |
| 繰延税金資産小計 | 3,230千円 |
| 評価性引当額 | △1,187千円 |
| 繰延税金資産合計 | 2,043千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 未収還付事業税 | △2,757千円 |
| 繰延税金負債合計 | △2,757千円 |
| 繰延税金負債の純額 | △714千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2022年５月31日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 34.59％ |
| （調整） | |
| 法人住民税均等割 | 3.21％ |
| 繰戻還付税額 | △58.54％ |
| 繰越欠損金 | 67.15％ |
| 寄付金等永久に損金に算入されない項目 | 36.92％ |
| 評価性引当額の増減 | 21.14％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 104.47％ |
当事業年度（2023年５月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2023年５月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 8,235千円 |
| 未払社会保険料 | 2,909千円 |
| 資産除去債務 | 1,167千円 |
| 一括償却資産 | 359千円 |
| 繰延税金資産小計 | 12,672千円 |
| 評価性引当額 | △1,235千円 |
| 繰延税金資産合計 | 11,436千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2023年５月31日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 34.59％ |
| （調整） | |
| 法人住民税均等割 | 0.08％ |
| 中小企業等に対する軽減税率適用による影響 | △0.32％ |
| 評価性引当額の増減 | 0.02％ |
| 税額控除 | △5.93％ |
| その他 | 0.10％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.54％ |
（収益認識関係）
前事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、Ｍ＆Ａ仲介事業のみを営んでおり、また、売上の種類も成功報酬のみであります。したがって、顧客との契約から生じる収益を分解した情報については、重要性が乏しいことから記載を省略しております。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
（重要な会計方針）の「３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
当事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、Ｍ＆Ａ仲介事業のみを営んでおり、また、売上の種類も成功報酬のみであります。したがって、顧客との契約から生じる収益を分解した情報については、重要性が乏しいことから記載を省略しております。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
（重要な会計方針）の「３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
当社の事業セグメントは、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
当社の事業セグメントは、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
当社はＭ＆Ａ仲介事業及びその付随業務が損益計算書の売上高の全てを占めているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高はありませんので、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産はありませんので、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 有限会社戸田商事 | 101,062 | Ｍ＆Ａ仲介事業 |
当事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
当社はＭ＆Ａ仲介事業及びその付随業務が損益計算書の売上高の全てを占めているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高はありませんので、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産はありませんので、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
関連当事者との取引
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
関連当事者との取引
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
| 当事業年度 （自 2021年６月１日 至 2022年５月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 259.66円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △0.13円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価の把握ができませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2021年６月１日 至 2022年５月31日） |
|
|---|---|
| 当期純損失（△）（千円） | △251 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △251 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,000,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類（新株予約権の数173,800個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、（２）新株予約権等の状況、① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （2022年５月31日） |
|
|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 519,316 |
| 純資産の合計額から控除する金額（千円） | ― |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 519,316 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 2,000,000 |
当事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
| 当事業年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 345.01円 |
| １株当たり当期純利益 | 85.35円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価の把握ができませんので記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
|
|---|---|
| 当期純利益（千円） | 170,695 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 170,695 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,000,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類（新株予約権の数131,500個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、（２）新株予約権等の状況、① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （2023年５月31日） |
|
|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 690,011 |
| 純資産の合計額から控除する金額（千円） | ― |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 690,011 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 2,000,000 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
募集新株予約権（無償ストック・オプション）の発行
当社は、2024年２月13日開催の臨時株主総会において決議した会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストック・オプションとしての新株予約権発行について、2024年２月13日開催の取締役会において、当社取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
新株予約権の発行要領
１．新株予約権の割当日
2024年２月17日
２．募集新株予約権の総数
100,000個
３．新株予約権と引換えに払い込む金額
金銭の払込みを要しないものとする。
４．募集新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式100,000株（新株予約権１個につき１株）
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。当初行使価額は、668円とする。
（３）新株予約権の行使期間
2026年２月14日から2034年２月13日までとする。
（４）新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合や、定年退職した場合等、正当な事由がある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限りではない。
②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
（５）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
５．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ４名 18,200個（18,200株）
当社従業員 37名 81,800個（81,800株）
【注記事項】
（会計上の見積りの変更）
当第３四半期会計期間において本社移転時期の変更を決定したため、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。また、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復費用に係る資産除去債務についても、使用見込期間に関して見積りの変更を実施するとともに、資産除去債務についての新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関しても見積りの変更を実施しました。
この見積りの変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期累計期間の営業利益、経常利益及び税引前四半期純利益はそれぞれ835千円減少しております。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、重要性が乏しいため注記を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自 2023年６月１日 至 2024年２月29日）
当社はＭ＆Ａ仲介事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
当第３四半期累計期間（自 2023年６月１日 至 2024年２月29日）
当社は、Ｍ＆Ａ仲介事業のみを営んでおり、また、売上の種類も成功報酬のみであります。したがって、顧客との契約から生じる収益を分解した情報については、重要性が乏しいことから記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2023年６月１日 至 2024年２月29日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 215円19銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 430,374 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 430,374 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,000,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円) | 当期償却額 （千円） |
差引当期末 残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 5,986 | － | － | 5,986 | 1,375 | 458 | 4,610 |
| 工具、器具及び備品 | 5,093 | 4,112 | 740 | 8,465 | 3,666 | 1,435 | 4,799 |
| 有形固定資産計 | 11,079 | 4,112 | 740 | 14,451 | 5,042 | 1,893 | 9,409 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 著作権 | 162 | － | － | 162 | － | － | 162 |
| ソフトウエア | 337 | － | － | 337 | 135 | 67 | 202 |
| 無形固定資産計 | 500 | － | － | 500 | 135 | 67 | 365 |
（注）１．当期増加額の内容は次のとおりです。
工具、器具及び備品 ＰＣ及び複合機の購入 4,112千円
２．当期減少額の内容は次のとおりです。
工具、器具及び備品 複合機の除却 740千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 20 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,038,888 |
| 小計 | 1,038,888 |
| 合計 | 1,038,908 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
該当事項はありません。
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
11,000
1,400,972
1,411,972
－
100.0
1
② 流動負債
イ．未払金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 従業員（決算賞与） | 239,385 |
| 日本年金機構 | 8,249 |
| ㈱ａｄｋｏｉｓ | 5,768 |
| 東京労働局 | 3,717 |
| 従業員（立替経費） | 3,649 |
| その他 | 3,751 |
| 合計 | 264,521 |
ロ．未払法人税等
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 法人税、住民税及び事業税 | 80,312 |
| 合計 | 80,312 |
ハ．未払消費税等
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 未払消費税等 | 56,082 |
| 合計 | 56,082 |
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20240515013425
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年６月１日から翌年５月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年５月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年11月30日 毎年５月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え （注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 （注）１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告により行うものとしております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とします。 当社の公告掲載URLは以下の通りであります。 https://www.integroup.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券届出書（新規公開）_20240515013425
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20240515013425
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20240515013425
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2022年２月16日 | 2024年２月17日 |
| 種類 | 第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 100,000株 | 普通株式 100,000株 |
| 発行価格 | 653円 （注）３ | 668円 （注）３ |
| 資本組入額 | 326.5円 | 334円 |
| 発行価額の総額 | 65,300,000円 | 66,800,000円 |
| 資本組入額の総額 | 32,650,000円 | 33,400,000円 |
| 発行方法 | 2022年２月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2024年２月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | （注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（３）当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年５月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．当社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高め企業価値向上を図ることを目的としたもので、発行価格は、ＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算定された価格であります。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権① | 新株予約権② | |
|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | 653円 | 668円 |
| 行使期間 | 2024年２月15日～ 2032年２月14日 |
2026年２月14日～ 2034年２月13日 |
| 行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
５．新株予約権①について、退職により従業員10名29,400株分の権利が喪失しております。
２【取得者の概況】
新株予約権①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 廣瀬 一憲 | 東京都中央区 | 会社役員 | 20,000 | 13,060,000 (653) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
| 森山 克哉 | 東京都練馬区 | 会社員 | 6,900 | 4,505,700 (653) |
当社従業員 |
| 中島 知広 | 埼玉県さいたま市浦和区 | 会社員 | 6,600 | 4,309,800 (653) |
当社従業員 |
| 徳田 陽太 | 東京都板橋区 | 会社員 | 6,600 | 4,309,800 (653) |
当社従業員 |
| 松本 直久 | 東京都墨田区 | 会社員 | 5,400 | 3,526,200 (653) |
当社従業員 |
| 高辻 智之 | 東京都港区 | 会社員 | 4,500 | 2,938,500 (653) |
当社従業員 |
| 佐藤 優哉 | 埼玉県三郷市 | 会社員 | 3,900 | 2,546,700 (653) |
当社従業員 |
| 牟田口 賢次郎 | ― | 会社役員 | 3,000 | 1,959,000 (653) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
| 堤 瞭 | 東京都中央区 | 会社員 | 1,800 | 1,175,400 (653) |
当社従業員 |
| 川﨑 勝之 | ― | 会社役員 | 700 | 457,100 (653) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
| 増田 薫則 | ― | 会社役員 | 700 | 457,100 (653) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
（注）表に含まれていない、当社の使用人である取得者の人数は10名、当該取得者の割当株数は8,700株であります（退職等の理由により権利を喪失した者を除く）。
新株予約権②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 廣瀬 一憲 | 東京都中央区 | 会社役員 | 15,000 | 10,020,000 (668) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
| 松本 直久 | 東京都墨田区 | 会社員 | 5,800 | 3,874,400 (668) |
当社従業員 |
| 徳田 陽太 | 東京都板橋区 | 会社員 | 5,800 | 3,874,400 (668) |
当社従業員 |
| 堤 瞭 | 東京都中央区 | 会社員 | 5,200 | 3,473,600 (668) |
当社従業員 |
| 中島 知広 | 埼玉県さいたま市浦和区 | 会社員 | 5,000 | 3,340,000 (668) |
当社従業員 |
| 佐藤 優哉 | 埼玉県三郷市 | 会社員 | 4,800 | 3,206,400 (668) |
当社従業員 |
| 高辻 智之 | 東京都港区 | 会社員 | 4,600 | 3,072,800 (668) |
当社従業員 |
| 森山 克哉 | 東京都練馬区 | 会社員 | 3,400 | 2,271,200 (668) |
当社従業員 |
| 牟田口 賢次郎 | ― | 会社役員 | 2,200 | 1,469,600 (668) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
| 川﨑 勝之 | ― | 会社役員 | 500 | 334,000 (668) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
| 増田 薫則 | ― | 会社役員 | 500 | 334,000 (668) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
| （注）表に含まれていない、当社の使用人である取得者の人数は29名、当該取得者の割当株数は45,200株であります（退職等の理由により権利を喪失した者を除く）。 |
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 藤井 一郎 （注）１．３ | 東京都港区 | 1,000,000 | 45.02 |
| 籠谷 智輝 （注）２．３ | 埼玉県さいたま市北区 | 1,000,000 | 45.02 |
| 廣瀬 一憲 （注）２ | 東京都中央区 | 61,500 (61,500) |
2.77 (2.77) |
| 中島 知広 （注）４ | 埼玉県さいたま市浦和区 | 20,700 (20,700) |
0.93 (0.93) |
| 徳田 陽太 （注）４ | 東京都板橋区 | 18,100 (18,100) |
0.81 (0.81) |
| 松本 直久 （注）４ | 東京都墨田区 | 17,400 (17,400) |
0.78 (0.78) |
| 森山 克哉 （注）４ | 東京都練馬区 | 12,700 (12,700) |
0.57 (0.57) |
| 高辻 智之 （注）４ | 東京都港区 | 11,200 (11,200) |
0.50 (0.50) |
| 佐藤 優哉 （注）４ | 埼玉県三郷市 | 9,300 (9,300) |
0.42 (0.42) |
| 堤 瞭 （注）４ | 東京都中央区 | 7,100 (7,100) |
0.32 (0.32) |
| 牟田口 賢次郎 （注）２ | － | 6,200 (6,200) |
0.28 (0.28) |
| － （注）４ | － | 4,000 (4,000) |
0.18 (0.18) |
| － （注）４ | － | 4,000 (4,000) |
0.18 (0.18) |
| － （注）４ | － | 3,800 (3,800) |
0.17 (0.17) |
| － （注）４ | － | 3,200 (3,200) |
0.14 (0.14) |
| － （注）４ | － | 3,100 (3,100) |
0.14 (0.14) |
| － （注）４ | － | 3,000 (3,000) |
0.14 (0.14) |
| － （注）４ | － | 2,800 (2,800) |
0.13 (0.13) |
| － （注）４ | － | 2,600 (2,600) |
0.12 (0.12) |
| － （注）４ | － | 2,600 (2,600) |
0.12 (0.12) |
| － （注）４ | － | 2,500 (2,500) |
0.11 (0.11) |
| － （注）４ | － | 2,500 (2,500) |
0.11 (0.11) |
| － （注）４ | － | 2,400 (2,400) |
0.11 (0.11) |
| － （注）４ | － | 2,400 (2,400) |
0.11 (0.11) |
| － （注）４ | － | 1,800 (1,800) |
0.08 (0.08) |
| － （注）４ | － | 1,600 (1,600) |
0.07 (0.07) |
| 川﨑 勝之 （注）２ | － | 1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
| 増田 薫則 （注）２ | － | 1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
| － （注）４ | － | 1,400 (1,400) |
0.06 (0.06) |
| － （注）４ | － | 1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| － （注）４ | － | 1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
| － （注）４ | － | 800 (800) |
0.04 (0.04) |
| － （注）４ | － | 800 (800) |
0.04 (0.04) |
| － （注）４ | － | 800 (800) |
0.04 (0.04) |
| － （注）４ | － | 800 (800) |
0.04 (0.04) |
| － （注）４ | － | 800 (800) |
0.04 (0.04) |
| － （注）４ | － | 800 (800) |
0.04 (0.04) |
| － （注）４ | － | 800 (800) |
0.04 (0.04) |
| － （注）４ | － | 800 (800) |
0.04 (0.04) |
| － （注）４ | － | 600 (600) |
0.03 (0.03) |
| － （注）４ | － | 600 (600) |
0.03 (0.03) |
| － （注）４ | － | 600 (600) |
0.03 (0.03) |
| 計 | － | 2,221,100 (221,100) |
100.00 (9.95) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２．特別利害関係者等（当社の取締役）
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．当社の従業員
５．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。