JAPAN Creative Platform Group Co., Ltd.

Quarterly Report • May 15, 2024

 第１四半期報告書_20240515103552

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年５月15日
【四半期会計期間】	第10期第１四半期（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）
【会社名】	株式会社日本創発グループ
【英訳名】	JAPAN Creative Platform Group Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　藤田　一郎
【本店の所在の場所】	東京都台東区上野三丁目24番６号
【電話番号】	03(5817)3061
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　菊地　克二
【最寄りの連絡場所】	東京都台東区上野三丁目24番６号
【電話番号】	03(5817)3061
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　菊地　克二
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E30930 78140 株式会社日本創発グループ JAPAN Creative Platform Group Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-01-01 2024-03-31 Q1 2024-12-31 2023-01-01 2023-03-31 2023-12-31 1 false false false E30930-000 2024-05-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E30930-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E30930-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30930-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E30930-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30930-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30930-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E30930-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E30930-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E30930-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E30930-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E30930-000 2024-05-15 E30930-000 2024-03-31 E30930-000 2024-01-01 2024-03-31 E30930-000 2023-03-31 E30930-000 2023-01-01 2023-03-31 E30930-000 2023-12-31 E30930-000 2023-01-01 2023-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第１四半期報告書_20240515103552

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第９期

第１四半期

連結累計期間 | 第10期

第１四半期

連結累計期間 | 第９期 |
| 会計期間 | | 自　2023年１月１日

至　2023年３月31日 | 自　2024年１月１日

至　2024年３月31日 | 自　2023年１月１日

至　2023年12月31日 |
| 売上高 | （百万円） | 19,190 | 19,570 | 74,846 |
| 経常利益 | （百万円） | 1,568 | 1,540 | 3,993 |
| 親会社株主に帰属する

四半期（当期）純利益 | （百万円） | 1,284 | 1,028 | 2,508 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 1,413 | 956 | 2,719 |
| 純資産額 | （百万円） | 14,050 | 16,886 | 15,866 |
| 総資産額 | （百万円） | 68,298 | 79,118 | 75,552 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 26.63 | 20.52 | 50.94 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 19.9 | 20.6 | 20.4 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社企業グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、共同製本株式会社を、連結子会社成旺印刷株式会社の吸収合併により発行した普通株式の取得により子会社とし、また、望月印刷株式会社及び株式会社アスコムを、株式の譲受け及び第三者割当増資の引受けにより子会社とし、それぞれ連結の範囲に含めております。なお、連結子会社であった成旺印刷株式会社を、共同製本株式会社との吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

この結果、当第１四半期会計期間末現在における当社企業グループは、当社及び子会社54社（連結子会社38社、非連結子会社16社）及び関連会社８社で構成されております。 

 第１四半期報告書_20240515103552

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間（2024年１月１日～2024年３月31日）におけるわが国経済は、物価上昇や人手不足による設備投資の遅延、個人消費等に足踏みがみられたものの、雇用・所得環境の改善、インバウンド需要の増加、各種政策の効果によるサービス消費の回復、企業業績が好調に持続するなど、社会・経済が活性化し、景気は緩やかな回復基調が続きました。一方、世界的なインフレ率の高止まりによる金融引き締めが継続している状況、不動産市場の停滞による中国経済の先行き不安、長引くウクライナ紛争や中東情勢などの不安定な国際情勢による地政学リスクの影響などが国内景気の下押しリスクとなっており、物価上昇や為替動向、金融資本市場の変動など、先行き不透明な状況が続きました。

当社企業グループの事業の環境につきましては、電気・ガスの燃料、紙やインクなどを含めた原材料価格は未だ高水準で推移する厳しい状況が続きました。一方、インバウンド需要やサービス消費が順調に回復し、企業広告活動は継続して活性化の動きが見られ、販促ツール・サービスの需要が増加いたしました。当社企業グループは、お客さまにより付加価値の高いサービスを提供するため、事業環境の変化や事業戦略に基づき将来の成長分野に事業資産を機動的に集中させております。当第１四半期連結会計期間末において、印刷関連事業では、創業以来110余年の業歴を通してノウハウの蓄積に基づく高品質の造本技術を持ち、厚物製本を含め広範な営業品目を備え、後加工・アッセンブリーサービス、輸送納品まで含めたワンストップサービスを提供して事業を展開する共同製本株式会社、ポスターやパンフレットの一般印刷やオンデマンド印刷業務、それに付随する企画・デザイン業務から、DTP技術を応用したホームページ制作・デジタルカタログの企画・デザインの請負まで、埼玉県を地盤として地域に根差した印刷事業を展開する望月印刷株式会社が連結子会社として参画いたしました。また、ITメディア セールスプロモーション分野では、1996年８月設立され、主にビジネスや経済、健康、教養、生活実用等のジャンルの書籍出版、著者のテレビ出演や講演の企画・実施、マネジメントなど、高い企画力・編集力を原動力に、独自性をもった運営方法で出版事業を展開する株式会社アスコムが連結子会社として参画いたしました。当社企業グループは、企画提案・製造・制作から配信までをトータルでカバーできるユニークな企業体として、クリエイティブサービス事業の領域拡大に取り組んでまいりました。

その結果、当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は195億70百万円（前年同期比2.0％増）となりました。また、営業利益は14億61百万円（前年同期比5.6％増）、経常利益は、主に持分法投資利益が前年同期に比して83百万円減の16百万円であったことにより15億40百万円（前年同期比1.8％減）となりました。経常利益に減価償却費、のれんの償却額及び金融費用を加えたEBITDAは20億８百万円（前年同期比1.5％減）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は10億28百万円（前年同期比19.9％減）となりました。

また、当第１四半期連結累計期間において、共同製本株式会社、望月印刷株式会社及び株式会社アスコムを連結の範囲に含めたことにより、資産及び負債の額は総じて増加しており、当第１四半期連結会計期間末における財政状態につきましては、以下のとおりであります。

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、主に、電子記録債権及び流動資産のその他に含まれる短期貸付金の減少がありましたが、現金及び預金、受取手形、売掛金及び契約資産、建物及び構築物、機械装置及び運搬具、土地、投資有価証券並びに投資その他の資産のその他に含まれる長期貸付金の増加により、前連結会計年度末に比べて35億65百万円増加し、791億18百万円となりました。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債は、主に、長期借入金及び退職給付に係る負債の減少がありましたが、買掛金、未払法人税等、流動負債のその他に含まれる未払金及び前受金並びに固定負債のその他に含まれる長期未払金の増加により、前連結会計年度末に比べて25億45百万円増加し、622億31百万円となりました。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産は、主に、配当金の支払いによる減少を上回る親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加により、前連結会計年度末に比べて10億19百万円増加し、168億86百万円となりました。

なお、当社企業グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（３）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社企業グループが定めている経営方針・経営戦略等について基本的な変更はありません。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社企業グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

（固定資産の譲渡）

2024年２月14日開催の取締役会において、当社が保有する固定資産を譲渡することについて決議し、同日付で不動産売買契約を締結いたしました。

１．譲渡の理由

経営資源の有効活用による資産効率の向上及び財務体質の強化を図る目的で保有する固定資産の譲渡を行うものであります。

２．譲渡資産の内容

(1)	資産の名称	内神田ビル
(2)	所在地	東京都千代田区
(3)	資産の内容	土地	642.43	㎡
		建物	2,857.28	㎡
(4)	譲渡益（概算）		約3,500	百万円
(5)	現況	グループ会社事務所

(注)　譲渡価額は、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきますが、市場価格を反映した適正な価額での譲渡であります。譲渡益（概算）は、譲渡価額から帳簿価額、譲渡にかかる費用等の見積り額を控除した概算額を記載しております。

３．譲渡先の概要

譲渡先は国内事業法人でありますが、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきます。なお、当社と譲渡先の間に、資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、当社の関連当事者に該当する事項もありません。

４．譲渡の日程

(1)	取締役会決議日	2024年２月14日
(2)	契約締結日	2024年２月14日
(3)	物件引渡期日	2025年12月26日

５．損益に及ぼす影響

当該固定資産の譲渡に伴い、2025年12月期決算において固定資産売却益を特別利益に計上する見込みであります。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	160,000,000
計	160,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2024年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年５月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	51,000,000	51,000,000	東京証券取引所 スタンダード市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	51,000,000	51,000,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額(百万円)	資本準備金 残高(百万円)
2024年１月１日～ 2024年３月31日～	－	51,000,000	－	400	－	21

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	864,200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	50,116,900	501,169	－
単元未満株式	普通株式	18,900	－	－
発行済株式総数		51,000,000	－	－
総株主の議決権		－	501,169	－

②【自己株式等】

				2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数(株)	他人名義所有 株式数(株)	所有株式数 の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社日本創発グループ	東京都台東区上野 三丁目24番６号	864,200	－	864,200	1.69
計	－	864,200	－	864,200	1.69

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2023年12月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2024年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	14,386	16,239
受取手形、売掛金及び契約資産	13,223	14,560
電子記録債権	2,782	2,483
商品及び製品	1,963	2,001
仕掛品	1,123	1,114
原材料及び貯蔵品	699	685
その他	3,535	2,074
貸倒引当金	△332	△333
流動資産合計	37,381	38,826
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	7,979	8,081
機械装置及び運搬具（純額）	2,750	2,933
土地	16,577	17,365
建設仮勘定	56	65
その他（純額）	450	467
有形固定資産合計	27,814	28,914
無形固定資産
のれん	146	173
その他	794	835
無形固定資産合計	940	1,009
投資その他の資産
投資有価証券	5,914	6,123
繰延税金資産	727	794
その他	2,807	3,487
貸倒引当金	△34	△38
投資その他の資産合計	9,416	10,367
固定資産合計	38,171	40,291
資産合計	75,552	79,118
負債の部
流動負債
買掛金	3,778	5,332
短期借入金	25,000	25,000
１年内返済予定の長期借入金	3,500	3,500
未払法人税等	477	582
その他	5,430	6,650
流動負債合計	38,186	41,065
固定負債
長期借入金	17,975	17,100
繰延税金負債	1,161	1,108
退職給付に係る負債	127	22
資産除去債務	174	156
その他	2,060	2,778
固定負債合計	21,499	21,166
負債合計	59,685	62,231
純資産の部
株主資本
資本金	400	400
資本剰余金	4,692	4,692
利益剰余金	10,121	10,985
自己株式	△227	△227
株主資本合計	14,985	15,849
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	443	427
繰延ヘッジ損益	△4	△3
その他の包括利益累計額合計	439	424
非支配株主持分	441	612
純資産合計	15,866	16,886
負債純資産合計	75,552	79,118

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2024年１月１日 　至　2024年３月31日)
売上高	19,190	19,570
売上原価	13,737	13,571
売上総利益	5,453	5,999
販売費及び一般管理費	4,069	4,537
営業利益	1,383	1,461
営業外収益
受取利息	8	7
受取配当金	3	3
受取地代家賃	81	60
持分法による投資利益	100	16
その他	62	75
営業外収益合計	257	164
営業外費用
支払利息	37	44
賃貸収入原価	20	21
その他	14	18
営業外費用合計	72	85
経常利益	1,568	1,540
特別利益
固定資産売却益	1	1
投資有価証券売却益	－	46
補助金収入	196	－
保険解約返戻金	99	30
負ののれん発生益	－	61
その他	－	0
特別利益合計	296	139
特別損失
固定資産除却損	2	2
投資有価証券評価損	49	－
支払手数料	－	141
退職給付制度終了損	－	86
段階取得に係る差損	－	8
その他	20	2
特別損失合計	72	241
税金等調整前四半期純利益	1,792	1,438
法人税、住民税及び事業税	444	601
法人税等調整額	48	△134
法人税等合計	492	466
四半期純利益	1,299	971
非支配株主に帰属する四半期純利益又は 非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	14	△57
親会社株主に帰属する四半期純利益	1,284	1,028

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2024年１月１日 　至　2024年３月31日)
四半期純利益	1,299	971
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	111	△17
繰延ヘッジ損益	0	1
持分法適用会社に対する持分相当額	0	1
その他の包括利益合計	113	△14
四半期包括利益	1,413	956
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	1,398	1,013
非支配株主に係る四半期包括利益	14	△56

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第１四半期会計期間において、共同製本株式会社を、連結子会社成旺印刷株式会社の吸収合併により発行した普通株式の取得により子会社とし、また、望月印刷株式会社及び株式会社アスコムを、株式の譲受け及び第三者割当増資の引受けにより子会社とし、それぞれ連結の範囲に含めております。なお、連結子会社であった成旺印刷株式会社を、共同製本株式会社との吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自  2023年１月１日 至  2023年３月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自  2024年１月１日 至  2024年３月31日）
減価償却費	417百万円	408百万円
のれんの償却額	16	11

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

１．配当に関する事項

（１）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	配当の原資	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2023年２月14日 取締役会	普通株式	132	利益剰余金	2.75	2022年12月31日	2023年３月27日

（２）基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	配当の原資	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2023年５月12日 取締役会	普通株式	132	利益剰余金	2.75	2023年３月31日	2023年５月25日

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）

１．配当に関する事項

（１）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	配当の原資	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2024年２月14日 取締役会	普通株式	162	利益剰余金	3.25	2023年12月31日	2024年３月27日

（２）基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	配当の原資	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2024年５月14日 取締役会	普通株式	162	利益剰余金	3.25	2024年３月31日	2024年５月27日

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)

当社企業グループは、クリエイティブサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日)

当社企業グループは、クリエイティブサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

（逆取得となる企業結合）

共同製本株式会社の連結子会社成旺印刷株式会社との吸収合併による連結子会社化

当社は、2023年12月７日開催の取締役会において、共同製本株式会社（以下、「共同製本」といいます）を吸収合併存続会社、当社連結子会社である成旺印刷株式会社（以下、「成旺印刷」といいます）を吸収合併消滅会社、効力発生日を2024年２月１日とする吸収合併（以下、「本合併」といいます）を行うことについて決議し、本合併により共同製本が交付する普通株式を取得することにより共同製本を連結子会社といたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	共同製本株式会社
事業の内容	・雑誌・書籍・教科書・絵本・カタログ・カレンダー等の製本 ・学校教材・メモ帳などの紙製品の加工 ・機能性ノートの制作・販売等

(2) 企業結合を行った主な理由

共同製本は、創業以来110余年の業歴を通して培ってきた幅広い有力出版企業様・印刷企業様との強い信頼関係により、求められる品質・技術要件を満たし対応してきたノウハウの蓄積に基づく高品質の造本技術を持ち、特に厚物製本に高い需要のある企業であります。雑誌・書籍・教科書・絵本・カタログ・カレンダー（糊綴じ・リング綴じ）・学校教材・ノート・メモ帳・一筆箋・見本帳・チケット類など「本」から「紙製品」まで、広範な営業品目を備え、後加工・アッセンブリーサービス、輸送納品まで含めたワンストップサービスを提供して事業を展開しております。

当社と共同製本とは、多面的な補完・協業体制の構築を比較的容易に進めることが期待でき、さらに、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がり、また、特に当社企業グループ　印刷関連事業とのシナジー創出ができるものと判断し、また、相互の企業価値の向上が図れるものとの共通認識に達して、2023年９月13日より業務提携を開始いたしました。本合併により共同製本が連結子会社となることでより強固な協業関係となり、それぞれ各社が保有する製造設備、製造管理技術、印刷技術など経営資源の融合発展をさらに進め、印刷物製造の効率向上、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させ、共同製本及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。

(3) 企業結合日

2024	年	２	月	１	日	吸収合併効力発生日
2024	年	３	月	31	日	みなし取得日

(4) 企業結合の法的形式

共同製本を吸収合併存続会社、成旺印刷を吸収合併消滅会社とする吸収合併

(5) 結合後企業の名称

共同製本株式会社

(6) 取得した議決権比率

企業結合日に取得した議決権比率	76.65	％
取得後の議決権比率	76.65	％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、共同製本普通株式を取得したことにより、当社を取得企業としております。

２．四半期連結累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

該当事項はありません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に交付したとみなした成旺印刷の普通株式の時価	135	百万円
取得原価	135	百万円

４．株式の種類別の合併比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1) 株式の種類別の合併比率

株式の種類	普通株式（共同製本・成旺印刷）
合併比率	共同製本（吸収合併存続会社）	成旺印刷（吸収合併消滅会社）
1	26

成旺印刷株主の保有する成旺印刷普通株式１株に対して共同製本普通株式26株を割当交付いたしました。

本合併に際し、吸収合併存続会社である共同製本は、効力発生日直前の成旺印刷の株主である当社に対して、新たに発行する普通株式を2,953,600株割り当ていたしました。

(2) 合併比率の算定方法

独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス（以下、「青山財産ネットワークス」といいます）を選定のうえ、本合併における合併比率の算定を依頼し、共同製本及び成旺印刷は非上場会社であることを勘案し、修正簿価純資産法を採用して算定を行っております。青山財産ネットワークスによる合併比率の算定結果を参考に、共同製本及び成旺印刷の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び共同製本との間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ね、算定しております。

(3)	本合併により交付する株式数	2,953,600	株

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

財務調査費用等	3	百万円

６．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

該当事項はありません。

７．発生した負ののれんの金額及び発生原因

(1)	発生した負ののれんの金額	60	百万円

(2) 発生原因

被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

８．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	851	百万円
固定資産	1,237
資産合計	2,089
流動負債	1,536
固定負債	347
負債合計	1,883

９．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、逆取得となる吸収合併として処理しております。

（取得による企業結合）

Ⅰ．望月印刷株式会社の株式の取得による連結子会社化

当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、望月印刷株式会社（以下「望月印刷」といいます）の株式の譲受けにより、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、当該払込を実行し、同社を取得いたしました。また、2024年２月16日付で第三者割当増資の引受けにより追加取得をいたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	望月印刷株式会社
事業の内容	・印刷業（一般印刷、オンデマンド印刷、出版サービス、企画・デザイン） ・WEB・映像制作（Webサイト制作、Webテンプレート制作、デジタルカタログ・映像制作）

(2) 企業結合を行った主な理由

望月印刷は、埼玉県を地盤としてさいたま市を中心に、ポスターやパンフレットの一般印刷やオンデマンド印刷業務、それに付随する企画・デザイン業務から、DTP技術を応用したホームページ制作・デジタルカタログ、PR動画など動画制作の企画・デザインの請負まで、地域に根差した印刷事業を展開しております。

当社と望月印刷とは、地域的及び多面的な補完・協業体制を、比較的容易に構築することが可能であり、多様化するクリエイティブ需要に対して、同社の特色ある事業を継続させつつ、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がり、また、特に当社企業グループ　ITメディア セールスプロモーション事業とのシナジー創出ができるものと判断し、相互の企業価値の向上が図れるものとの共通認識に達して、2023年９月１日より業務提携を開始いたしました。望月印刷が連結子会社となることでより強固な協業関係となり、望月印刷及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。

(3) 企業結合日

2024	年	２	月	14	日	株式譲渡実行日
2024	年	２	月	16	日	払込実行日
2024	年	３	月	31	日	みなし取得日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

望月印刷株式会社

(6) 取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率	14.87	％
企業結合日に取得した議決権比率	90.64	％
取得後の議決権比率	93.60	％

(注)「企業結合日直前に所有していた議決権比率」については、増資前の総議決権数を基準にして、「企業結合日に取得した議決権比率」及び「取得後の議決権比率」については、増資後の総議決権数を基準にして算出しております。

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。

２．四半期連結累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

該当事項はありません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得前に行った現金による株式取得の対価	15	百万円
取得時に行った現金による株式取得の対価	271	百万円
取得原価	287	百万円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等	38	百万円

５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差損	8	百万円

６．発生した負ののれんの金額及び発生原因

(1)	発生した負ののれんの金額	1	百万円

(2) 発生原因

被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	678	百万円
固定資産	34
資産合計	712
流動負債	126
固定負債	288
負債合計	414

８．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、取得として処理しております。

Ⅱ．株式会社アスコムの株式の取得による連結子会社化

当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、株式会社アスコム（以下「アスコム」といいます）の第三者割当増資の引受けにより、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で募集株式引受契約を締結、当該払込を実行し、同社を取得いたしました。また、2024年２月16日付で第三者割当増資の引受け及び株式の譲受けにより追加取得をいたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社アスコム
事業の内容	・ビジネスや経済、健康、教養、生活実用等の書籍出版事業、講演事業等

(2) 企業結合を行った主な理由

アスコムは、1996年８月設立され、主にビジネスや経済、健康、教養、生活実用等のジャンルの書籍出版、著者のテレビ出演や講演の企画・実施、マネジメントなど、出版業界を取巻く厳しい環境の中で、創業以来培ってきた有名企業や著名人との信頼関係に加え、高い企画力・編集力を原動力に、近年では「世界の頭のいい人がやっていることを１冊にまとめてみた」「もしあと１年で人生が終わるとしたら？」「脳のおそうじスープ」など特に健康関連の書籍のヒット作を継続して輩出し、全国書店への積極的な直接営業や注文販売取引の推進など独自性をもった運営方法で事業を展開する企業であります。

当社企業グループにアスコムが加わることにより、当社企業グループのメディア関連事業の強化、シナジー効果が期待され、さらに、多様化するクリエイティブ需要に対して、グループの多様なソリューションも取り入れていくことにより、お客さまに対してより付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がることが期待でき、同社がグループ商材を活用することなどを通して、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと判断したためであります。

(3) 企業結合日

2024	年	２	月	14	日	払込実行日
2024	年	２	月	16	日	払込実行日及び株式譲渡実行日
2024	年	３	月	31	日	みなし取得日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

株式会社アスコム

(6) 取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率	11.56	％
企業結合日に取得した議決権比率	89.00	％
取得後の議決権比率	90.85	％

(注)「企業結合日直前に所有していた議決権比率」については、増資前の総議決権数を基準にして、「企業結合日に取得した議決権比率」及び「取得後の議決権比率」については、増資後の総議決権数を基準にして算出しております。

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。

２．四半期連結累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

該当事項はありません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得前に行った現金による株式取得の対価	11	百万円
取得時に行った現金による株式取得の対価	569	百万円
取得原価	581	百万円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益	0	百万円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)	発生したのれんの金額	38	百万円

(2) 発生原因

被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産価額を上回ったため発生しております。

(3) 償却方法及び償却期間

均等償却	１	年

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	808	百万円
固定資産	163
資産合計	972
流動負債	303
固定負債	71
負債合計	374

８．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、取得として処理しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位:百万円）

	前第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年３月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年３月31日）
印刷製造	11,505	12,344
その他	7,685	7,225
顧客との契約から生じる収益	19,190	19,570
その他の収益	－	－
外部顧客への売上高	19,190	19,570

（注）１．当社企業グループはクリエイティブサービス事業を営む単一セグメントであるため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報についてセグメントに関連付けて記載しておりません。

２．「その他」は、ＩＴメディア　セールスプロモーション、プロダクツ等が含まれております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年３月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年３月31日）
１株当たり四半期純利益	26円63銭	20円52銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益 （百万円）	1,284	1,028
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益（百万円）	1,284	1,028
普通株式の期中平均株式数（千株）	48,243	50,135

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

当社は、2024年２月20日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議し、以下のとおり自己株式の取得を実施いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

資本効率の向上及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を図るため。

２．自己株式の取得に関する取締役会決議の内容

⑴	取得する株式の種類	普通株式
⑵	取得する株式の総数	1,881,100株	（上限）
⑶	取得価額の総額	978,172,000円	（上限）
⑷	取得する期間	2024年２月21日から2024年３月21日まで
⑸	取得方法	公開買付けによる

３．本公開買付の概要

⑴	買付け期間	2024年２月21日から2024年３月21日まで（20営業日）
⑵	買付け等の価格	普通株式１株につき、金520円
⑶	買付予定数	1,881,000株
⑷	公開買付開始公告日	2024年２月21日
⑸	決済の開始日	2024年４月12日

４．本公開買付による自己株式取得の結果

⑴	取得した株式の種類	普通株式
⑵	取得した株式の総数	1,710,000株
⑶	取得価額の総額	889,200,000円
⑷	決済日	2024年４月12日

２【その他】

四半期配当

2024年２月14日開催の取締役会において、2023年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり剰余金の配当（2023年度第４四半期配当）を行う旨を決議いたしました。

１．１株当たり配当金額　　　　　　　　　　　3.25円

２．配当金の総額　　　　　　　　　　　　 162百万円

３．効力発生日（支払開始日）　　　  2024年３月27日

2024年５月14日開催の取締役会において、2024年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり剰余金の配当（2024年度第１四半期配当）を行う旨を決議いたしました。

１．１株当たり配当金額　　　　　　　　　　　3.25円

２．配当金の総額　　　　　　　　　　　　 162百万円

３．効力発生日（支払開始日）　　　  2024年５月27日 

 第１四半期報告書_20240515103552

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。