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MFS, Inc.
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年５月17日
【会社名】
株式会社ＭＦＳ
【英訳名】
MFS,Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役ＣＥＯ 中山田 明
【本店の所在の場所】
東京都千代田区大手町一丁目６番１号
【電話番号】
03-5989-0575
【事務連絡者氏名】
取締役ＣＦＯ 平山 亮
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区大手町一丁目６番１号
【電話番号】
03-5989-0575
【事務連絡者氏名】
取締役ＣＦＯ 平山 亮
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 918,000,000円 |
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 649,680,000円 |
(オーバーアロットメントによる売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 259,440,000円 |
(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。
詳細は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」及び「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」をそれぞれご参照ください。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E39668 株式会社MFS MFS,Inc 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2022-07-01 2023-06-30 FY 2023-06-30 2021-07-01 2022-06-30 2022-06-30 2023-07-01 2024-03-31 1 false false false E39668-000 2024-05-17 E39668-000 2024-05-17 jpcrp020400-srs_E39668-000:AnadaTakashiMember E39668-000 2024-05-17 jpcrp020400-srs_E39668-000:HirayamaRyoMember E39668-000 2024-05-17 jpcrp020400-srs_E39668-000:ItoMasahitoMember E39668-000 2024-05-17 jpcrp020400-srs_E39668-000:NakayamadaAkiraMember E39668-000 2024-05-17 jpcrp020400-srs_E39668-000:ShiozawaTakashiMember E39668-000 2024-05-17 jpcrp020400-srs_E39668-000:TakahashiToshiyaMember E39668-000 2024-05-17 jpcrp020400-srs_E39668-000:TeradaTatsushiMember E39668-000 2024-05-17 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39668-000 2024-05-17 jpcrp_cor:Row1Member E39668-000 2024-05-17 jpcrp_cor:Row2Member E39668-000 2024-05-17 jpcrp_cor:Row3Member E39668-000 2024-05-17 jpcrp_cor:Row4Member E39668-000 2024-05-17 jpcrp_cor:Row5Member E39668-000 2024-03-31 E39668-000 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 2,700,000(注)２ | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2024年５月17日開催の取締役会決議によっております。
２．2024年５月17日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式2,700,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。）されることがあります。なお、本募集の発行数については、2024年６月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）の上限であります。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し（後記（注）３に定義する。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2024年６月13日）に決定されます。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集並びに2024年５月17日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、648,600株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である中山田明(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2024年５月17日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式648,600株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２ 【募集の方法】
2024年６月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2024年６月５日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 2,700,000 | 918,000,000 | 496,800,000 |
| 計(総発行株式) | 2,700,000 | 918,000,000 | 496,800,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2024年５月17日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2024年６月13日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
６．有価証券届出書提出時における想定発行価格(400円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込額)は1,080,000,000円となります。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行 価格 (円) |
引受 価額 (円) |
払込 金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株 数単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
未定 (注)２ |
未定 (注)３ |
100 | 自 2024年６月14日(金) 至 2024年６月19日(水) |
未定 (注)４ |
2024年６月20日(木) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2024年６月５日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年６月13日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2024年６月５日開催予定の取締役会において決定します。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年６月13日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2024年６月13日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年６月21日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2024年６月６日から2024年６月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 赤坂支店 | 東京都港区赤坂二丁目５番１号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | ||
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | ||
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | ||
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | ||
| 東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | ||
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | ||
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | ||
| 中銀証券株式会社 | 岡山県岡山市北区本町２番５号 | ||
| 計 | ― | 2,700,000 | ― |
(注) １．各引受人の引受株式数は、2024年６月５日に決定する予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2024年６月13日)に元引受契約を締結する予定であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 993,600,000 | 9,000,000 | 984,600,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(400円)を基礎として算出した見込額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。 (2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額984,600千円に、海外販売の手取概算額（未定）及び本第三者割当増資の手取概算額上限238,684千円を合わせた、手取概算額合計上限1,223,284千円については、全額を運転資金として、以下に充当する予定であります。
① 人材への投資
今後の事業拡大に伴い、優秀なエンジニア、マーケティング担当者を採用することにより、当社のオンラインサービスにおけるプロダクト開発の早期化が可能になると想定しております。また、不動産仲介のための営業担当者等の人材採用により、不動産仲介に係る営業強化が可能になると想定しております。当該採用費及び人件費として274,000千円(2025年６月期：77,000千円、2026年６月期：134,000千円、2027年６月期以降：63,000千円)を充当する予定であります。
② マーケティングへの投資
当社はオンラインサービスを中核としていることから、オンラインマーケティングが重要な施策となっております。今後の知名度及び認知度向上並びにブランド価値を高める広告戦略によって、サービス利用者数の増加が可能になると想定しております。当該広告戦略に係る広告宣伝費として477,000千円(2025年６月期：247,000千円、2026年６月期：230,000千円)を充当する予定であります。
なお、残額につきましては、広告宣伝費の一部として2027年６月期以降に充当する予定であり、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2024年６月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,624,200 | 649,680,000 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷３-３-32-302 BIG１号投資事業有限責任組合 306,000株 東京都千代田区紀尾井町１番３号 YJ２号投資事業組合 284,000株 東京都港区六本木六丁目10番１号 ジー・エス・グロース・インベストメント合同会社 190,000株 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックスベンチャーズ株式会社 150,000株 東京都港区港南二丁目17番１号 株式会社電通総研 150,000株 東京都港区東新橋一丁目８番１号 株式会社電通イノベーションパートナーズ 150,000株 東京都千代田区二番町５-１ グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合 137,000株 東京都港区赤坂一丁目12番32号 MV１号投資事業有限責任組合 71,400株 東京都中央区 中山田 明 63,700株 東京都豊島区 塩澤 崇 63,700株 PO Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands Globis Fund V, L.P. 58,400株 |
| 計(総売出株式) | ― | 1,624,200 | 649,680,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,624,200株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。)されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。)の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2024年６月13日)に決定されます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(400円)で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株 数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
| 未定 (注)１ (注)２ |
未定 (注)２ |
自 2024年 ６月14日(金) 至 2024年 ６月19日(水) |
100 | 未定 (注)２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 岡山県岡山市北区本町２番５号 中銀証券株式会社 |
未定 (注)３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2024年６月13日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。 ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 648,600 | 259,440,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | ― | 648,600 | 259,440,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(400円)で算出した見込額であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
| 未定 (注)１ |
自 2024年 ６月14日(金) 至 2024年 ６月19日(水) |
100 | 未定 (注)１ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | ― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(単独ブックランナー)並びにみずほ証券株式会社及びマネックス証券株式会社を共同主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
なお、東京証券取引所グロース市場への上場にあたっての幹事取引参加者はＳＭＢＣ日興証券株式会社であります。
２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、係る本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
１．本募集における海外販売に関する事項
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）本募集における海外販売の発行数（海外販売株数）
未定
（注） 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2024年６月13日）に決定されます。
(3）本募集における海外販売の発行価格（募集価格）
未定
（注）１．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）
未定
（注）１．前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年６月13日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
２．本募集における海外販売の発行価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
(5）本募集における海外販売の資本組入額
未定
（注） 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6）本募集における海外販売の発行価額の総額
未定
(7）本募集における海外販売の資本組入額の総額
未定
（注） 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8）株式の内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(9）発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
(10）引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
(11）募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり
(13）本募集における海外販売の新規発行年月日（払込期日）
2024年６月20日（木）
(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）
未定
（注） 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2024年６月13日）に決定されます。
(3）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
未定
（注）１．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
(4）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
未定
（注） 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。
(5）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
未定
(6）株式の内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(7）売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
(8）引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9）売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10）売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(11）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
2024年６月21日（金）
(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、648,600株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年７月19日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2024年７月19日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2024年６月13日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
４ 第三者割当増資について
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2024年５月17日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 648,600株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定(注)１ |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)２ |
| (4) | 払込期日 | 2024年７月24日(水) |
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2024年６月５日開催予定の取締役会において決定します。
２．割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2024年６月13日に決定します。
５ ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である中山田明、売出人である塩澤崇並びに当社新株予約権者である平山亮、生駒清文、酒匂武志及びその他18名は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年12月17日までの期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
売出人であるグロービス５号ファンド投資事業有限責任組合及びGlobis Fund V, L.P.、当社株主であるJICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合、テクノロジーベンチャーズ５号投資事業有限責任組合、新生ベンチャーパートナーズ１号投資事業有限責任組合、DEEPCORE TOKYO１号投資事業有限責任組合、NVCC９号投資事業有限責任組合及びちゅうぎんインフィニティファンド１号投資事業有限責任組合並びに当社新株予約権者であるあおぞらHYBRID1号投資事業有限責任組合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年12月17日までの期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年12月17日までの期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
0104010_honbun_0513605003605.htm
第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「１．行動指針」～「３．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
0201010_honbun_0513605003605.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2022年６月 | 2023年６月 | |
| 売上高 | (千円) | 843,689 | 1,607,947 |
| 経常損失（△） | (千円) | △552,070 | △147,111 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
(千円) | △555,521 | △149,694 |
| 包括利益 | (千円) | △555,521 | △149,694 |
| 純資産額 | (千円) | 468,927 | 1,188,830 |
| 総資産額 | (千円) | 925,947 | 1,944,322 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △816.41 | △891.26 |
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △103.58 | △24.72 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 50.6 | 61.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △824,880 | 62,188 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 102,497 | △130,718 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 200,000 | 1,050,503 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 495,627 | 1,477,601 |
| 従業員数 〔外、臨時雇用者数〕 |
(名) | 45 | 49 |
| 〔13〕 | 〔17〕 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
３．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、派遣社員を含む。）は、期末人員を〔 〕内に外数で記載しております。
５．第13期及び第14期は、販売費及び一般管理費の内、広告宣伝費及び人件費等の先行投資により、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
６．第13期及び第14期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
７．当社は、2024年３月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | 2023年６月 | |
| 売上高 | (千円) | 182,807 | 250,057 | 504,591 | 712,363 | 1,369,737 |
| 経常損失（△） | (千円) | △174,040 | △171,266 | △230,315 | △485,551 | △36,571 |
| 当期純損失（△） | (千円) | △187,029 | △187,453 | △231,265 | △526,253 | △38,864 |
| 資本金 | (千円) | 445,911 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | ||||||
| 普通株式 | (株) | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| Ａ種優先株式 | (株) | 2,250 | 2,250 | 2,250 | 2,250 | 2,250 |
| Ｂ種優先株式 | (株) | 2,900 | 2,900 | 2,900 | 2,900 | 2,900 |
| Ｃ種優先株式 | (株) | 1,890 | 1,890 | 1,890 | 1,890 | 1,890 |
| Ｄ種優先株式 | (株) | 2,370 | 2,370 | 2,370 | 2,370 | 2,370 |
| Ｅ種優先株式 | (株) | ― | 1,428 | 1,428 | 1,428 | 1,428 |
| Ｆ種優先株式 | (株) | ― | ― | 5,978 | 5,978 | 5,978 |
| Ｇ種優先株式 | (株) | ― | ― | ― | ― | 5,047 |
| 純資産額 | (千円) | 211,131 | 225,705 | 1,024,449 | 498,195 | 1,328,929 |
| 総資産額 | (千円) | 246,150 | 261,831 | 1,279,241 | 792,458 | 2,062,629 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △66,069.19 | △84,603.77 | △107,730.33 | △801.78 | △821.21 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △9,635.73 | △9,423.93 | △10,177.04 | △98.12 | △6.42 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 85.8 | 86.2 | 80.1 | 62.9 | 64.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数 〔外、臨時雇用者数〕 |
(名) | 21 | 22 | 32 | 35 | 39 |
| 〔3〕 | 〔10〕 | 〔15〕 | 〔11〕 | 〔13〕 |
(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
４．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、派遣社員を含む。）は、期末人員を〔 〕内に外数で記載しております。
６．第10期から第14期は、販売費及び一般管理費の内、広告宣伝費及び人件費等の先行投資により、経常損失及び当期純損失を計上しております。
７．第13期及び第14期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第10期、第11期及び第12期の財務諸表につきましては、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出した各数値を記載しており、監査を受けておりません。
８．当社は、2024年２月22日開催の取締役会において、2024年３月８日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＧ種優先株式の全てを当社が取得し、引き換えにこれらの種類株式の株主に対して普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得したこれらの種類株式の全てを消却しております。
９．当社は、2024年３月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
10．当社は、2024年３月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
なお、第10期、第11期及び第12期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | 2023年６月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | △330.35 | △423.02 | △538.65 | △801.78 | △821.21 |
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △48.18 | △47.12 | △50.89 | △98.12 | △6.42 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― (―) |
― (―) |
― (―) |
― (―) |
― (―) |
提出会社は、2009年７月に東京都港区において、提出会社の代表取締役である中山田明の資産管理会社「株式会社オプティ」として設立されました。
その後、2014年７月に本社を東京都千代田区に移転し、住宅ローンの借換サービスを事業目的とする会社に改め、商号も「株式会社MFS」に変更いたしました。
当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりです。
| 年月 | 概要 |
| 2009年７月 | 株式会社オプティを東京都港区に設立。 |
| 2014年７月 | 株式会社MFSへ商号変更し、東京都千代田区に本店移転。現在の事業を開始。 |
| 2015年８月 | 住宅ローン診断サービス「モゲチェック」をリリース。 |
| 2016年３月 | 住宅ローン診断サービス「モーゲージ・ネクスト」をリリース。１号店（銀座）をオープン。 |
| 2016年11月 | モーゲージ・ネクストをモゲチェック・プラザへ名称変更。２号店（新宿）をオープン。電話診断を開始。 |
| 2017年１月 | 住宅ローンクレジットスコアサービス「モゲスコア」をリリース。 |
| 2017年３月 | ３号店（横浜）をオープン。 |
| 2018年６月 | 銀座、新宿、横浜の店舗を閉店し、現在地へ本社移転。 |
| 2018年10月 | 不動産投資総合型オンラインサービス「モゲチェック・プラザfor不動産投資ローン」をリリース。 |
| 2019年２月 | オンライン住宅ローンサービス「オンラインモゲチェック」開始。 |
| 2019年４月 | モゲチェック・プラザfor不動産投資ローンをモゲチェック不動産投資へ名称変更。 |
| 2019年５月 | モゲチェックで借入サービスリリース。 |
| 2019年７月 | 住宅ローン借入可能額判定サービス「モゲパスサービス」をリリース。 |
| 2019年８月 | 不動産会社向け住宅ローン業務代行サービス「モゲビズ」の営業を目的として、モゲチェック・リノベーション株式会社を設立。 |
| 2019年10月 | 不動産会社向け住宅ローン媒介サービス「モゲビズサービス」をリリース。 |
| 2021年１月 | 融資承認確率機能をリリース。 |
| 2021年６月 | モゲチェック不動産投資をINVASEへ名称変更。 |
| 2021年10月 | 自動提案機能「モゲレコサービス」をリリース。 |
| 2022年１月 | モゲチェック・リノベーション株式会社を清算。 |
| 2022年２月 | 投資用不動産顧客の集客から仲介までの一体化を目的として、コンドミニアム・アセットマネジメント株式会社を子会社化。 |
| 2022年11月 | INVASEにて不動産価格のスコアリングサービス「Pスコアサービス」をリリース。 |
| 2023年10月 | アプリサービス「モゲチェック」をリリース。 |
| 2023年10月 | アプリサービス「INVASE Pro」をリリース。 |
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、創業以来、「テクノロジーと分析の力でユーザーにパワーを」をミッションに、「真にユーザーサイドに立った新しいフィナンシャルサービスを作る」をビジョンに掲げています。また、当社のバリュー（行動指針）として、「Enjoy（挑戦は明るく楽しく。そして、チーム一丸となってゴールに向かおう。）」「Big Try（非連続な成長ポイントを見極め、果敢にチャレンジしよう。）」「Professional（ビジネスは結果が全て。結果に繋がるアクションを自分の頭で考えて実行しよう。）」の３つを定めております。多くの人にとって人生最大の借り入れとなり得る住宅ローンについて、借手の立場で最適な住宅ローンをアドバイスしてくれるサービス、「住宅ローンを必要とする全ての人が、最も有利な条件で借り入れ、借り換えできる」世界の実現を目指しており、住宅ローンの借り入れ、借り換えに伴う人々の意思決定を支えるプラットフォームを作り上げたいと考えております。
当該ミッションを果たすために、当社、連結子会社（コンドミニアム・アセットマネジメント株式会社）の計２社で、住宅ローン及び不動産投資用ローンの媒介、投資用不動産の媒介を主な事業として取り組んでいます。
住宅ローンにおける業務は依然として手書きの事務作業が多く、書類も煩雑であるなどユーザー側が作業を行う事務負担が大きい状態にあります。また、不動産会社が主導で金融機関を紹介することによるミスマッチの発生など、業界全体として様々な課題を抱えていると考えられます。加えて、IT化が進んでいないという側面は不動産会社側にも少なからず事務負担の増加など影響を及ぼしているものと考えられます。当社グループは、テクノロジーを活用してこれらの課題に取り組んでおり、住宅ローンを検討するユーザーや不動産会社の負担を減らすだけでなく、一生に一度の住宅購入をより満足に行える機会を作ることで、人々の幸せに寄与することを目指しております。
各社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
「モゲチェック」事業
「モゲチェック」は、ウェブサービス及びスマートフォン向けアプリを通じて、住宅購入予定者に対する住宅ローンの媒介を主要業務としています。当該媒介業務においてユーザーの住宅ローン審査申込に際して審査申込先銀行と契約している広告代理店より広告宣伝費を受領しております。また、住宅ローンの媒介に係る顧客獲得のためにオンラインマーケティングを中心とした広告戦略に加えて、保険会社向けのモゲチェック機能の紹介及び住宅購入予定者に対する利用促進、不動産会社向けのモゲチェック機能の紹介及び住宅購入予定者に対する利用促進、モゲチェック事業会員向け情報提供等をしております。当該住宅ローンの媒介に係る顧客獲得のために不動産会社に対する住宅購入予定者の紹介、保険会社に対する住宅ローン利用顧客の紹介においては、紹介手数料として当社より不動産会社及び保険会社に手数料を支払っております。
モゲチェック事業会員向け情報提供の主な内容は次のとおりとなっております。
| 今月の金利動向 | ・毎月の住宅ローン金利の動きをお伝え ・住宅ローン金利が上がっているのか下がっているのか、金利タイプ別にトレンドが把握可能 |
| 金利耐久力 | ・現在の年収で、何%までの住宅ローン金利の上昇に耐えられるかを把握可能 ・金利耐久力によっては固定金利への金利タイプの変更を検討する際の参考として活用可能 |
| 借り換えメリット | ・現在借り換えると、どれくらい利息支払額を減らせるか ・借り換えメリットがあれば、そのままモゲチェックを使って借り換えサービスの申込が可能 |
| 総返済額内訳 | ・現在の住宅ローン残高（元本）と利息支払額の総額が把握可能 ・住宅ローン残高（元本）と利息支払額の総額を毎月自動的に更新 |
| 毎月返済額内訳 | ・毎月の返済額の内、元本返済と利息返済それぞれの金額が把握可能 ・現在毎月どれだけの金額の利息を払っているのか把握することが可能 |
| 金利推移 | ・金利タイプ別の金利推移とユーザーのローンの金利との比較が可能 ・現在借りているローンの金利が割高なのか割安なのかを判断可能 |
| 将来金利予測 | ・独自の金利予測モデルを使って、ユーザーのローンの将来の金利の動きを予測 ・金利タイプ別に将来の金利の動きを比較できるため、金利タイプの選択や将来の金利上昇リスクに備えるツールとして使用可能 |
| 純資産価値 | ・住宅の現在及び将来の価値（予測値）を表示します。住宅ローン残高との差を計算し、純資産価値を把握することが可能 ・現在又は将来のある時点で自宅を売却した場合に、どれくらいの資産が残るのかが把握可能 |
また、モゲチェック事業における主要KPIとしては売上、モゲチェックサービスの利用を通じた住宅ローン審査申込数、銀行又は銀行と契約している広告代理店から受け取る1審査申込当たりの手数料及び1審査申込当たり顧客獲得コストとなります。
サービス名である「モゲチェック」は、「モーゲージ」の略である“モゲ”と、“チェック”からなる造語です。モーゲージ（mortgage)とは、住宅ローンを指す英単語で、「住宅ローンのことをチェックしよう！」というサービスの内容・目的を、「モゲチェック」というサービス名で表しています。
2015年８月のサービス提供開始から、テクノロジーとデータ分析を活かして「住宅ローン借り入れ可能額の判定」「金融機関ごとの融資承認確率の推定」「ユーザーにとってベストな条件の住宅ローン商品の提案」などを行ってまいりました。以下のグラフのとおり月次の会員数及び四半期ごとの住宅ローン審査の申込数は増加し、現在まで続いております。オンラインサービスへの需要の高まりや、コロナ禍において在宅勤務が普及したことによる住環境の見直し、低金利が続く住宅ローンに応じた借り入れ、借り換え需要などと考えております。また、社会全体のオンライン化が進む中、住宅ローンの分野でも今後ますますオンラインサービスの需要は伸びると当社グループとしては考えております。
モゲチェックサービス会員数
住宅ローン審査申込数(人)
以下、モゲチェック事業の特徴について説明いたします。サービスの概要図は以下のとおりです。
①お客様ごとの住宅ローンの提案
当社は、オンラインサービスを通じて、住宅ローンの借入又は借換を検討するユーザーに対して住宅ローンの提案を行っております。提案に際しては当社独自のシステムを用いてお客様情報及び各銀行の審査ロジックを分析した上で、サービスをお申込みされたユーザーの借入可能額（借換可能額）、融資承認確率（※1）を算出し、年齢、地域、自己資金、団体信用保険に対する顧客ニーズ等に基づき、住宅ローンを当該ユーザーに提示しております。なお、ユーザーがモゲチェックを通じて金融機関に審査申込を行った場合に、金融機関の審査において融資承認が下りなかったとしても、当社は責任を負わないことについてユーザーより事前の同意を得ております。
（※１）融資承認確率
年齢、年収、職種、業種などの12項目のユーザー情報を入力すると、住宅ローン審査を通過する確率（融資承認確率）付きのランキングが表示されます。また、融資承認確率は借り入れ希望額や自己資金の金額によって変わるため、住宅購入の予算を検討するシミュレーションとしても利用できます。
②クイック申込
最終的な住宅ローンのお申込はユーザーご自身の判断において実行されます。また、モゲチェックサービスにおいてユーザーは無料で当社サービスをお使いいただくことが可能であり、当社はユーザーが銀行に住宅ローンの審査にお申込みされた時点を起点として、審査申込１件あたりに対して銀行又は銀行と契約している広告代理店より手数料を受領しています。また、ユーザーがモゲチェックに登録すると、そのユーザー情報を利用し最小限の追加情報でオンライン上で審査申込が可能となります。
③チャットサポート
モゲチェックは住宅ローンの提案内容から決済において、オペレーターもしくはAIによるチャットサポートを実施しています。
銀行又は銀行と契約している広告代理店から受け取る１審査申込当たりの手数料の推移及び審査申込当たり顧客獲得コスト（単位：円）は以下のとおりです。2023年６月期より安定してマージンを確保していると判断しております。
④不動産会社との提携による顧客獲得の効率化
ユーザー獲得を目的として、提携している不動産会社や保険会社等よりユーザーにモゲチェックをご紹介いただいており、住宅ローン審査にお申込みされた時点を起点として、当該提携不動産会社や保険会社等に手数料を支払っております。
(主な関係会社)当社
「INVASE」事業
INVASE事業は、サービス名を「INVASE」として、ウェブサービス及びスマートフォン向けアプリを通じて2つの主要業務を営んでおります。
１つ目は投資用物件購入予定者に対する投資用不動産の仲介です。２つ目は当該投資用不動産の仲介に係る顧客獲得を目的とした各種業務となります。具体的には投資用物件購入予定者及び投資用物件保有者に対する不動産投資用ローンの媒介、投資用物件購入予定者に対する投資用不動産物件の紹介、不動産会社に対する投資用物件購入予定者の紹介等をしております。
以下が主要業務の概要図となります。
ウェブサービスにおいては、投資用物件仲介の顧客獲得を目的として、当社のオンラインサービスを通じて、不動産投資物件に係る不動産投資用ローンの借入を検討されるユーザーに対して、お客様の情報及び銀行の不動産投資用ローンに係る審査ロジックを分析の上、不動産投資用ローンの借入可能額を提示（サービス名：バウチャー）しております。当該バウチャー発行時に、ユーザーの属性及びニーズに即した投資用不動産物件仲介会社を紹介し、当該紹介１件あたりに対して紹介先不動産会社より手数料を受領しています。当該紹介先不動産会社には子会社であるコンドミニアム・アセットマネジメント社も含まれており、投資用物件の仲介に至った際にはお客様より仲介手数料を受領いたします。加えて、不動産投資用ローンの借換を検討するユーザーに対しては、当社のオンラインサービスを通じて、不動産投資用ローンの提案を行っております。当該借換については、銀行から融資承認を受領した時点を起点として、借換によって生じるメリット額の10%あるいは35万円（税抜）のいずれか高いほうをお客様より手数料として受領しております。
主なKPIとしては売上、バウチャーサービスの申込数、借換サービス申込数、不動産仲介に係る契約数となります。
アプリサービスにおいては、アプリを通じて常時ユーザーに価格情報（物件の時価、純資産、必要自己資金等）を提供し、コンドミニアム社が売買をサポートしています。売主は保有物件の純資産を把握して適切なタイミングで売却でき、買主は現在保有する自己資金で買える物件が探せるサービスです（買主または売主が不動産会社等の法人の場合もございます）。
以下がアプリサービスの概要図となります。
また、以下のグラフのとおり収益不動産（賃貸物件）の資産規模は増加しており、低金利環境下における不動産投資需要の高まりが要因であると判断しています。IVNASEサービスの会員数についても当該需要により増加しているものと考えております。
収益不動産（賃貸住宅）の資産規模（単位：兆円）
出所：2023年7月18日 ニッセイ基礎研究所「わが国の不動産投資市場規模（2023年）」より当社作成
INVASEサービス会員数
(主な関係会社)当社及びコンドミニアム・アセットマネジメント株式会社
以上を述べた事業系統図は、次のとおりであります。
＜モゲチェック事業＞
＜INVASE事業＞
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| コンドミニアム・アセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区 | 100,000 | INVASE事業 | 100 | 借入可能額が記載されたバウチャーを発行した顧客及びINVASE Proに登録された顧客を当社から送客し、当該子会社にて不動産仲介事業を行っております。 管理業務の受託 資金の貸付 役員の兼任 ３名 |
(注) １．「主要な事業の内容」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．コンドミニアム・アセットマネジメント株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | ①売上高 | 305,860千円 |
| ②経常損失(△) | △110,546千円 | |
| ③当期純損失(△) | △111,737千円 | |
| ④純資産額 | 158,980千円 | |
| ⑤総資産額 | 185,875千円 |
(1) 連結会社の状況
| 2024年４月30日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| モゲチェック事業 | 14 |
| (10) | |
| INVASE事業 | 20 |
| (9) | |
| 全社(共通) | 26 |
| (6) | |
| 合計 | 60 |
| (25) |
(注) １.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の期末人員です。
２.臨時従業員には、パートタイマー及び派遣社員を含んでおります。
３.全社(共通)は、管理部門及びマーケティング事業部やプロダクト開発部の従業員です。
４.最近日までの１年間において全社(共通)の従業員数が11名増加したのは、開発人員を採用したためです。
(2) 提出会社の状況
| 2024年４月30日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 44 | (18) | 38.8 | 3.1 | 6,873 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| モゲチェック事業 | 14 |
| (10) | |
| INVASE事業 | 4 |
| (2) | |
| 全社(共通) | 26 |
| (6) | |
| 合計 | 44 |
| (18) |
(注) １.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の期末人員です。
２.臨時従業員には、パートタイマー及び派遣社員を含んでおります。
３.全社(共通)は、管理部門及びマーケティング事業部やプロダクト開発部の従業員です。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
提出会社は、「女性の職業生活における活動の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
②連結子会社
提出会社の連結子会社は、「女性の職業生活における活動の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
0202010_honbun_0513605003605.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営の基本方針・経営戦略等
当社グループは「真にユーザーサイドに立った新しいフィナンシャルサービスを作る」というビジョンのもと、「テクノロジーと分析の力でユーザーにパワーを」という事業のミッションに基づき、ビジネスを展開しております。
また、当社グループでは「Enjoy」「Big Try」「Professional」という３つの行動指針を共通の価値観として大切にしながら、オンラインテクノロジーを活用し、ユーザーにとって最適な住宅ローンサービス、最適な不動産投資用サービスの開発・提供に取り組んでおります。
こうした経営方針の下、当社グループの主要なサービスである一般顧客向けサービスである「モゲチェック」「INVASE」の普及と、関連するサービスの提供により、ユーザーにとって最適な住宅ローン選び、投資用不動産物件の選択の実現や付帯サービス提供による利便性の向上に貢献してまいります。
具体的なマーケティング戦略としましては、ユーザーに対して当社サービスの認知を獲得するため、オンラインを中心とした広告展開を強化しております。また、当該広告展開のみならず、ユーザーの住宅ローンサービスに関連する各銀行との関係強化を図り、当社サービスの利便性強化を実施してまいります。また、モゲチェック事業については住宅ローンを取り扱うことのある不動産会社や保険会社等との提携により、当該不動産会社や保険会社等からユーザーに対してモゲチェックを紹介いただくことで更なる認知獲得に努めています。
以上のような施策により、顧客の認知度向上及びサービスの満足度を向上させ、高い成長性の確保と継続的な収益の確保を実現していく方針であります。
（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として売上高及び営業利益を特に重視するとともに、適正な人員規模・人材配置による事業運営に努めております。
当社グループの主要なサービスである「モゲチェック」は、住宅ローン審査申込に応じて銀行から手数料を受領するフロービジネスのモデルであるため、当該フローの源泉となりますオンラインマーケティング等による集客数（サービスサイトへのアクセス数）やサービス登録者数を重視しております。また、当該フローに関連して住宅ローン審査申込数及び成長率に加えて、１審査申込当たりの手数料及び審査申込当たり顧客獲得コストを重視しております。
同様に「INVASE」においてもフロービジネスとなりますため、集客数（サービスサイトへのアクセス数）やサービス登録者数に加えて、当該フローに関連するバウチャーサービスの集客数及び申込数、借り換え本審査承認数、投資用物件の契約数を重視しております。
（3）経営環境
「モゲチェック」サービスは住宅ローンの提案サービスであることから、住宅ローン市場の市場拡大が業績に影響を与えるものと考えております。以下のグラフのとおり、2018年から2021年にかけて、国内における住宅ローンの新規貸出額は、19.4兆円から20.7兆円と約6.9%増加しております。当該住宅ローン貸出残高が上昇基調にある要因として、低金利環境の長期化、住宅ローン減税による購入需要の喚起や、マンション価格の上昇の３点が挙げられると判断しています。
（新規貸出額推移、単位：億円）
（出所：国土交通省 令和４年度 民間住宅ローンの実態に関する調査結果報告書より当社作成）
日本の低金利環境の証左として日本国債10年物の推移を見ると、2007年のリーマンショック以降低下の傾向及び2016年から現在に至るまで0.0%近辺で推移しています。加えて、民間金融機関の住宅ローンは、固定金利、変動金利ともに、1996年から現在に至るまでほぼ横ばいの水準で推移しており、先述の低金利環境は2008年の金融危機及びその後の金融緩和以降も長きにわたり継続していることから、今後の住宅ローン含む低金利環境が継続する可能性は高いものと想定しております。また、2023年４月に新しく日本銀行総裁に就任した植田総裁からも「金融緩和を継続し、経済をしっかり支える必要がある」とコメントがあり、2024年３月時点においても当該低金利環境は継続しているものと認識しております。
●日本国債10年物の推移
（出所：財務省等の公表データより当社作成）
また、住宅ローン減税については、2022年度の税制改正により2025年末までの延長が決定（2025年中の住宅購入者まで適用）されており、また、当該減税措置の適用期間は10年から13年に延長されていることから、最大2038年までの住宅ローン減税による長期的な需要喚起が見込まれております。
マンション価格については、日銀のマイナス金利政策や政府の住宅取得支援制度などを背景に、2022年においても首都圏中古マンション成約平米単価は10年連続の上昇を続けており、中古マンション需要が引き続き高い状態が続いております。2020年３月以降は新型コロナウイルスの感染拡大の影響が緩和され、首都圏中古マンション成約件数は2020年４月を起点として緩やかな上昇傾向が続いており、2022年においても改善の兆しをみせております。（公益財団法人 東日本不動産流通機構 統計情報）
こうした環境を踏まえると、当社グループの主要なサービスであるモゲチェック事業は底堅い住宅ローン市場に伴い強固なビジネス環境に立脚していると認識しており、今後の更なる認知度向上に伴い、当社グループのサービスへの需要も更に拡大していくものと考えております。
今後の住宅ローン市場については金利動向及び住宅に係る需給バランスによるところがありますが、以下の持ち家比率の推移にあるとおり、金利動向、経済動向に関わらず住宅購入に係る需要は常に60%程度と一定以上の水準で推移していることから、今後も一定の住宅需要が存在すると想定されます。
出所：総務省統計局「住宅・土地統計調査」より当社作成
このような最近の業界動向及び事業環境の変化を踏まえ、当社では、本書「事業の内容」についてプロダクトの開発を進めてまいりました。利便性の向上等によりモゲチェックサービス会員数、INVASEサービス会員数が増加したものと考えております。
当社は、引き続きモゲチェックサービスの開発及び不動産会社や保険会社等との提携と、INVASEサービスにおける営業体制の強化を重点課題と位置付け、持続的な成長を維持できるよう推進してまいります。
また、主力サービスであるモゲチェックサービスの優位性、差別化の特徴は４点あります。以下の図は概要となります。
①業態
モゲチェックは貸金業に基づいたオンラインにおける住宅ローン提案サービスを提供しており、他の住宅ローン比較サイトが広告業を成り立ちとしている点でサービスの内容が異なります。
②信用力分析
モゲチェックはユーザーの信用力の分析に基づいた住宅ローンの提案サービスを軸としており、表面金利の高低による金利ランキングが中心となる住宅ローン比較サイトと異なり、ユーザー個人に対してのオーダーメード型のサービスとなっています。当該信用力分析は取得済みの特許（特許番号7366355号）「融資承認確率算出装置、融資承認確率算出方法、及びプログラム」を活用しております。住宅購入に際しての顧客の主な課題として、「自分が住宅ローンをいくら借りられるのか」「どの銀行であればローンが通るのか」が考えられます。銀行ごとに顧客が申込を全て実施すればそれぞれの銀行において審査を受けることは可能ですが、手間あるいは購入予定物件の申込期限等に鑑みて現実的とは言い難いと考えられます。モゲチェックを通じてのみ、「自分がいくら借りられるのか」「どの銀行であればローンが通るのか」がわかるのであれば、その利便性をもってモゲチェックを使う理由になり、他社との差別化の特徴であると考えております。
③クイック申込
モゲチェックは申込方法の利便性を追求している一方で、他のサービスにおいては審査申込は個別銀行ごとにユーザーが対応する必要が発生します。
④チャットサポート
モゲチェックは住宅ローンの提案から決済まで人とAIによるサポートを実施していますが、住宅ローン比較サイトはビジネスが広告業をベースとしているため、サポートができません（貸金業法第11条第２項）。
（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループの対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
①既存サービスの強化を目的とした認知度向上
当社グループのサービスはオンラインサービスであることから、住宅ローン利用予定者や投資用不動産購入予定者など、潜在的なユーザーによるサービスのオンライン検索において、当社グループのサービスの第一想起が重要であると認識しています。モゲチェック事業及びINVASE事業ともに、オンライン広告やセミナーの開催等による認知度の向上に加えて、サービスサイトの導線改善等により、GoogleやYahoo!などの検索エンジンの検索結果の向上が見られていることから、今後もオンライン広告を中心に、提携不動産会社の顧客網の活用等も加えて、認知度向上が可能と考えております。
②提携不動産会社とのリレーション強化
モゲチェック事業は、2022年7月より提携不動産会社によるモゲチェックサービスの利用を開始しました。当該提携は、住宅ローン利用予定者との接点の拡大を企図したものであり、結果的に提携不動産会社等からの住宅ローン審査申込数は増加傾向にあり、今後も提携不動産会社を増やすことで売上の向上に繋がるものと想定しております。
③継続的な新サービスの提供
当社グループが今後も成長を持続していくためには他社との差別化が急務であり、サービスの優位性を高めるための機能強化・追加が必要不可欠であると認識しております。当社グループは、特定分野・技術に固執せずに、新しい技術分野にも取り組みながら、幅広い技術分野を網羅し、最適なものを組み合わせてサービスを提供することを重視しております。AIやクラウドだけでなく、将来的にはWeb、モバイル、ビッグデータ解析等の技術や、Webサービス、モバイルアプリ双方において優れたユーザー体験を実現するUI/UX（注）のノウハウを用いることで、ユーザーニーズに柔軟に対応できることが当社グループの事業展開上の強みとなっていると認識しております。今後も当社の付加価値を上げるサービスを展開してまいります。
(注) UI/UXとは、User Interface/User Experienceの略称で、UIとはユーザーがパソコンやスマートフォン等のデバイスを通じてデザイン、フォントや外観など視覚に触れる情報のことであり、UXとはユーザーがUIを実装したサービスを通じて得られる体験を指します。
④優秀な人材の継続的な採用と育成
当社グループは、成長戦略を着実に実行していくことで売上高の高成長を実現するとともに、営業利益率の向上を図ることが課題だと認識しております。そのためには、採用力強化により技術者人材やオペレーション関連人材を増員すると同時に、対応技術分野やカスタマーサポートの充実等により、付加価値の高いサービスを提供しサービス利用率の向上に努めることで、売上高の向上を図ってまいります。
⑤内部管理体制の強化
当社グループは、今後もより一層の事業拡大及び成長を見込んでおります。そのため、事業拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。経営の公正性・透明性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスを強化し、適切な内部統制システムの構築を図ってまいります。
⑥財務基盤の強化
当社グループは、事業拡大に関する開発人員及び営業人員の採用や認知促進活動といった先行投資により、2023年６月期まで連続して当期純損失を計上しております。一方で、先行投資に関しては今後の資金繰りに支障が無いように資金調達をし、当該先行投資の結果として売上も伸長しており、収益力も高まっております。
また、優秀な人材の採用及び育成、事業開発及びシステム開発活動など、今後の事業拡大に向けた投資資金需要に対応すべく、事業資金を安定的に確保することが必要不可欠であると考えております。今後の資金調達手段としては、主に金融機関からの借入、エクイティファイナンスを検討しております。
加えて、売上高の成長を通じて当期純損益の黒字化を図っていくことが重要な課題と認識しております。
⑦情報管理体制の強化
当社グループは、事業の特性上、信用情報等の重要な個人情報を含む機密情報を保持しており、このような情報の流出や不適切な取り扱いを防止すべきであると認識しております。当社グループは個人情報を取り扱う業務フローの整備、社内教育等を実施しておりますが、情報セキュリティの強化等により情報管理体制の強化を図ってまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取り組み】
当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティにおける各種対応について、経営の重要課題として認識しております。当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) ガバナンス
当社では、コーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置付けており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であると考えております。当社は取締役会の過半数を社外取締役とし、社外からの客観的意見を重視し意思決定を行う体制としております。更に、執行権限及び執行責任の明確化のため、執行役員制度も導入しており、監督と執行の分離による実効的なコーポレート・ガバナンスを推進し、持続的成長を実現、企業価値を継続的に高めていきたいと考えております。
詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (2) 戦略
当社は、持続的な成長や企業価値の向上を実現していく上で、人材は重要な経営資源であると考えており、人材の育成に関する基本方針及び社内環境整備に関する方針は以下となります。
社内の多様性を確保するために、女性の管理職への登用等の方針策定と目標設定を行いました。また、採用を強化し、中長期的な配置転換、プロモーションを通じて組織全体の活性化を図るとともに、経営者育成プログラムにより経営幹部への育成を推進しております。その他、UI/UXデザイナー、デジタルマーケター、データアナリスト、エンジニア等DX人材の積極的な採用及び社内教育など育成を行っております。DX人材に限らず、継続的に社内の多様性の確保を推進するとともに、社員育成のための投資を行い、持続的成長を目指してまいります。
人事評価制度については、当社グループにおいて共通かつ公平な人事評価制度の構築を推進してまいりました。今後も人事の基本方針及び人材育成方針の見直し、検討、策定を踏まえ、人材を計画的に採用し、育成を行う社内環境の整備を推進してまいります。
また、当社の従業員の安全及び健康を確保するために、従業員の残業時間について方針策定と目標設定を行いました。原則10時間以内とする方針であります。更に管理職についても過度な就業時間を禁じており、当社従業員が心身ともに安全かつ健康的な生活を過ごすことができる環境整備を行っております。 (3) リスク管理
当社は、リスク管理を経営上の重要な活動と認識しており、各種のリスクに対応すべく、個々のリスクを認識し、その把握と管理責任者を決定し、管理体制を構築しております。詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (１) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (4）指標及び目標
当社グループでは、上記において記載した人材の育成に関する基本方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標における目標及び実績は、下記のとおりです。
| 目標 | 実績（当事業年度） | |
| 女性の管理職比率 | 2025年６月末までに25％ | 18.1% |
有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力をしてまいります。また、当社グループとして必ずしも重要な事業上のリスクに該当しないと考える事項につきましても、投資者の判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要であると考えられるものについては、投資者に対する積極開示の観点から記載しております。当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）事業環境について
①経営環境の変化について（顕在化可能性：低 発生時期：特定時期なし 影響度：大）
当社グループの主要な事業領域である住宅ローン市場は、日本銀行の継続的な低金利政策や日本国政府による減税措置の継続等の追い風により、長期的な市場拡大が見込まれておりますが、日本銀行の金融政策の大きな転換や日本国政府による税制改定や政府方針の転換などの影響により、市場の成長鈍化や縮小した場合、若しくは当社グループの成長予測を下回った場合には、住宅ローン審査申込件数の減少や、投資用不動産仲介件数の減少等によって当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについては事業計画をモニタリングし、経営環境の中長期的な動向変化の兆候の把握と収益源の多角化等によってリスクの低減に向けた対応を行っております。
②技術革新への対応について（顕在化可能性：低 発生時期：特定時期なし 影響度：小）
当社グループは、住宅ローン提案サービス「モゲチェック」を活用することで、住宅購入予定者に対して、最適な住宅ローンの提供を可能としており、今後もサービスの改善に加えて不動産会社や保険会社等の提携会社の増加等の様々な可能性を検討しておりますが、「モゲチェック」がサービスを展開しているインターネット環境は、技術進捗が速く、当社グループが想定する以上の技術革新により、当社グループの技術やサービスが競争力を失うような事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③競合について（顕在化可能性：中 発生時期：特定時期時なし 影響度：小）
当社グループの主要事業であるモゲチェック事業が属する住宅ローン業界においては、テクノロジーを活用した住宅ローン提案サービスを提供する競合は少ないものの、今後、同様のビジネスモデルを有する他社の参入などにより十分な差別化ができなくなり、競争が激化した場合には、広告出稿価格の増加や住宅ローン審査申込数の減少等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについては、特許の取得による参入障壁の構築、継続的なサービス改善、収益源の多角化等によってリスクの低減に向けた対応を行っております。
（2）事業及びサービス展開について
①銀行との関係について（顕在化可能性：低 発生時期：特定時期なし 影響度：中）
当社グループは、モゲチェック及びINVASEの顧客の送客を銀行に行っております。銀行にいかに顧客を送客できるかが、銀行との関係性において重要となっております。そのため、銀行と定期的に送客の状況に応じて、手数料の交渉等を行っております。銀行との関係は良好でありますが、今後、何らかの理由により取引の継続が困難となった場合、手数料の単価変更の要請を受ける可能性含め当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについては、融資承認確率のスコアリングモデルの改善による住宅ローンの審査申込みに繋がる質の高い顧客の送客、Webマーケティングの強化による送客数の増加等を通じて、銀行との良好な関係の構築に努めており、リスクの低減に向けた対応を行っております。
②検索エンジンからの集客について（顕在化可能性：中 発生時期：特定時期なし 影響度：中）
当社グループは、GoogleやYahoo! JAPAN等の検索サイトからの集客が重要であります。検索サイトにおける検索アルゴリズムの大幅な変更が行われ、これまでの検索エンジン最適化対策が有効に機能しなかった場合、当社の広告の表示回数の減少や当社サービスサイトの表示回数の減少等によって、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについては、検索アルゴリズム変更に関する情報の取得、検索キーワードにおける順位変動のモニタリング、サイトのアクセス解析、検索結果の上位サイト分析をもとに検索アルゴリズムの変更に応じたSEO対策を継続することにより、リスクの低減に向けた対応を行っております。加えて、検索エンジンからの集客からの広告宣伝効果が減少した際には、不動産会社経由、保険代理店経由等のオフラインでのユーザー獲得を代替施策として、リスク低減に向けた対応を行っております。
③提携不動産会社との関係について（顕在化可能性：低 発生時期：特定時期なし 影響度：小）
当社グループは、モゲチェックパートナーである提携不動産会社等を通じてモゲチェックをユーザーにご紹介いただいております。モゲチェックの認知拡大においてはモゲチェックパートナーである提携不動産会社との良好な関係の構築及び維持・強化が重要であると認識しており、モゲチェックに関する勉強会や支払手数料の適正化等を通じて良好な関係の構築に努めております。
しかしながら、提携不動産会社との契約内容・取引条件に大きな変動が生じる等の何らかの事情により、各社との関係に大きな変化が生じた場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④組織規模について（顕在化可能性：低 発生時期：特定時期なし 影響度：小）
当社グループの従業員数は64名（2024年４月30日現在）であり、小規模な組織であると認識しております。現時点においては、当社グループの規模に対して適切な人員体制が構築できているものと考えておりますが、今後の事業拡大に応じて、人員増強、内部管理体制の充実を図っていく必要があると考えております。
しかしながら、事業の拡大に応じた人員増強が順調に進まなかった場合や内部管理体制の充実がなされなかった場合、プロダクト開発に係る人員あるいは営業に係る人員の短期的かつ大量の離職等が発生する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、本書提出日現在までに人員面については一定程度の基盤を整えたことから、2024年６月期においては、当社グループでは若干名の採用を予定しております。
⑤創業者への依存について（顕在化可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループの代表取締役である中山田明は、創業者であり、創業以来継続的に代表取締役を務めております。中山田明は、当社グループの強みである事業モデルの創出や経営方針及び経営戦略の策定において中心的な役割を果たしております。当社グループでは取締役会や定例の経営会議において、役員及び幹部社員との情報共有や経営組織の強化を図り、中山田明に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により中山田明が当社グループの業務を行うことが困難となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥人材の確保や育成について（顕在化可能性：中 発生時期：特定時期なし 影響度：中）
当社グループが継続して事業拡大を進めていくためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が不可欠であると認識しております。そのため、継続的な人材採用や育成に加え、定着率向上に向けた各種施策を行っております。
しかしながら、優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合等には、経常的な業務運営及び事業拡大等に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ソフトウエアの減損について（顕在化可能性：中 発生時期：特定時期なし 影響度：小）
当社グループは、将来の収益獲得あるいは費用削減が確実であると認められた開発費用についてはソフトウエア（ソフトウエア仮勘定含む）に計上しております。このソフトウエアについて将来の使用状況の変更やサービスの陳腐化等により収益獲得、費用削減効果が大幅に損なわれた場合、ソフトウエアの償却や減損が必要になり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑧システムトラブルについて（顕在化可能性：低 発生時期：特定時期なし 影響度：中）
当社グループが顧客に提供しているサービスはオンライン上に立脚しており、当該アプリケーションはクラウドという特性上、インターネットに接続するための通信ネットワークやインフラストラクチャーに依存しております。当社グループはシステムトラブルを最大限回避すべく、クラウドプラットフォームとして信頼されているAmazon社が提供するクラウドプラットフォーム上にアプリケーションを構築しております。
しかしながら、自然災害や事故、プログラム不良、不正アクセス、その他何らかの要因により予期しえないトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こるような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑨情報管理体制について（顕在化可能性：低 発生時期：特定時期なし 影響度：大）
当社グループは、提供するサービスに関連して多数の個人情報を取り扱っております。これらの情報資産の保護や漏洩リスクを回避するため、情報セキュリティ基本方針を定め、関連規程を整備・運用しております。しかしながら、何らかの理由により重要な情報資産の漏洩、消失、不正利用等が発生した場合、当社グループの信用失墜、損害賠償請求の発生等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑩法的規制、許認可について（顕在化可能性：低 発生時期：特定時期なし 影響度：大）
当社グループが行う事業につきましては、以下の法令及び貸金業法等による規制を受けております。しかしながら、今後、これらの法令等の解釈の変更及び改正が行われた場合、また、当社グループが行う事業を規制する法令等が新たに制定された場合には、事業内容の変更や新たなコスト発生等により、当社グループの業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが取得している以下の許認可(登録)及び貸金業法にかかる貸金業登録につき、これらの許認可を受けるための諸条件及び関連法令の遵守に努めており、本書提出日現在において、事業主として欠格事由及びこれらの許認可(登録)の取消事由に該当する事実はないことを認識しておりますが、今後、欠格事由又は取消事由に該当する事実が発生し、許認可(登録)取消等の事態が発生した場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたすとともに、事業遂行に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
（許認可等の状況）
| 許認可等の名称 | 有効期限 | 許認可等 の番号 |
規制法令 | 所轄官庁等 | 取消事由等 |
| 宅地建物取引業免許 | 2022年２月５日～ 2027年２月４日 |
第107360号 | 宅建建物取引業法 | 国土交通省 | 同法第66条、第67条 |
| 貸金業登録 | 2021年６月29日～2024年６月29日 | 第31690号 | 貸金業法 | 東京都 | 同法第24条 |
⑪訴訟等について（顕在化可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、本書提出日現在において提起されている訴訟はありません。適宜、顧問弁護士と情報共有を図り、訴訟リスクの低減に努めておりますが、将来何らかの事由の発生により、訴訟等による請求を受ける可能性を完全に回避することは困難であり、このような事態が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。
⑫知的財産権の侵害について（顕在化可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループでは、「モゲチェック」、「INVASE」等のサービス名についての商標登録を行っており、今後も知的財産権の保全に積極的に取り組む予定です。しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、社会的信用性が他の業界にも増して重要な要素となり、解決までに多くの時間及び費用が掛かる等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域において第三者が保有する知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求、使用差止請求や当社グループの社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（3）その他
①配当政策について（顕在化可能性：低 発生時期：特定時期なし 影響度：小）
当社グループは、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、当社グループは現在、成長過程にあると考えており、事業の効率化と事業拡大のための投資等に内部留保資金を充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
そのため、今後の事業展開及び財務基盤強化のために必要な内部留保の確保を優先し、当面は無配を予定しておりますが、今後の経営成績及び財政状態を勘案しながら、利益配当についても検討してまいります。なお、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
②過年度の経営成績について（顕在化可能性：低 発生時期：特定時期なし 影響度：中）
当社グループの主要なサービスは、継続的に当社グループサービスを利用する顧客を増加させることで収益を積み上げ、投資回収を図る形態となっております。当社グループは、継続的な成長のため、サービス開発力の強化や優秀な人材の確保・育成、認知度の向上等に努めてまいりました。近年、これらの取り組みを積極的に進めていることもあり、第10期から第14期事業年度において、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、第13期及び第14期連結会計年度において、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。今後も引き続き、サービス開発力の強化や優秀な人材の確保・育成、認知度の向上等に努めてまいりますが、一方で、経常利益や当期純利益を定常的に計上するべく、各種経営指標を注視しながら事業運営を行ってまいります。しかしながら、想定どおりに効果が得られない場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③繰越欠損金の解消による影響について(顕在化可能性：高、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当連結会計年度末において当社グループに税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が順調に推移し繰越欠損金が解消した場合や繰越欠損金の期限が切れた場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
④新株予約権の行使による株式の希薄化について（顕在化可能性：低 発生時期：特定時期なし 影響度：中）
当社では、当社グループの役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は9.90％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
⑤ベンチャーキャピタル等の当社株式保有割合について（顕在化可能性：中 発生時期：特定時期なし 影響度：中）
本書提出日現在における当社の発行済株式総数は6,372,600株であり、そのうちベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合等（以下、「ＶＣ等」という。）が保有する株式数は3,286,200株、当社株式の公募増資前の発行済株式総数に対する割合は51.57％であります。
一般的に、ＶＣ等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後に保有株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的の一つであり、ＶＣ等は当社の株式上場後に、それまで保有していた株式の一部又は全部を売却することが想定されます。当該株式の売却によっては、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価の形成に影響を及ぼす可能性があります。
⑥資金使途について（顕在化可能性：低 発生時期：特定時期なし 影響度：中）
今回、当社グループが計画している公募増資による調達資金につきましては、主としてサービスの認知度向上のための広告宣伝費、採用費及び人件費として充当する予定であります。しかしながら、急激な経営環境の変化が生じ、その変化に柔軟に対応していくため、調達資金の使途を現時点での計画以外の使途へ変更する可能性があります。計画以外の使途へ変更が発生した場合は、速やかに開示いたします。
また、計画どおりに使用された場合でも、想定どおりの投資効果を得られない可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりです。
① 財政状態及び経営成績の状況
（a）財政状態
第14期連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
（資産）
当連結会計年度末における流動資産合計は、前連結会計年度末に比べ984,454千円増加し、1,860,926千円となり、固定資産合計は36,160千円増加し、80,372千円となり、繰延資産合計は2,240千円減少し、3,023千円となりました。これは主に、第三者割当てによる増資によって現金及び預金が1,081,974千円増加したこと、売上高増加に伴って売掛金が117,671千円増加したこと、システム開発によって無形固定資産が38,944千円増加したことによるものです。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債合計は、前連結会計年度末に比べ164,141千円増加し、439,161千円となり、固定負債合計は、前連結会計年度末に比べ134,330千円増加し、316,330千円となりました。これは主に、金融機関からの借入によって長期借入金が284,330千円増加したことによるものです。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ719,903千円増加し、1,188,830千円となりました。これは主に、第三者割当増資及びその後の減資により資本剰余金が869,599千円増加し、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が149,694千円減少したことによるものです。
第15期第３四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2024年３月31日）
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、1,683,491千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,153,549千円、売掛金362,441千円、無形固定資産101,893千円等です。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、555,488千円となりました。主な内訳は、未払金150,180千円、長期借入金300,000千円等です。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、1,128,002千円となりました。主な内訳は、資本金100,000千円、資本剰余金2,435,479千円、利益剰余金△1,407,476千円等です。
（b）経営成績
第14期連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による社会経済活動の制限緩和を背景に、景気は緩やかに持ち直しの動きが見られるものの、ウクライナ情勢の長期化による資源・原材料・エネルギー価格の高騰、円安による物価上昇に加え、世界的なインフレに伴う政策金利の引き上げなどによる海外経済減速の影響も懸念され、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。
このような事業環境の中、当社グループは、売上収益の成長路線を描きつつ、過年度から主力事業であるモゲチェック事業及びINVASE事業の双方でシステム開発等の先行投資を続けてきた結果、収益及びコストが改善いたしました。
当連結会計年度における当社グループの連結経営成績は、主にモゲチェック及びINVASEのユーザー数獲得のための広告宣伝及び人材への投資等により、申込件数等が増加した結果、売上高1,607,947千円（前年同期比90.6％増）、営業損失139,543千円（前年同期は営業損失547,285千円）、経常損失147,111千円（前年同期は経常損失552,070千円）、親会社株主に帰属する当期純損失149,694千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失555,521千円）となりました。
なお、売上高についてはINVASE事業における収益構造の変化を踏まえて比較することが適切と考えております。2023年６月期以前の不動産仲介においては、当社が売り手から不動産物件の仕入れを行った上で、当該物件を在庫として抱え、それを買い手へ販売する事業モデルとしていました。そのため、当社グループの売上高及び売上原価には物件価格に相当する販売高が含まれています。具体的な物件販売高は、2022年６月期第４四半期122,914千円、2023年６月期第１四半期30,813千円、第３四半期116,909千円、第４四半期59,134千円、原価が2022年６月期第４四半期126,528千円、2023年６月期第１四半期28,761千円、第３四半期113,577千円、第４四半期57,323千円となっています。なお、2024年６月期において、当社グループは物件価格を除いた仲介手数料のみを収受し、売上高に計上する事業モデルへ転換しているため、今後は、当該販売高は計上されず、手数料相当分のみが計上される見込みです。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。
（モゲチェック事業）
当セグメントにおきましては、2021年10月に当社が構築したAIロジックでユーザーに最適な住宅ローンを提案できる「モゲレコ」サービスをリリースしたことにより、当連結会計年度の集客数とユーザー登録数が前期に比べて増加しております。また、当連結会計年度においては、インフルエンサー等の外部流入とメディア露出による集客拡大等マーケティング施策により、モゲチェックサービスの集客数が前期比で約87万件増加（前年同期比25％増）、ユーザー登録数が前期比で約３万件増加（前年同期比86％増）となりました。更に、2022年７月よりモゲチェックパートナー制度を開始し、既存の住宅ローン事業者、保険代理店、不動産業者などとの事業提携を通じて、それらの顧客に対してモゲチェックの利用を推進してきました。これにより潜在顧客層からの集客が加わったことで、売上収益の拡大に貢献しております。
モゲチェックサービスの集客数及びユーザー登録数推移
| 前々連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
前連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
|
| 集客数（件） | 1,515,006 | 3,497,900 | 4,364,810 |
| ユーザー登録数（件） | 14,447 | 34,695 | 64,530 |
この結果、当連結会計年度における売上高、売上総利益、セグメント利益も前期比で成長しております。モゲチェック事業の業績は、売上高は1,000,373千円（前年同期比130.5％増）、セグメント利益は128,862千円（前年同期はセグメント損失251,334千円）となっております。
（INVASE事業）
当セグメントにおきましては、金融機関及び不動産業者との提携先を増やし、また、インフルエンサー等の外部流入強化、セミナー開催等マーケティング施策を行いました。この結果、当連結会計年度のバウチャー集客数が前期比で約14万件増加、バウチャー申込数が前期比で約3,500件増加、バウチャー送客売上高が232,627千円（前年同期比17.7％増）となりました。
INVASEサービスの集客数及び申込数の推移
| 前々連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
前連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
|
| バウチャー集客数（件） | 509,919 | 370,334 | 517,340 |
| バウチャー申込数（件） | 3,551 | 4,941 | 8,478 |
また、2022年１月にコンドミニアム・アセットマネジメント株式会社を子会社化することで、従来のバウチャーサービス及び借換サービスに加えて、不動産売買及び不動産仲介サービスの提供を開始しております。そのため、当連結会計年度の不動産売買の仲介手数料の収益が増加しております。この結果、INVASE事業の業績は、売上高は607,574千円（前年同期比48.3%増）、セグメント損失は82,013千円（前年同期はセグメント利益56,356千円）となっております。
第15期第３四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2024年３月31日）
当第３四半期連結累計期間における国内経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う制限が緩和されてから相当の期間が経過したことで、経済活動の正常化に伴う景気の持ち直しの動きが見られました。しかしながら、原材料価格の高騰や円安の進行により物価が上昇しており、またウクライナ情勢も長期化の様相を呈するなど、先行きの不透明な状況が続いております。
また、当社グループが属する住宅ローン市場におきましては、2024年３月の日本銀行による金融政策決定会合で、2016年１月から続けてきたマイナス金利政策の解除が発表されましたが、依然として民間金融機関における住宅ローンの金利には大きな変化が見られませんでした。一方で建築コストの高騰やインフレ期待に起因して不動産価格は緩やかに上昇しており、首都圏中古マンションの成約平米単価及び成約件数は上昇傾向が続いております（公益財団法人 東日本不動産流通機構 統計情報）。
このような事業環境の中、当社グループは、事業環境の変化に対応し売上収益の成長を確実なものとするため、新たな人材の採用に重点を置きました。また、モゲチェック事業とINVASE事業の双方でアプリ開発として先行投資を行い、並行して各種マーケティング施策により新たな顧客層の獲得を推進したことで、市場シェア拡大を実現しました。
この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高1,420,202千円となり、利益面では、営業損失47,428千円となりました。経常損失は58,892千円となり、税金等調整前四半期純損失は58,892千円となり、親会社株主に帰属する四半期純損失は60,827千円となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりです。
（モゲチェック事業）
当第３四半期連結累計期間におきましては、既存の住宅ローン事業者、保険代理店、不動産業者などとの事業提携を通じて、それらの顧客に対してモゲチェックの利用を引き続き推進してきました。また、2023年10月よりモゲチェックアプリのリリースに伴い、潜在顧客層からの集客が加わったことで、売上収益の拡大に貢献しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の集客件数が約100万件増加（前年同期比約30.7％増）、ユーザー登録数が約１万件増加（前年同期比約22.3％増）となり、前年同期比で成長しております。
モゲチェック事業の当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高は1,087,392千円、セグメント利益は203,224千円となっております。
モゲチェックサービスの集客数及びユーザー登録数推移
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2023年３月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 集客数（件） | 3,308,958 | 4,323,554 |
| ユーザー登録数（件） | 47,163 | 57,671 |
（INVASE事業）
当セグメントにおきましては、引き続き金融機関及び不動産業者とのパートナーシップを強化し、新たな顧客層への送客を促進しました。更に、2023年10月にINVASE Proをリリースすることで、ユーザーに対して、より利便性の高いサービスを提供することができました。また、マーケティングの面では、セミナー開催などの施策を継続的に実施し、潜在顧客への認知度向上を図りました。
この結果、当第３四半期連結累計期間の会員登録数累計は約1.2万人増加（前年同期比42.9%増）、物件の契約件数は82件増加（前年同期比96.5%増）となり、前年同期比で成長しております。なお、子会社であるコンドミニアム・アセットマネジメント株式会社は、当第３四半期連結累計期間においては自社物件販売戦略を停止しており、これに伴って不動産販売による売上高はありません。一方で、三為スキーム（「第三者のためにする契約」）を活用し、買主と売主の双方から仲介手数料を受け取ることで、当第３四半期の収益増に貢献をしております。
INVASE事業の当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高は332,809千円、セグメント損失は76,961千円となっております。
INVASEサービスの会員登録数累計及び物件の契約数推移
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2022年７月１日 至 2023年３月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 会員登録数累計（人） | 27,822 | 39,768 |
| 物件の契約件数（件） | 85 | 167 |
② キャッシュ・フローの状況
第14期連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,477,601千円（前年同期比198.1%増）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により獲得した資金は62,188千円（前年同期は824,880千円の資金の支出）となりました。これは主に増加要因として販売用不動産の減少額200,174千円（前年同期は販売用不動産の増加額200,174千円）、未払金の増加額50,617千円（前年同期は未払金の減少額25,391千円）、未払消費税等の増加額40,336千円（前年同期は該当なし）等があった一方で、減少要因として、税金等調整前当期純損失147,111千円（前年同期は税金等調整前当期純損失554,426千円）、売上債権の増加額117,670千円（前年同期は売上債権の増加額52,492千円）
等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により支出した資金は130,718千円（前年同期は102,497千円の資金の獲得）となりました。これは主に減少要因として、定期預金の預入による支出100,000千円（前年同期は該当なし）、無形固定資産の取得による支出28,872千円（前年同期は該当なし）等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により獲得した資金は1,050,503千円（前年同期は200,000千円の資金の獲得）となりました。これは主に増加要因として長期借入れによる収入350,000千円（前年同期は長期借入れによる収入50,000千円）、株式の発行による収入868,503千円（前年同期は該当なし）等があったことによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
（a）生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
（b）受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
（c）販売実績
当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
第15期第３四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 金額（千円） | 前期比（％） | 金額（千円） | |
| モゲチェック事業 | 1,000,373 | 230.5 | 1,087,332 |
| INVASE事業 | 607,574 | 148.3 | 332,809 |
| 合計（千円） | 1,607,947 | 190.6 | 1,420,202 |
（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、主にモゲチェック事業におきまして、認知度が拡大し、集客数及びユーザー登録数が増加したことによるものであります。
３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。
主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
第15期第３四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社サイバーエージェント | 195,590 | 23.2 | 481,778 | 30.0 | 465,550 | 32.8 |
| 株式会社ADWAYS DEEE | ― | ― | ― | ― | 237,735 | 16.7 |
| バリューコマース株式会社 | ― | ― | ― | ― | 183,862 | 12.9 |
（注）総販売実績に対する割合が10%未満の場合、該当する最近２連結会計年度及び第15期第３四半期連結累計期間の実績値の記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであり、将来に関する事項は不確実性を重視しており、実際の結果と異なる可能性もありますのでご留意ください。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。一般に公正妥当と認められる財務諸表の作成においては、期末日における資産及び負債の報告額や、報告対象期間中の収益及び費用の報告額に影響する判断及び見積りを行うことが求められております。当社の連結財務諸表作成においては、過去の実績等を勘案し合理的に判断及び見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
連結財務諸表に関して、認識している特に重要な見積りを伴う会計方針は、以下のとおりであります。
固定資産の減損損失
当社グループは、事業投資の結果生じた有形固定資産やのれん等の無形固定資産のうち、減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前キャッシュ・フローを見積り、その総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の認識及び測定に当たっては、慎重に検討を行っておりますが、事業計画や経営環境等の前提条件の変化により、減損処理が必要となる可能性があります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（a）財政状態
財政状態につきましては、「第２ 事業の状況 ４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 (a) 財政状態」をご参照ください。
（b）経営成績
第14期連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
（売上高及び売上総利益）
売上高は、「モゲチェック」及び「INVASE（インベース）」の認知度向上によってユーザー数が増加したことなどにより、1,607,947千円（前年同期比90.6%増）となり、売上総利益は1,189,325千円（前年同期比112.8%増）となりました。
（販売費及び一般管理費及び営業損失）
販売費及び一般管理費は事業規模の拡大に伴い、主に人件費及び広告宣伝費の増加により、1,328,868千円（前年同期比20.1%増）となりました。
この結果、営業損失は139,543千円（前年同期は営業損失547,285千円）となりました。
（営業外損益及び経常損失）
営業外収益は主に物件保有に伴う受取賃貸料の増加により6,606千円（前年同期比82.4%増）であったのに対して、営業外費用は主に支払利息の増加により14,174千円（前年同期比68.6%増）となりました。この結果、経常損失は147,111千円（前年同期は経常損失552,070千円）となりました。
（特別損益、法人税等及び親会社株主に帰属する当期純損失）
特別利益及び特別損失は当連結会計年度において生じませんでした。また、法人税等は、主に従業員数の増加に伴う法人住民税の増加により、2,582千円（前年同期比135.8%増）となりました。
この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は149,694千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失555,521千円）となりました。
第15期第３四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2024年３月31日）
（売上高及び売上総利益）
売上高は、「モゲチェック」及び「INVASE（インベース）」の認知度向上によってユーザー数が増加したことなどにより、1,420,202千円となり、売上総利益は1,164,788千円となりました。
（販売費及び一般管理費及び営業損失）
販売費及び一般管理費は事業規模の拡大に伴い、主に人件費及び広告宣伝費の増加により、1,212,217千円となりました。この結果、営業損失は47,428千円となりました。
（営業外損益及び経常損失）
営業外収益は主にクレジットカードの利用に伴うキャッシュバックにより721千円であったのに対して、営業外費用は主に支払利息及び社債利息により12,185千円となりました。この結果、経常損失は58,892千円となりました。
（特別損益、法人税等及び親会社株主に帰属する四半期純損失）
特別利益及び特別損失は当四半期連結累計期間において生じませんでした。また、法人税等は、主に法人住民税の均等割により、1,935千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は60,827千円となりました。
（c）キャッシュ・フローの状況
第14期連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③ 財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３．事業等のリスク」をご参照ください。
④ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの分析につきましては、「(１) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの主な資金需要は販売費及び一般管理費の広告宣伝費及び人件費、ソフトウエアの開発投資及びM&A等であります。これらの資金需要に対しては、営業活動から獲得する自己資金及び金融機関からの借入や社債による調達を基本としており、経済・金融環境の変化に備えた十分な手許流動性の確保により、安定した財務基盤の維持に努めております。また、資金調達の機動性及び流動性確保の補完機能を高めるため、取引銀行と当座貸越契約を有しております。
⑤ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (２) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりですが、当社グループにおいては、モゲチェック事業における審査申込数を特に重視しております。
過去５ヵ年においても売上高は順調に拡大しており、直近期においても、低金利環境の継続や当社サービスの認知度の拡大等により堅調に拡大しておりますが、サービス開発力の強化や優秀な人材の確保・育成、認知度の向上等の先行投資により営業利益を確保するには至っておりません。なお、集客状況や金融機関の商品改定等を踏まえ、審査申込あたり手数料は一律ではなく、今後、審査申込数の増加割合に対して、売上の増加割合が小さくなる場合もございます。
当連結会計年度においては、審査申込数が増加し、その結果売上高は増加しております。
重視する指標の推移
| 期間 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 審査申込数 | 17,527件 | 34,901件 |
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第14期連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当連結会計年度の設備投資の総額は46,070千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
(１) モゲチェック事業
当連結会計年度の主な設備投資は、無形固定資産であるソフトウエア仮勘定に計上したアプリ「モゲチェック」への投資総額20,919千円であります。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(２) INVASE事業
当連結会計年度の主な設備投資は、無形固定資産であるソフトウエア仮勘定に計上したアプリ「INVASE Pro」への投資総額20,952千円であります。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(３) 全社共通
当連結会計年度の主な設備投資は、PC等を中心とする総額2,580千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
第15期第３四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2024年３月31日）
当連結会計年度の設備投資の総額は61,784千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
(１) モゲチェック事業
当第３四半期連結累計期間の主な設備投資は、アプリ「モゲチェック」への投資総額23,117千円であります。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(２) INVASE事業
当第３四半期連結累計期間の主な設備投資は、アプリ「INVASE Pro」への投資総額31,727千円であります。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(３) 全社共通
当第３四半期連結累計期間の主な設備投資は、PC等を中心とする総額6,940千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| 2023年６月30日現在 | ||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフト ウエア |
ソフトウエア仮勘定 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都 千代田区) |
モゲチェック事業 | ソフトウエア | ― | ― | 7,445 | 20,919 | 28,364 | 12 (５) |
| 本社 (東京都 千代田区) |
INVASE事業 | ソフトウエア | ― | ― | ― | 20,952 | 20,952 | ５ (２) |
| 本社 (東京都 千代田区) |
全社共通 | オフィス内部造作及び情報機器 | 725 | 5,258 | ― | ― | 5,984 | 22 (６) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含みます。)は期末人員を()内に外書で記載しております。
３．本社の建物は賃借中です。本社の建物の年間賃借料は31,935千円です。
(2) 子会社
| 2023年６月30日現在 | ||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|
| 工具、器具及び備品 | 合計 | |||||
| コンドミニアム・アセットマネジメント株式会社 | 本社 (東京都千代田区) |
INVASE | 情報機器 | 1,912 | 1,912 | 10 (４) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含みます。)は期末人員を()内に外書で記載しております。
３．本社の建物は賃借中です。本社の建物の年間賃借料は15,955千円です。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2024年４月30日現在)
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 25,400,000 |
| 計 | 25,400,000 |
(注) １．2024年２月22日開催の取締役会決議により、2024年３月22日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、またこれに伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は25,273,000株増加し、25,400,000株となっております。
２．2024年２月22日開催の取締役会において、2024年３月８日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＧ種優先株式の全てを当社が取得し、引き換えにこれらの種類株式の株主に対して普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得したこれらの種類株式の全てを消却しております。また、2024年３月８日開催の臨時株主総会決議により、2024年３月８日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 6,372,600 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,372,600 | ― | ― |
(注)１．2024年２月22日開催の取締役会決議により、2024年３月22日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が6,340,737株増加して6,372,600株となっております。
２．2024年３月８日開催の臨時株主総会決議により、2024年３月22日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第３回新株予約権（2018年２月８日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 2018年２月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 10(注)４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 243 [243](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 243 [48,600](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 130,700 [654](注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年２月９日 至 2028年２月８日 （権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 130,700 [654] 資本組入額 65,350 [327] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、顧問又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。(注)３ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注)１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
２．本件新株予約権の割当日より後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（又は株式併合）の比率 |
かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会決議により必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権の割当を受けた者が、当社における取締役又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
５．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名になっております。
第４回新株予約権（2019年４月26日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 2019年４月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 10(注)４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 202 [166](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 202 [33,200](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 140,000 [700](注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年５月８日 至 2029年４月26日 （権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 140,000 [700] 資本組入額 70,000 [350] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、顧問又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。(注)３ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注)１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
２．本件新株予約権の割当日より後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（又は株式併合）の比率 |
かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会決議により必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権の割当を受けた者が、当社における取締役又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
５．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員５名になっております。
第６回新株予約権（2021年６月30日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 2021年６月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 21 社外協力者 ３(注)４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,079 [979](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,079 [195,800](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 60,000 [300](注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年７月1日 至 2031年６月30日 （権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 60,000 [300] 資本組入額 30,000 [150] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、顧問又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。(注)３ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注)１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
２．本件新株予約権の割当日より後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（又は株式併合）の比率 |
かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会決議により必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社（会社法第2条第3項に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
b. 当社又は子会社の使用人
c. 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
② 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b. 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と協業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く
c. 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d. 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、公租公課の滞納処分を受けた場合
e. 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
f. 権利者につき破産申請手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
g. 権利者につき解散の決議が行われた場合
h. 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個を意味する。以下、同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i. 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
③ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b. 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員17名、社外協力者２名になっております。
第７回新株予約権（2023年１月27日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 2023年１月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 17 子会社取締役 １ 子会社従業員 ６(注)４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 630 [610](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 630 [122,000](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 60,000 [300](注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年１月28日 至 2033年１月27日 （権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 60,000 [300] 資本組入額 30,000 [150] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、顧問又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。(注)３ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注)１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
２．本件新株予約権の割当日より後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（又は株式併合）の比率 |
かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会決議により必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社（会社法第2条第3項に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
b. 当社又は子会社の使用人
c. 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
② 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b. 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と協業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く
c. 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d. 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、公租公課の滞納処分を受けた場合
e. 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
f. 権利者につき破産申請手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
g. 権利者につき解散の決議が行われた場合
h. 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個を意味する。以下、同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i. 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
③ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b. 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員13名、子会社取締役１名、子会社従業員４名になっております。
第８―１回新株予約権（2023年６月27日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 2023年６月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 31 子会社取締役 １ 子会社従業員 ７(注)４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 675 [565](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 675 [113,000](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 60,000 [300](注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年６月30日 至 2033年６月27日 （権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 60,000 [300] 資本組入額 30,000 [150] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、顧問又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。(注)３ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注)１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
２．本件新株予約権の割当日より後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（又は株式併合）の比率 |
かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会決議により必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社（会社法第2条第3項に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
b. 当社又は子会社の使用人
c. 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
② 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b. 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と協業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く
c. 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d. 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、公租公課の滞納処分を受けた場合
e. 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
f. 権利者につき破産申請手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
g. 権利者につき解散の決議が行われた場合
h. 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個を意味する。以下、同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i. 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
③ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b. 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員27名、子会社取締役１名、子会社従業員６名になっております。
第９回新株予約権（2024年２月22日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 2024年２月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 19 当社監査役 １ 子会社取締役 １ 子会社従業員 ７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 291 [291](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 291 [58,200](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 300,000 [1,500](注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年２月23日 至 2034年２月22日 （権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 300,000 [1,500] 資本組入額 150,000 [ 750] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、顧問又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。(注)３ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 新株予約権付与時(2024年２月22日)における内容を記載しております。新株予約権付与時から提出日の前月末現在(2024年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注)１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
２．本件新株予約権の割当日より後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（又は株式併合）の比率 |
かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会決議により必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社（会社法第2条第3項に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
b. 当社又は子会社の使用人
c. 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
② 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b. 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と協業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く
c. 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d. 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、公租公課の滞納処分を受けた場合
e. 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
f. 権利者につき破産申請手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
g. 権利者につき解散の決議が行われた場合
h. 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個を意味する。以下、同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i. 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
③ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後かかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b. 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
| 第１回エクイティキッカー型新株予約権(2021年３月31日発行) | |
| 決議年月日 | 2021年３月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 法人（金融機関） １社 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 175 [175] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 175[35,000](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 172,300 [862](注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年３月31日 至 2031年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 172,300 [862] 資本組入額 86,150 [431] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、発行会社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、200株とする。但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、発行会社が株式の分割、併合又は無償割当てをする場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合・無償割当ての比率 |
また、本新株予約権の割当日後、発行会社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、発行会社は取締役会の決議をもって適当と認める付与株式数の調整をすることができる。
２．株式の分割、株式無償割当て又は併合をする場合、以下の算式により行使価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済転換対象株式数」は「無償割当て前発行済転換対象株式数（但しその時点で発行会社が保有する転換対象株式を除く。）」、「分割後発行済転換対象株式数」は「無償割当て後発行済転換対象株式数（但しその時点で発行会社が保有する転換対象株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。株式併合の場合には、以下の算式における「分割前発行済転換対象株式数」は「併合前発行済転換対象株式数（但しその時点で発行会社が保有する転換対象株式を除く。）」、「分割後発行済転換対象株式数」は「併合後発行済転換対象株式数（但しその時点で発行会社が保有する転換対象株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 分割前発行済転換対象株式数 |
| 分割後発行済転換対象株式数 |
調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| （発行済株式の数 －発行会社が保有する株式の数） |
＋ | 新たに発行する株式の数 ×１株当たり払込金額 |
||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| （発行済株式の数 －発行会社が保有する株式の数） |
＋ | 新たに発行する株式の数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
第８―２回新株予約権（2023年６月27日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 2023年６月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 法人（金融機関） １社 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 69 [69] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 69 [13,800] |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 172,300 [862](注)１ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年６月30日 至 2033年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 172,300 [862] 資本組入額 86,150 [431] |
| 新株予約権の行使の条件 | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注)１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
第８―３回新株予約権（2023年６月27日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 2023年６月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 法人（金融機関） １社 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 58 [58] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 58 [11,600] |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 172,300 [861](注)１ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年６月30日 至 2033年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 172,300 [861 ] 資本組入額 86,150 [430.5] |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできないものとする。新株予約権を放棄した場合には、当該放棄に係る新株予約権を行使することはできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注)１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 発行済み普通株式の総数―普通株式に係る自己株式の総数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 発行済み普通株式の総数―自己株式の総数＋新規発行株式数 | #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| 2020年２月29日 （注）１ |
Ｅ種優先株式 1,428 |
普通株式 10,000 Ａ種優先株式 2,250 Ｂ種優先株式 2,900 Ｃ種優先株式 1,890 Ｄ種優先株式 2,370 Ｅ種優先株式 1,428 |
99,960 | 545,871 | 99,960 | 535,871 |
| 2020年６月30日 （注）２ |
― | 普通株式 10,000 Ａ種優先株式 2,250 Ｂ種優先株式 2,900 Ｃ種優先株式 1,890 Ｄ種優先株式 2,370 Ｅ種優先株式 1,428 |
△445,871 | 100,000 | ― | 535,871 |
| 2021年１月８日 （注）３ |
Ｆ種優先株式 755 |
普通株式 10,000 Ａ種優先株式 2,250 Ｂ種優先株式 2,900 Ｃ種優先株式 1,890 Ｄ種優先株式 2,370 Ｅ種優先株式 1,428 Ｆ種優先株式 755 |
65,043 | 165,043 | 65,043 | 600,914 |
| 2021年２月26日 （注）４ |
Ｆ種優先株式 2,321 |
普通株式 10,000 Ａ種優先株式 2,250 Ｂ種優先株式 2,900 Ｃ種優先株式 1,890 Ｄ種優先株式 2,370 Ｅ種優先株式 1,428 Ｆ種優先株式 3,076 |
199,954 | 364,997 | 199,954 | 800,868 |
| 2021年３月31日 （注）５ |
Ｆ種優先株式 2,902 |
普通株式 10,000 Ａ種優先株式 2,250 Ｂ種優先株式 2,900 Ｃ種優先株式 1,890 Ｄ種優先株式 2,370 Ｅ種優先株式 1,428 Ｆ種優先株式 5,978 |
250,007 | 615,004 | 250,007 | 1,050,876 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| 2021年６月30日 （注）６ |
― | 普通株式 10,000 Ａ種優先株式 2,250 Ｂ種優先株式 2,900 Ｃ種優先株式 1,890 Ｄ種優先株式 2,370 Ｅ種優先株式 1,428 Ｆ種優先株式 5,978 |
△515,004 | 100,000 | ― | 1,050,876 |
| 2022年６月30日 （注）７ |
― | 普通株式 10,000 Ａ種優先株式 2,250 Ｂ種優先株式 2,900 Ｃ種優先株式 1,890 Ｄ種優先株式 2,370 Ｅ種優先株式 1,428 Ｆ種優先株式 5,978 |
― | 100,000 | △1,050,876 | ― |
| 2022年９月13日 （注）８ |
Ｇ種優先株式 2,436 |
普通株式 10,000 Ａ種優先株式 2,250 Ｂ種優先株式 2,900 Ｃ種優先株式 1,890 Ｄ種優先株式 2,370 Ｅ種優先株式 1,428 Ｆ種優先株式 5,978 Ｇ種優先株式 2,436 |
209,861 | 309,861 | 209,861 | 209,861 |
| 2022年11月30日 （注）９ |
Ｇ種優先株式 2,611 |
普通株式 10,000 Ａ種優先株式 2,250 Ｂ種優先株式 2,900 Ｃ種優先株式 1,890 Ｄ種優先株式 2,370 Ｅ種優先株式 1,428 Ｆ種優先株式 5,978 Ｇ種優先株式 5,047 |
224,937 | 534,799 | 224,937 | 434,799 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| 2023年６月30日 （注）10 |
― | 普通株式 10,000 Ａ種優先株式 2,250 Ｂ種優先株式 2,900 Ｃ種優先株式 1,890 Ｄ種優先株式 2,370 Ｅ種優先株式 1,428 Ｆ種優先株式 5,978 Ｇ種優先株式 5,047 |
△434,799 | 100,000 | ― | 434,799 |
| 2024年３月８日 （注）11 |
普通株式 21,863 Ａ種優先株式 △2,250 Ｂ種優先株式 △2,900 Ｃ種優先株式 △1,890 Ｄ種優先株式 △2,370 Ｅ種優先株式 △1,428 Ｆ種優先株式 △5,978 Ｇ種優先株式 △5,047 |
普通株式 31,863 |
― | 100,000 | ― | 434,799 |
| 2024年３月22日 （注）12 |
普通株式 6,340,737 |
普通株式 6,372,600 |
― | 100,000 | ― | 434,799 |
（注）１．有償第三者割当増資
発行価格 140,000円
資本組入額 70,000円
割当先 中山田 明、MV1号投資事業有限責任組合
２．2020年６月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金を81.7%減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。
３．有償第三者割当増資
発行価格 172,300円
資本組入額 86,150円
割当先 新生ベンチャーパートナーズ1号投資事業有限責任組合、
ちゅうぎんインフィニティファンド1号投資事業有限責任組合
４．有償第三者割当増資
発行価格 172,300円
資本組入額 86,150円
割当先 DEEPCORE TOKYO 1号投資事業有限責任組合、NVCC9号投資事業有限責任組合、
テクノロジーベンチャーズ5号投資事業有限責任組合
５．有償第三者割当増資
発行価格 172,300円
資本組入額 86,150円
割当先 JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合
６．2021年６月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金を83.7%減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。
７．2022年６月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本準備金の額を100%減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。
８．有償第三者割当増資
発行価格 172,300円
資本組入額 86,150円
割当先 新生ベンチャーパートナーズ1号投資事業有限責任組合
テクノロジーベンチャーズ5号投資事業有限責任組合
JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合
９．有償第三者割当増資
発行価格 172,300円
資本組入額 86,150円
割当先 ソニーグループ株式会社
株式会社Cygames Capital
ドコモ・イノベーションファンド3号投資事業有限責任組合
きらぼしキャピタル夢・はばたき1号投資事業有限責任組合
NOBUNAGA Raise Fund投資事業有限責任組合
東海東京インキュベーション２号投資事業有限責任組合
10．2023年４月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金を81.3%減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。
11．2024年２月22日開催の取締役会において、2024年３月８日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＧ種優先株式の全てを当社が取得し、引き換えにこれらの種類株式の株主に対して普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得したこれらの種類株式の全てを消却しております。
12．株式分割（１：200）によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2024年４月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 20 | 1 | ― | 2 | 23 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | 39,632 | 1,952 | ― | 22,142 | 63,726 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 62.2 | 3.1 | ― | 34.7 | 100 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年４月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 63,726 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。「１(1)② 発行済株式」の「内容」の記載を参照。 |
| 6,372,600 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 6,372,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 63,726 | ― |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第１号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、 Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＧ種優先株式の取得 |
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 取締役会（2024年２月22日）での決議状況 （取得期間 2024年３月８日） |
Ａ種優先株式 2,250 Ｂ種優先株式 2,900 Ｃ種優先株式 1,890 Ｄ種優先株式 2,370 Ｅ種優先株式 1,428 Ｆ種優先株式 5,978 Ｇ種優先株式 5,047 |
－ |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 最近事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 2,250 Ｂ種優先株式 2,900 Ｃ種優先株式 1,890 Ｄ種優先株式 2,370 Ｅ種優先株式 1,428 Ｆ種優先株式 5,978 Ｇ種優先株式 5,047 |
－ |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
(注) 2024年２月22日開催の取締役会において、2024年３月８日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＧ種優先株式の全てを当社が取得し、引き換えにこれらの種類株式の株主に対して普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得したこれらの種類株式の全てを消却しております。また、2024年３月８日開催の臨時株主総会決議により、2024年３月８日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った 取得自己株式 |
－ | － | Ａ種優先株式 2,250 Ｂ種優先株式 2,900 Ｃ種優先株式 1,890 Ｄ種優先株式 2,370 Ｅ種優先株式 1,428 Ｆ種優先株式 5,978 Ｇ種優先株式 5,047 |
－ |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
(注) 2024年２月22日開催の取締役会決議により、2024年３月８日付で会社法第178条の規定に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＧ種優先株式の全てを消却しております。 ### ３ 【配当政策】
(1) 配当の基本的な方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けており、将来の事業展開のための内部留保を確保しつつ、安定的に配当を行うことを基本方針としております。
(2) 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針
剰余金の配当を行う場合には、中間配当及び期末配当による年２回の配当を行う方針です。
(3) 配当の決定機関
当社グループは剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができるとしております。
(4) 内部留保資金の使途
内部留保資金については、モゲチェック事業、INVASE事業における人材採用及び広告宣伝費等の当社グループとして必要な成長投資に利用することにより、企業価値の向上に努める方針です。
(5) 中間配当について
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。
(6) 当期の配当決定に当たっての考え方
当連結会計年度においては、当社グループ全体で当期純損失を計上していることから、配当は実施しておりません。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置付けております。ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず社会規範を遵守し、企業倫理を確立するよう努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は機関設計として監査役会設置会社を採用しております。監査役会設置会社を選択したのは、取締役会からの独立性が強く独任制の監査が可能なこと、任期が４年と長く成長フェーズの当社において、知見の蓄積や執行側との信頼関係の構築が可能であること、常勤監査役を中心とした監査役監査を推進することが可能なことが主な理由になります。監査役会では、取締役会による業務執行の監督と、監査役による適法性・妥当性監査を行う仕組みを構築し、経営の透明性、妥当性、迅速性の確保に努めております。
当社は、会社から独立した立場の社外取締役の客観的・中立的な視点を合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすとともに、会社から独立した立場の社外監査役を含む監査役会のもと監査役監査の独立性、中立性を一層高めることにより、ガバナンスの実効性の確保が図られると考え、本体制を採用しております。
当社の各機関等の内容は以下のとおりとなります。
イ 取締役会
当社の取締役は４名で、うち社外取締役は１名であり、取締役会の議長は代表取締役CEOである中山田明が務めております。
取締役会は、取締役 中山田明、塩澤崇、平山亮、伊藤雅仁（社外役員）の取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されており、取締役会規程に基づき、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。
当社では、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しており、定められた職務権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。
また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
ロ 監査役会
監査役会は高橋敏哉を議長とし、穴田卓司、寺田達史を含めた３名の監査役で構成され、原則として毎月１回開催されております。監査役は、監査役監査基準及び監査計画に基づき監査業務を行っており、取締役会や経営会議等の重要な社内会議に出席し、適宜意見を述べております。また、監査役会においては、各監査役から監査に関する重要事項の報告を受け、情報の共有化を図っているほか、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、監査役全てを社外監査役としております。
また、各監査役は、内部監査人及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高めています。
なお、監査役会の構成員は以下のとおりです。
構成員：監査役 高橋敏哉（常勤）、穴田卓司、寺田達史
ハ 経営会議
経営会議は、代表取締役CEOが議長を務め、他の常勤取締役等で構成され、原則として月１回開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。また、常勤監査役はオブザーバーとして毎回参加をしております。
なお、経営会議の構成員は以下のとおりです。
構成員：取締役 伊藤雅仁(社外役員)、中山田明、塩澤崇、平山亮
監査役 高橋敏哉（常勤）
執行役員 磯部貞勝、徳丸順一、渕ノ上弘和、山田知弘
部長 山本晃弘、鈴木健二郎、後藤遥加、大塚裕喜
ニ 内部監査
当社では独立した内部監査部門は設置しておりませんが、代表取締役CEOの命を受けた内部監査人が監査役会及び会計監査人との連携のもとに監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点については、内部監査担当者から代表取締役CEOに対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役CEOと内部監査人が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査人は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知いたします。その後の改善状況については、被監査部門である各組織の責任者が内部監査人及び代表取締役CEOに改善状況に関する報告書を提出し、内部監査人が改善処置実施状況を確認します。
ホ リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスクやコンプライアンスに関わる事項の審議、対応の検証を行うため、管理部管掌取締役を委員長とし、その他常勤取締役、内部監査人、執行役員及び各部長で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則年４回開催し、リスク対応の充実やコンプライアンス経営を図っております。また、常勤監査役及び一部非常勤監査役はオブザーバーとして毎回参加をしております。
なお、リスク・コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。
構成員：取締役 中山田明、塩澤崇、平山亮
監査役 高橋敏哉（常勤）、穴田卓司
執行役員 磯部貞勝、徳丸順一、渕ノ上弘和、山田知弘
部長 山本晃弘、鈴木健二郎、後藤遥加、大塚裕喜
ヘ 報酬委員会
報酬委員会は、必要に応じて開催し、取締役３名及び監査役２名で構成されており、社外取締役である伊藤雅仁が議長を務めております。また、報酬委員会の過半数は、社外役員であると規定しております。当事業年度においては、２回開催し構成員全員が出席しております。報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬等について協議を行い、取締役会に答申しております。
なお、報酬委員会の構成員は以下のとおりです。
構成員：取締役 伊藤雅仁(社外役員)、中山田明、平山亮
監査役 高橋敏哉（常勤）（社外役員）、穴田卓司（社外役員）
ト 会計監査人
EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守を徹底するため、下記のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整備しております。
イ 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」等を定める。
(２)当社の取締役は、「取締役会規程」に基づき定期的に開催される取締役会において、経営に関する重要事項を決定するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。
(３)当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
(４)当社の監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(１)当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。
(２)取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。
ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１)当社は、「会議体規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
(２)当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
(３)当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。
(４)当社は、「個人情報保護マニュアル」等の定めに基づき、機密情報の管理及び個人情報の適切な保護を行う。
ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１)当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
(２)当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(３)当社は、経営会議を原則月１回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。
ホ 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１)当社は、「リスク・コンプライアンス規程」を、職務に遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
(２)当社は、「内部通報規程」に基づき社内及び社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
(３)当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
(４)当社の監査役は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
ヘ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人(以下「補助使用人」という。)に関する事項及び補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
(１)監査役が補助使用人の登用を求めた場合、当社の使用人から補助使用人を任命することができるものとする。
(２)補助使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
(３)補助使用人は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
(４)補助使用人は、監査役の指揮命令下で監査役補助に係る業務を行うものとし、当該業務については、取締役及び他の使用人からの指揮命令を受けないものとする。
ト 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(１)当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。
(２)当社の法務担当は、内部通報窓口に通報があった場合には、「内部通報マニュアル」に基づき、当該通報の事実について速やかに監査役に報告しなければならない。
(３)当社は、前二項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
チ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１)当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
(２)当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
(３)当社の監査役は、内部監査担当者、外部監査法人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。
リ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
(１)当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
ヌ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
(１)当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。
(２)反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
ル 剰余金の配当等の決定
当社は、機動的な配当政策を図り、株主への利益配分を充実させるため、会社法第459条の規定に基づき、剰余金の配当等の決定機関を取締役会とすることができる旨を定款にて定めております。
ヲ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ワ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めており、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができることを定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動の状況
当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 中山田 明 | 21 | 21 |
| 塩澤 崇 | 21 | 21 |
| 平山 亮 | 21 | 21 |
| 伊藤 雅仁 | ４ | ４ |
取締役会における具体的な検討内容として、決算等財務関連、各セグメントにおける活動状況、組織・人事関連、その他経営上の重要事項等について決議を行いました。
⑤ 報酬委員会の活動の状況
当事業年度において報酬委員会を２回開催しており、委員長及び個々の委員の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 伊藤 雅仁(委員長) | ２ | ２ |
| 中山田 明 | ２ | ２ |
| 平山 亮 | ２ | ２ |
| 穴田 卓司 | ２ | ２ |
| 高橋 敏哉 | ２ | ２ |
報酬委員会における具体的な検討内容としては、当社のコーポレート・ガバナンス強化に伴い、役員報酬の透明性を強化するための取締役個別報酬案、報酬基準について審議しております。
⑥ リスク管理体制
当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスクに対する基本的な方針や管理方法を明確にすることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「内部通報規程」に基づいた内部通報制度を制定しており、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口として、法令違反や不正行為に関する通報等に対する適正な処理の仕組みを定めることで、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び社外監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。
⑧ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。
⑨ 取締役の員数
当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性0名(役員のうち女性の比率0％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役CEO
中山田 明
1967年１月３日
| 1991年４月 | 三井物産株式会社入社 |
| 1993年６月 | ギダー・ピーボディ証券株式会社入社 |
| 1994年11月 | ＳＢＣウォーバーグ証券株式会社入社 |
| 1996年７月 | モルガン・スタンレー証券株式会社入社 |
| 1998年８月 | ベアー・スターンズ証券株式会社入社 |
| 2000年８月 | 株式会社新生銀行入行 |
| 2011年８月 | ＳＢＩモーゲージ株式会社(現ＳＢＩアルヒ株式会社)入社 |
| 2012年６月 | ＳＢＩモーゲージ株式会社取締役 |
| 2014年10月 | 当社代表取締役CEO(現任) |
| 2022年２月 | コンドミニアム・アセットマネジメント株式会社取締役(現任) |
(注)３
1,614,200
取締役COO
塩澤 崇
1981年９月29日
| 2006年４月 | モルガン・スタンレー証券株式会社入社 |
| 2009年１月 | ボストン・コンサルティング・グループ入社 |
| 2015年８月 | 当社取締役COO(現任) |
(注)３
600,000
取締役CFO
平山 亮
1982年11月８日
| 2007年４月 | 野村證券株式会社入社 |
| 2019年３月 | ＢＨＩ株式会社取締役 |
| 2020年３月 | 当社入社 |
| 2020年12月 | 当社取締役CFO(現任) |
| 2022年２月 | コンドミニアム・アセットマネジメント株式会社取締役(現任) |
(注)３
―
取締役
伊藤 雅仁
1967年９月20日
| 1991年４月 | 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 |
| 1998年４月 | ソフトバンク株式会社（現ソフトバンクグループ株式会社）入社 |
| 2000年11月 | グッドローン株式会社（現アルヒ株式会社）代表取締役社長 |
| 2003年２月 | ファイナンス・オール株式会社 代表取締役社長 |
| 2005年６月 | SBIホールディングス株式会社 取締役執行役員常務 |
| 2006年８月 | ハッピーオール株式会社 代表取締役 |
| 2006年９月 | 株式会社フュージョンパートナー（現株式会社スカラ）取締役 |
| 2010年11月 | 株式会社ケイブ入社 |
| 2011年８月 | 株式会社ケイブ 代表取締役社長兼CEO |
| 2012年10月 | ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）入社 |
| 2013年１月 | ワイジェイFX株式会社（現 外貨ex byGMO株式会社） 代表取締役社長CEO |
| 2013年３月 | インベストコア株式会社 代表取締役 |
| 2016年10月 | ネクストシフト株式会社 代表取締役 |
| 2017年７月 | 株式会社ツクイキャピタル 代表取締役社長 |
| 2020年４月 | FXcoin株式会社社外取締役 |
| 2020年９月 | 経営戦略センター株式会社 代表取締役社長（現任） |
| 2021年１月 | 株式会社三通社外取締役 |
| 2021年６月 | 株式会社Kyash 社外取締役監査等委員（現任） |
| 2021年８月 | 株式会社Surpass 社外取締役（現任） |
| 2022年６月 | 株式会社ローソン銀行 社外取締役（現任） |
| 2022年６月 | ラーニングエッジ株式会社 社外取締役（現任） |
| 2022年８月 | ベストリハ株式会社 社外取締役（現任） |
| 2023年５月 | 当社社外取締役（現任） |
| 2024年１月 | ElecONE株式会社 社外取締役（現任） |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
常勤監査役
高橋 敏哉
1958年２月12日
| 1980年４月 | 株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 |
| 2002年６月 | 株式会社岐阜銀行出向 |
| 2006年12月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 監査部業務監査室 上席調査役 |
| 2010年３月 | 京都タワー株式会社 執行役員経理部長 |
| 2016年10月 | 京阪ホテルズ＆リソーツ株式会社 執行役員経理部長 |
| 2021年７月 | TKAUFHEBEN合同会社 設立・代表社員（現任） |
| 2021年11月 | 当社常勤監査役(現任) |
| 2022年２月 | コンドミニアム・アセットマネジメント株式会社監査役(現任) |
(注)４
―
監査役
穴田 卓司
1965年６月６日
| 1988年４月 | 株式会社東海銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行 |
| 2006年８月 | 佐藤総合法律事務所入所(現任) |
| 2011年５月 | ＳＢＩモーゲージ株式会社(現SBIアルヒ株式会社)取締役 |
| 2013年６月 | ＳＢＩモーゲージ株式会社(現SBIアルヒ株式会社)監査役 |
| 2015年５月 | アルヒグループ株式会社(現SBIアルヒ株式会社)監査役 |
| 2017年４月 | 社会福祉法人都築福祉会（現社会福祉法人ぷらいむキッズ）評議員 |
| 2017年６月 | 株式会社ポーラファルマ(現サンファーマ株式会社)監査役 |
| 2017年７月 | 当社監査役(現任) |
| 2017年11月 | 東京インフラアセットマネジメント株式会社 投資委員会外部委員 |
| 2018年10月 | 株式会社ＪＰホールディングス社外取締役 |
| 2020年12月 | 一般財団法人熊谷正寿文化財団（現公益財団法人熊谷正寿文化財団）評議員(現任) |
| 2021年６月 | 社会福祉法人ぷらいむキッズ監事(現任) |
| 2021年７月 | 一般財団法人下村財団（現公益財団法人下村財団）評議員(現任) |
| 2022年２月 | 学校法人栗原学園監事(現任) |
| 2023年４月 | 学校法人アポロ学園監事(現任) |
(注)４
―
監査役
寺田 達史
1961年10月16日
| 1984年４月 | 大蔵省入省 |
| 1989年７月 | 熊本国税局加治木税務署長 |
| 2001年７月 | Princeton University客員研究員 |
| 2014年７月 | 金融庁総務企画局審議官 |
| 2017年６月 | 財務省東海財務局長 |
| 2018年11月 | 株式会社日本信用情報機構常務執行役員 |
| 2019年６月 | 株式会社日本信用情報機構取締役 |
| 2021年３月 | 当社監査役(現任) |
| 2021年５月 | Coinbase株式会社監査役 |
| 2021年11月 | 豊トラスティ証券株式会社執行役員経営企画・リスク管理部長(現任) |
(注)４
―
| 計 |
(注) １．取締役 伊藤雅仁は、社外取締役であります。
２．監査役 高橋敏哉、穴田卓司及び寺田達史は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は2024年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、山田知弘、磯部貞勝、徳丸順一及び渕ノ上弘和の４名です。 ##### ② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、伊藤雅仁であります。伊藤雅仁は、金融領域の豊富な知識経験等を活かして、社外からの経営判断に参画していただくために選任しております。
当社の社外監査役は、高橋敏哉、穴田卓司（公認会計士）及び寺田達史であります。高橋敏哉は、内部監査室や執行役員経理部長の豊富な知識経験等を活かして、社外からの経営判断の監視をしていただくために選任しております。穴田卓司は、公認会計士としての豊富な知識や弁護士事務所での豊富な経験等を活かして、社外からの経営判断の監視をしていただくために選任しております。寺田達史は、元国家公務員としての行政領域の豊富な知識や豊富な経験等を活かして、社外からの経営判断の監視をしていただくために選任しております。
また、当社は独立性ある社外役員を選任するにあたって、当社と社外役員との間及び当社と社外役員の所属会社、出身会社との間に、現在及び過去において、特筆すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れのないものとして相応しい独立性を有していることを基本的な方針としております。
当社は、このような方針に沿って社外取締役伊藤雅仁氏、社外監査役高橋敏哉氏、穴田卓司氏及び寺田達史氏を独立役員に選任しており、取締役会等の重要な会議へ出席いただくことにより、常に適切な経営判断、経営監視ができる体制としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、内部統制システムの状況等についての報告を受けたことを踏まえ、取締役の業務執行に対する監査を行うほか、取締役会の一員として意見又は助言を行うことで、内部統制部門を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っております。
社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高め、併せて高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告に繋げています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。
当社は、このような方針に沿って社外取締役伊藤雅仁氏、社外監査役高橋敏哉氏、穴田卓司氏及び寺田達史氏を独立役員に選任しており、取締役会等の重要な会議へ出席いただくことにより、常に適切な経営判断、経営監視ができる体制としております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、３名で構成され、その全員が社外監査役です。監査役会は、監査役監査基準に準拠し、監査の方針に基づく監査計画を策定し、網羅的な監査活動を行うための重点監査項目及び経常監査項目を定め、役割分担に従い、経営計画の遂行状況や企業統治向上に向けた行動（コーポレートガバナンス・コードへの対応）などを中心に取締役の職務の執行状況や内部統制システムの整備・運用状況等の適法性、妥当性を独立した立場で監査しています。具体的には、会計領域や業務領域を中心に高橋敏哉氏が監査を実施します。法令領域を中心に穴田卓司氏が監査を実施します。更に、行政領域を中心に寺田達史氏が監査を実施します。
また、会計監査人から定期的に監査結果の説明や報告を受け、監査の方法や品質などを確認するほか、代表取締役CEOと定期的な意見交換を行い、経営計画の進捗状況やコーポレートガバナンス・コードへの対応状況、経営課題などを確認し、意見を表明しております。
常勤監査役は、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会など重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明するほか、稟議等重要な書類を閲覧し、取締役の職務の執行状況を監査しております。その他、部門監査計画を策定し、主要な部門部署の使用人からの業務の運営状況の聴取と財産の管理状況などを調査し、業務の適正性などを確認しております。
非常勤監査役は、定期的に開催される監査役会において、常勤監査役から重要な会議の審議状況や内部統制に関する整備運用状況、部門監査の監査結果等について報告を受けるほか、内部監査人から業務監査の結果報告を受けるなど情報の収集に努め、独立的かつ専門的な見地から意見を表明しております。また、必要に応じて主要な部門部署の使用人と意見交換を行い、内部統制の運用状況などを確認し、監査の実効性を高めております。
各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率は、以下のとおりであります。
当事業年度において当社は監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 高橋敏哉 | 13 | 13 |
| 穴田卓司 | 13 | 13 |
| 寺田達史 | 13 | 13 |
監査役会における主な検討事項として、監査役会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い、(1)取締役、(2)業務執行、(3)内部統制、(4)会計監査の４つの領域についてのリスクや課題を検討し、年間の活動計画を定め、各領域に対する監査活動を行いました。そして、これらの監査活動を通じて得られた認識事項について、適宜、取締役や執行部門に助言や提言を行いました。
また、当社では常勤監査役が、取締役、執行部門（執行役員、社員、パートタイマー、派遣社員）と同一のフロアーで勤務していることから、各人の業務運営状況を適時適切に把握でき、また必要とする場合には容易にコミュニケーションをとることができるという特性があげられ、これらの点を最大限活用し、発生事象に対して実態面をより深く掘り下げる監査活動を行っております。
② 内部監査の状況
当社では、独立した内部監査部門は設置しておりませんが、代表取締役CEOより任命を受けた内部監査人（人員４名）を設置し、「内部監査規程」及び監査計画に基づき、内部統制及び重要リスクに関する監査を実施しております。内部監査人による監査の結果及び監査実施中に発見された重要な指摘事項及び勧告事項は代表取締役CEO及び監査役に報告されるとともにその改善状況についてフォローアップを行っております。なお、自己監査とならないように、内部監査は、自己の所属部門以外について内部監査を実施しております。
また、内部監査人は、監査役との間で、定期的な会合等を行い、相互の情報交換、意見交換等を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。内部監査人は内部統制の機能を持つ管理部と密にコミュニケーションを取るとともに、内部監査人責任者である管理部長は監査役会や取締役会に出席しており、必要と認められる場合、発言が可能な体制を取っております。更に、内部監査人、監査役会及び会計監査人の間でも、定期的に三様監査ミーティングを開催し、それぞれの監査計画と職務遂行状況等の情報の共有や意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
2022年６月期以降の２年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 久保 暢子
指定有限責任社員 業務執行社員 野口 正邦
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
その他 10名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社では、品質管理体制が整備されていること、監査チームが専門性及び監査手続の適切性を具備していること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、及び日本公認会計士協会が定める「独立性に関する指針」に基づいた独立性を有していること等を確認し、監査実績を踏まえ選定について判断しております。
また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、取締役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、監査法人の品質管理等の評価基準に基づき、監査法人の評価を行っております。EY新日本有限責任監査法人の監査方法及び結果は相当であると評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 23,700 | ― | 22,200 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 23,700 | ― | 22,200 | ― |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は、明文化されたものはありませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業界の特性等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬額は、取締役会の諮問を受けた報酬委員会が当該報酬案について審議、検討を行い、株主総会で決定しております。
取締役の報酬等について、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針や決定方法を定めていないため、役員報酬規程に基づき、市場水準及び会社業績とのバランスを勘案しながら、株主総会決議に基づき、基本報酬を決定しております。また、監査役の報酬の額は、その額又は算定方法の決定に関する方針はございませんが、各人の業務分担の状況等を考慮し、監査役の協議により決定しております。
2023年９月28日開催の第14回定時株主総会決議により、取締役の報酬総額は51,600千円、監査役の報酬総額は12,240千円となっております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
37,020 | 37,020 | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 12,550 | 12,550 | ― | ― | 4 |
(注) 上記の人数には、無報酬の取締役の人数は含んでおりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有株式が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(２) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
(３) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(１) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）及び当連結会計年度(2022年７月１日から2023年６月30日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）及び当事業年度(2022年７月１日から2023年６月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
(２) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年７月１日から2024年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
0205010_honbun_0513605003605.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年６月30日) |
当連結会計年度 (2023年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 495,627 | ※１ 1,577,601 | |||||||||
| 売掛金 | 136,059 | 253,730 | |||||||||
| 販売用不動産 | ※１ 200,174 | － | |||||||||
| 前払費用 | 18,125 | 26,032 | |||||||||
| 未収消費税等 | 16,894 | － | |||||||||
| その他 | 10,769 | 6,166 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,179 | △2,603 | |||||||||
| 流動資産合計 | 876,471 | 1,860,926 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 3,739 | 1,131 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,216 | △405 | |||||||||
| 建物（純額） | 2,523 | 725 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 11,068 | 15,266 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △5,718 | △8,095 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,349 | 7,171 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 7,872 | 7,896 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 10,372 | 7,445 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | － | 41,871 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 10,372 | 49,316 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 25,967 | 23,159 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 25,967 | 23,159 | |||||||||
| 固定資産合計 | 44,212 | 80,372 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 5,264 | 3,023 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 5,264 | 3,023 | |||||||||
| 資産合計 | 925,947 | 1,944,322 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年６月30日) |
当連結会計年度 (2023年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | ※１ 168,000 | 65,670 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | － | 150,000 | |||||||||
| 未払金 | 61,778 | 125,572 | |||||||||
| 未払費用 | 32,410 | 43,850 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,167 | 2,580 | |||||||||
| 未払消費税等 | － | 40,336 | |||||||||
| 預り金 | 11,663 | 11,152 | |||||||||
| 流動負債合計 | 275,020 | 439,161 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 150,000 | － | |||||||||
| 長期借入金 | 32,000 | 316,330 | |||||||||
| 固定負債合計 | 182,000 | 316,330 | |||||||||
| 負債合計 | 457,020 | 755,491 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,565,880 | 2,435,479 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,196,953 | △1,346,648 | |||||||||
| 株主資本合計 | 468,927 | 1,188,830 | |||||||||
| 純資産合計 | 468,927 | 1,188,830 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 925,947 | 1,944,322 |
0205015_honbun_0513605003605.htm
【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,153,549 | |||||||||
| 売掛金 | 362,441 | |||||||||
| その他 | 33,767 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,693 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,546,064 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 11,689 | |||||||||
| 無形固定資産 | 101,893 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 23,169 | |||||||||
| 固定資産合計 | 136,753 | |||||||||
| 繰延資産 | ||||||||||
| 株式交付費 | 673 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 673 | |||||||||
| 資産合計 | 1,683,491 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 短期借入金 | 20,831 | |||||||||
| 未払金 | 150,180 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,935 | |||||||||
| その他 | 82,541 | |||||||||
| 流動負債合計 | 255,488 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 300,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 300,000 | |||||||||
| 負債合計 | 555,488 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,435,479 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,407,476 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,128,002 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,128,002 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,683,491 |
0205020_honbun_0513605003605.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 843,689 | ※１ 1,607,947 | |||||||||
| 売上原価 | ※３ 284,782 | 418,622 | |||||||||
| 売上総利益 | 558,907 | 1,189,325 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,106,193 | ※２ 1,328,868 | |||||||||
| 営業損失（△） | △547,285 | △139,543 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 21 | 17 | |||||||||
| 経営指導料 | 1,050 | － | |||||||||
| 償却債権取立益 | 856 | － | |||||||||
| ポイント収入 | 1,267 | 1,958 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 363 | 4,500 | |||||||||
| 雑収入 | 62 | 128 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,621 | 6,606 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 980 | 5,485 | |||||||||
| 社債利息 | 4,199 | 4,199 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 3,225 | 3,334 | |||||||||
| 雑損失 | － | 1,154 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,405 | 14,174 | |||||||||
| 経常損失（△） | △552,070 | △147,111 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社清算損 | 2,327 | － | |||||||||
| その他 | 28 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,355 | － | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △554,426 | △147,111 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,095 | 2,582 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,095 | 2,582 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △555,521 | △149,694 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △555,521 | △149,694 |
0205025_honbun_0513605003605.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △555,521 | △149,694 | |||||||||
| 包括利益 | △555,521 | △149,694 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △555,521 | △149,694 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
0205030_honbun_0513605003605.htm
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,420,202 | |||||||||
| 売上原価 | 255,413 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,164,788 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,212,217 | |||||||||
| 営業損失（△） | △47,428 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 40 | |||||||||
| ポイント収入 | 90 | |||||||||
| 雑収入 | 590 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 721 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 5,693 | |||||||||
| 社債利息 | 3,141 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 2,349 | |||||||||
| 雑損失 | 1,000 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 12,185 | |||||||||
| 経常損失（△） | △58,892 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △58,892 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,935 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,935 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △60,827 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △60,827 |
0205035_honbun_0513605003605.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △60,827 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △60,827 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △60,827 |
0205040_honbun_0513605003605.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | 1,565,880 | △641,431 | 1,024,449 | 1,024,449 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
― | ― | △555,521 | △555,521 | △555,521 |
| 当期変動額合計 | ― | ― | △555,521 | △555,521 | △555,521 |
| 当期末残高 | 100,000 | 1,565,880 | △1,196,953 | 468,927 | 468,927 |
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | 1,565,880 | △1,196,953 | 468,927 | 468,927 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 434,799 | 434,799 | ― | 869,598 | 869,598 |
| 減資 | △434,799 | 434,799 | ― | ― | ― |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
― | ― | △149,694 | △149,694 | △149,694 |
| 当期変動額合計 | ― | 869,598 | △149,694 | 719,903 | 719,903 |
| 当期末残高 | 100,000 | 2,435,479 | △1,346,648 | 1,188,830 | 1,188,830 |
0205050_honbun_0513605003605.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △554,426 | △147,111 | |||||||||
| 減価償却費 | 6,343 | 7,063 | |||||||||
| のれん償却額 | 21,196 | － | |||||||||
| 株式交付費償却 | 3,225 | 3,334 | |||||||||
| 支払利息 | 980 | 5,485 | |||||||||
| 社債利息 | 4,199 | 4,199 | |||||||||
| 受取利息 | △21 | △17 | |||||||||
| 関係会社清算損益（△は益） | 2,327 | － | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,179 | 1,424 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △52,492 | △117,670 | |||||||||
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | △200,174 | 200,174 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △3,945 | △7,440 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △25,391 | 50,617 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △16,913 | 11,439 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 116 | △511 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △14,898 | 16,894 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | － | 40,336 | |||||||||
| その他 | 9,923 | 5,274 | |||||||||
| 小計 | △818,771 | 73,492 | |||||||||
| 利息の受取額 | 21 | 17 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5,180 | △10,151 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △950 | △1,170 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △824,880 | 62,188 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | － | △100,000 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 100,000 | － | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,882 | △3,982 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △28,872 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △630 | △7,418 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | － | 9,553 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △2,662 | － | |||||||||
| 関係会社の清算による収入 | 7,672 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 102,497 | △130,718 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 150,000 | △150,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | － | △18,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 50,000 | 350,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | － | 868,503 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 200,000 | 1,050,503 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △522,382 | 981,973 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,018,010 | 495,627 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 495,627 | ※１ 1,477,601 |
0205100_honbun_0513605003605.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１ 連結の範囲に関する事項
・連結子会社の数 １社
・連結子会社の名称 コンドミニアム・アセットマネジメント株式会社
当連結会計年度において、コンドミニアム・アセットマネジメント株式会社の株式を取得し、子会社化したことにより、同社を連結の範囲に含めております。
２ 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(１)重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
販売用不動産
個別法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ６～15年
工具、器具及び備品 ４年
②無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） ５年（社内における利用可能期間）
(３)重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(４)重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①モゲチェック事業
モゲチェック事業においては、主にアフィリエイトプログラムを活用してユーザーを提携金融機関に紹介しております。当該サービスについては、当該ユーザーが紹介先の金融機関において住宅ローンの申込みを行った時点で履行義務を充足することから、申込時点にて収益を認識しております。
なお、収益は提携金融機関との契約において約束された金額で測定しており、対価は履行義務充足時点から３カ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
②INVASE事業
INVASE事業においては、主にユーザーの提携不動産会社への紹介、不動産投資用ローンの借換支援、投資用物件の仲介を行っております。ユーザーの提携不動産会社への紹介については、ユーザーを提携不動産会社に紹介した時点で履行義務を充足することから、紹介時点で収益を認識しております。不動産投資用ローンの借換支援については、借換先金融機関において顧客の本審査が可決された時点で履行義務を充足することから、本審査可決時点で収益を認識しております。投資用物件の販売及び仲介については、対象となる物件の引き渡しが完了した時点で履行義務を充足することから、引き渡し時点で収益を認識しております。
なお、収益は提携不動産会社や顧客との契約において約束された金額で測定しており、対価は履行義務充足時点から３カ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
(５)のれんの償却方法及び償却期間
当連結会計年度において、全額償却しております。
・償却方法 均等償却
・償却期間 ３か月
(６)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(７)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
繰延資産の処理方法
株式交付費は３年で均等償却しております。
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１ 連結の範囲に関する事項
・連結子会社の数 １社
・連結子会社の名称 コンドミニアム・アセットマネジメント株式会社
２ 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(１)重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ６～15年
工具、器具及び備品 ４年
②無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） ５年（社内における利用可能期間）
(２)重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(３)重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①モゲチェック事業
モゲチェック事業においては、主にアフィリエイトプログラムを活用してユーザーを提携金融機関に紹介しております。当該サービスについては、当該ユーザーが紹介先の金融機関において住宅ローンの申込みを行った時点で履行義務を充足することから、申込時点にて収益を認識しております。
なお、収益は提携金融機関との契約において約束された金額で測定しており、対価は履行義務充足時点から３カ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
②INVASE事業
INVASE事業においては、主にユーザーの提携不動産会社への紹介、不動産投資用ローンの借換支援、投資用物件の販売及び仲介を行っております。ユーザーの提携不動産会社への紹介については、ユーザー提携不動産会社に紹介した時点で履行義務を充足することから、紹介時点で収益を認識しております。不動産投資用ローンの借換支援については、借換先金融機関において顧客の本審査が可決された時点で履行義務を充足することから、本審査可決時点で収益を認識しております。投資用物件の販売及び仲介については、対象となる物件の引き渡しが完了した時点で履行義務を充足することから、引き渡し時点で収益を認識しております。
なお、収益は提携不動産会社や顧客との契約において約束された金額で測定しており、対価は履行義務充足時点から３カ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
(４)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(５)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
繰延資産の処理方法
株式交付費は３年で均等償却しております。 (重要な会計上の見積り)
前連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
１．棚卸資産の評価
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 | |
| 販売用不動産 | 200,174 |
| 売上原価（棚卸資産評価損） | 1,495 |
(2）識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法及び主要な仮定
販売用不動産は、INVASE事業における投資用の区分マンションです。当該資産は、取得原価をもって貸借対照表価額としていますが、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。
正味売却価額の見積りにあたっては、物件販売価格に影響を及ぼすような販売環境の変化がないという仮定のもと、当該物件情報や類似する特徴をもった過去の不動産売買取引情報等に基づいて評価を行っております。
② 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の需要が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。
２．固定資産の減損
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 7,872 |
| 無形固定資産 | 10,372 |
(2）識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
当社グループは固定資産の減損の兆候を把握するに当たり、資産のグルーピングをモゲチェック事業とINVASE事業のセグメント単位で行っております。資産をグルーピングの上、継続的な営業赤字や回収可能価額を著しく低下させる使用方法の変化等により減損の兆候があると認められる場合には、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し減損損失認識の要否を判定しております。減損損失を認識すべきであると判定した場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損損失を計上いたします。
当社グループのモゲチェック事業（有形固定資産及び無形固定資産の期末帳簿価額合計は10,336千円）では、２期連続して営業損失が生じており、減損の兆候が認められますが、当該セグメントから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認識は不要と判断したため、減損損失は計上しておりません。
また、共用資産を含むより大きな単位でも、２期連続して営業損失が生じており、減損の兆候が認められますが、割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認識は不要と判断したため、減損損失は計上しておりません。
② 主要な仮定
減損損失の認識の要否に用いられる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、当社グループの事業計画を基礎としております。割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおいて用いた主要な仮定は、モゲチェック事業については、事業計画における金融機関への送客単価及び送客数並びに事業計画期間後の成長率であります。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
割引前将来キャッシュ・フローの算定の基礎とした事業計画の見直しが必要になった場合には、翌連結会計年度において固定資産の減損損失を計上する可能性があります。
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１．固定資産の減損
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 7,896 |
| 無形固定資産 | 49,316 |
(2）識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
当社グループは固定資産の減損の兆候を把握するに当たり、資産のグルーピングをモゲチェック事業とINVASE事業のセグメント単位で行っております。資産をグルーピングの上、継続的な営業赤字や回収可能価額を著しく低下させる使用方法の変化等により減損の兆候があると認められる場合には、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し減損損失認識の要否を判定しております。減損損失を認識すべきであると判定した場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損損失を計上いたします。
当社グループのモゲチェック事業（有形固定資産及び無形固定資産の期末帳簿価額合計は28,326千円）は、２期連続して営業損失が生じており、減損の兆候が認められますが、当該セグメントから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認識は不要と判断したため、減損損失は計上しておりません。
当社グループのINVASE事業（有形固定資産及び無形固定資産の期末帳簿価額合計は22,864千円）は、２期連続して営業損失が生じており、減損の兆候が認められますが、当該セグメントから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認識は不要と判断したため、減損損失は計上しておりません。
また、共用資産を含むより大きな単位でも、２期連続して営業損失が生じており、減損の兆候が認められますが、割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認識は不要と判断したため、減損損失は計上しておりません。
② 主要な仮定
減損損失の認識の要否に用いられる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、当社グループの事業計画を基礎としております。割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおいて用いた主要な仮定は、モゲチェック事業については、事業計画における金融機関への送客単価及び送客数並びに事業計画期間後の成長率であり、INVASE事業については、事業計画における平均顧客単価及び取引件数並びに事業計画期間後の成長率であります。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
割引前将来キャッシュ・フローの算定の基礎とした事業計画の見直しが必要になった場合には、翌連結会計年度において固定資産の減損損失を計上する可能性があります。
(会計方針の変更)
前連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これによる連結財務諸表への影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表への影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
該当事項はありません。 ###### (連結貸借対照表関係)
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年６月30日) |
当連結会計年度 (2023年６月30日) |
|||
| 販売用不動産 | 200,174 | 千円 | － | 千円 |
| 現金及び預金（定期預金）（注） | － | 千円 | 100,000 | 千円 |
| 計 | 200,174 | 千円 | 100,000 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2022年６月30日) |
当連結会計年度 (2023年６月30日) |
|||
| 短期借入金 | 150,000 | 千円 | － | 千円 |
| 計 | 150,000 | 千円 | － | 千円 |
(注)当座貸越契約に基づく取引の担保として差し入れております。
２ 当社グループは運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。
当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年６月30日) |
当連結会計年度 (2023年６月30日) |
|||
| 当座貸越極度額 | － | 千円 | 100,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 千円 | － | 千円 |
| 差引額 | － | 千円 | 100,000 | 千円 |
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は「[連結財務諸表][注記事項]（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載のとおりであります。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
|||
| 給料及び手当 | 192,383 | 千円 | 247,106 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 613,644 | 千円 | 761,030 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,179 | 千円 | 1,424 | 千円 |
※３ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
||
| 1,495 | 千円 | － | 千円 |
該当事項はありません。 ###### (連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 10,000 | － | － | 10,000 |
| Ａ種優先株式 | 2,250 | － | － | 2,250 |
| Ｂ種優先株式 | 2,900 | － | － | 2,900 |
| Ｃ種優先株式 | 1,890 | － | － | 1,890 |
| Ｄ種優先株式 | 2,370 | － | － | 2,370 |
| Ｅ種優先株式 | 1,428 | － | － | 1,428 |
| Ｆ種優先株式 | 5,978 | － | － | 5,978 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第１回エクイティキッカー型新株予約権 | F種優先株式 | 175 | － | － | 175 | － |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 合計 | 175 | － | － | 175 | － |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 10,000 | － | － | 10,000 |
| Ａ種優先株式 | 2,250 | － | － | 2,250 |
| Ｂ種優先株式 | 2,900 | － | － | 2,900 |
| Ｃ種優先株式 | 1,890 | － | － | 1,890 |
| Ｄ種優先株式 | 2,370 | － | － | 2,370 |
| Ｅ種優先株式 | 1,428 | － | － | 1,428 |
| Ｆ種優先株式 | 5,978 | － | － | 5,978 |
| Ｇ種優先株式 | － | 5,047 | － | 5,047 |
（変動事由の概要）
第三者割当増資による優先株式の増加 5,047株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第１回エクイティキッカー型新株予約権 | F種優先株式 | 175 | － | － | 175 | － |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 第８－２回新株予約権 | 普通株式 | － | 69 | － | 69 | － | |
| 第８－３回新株予約権 | 普通株式 | － | 58 | － | 58 | － | |
| 合計 | 175 | 127 | － | 302 | － |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。 ###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 495,627 | 千円 | 1,577,601 | 千円 |
| 担保に供している定期預金 | － | 〃 | △100,000 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 495,627 | 千円 | 1,477,601 | 千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
株式の取得により新たにコンドミニアム・アセットマネジメント株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式取得価額とコンドミニアム・アセットマネジメント株式会社に係る株式の取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 40,892千円 |
| 固定資産 | 15,776千円 |
| のれん | 21,196千円 |
| 流動負債 | △44,922千円 |
| 株式の取得価額 | 32,943千円 |
| 現金及び現金同等物 | △30,280千円 |
| 差引：取得のための支出 | △2,662千円 |
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
該当事項はありません。 ###### (リース取引関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (金融商品関係)
前連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１．金融商品の状況に関する事項
(１)金融商品に対する取り組み方針
当社グループは、事業計画等に照らして、必要な資金を主に銀行借入や社債発行により調達しております。デリバティブ取引は行っておらず、投機的な取引は行わない方針です。
(２)金融商品の内容及びそのリスク
金融資産の主なものには、現金及び預金、売掛金があります。預金については、主に普通預金であり、預入先の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行です。営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、経理規程に従い取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。営業債権である売掛金は、その全てが１年以内の支払期日であり、顧客等の信用リスクに晒されております。
金融負債の主なものには、未払金、未払費用、社債、短期借入金及び長期借入金があります。営業債務である未払金、未払費用は、その全てが１年以内の支払期日です。社債、短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金等に必要な資金の調達を目的としたものであります。また、これらの営業債務及び金銭債務は、流動性リスクに晒されていますが、当社は月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。
(３)金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、販売管理規程に従い、営業債権である売掛金について、担当部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社グループの販売管理規程に従って、同様の管理を行っております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
借入金利息の殆どが固定金利であるため、支払金利の変動リスクは僅少であります。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。
(４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(５)信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち31%が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| (１)社債 | 150,000 | 149,876 | △123 |
| (２)長期借入金 ※２ | 50,000 | 50,000 | ― |
| 負債計 | 200,000 | 199,876 | △123 |
※１ 「現金」は注記を省略しており、「預金」、「売掛金」、「未払金」、「未払費用」及び「短期借入金(１年内返済予定の長期借入金を除く)」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似していることから、注記を省略しております。
２ 連結貸借対照表では、短期借入金に含まれている、１年以内に返済される長期借入金(連結貸借対照表計上額18,000千円)を含めて表示しております。
(注)１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 495,627 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 136,059 | ― | ― | ― |
| 合計 | 631,686 | ― | ― | ― |
(注)２．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 社債 | ― | 150,000 | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 18,000 | 24,000 | 8,000 | ― | ― | ― |
| 合計 | 18,000 | 174,000 | 8,000 | ― | ― | ― |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(１)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(２)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 社債 | ― | 149,876 | ― | 149,876 |
| 長期借入金 | ― | 50,000 | ― | 50,000 |
| 負債計 | ― | 199,876 | ― | 199,876 |
(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
社債
社債の時価は、一定の期間ごとに区分した元利金の合計額を同様の社債発行において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、変動金利であり、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価として算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１．金融商品の状況に関する事項
(１)金融商品に対する取り組み方針
当社グループは、事業計画等に照らして、必要な資金を主に銀行借入や社債発行により調達しております。デリバティブ取引は行っておらず、投機的な取引は行わない方針です。
(２)金融商品の内容及びそのリスク
金融資産の主なものには、現金及び預金、売掛金があります。預金については、主に普通預金であり、預入先の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行です。営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、経理規程に従い取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。営業債権である売掛金は、その全てが１年以内の支払期日であり、顧客等の信用リスクに晒されております。
金融負債の主なものには、未払金、未払費用、社債、短期借入金及び長期借入金があります。営業債務である未払金、未払費用は、その全てが１年以内の支払期日です。社債、短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金等に必要な資金の調達を目的としたものであります。また、これらの営業債務及び金銭債務は、流動性リスクに晒されていますが、当社は月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。
(３)金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、販売管理規程に従い、営業債権である売掛金について、担当部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社グループの販売管理規程に従って、同様の管理を行っております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視することにより対応しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。
(４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(５)信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち53%が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| (１)社債 | 150,000 | 149,958 | △41 |
| (２)長期借入金 ※２ | 382,000 | 381,907 | △92 |
| 負債計 | 532,000 | 531,866 | △133 |
※１ 「現金」は注記を省略しており、「預金」、「売掛金」、「未払金」及び「未払費用」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似していることから、注記を省略しております。
２ 連結貸借対照表では、短期借入金に含まれている、１年以内に返済される長期借入金(連結貸借対照表計上額65,670千円)を含めて表示しております。
(注)１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 1,577,601 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 253,730 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,831,331 | ― | ― | ― |
(注)２．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 社債 | 150,000 | ― | ― | ― | ― | － |
| 長期借入金 | 65,670 | 16,330 | 300,000 | ― | ― | ― |
| 合計 | 215,670 | 16,330 | 300,000 | ― | ― | ― |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(１)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(２)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 社債 | ― | 149,958 | ― | 149,958 |
| 長期借入金 | ― | 381,907 | ― | 381,907 |
| 負債計 | ― | 531,866 | ― | 531,866 |
(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
社債
社債の時価は、一定の期間ごとに区分した元利金の合計額を同様の社債発行において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金のうち、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した元利金の合計額を同様の借入条件において想定される利率で割り引いて現在価値を時価としております。変動金利によるものは短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。これらの取引は、レベル２の時価に分類しております。 ###### (ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(１) ストック・オプションの内容
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 10名 | 当社従業員 10名 | 当社取締役 １名 当社従業員 21名 社外協力者 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 427株 | 普通株式 292株 | 普通株式 1,263株 |
| 付与日 | 2018年２月９日 | 2019年５月７日 | 2021年６月30日 |
| 権利確定条件 | 第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。 | 第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。 | 第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません | 期間の定めはありません | 期間の定めはありません |
| 権利行使期間 | 2021年２月９日～ 2028年２月８日 （権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで |
2021年５月８日～ 2029年４月26日 （権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで |
2023年６月30日から10年間 （権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで |
(注) １ 株式数に換算して記載しております。
(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 243 | 238 | 1,263 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | 88 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | 243 | 238 | 1,175 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － |
② 単価情報
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 権利行使価額（円） | 130,700 | 140,000 | 60,000 |
| 行使時平均株価（円） | － | － | － |
| 付与日における公正な 評価単価（円) |
－ | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法により算出した価格を基礎として決定しております。その結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなるため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | － |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | － |
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(１) ストック・オプションの内容
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 10名 | 当社従業員 10名 | 当社取締役 １名 当社従業員 21名 社外協力者 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 427株 | 普通株式 292株 | 普通株式 1,263株 |
| 付与日 | 2018年２月９日 | 2019年５月７日 | 2021年６月30日 |
| 権利確定条件 | 第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。 | 第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。 | 第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません | 期間の定めはありません | 期間の定めはありません |
| 権利行使期間 | 2021年２月９日～ 2028年２月８日 （権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで |
2021年５月８日～ 2029年４月26日 （権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで |
2023年６月30日から10年間 （権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで |
| 第７回新株予約権 | 第８―１回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 18名 子会社取締役 １名 子会社従業員 ５名 |
当社従業員 31名 子会社取締役 １名 子会社従業員 ７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 660株 | 普通株式 675株 |
| 付与日 | 2023年１月27日 | 2023年６月30日 |
| 権利確定条件 | 第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。 | 第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません | 期間の定めはありません |
| 権利行使期間 | 2025年１月28日から10年間（権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで | 2025年6月30日から10年間（権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで |
(注) １ 株式数に換算して記載しております。
(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 243 | 238 | 1,175 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | 36 | 96 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | 243 | 202 | 1,079 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － |
| 第７回新株予約権 | 第８―１回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | 660 | 675 |
| 失効 | 30 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 630 | 675 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
② 単価情報
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 権利行使価額（円） | 130,700 | 140,000 | 60,000 |
| 行使時平均株価（円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － | － |
| 第７回新株予約権 | 第８―１回新株予約権 | |
| 権利行使価額（円） | 60,000 | 60,000 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円) | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法により算出した価格を基礎として決定しております。その結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなるため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | － |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | － |
前連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 594,151千円 |
| その他 | 211 |
| 繰延税金資産小計 | 594,363 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △594,151 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △211 |
| 評価性引当額小計 | △594,363 |
| 繰延税金資産合計 | ― |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| 1年以内 | 1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 | 合計 | ||
| 税務上の繰越 欠損金(※) |
65 | 2,688 | 23,799 | 57,836 | 74,380 | 435,380 | 594,151 | 千円 |
| 評価性引当額 | △65 | △2,688 | △23,799 | △57,836 | △74,380 | △435,380 | △594,151 | 千円 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － | 千円 |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 643,458千円 |
| 貸倒引当金 | 21 |
| その他 | 198 |
| 繰延税金資産小計 | 643,678 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △643,458 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △220 |
| 評価性引当額小計 | △643,678 |
| 繰延税金資産合計 | ― |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| 1年以内 | 1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 | 合計 | ||
| 税務上の繰越 欠損金(※) |
2,688 | 23,799 | 57,836 | 74,380 | － | 484,753 | 643,458 | 千円 |
| 評価性引当額 | △2,688 | △23,799 | △57,836 | △74,380 | － | △484,753 | △643,458 | 千円 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － | 千円 |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
取得による企業結合
(１) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 コンドミニアム・アセットマネジメント株式会社
事業内容 不動産売買・賃貸・管理・取得・運営及びその仲介・代理・斡旋業務
②企業結合を行った理由
コンドミニアム・アセットマネジメント株式会社を子会社化することで、不動産事業経営のノウハウや経験を生かして、当社グループの事業規模の拡大、収益性向上のため。
③企業結合日
2022年３月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(２)連結損益計算書に含まれる被取得企業の事業の期間
2022年４月１日から2022年６月30日まで
(３)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 32,943千円 |
| 取得原価 | 32,943千円 |
(４)主要な取得関連費用の内容及び金額
財務アドバイザリー費用 4,450千円
(５)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①のれんの金額
21,196千円
②発生要因
主としてコンドミニアム・アセットマネジメント株式会社が不動産売買事業を展開する地域における間接業務の効率化によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
３か月間にわたって均等償却
(６)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 40,892千円 |
| 固定資産 | 15,776千円 |
| 資産合計 | 56,669千円 |
| 流動負債 | 44,922千円 |
| 負債合計 | 44,922千円 |
(７)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 126,032千円 |
| 営業損失(△) | △144,639千円 |
| 経常損失(△) | △144,639千円 |
| 税金等調整前当期純損失(△) | △144,639千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △144,894千円 |
| １株当たり当期純損失(△) | △5,403.27円 |
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
該当事項はありません。 (収益認識関係)
前連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| モゲチェック事業 | INVASE事業 | 計 | ||
| 送客手数料 | 407,706 | 197,642 | 605,349 | 605,349 |
| 不動産販売 | ― | 122,914 | 122,914 | 122,914 |
| 仲介手数料 | ― | 28,648 | 28,648 | 28,648 |
| その他 | 26,279 | 60,498 | 86,777 | 86,777 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 433,986 | 409,703 | 843,689 | 843,689 |
| 外部顧客への売上高 | 433,986 | 409,703 | 843,689 | 843,689 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 (４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 前連結会計年度 (2022年６月30日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 82,721 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 136,059 |
契約負債残高はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| モゲチェック事業 | INVASE事業 | 計 | ||
| 送客手数料 | 996,466 | 232,627 | 1,229,093 | 1,229,093 |
| 不動産販売 | ― | 206,856 | 206,856 | 206,856 |
| 仲介手数料 | ― | 98,636 | 98,636 | 98,636 |
| その他 | 3,907 | 69,455 | 73,362 | 73,362 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,000,373 | 607,574 | 1,607,947 | 1,607,947 |
| 外部顧客への売上高 | 1,000,373 | 607,574 | 1,607,947 | 1,607,947 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 (３）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 (2023年６月30日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 136,059 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 253,730 |
契約負債残高はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは、取り扱うプロダクトについてそれぞれ包括的な戦略を立案し、事業を展開しております。したがって、当社グループは、プロダクトを基礎としたセグメントから構成されており、「モゲチェック事業」及び「INVASE事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「モゲチェック事業」は、ユーザーに最も適した居住用住宅ローンを提案するオンラインサービスを展開しております。
「INVASE事業」は、投資用不動産の総合型プラットフォームサービスとして、ユーザーへの投資用不動産ローンの借り換えサービス、ユーザーと不動産会社のマッチングサービスやユーザーへの投資用不動産の提案サービスを展開しております。 #### ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一です。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注１) | 連結財務諸表 計上額(注２) |
|||
| モゲチェック 事業 |
INVASE事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 433,986 | 409,703 | 843,689 | ― | 843,689 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 433,986 | 409,703 | 843,689 | ― | 843,689 |
| セグメント利益又は損失(△) | △251,334 | 56,356 | △194,977 | △352,308 | △547,285 |
| セグメント資産 | 122,214 | 461,072 | 583,287 | 342,660 | 925,947 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 3,245 | 1,264 | 4,509 | 1,833 | 6,343 |
| のれん償却額 | ― | 21,196 | 21,196 | ― | 21,196 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
― | 3,138 | 3,138 | 1,882 | 5,021 |
(注)１ セグメント利益又は損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、グループ共通のコーポレート業務等に係る一般管理費です。
セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産です。
減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社的な固定資産にかかる減価償却費です。
有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社的な固定資産の増加額です。
２ セグメント利益又は損失(△)は連結損益計算書の営業損失（△）と一致しています。
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注１) | 連結財務諸表 計上額(注２) |
|||
| モゲチェック 事業 |
INVASE事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,000,373 | 607,574 | 1,607,947 | ― | 1,607,947 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,000,373 | 607,574 | 1,607,947 | ― | 1,607,947 |
| セグメント利益又は損失(△) | 128,862 | △82,013 | 46,849 | △186,392 | △139,543 |
| セグメント資産 | 246,942 | 257,352 | 504,294 | 1,440,028 | 1,944,322 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 3,117 | 2,078 | 5,195 | 1,867 | 7,063 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
20,919 | 22,570 | 43,489 | 2,580 | 46,070 |
(注)１ セグメント利益又は損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、グループ共通のコーポレート業務等に係る一般管理費です。
セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産です。
減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社的な固定資産にかかる減価償却費です。
有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社的な固定資産の増加額です。
２ セグメント利益又は損失(△)は連結損益計算書の営業損失（△）と一致しています。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高はないため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外の有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ##### ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社サイバーエージェント | 195,590 | モゲチェック事業 |
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高はないため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外の有形固定資産がないため、記載を省略しております。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社サイバーエージェント | 481,778 | モゲチェック事業 |
| 株式会社アドウェイズ・株式会社ADWAYS DEEE | 150,557 | モゲチェック事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
のれんの未償却残高はありません。また、のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１ 関連当事者との取引
(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
該当事項ありません。
(２) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び主要株主 | 中山田 明 | － | － | 当社代表 取締役 |
（被所有）直接25.3 | 当社の役員 | 不動産の売却 | 29,994 | － | － |
| 役員 | 郡司 亮 | － | － | 当社取締役 | － | 当社の役員 | 不動産の売却 | 30,623 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) １ 不動産の売却価額は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
|
| １株当たり純資産額 | △816.41円 | △891.26円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △103.58円 | △24.72円 |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
| １株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △555,521 | △149,694 |
| 普通株主（普通株主と同等の株主を含む）に帰属 しない金額(千円) |
－ | － |
| 普通株式（普通株式と同等の株式を含む）に係る 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) |
△555,521 | △149,694 |
| 普通株式（普通株式と同等の株式を含む）の期中 平均株式数(株) |
5,363,200 | 6,056,400 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
新株予約権 1,831個 この概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権 3,207個 この概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
(注)１．優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
２．当社は、2024年３月22日付けで普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純損失を算定しております。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (2022年６月30日) |
当連結会計年度 (2023年６月30日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 468,927 | 1,188,830 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 2,101,752 | 2,971,350 |
| （うち優先株式(千円)） | 2,101,752 | 2,971,350 |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | △1,632,825 | △1,782,519 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 2,000,000 | 2,000,000 |
(注)１．優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産額の算定にあたって、優先株式に優先して分配される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。
２．当社は、2024年３月22日付けで普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額を算定しております。 ###### (重要な後発事象)
前連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
（新株予約権の発行）
当社は、2024年２月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社の監査役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員に対し、第９回新株予約権を発行することを決議いたしました。
詳細につきましては「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
（優先株式の取得及び消却）
当社は、2024年２月22日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＧ種優先株式全てにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月８日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＧ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＧ種優先株式の全てについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2024年３月８日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
優先株式の普通株式への交換状況
（１）取得及び消却した株式数
| Ａ種優先株式 | 2,250株 |
| Ｂ種優先株式 | 2,900株 |
| Ｃ種優先株式 | 1,890株 |
| Ｄ種優先株式 | 2,370株 |
| Ｅ種優先株式 | 1,428株 |
| Ｆ種優先株式 | 5,978株 |
| Ｇ種優先株式 | 5,047株 |
（２）交換により交付した普通株式数
| 普通株式 | 21,863株 |
（３）交付後の発行済普通株式数
| 31,863株 |
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2024年２月22日開催の取締役会決議に基づき、2024年３月22日付けをもって株式分割を行い、2024年３月８日開催の臨時株主総会により、単元株制度の導入に関する定款の一部変更について決議しております。
（１）株式分割、単元株制度採用の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
（２）株式分割の概要
①分割方法
2024年３月22日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき200株の割合をもって分割します。
②分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 31,863株 |
| 今回の株式分割により増加する株式数 | 6,340,737株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 6,372,600株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 25,400,000株 |
③株式分割の効力発生日
2024年３月22日
④１株当たり情報に与える影響
前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の前連結会計年度及び当連結会計年度における１株当たり情報は、以下のとおりです。
| 前連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
|
| １株当たり純資産額 | △816.41円 | △891.26円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △103.58円 | △24.72円 |
※ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
（３）単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式を100株といたします。
【注記事項】
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりです。
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 減価償却費 | 15,879千円 |
当第３四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2024年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2024年３月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注１） | 四半期連結損益 計算書計上額 （注２） |
|||
| モゲチェック 事業 |
INVASE事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,087,392 | 332,809 | 1,420,202 | ― | 1,420,202 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,087,392 | 332,809 | 1,420,202 | ― | 1,420,202 |
| セグメント利益又は損失(△) | 203,224 | △76,961 | 126,263 | △173,691 | △47,428 |
(注)１．セグメント利益又は損失(△)の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、グループ共通のコーポレート業務等に係る一般管理費です。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と一致しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | |||
| モゲチェック 事業 |
INVASE事業 | 計 | |||
| 送客手数料 | 1,079,234 | 181,972 | 1,261,207 | ― | 1,261,207 |
| 仲介手数料 | ― | 102,166 | 102,166 | ― | 102,166 |
| その他 | 8,158 | 48,669 | 56,828 | ― | 56,828 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,087,392 | 332,809 | 1,420,202 | ― | 1,420,202 |
| 外部顧客への売上高 | 1,087,392 | 332,809 | 1,420,202 | ― | 1,420,202 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年７月１日 至 2024年３月31日) |
|
| １株当たり四半期純損失(△) | △9円55銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) (千円) | △60,827 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△) (千円) | △60,827 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,372,600 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2024年２月22日開催の臨時株主総会決議による第９回新株予約権（新株予約権の数291個、新株予約権の目的となる普通株式の数58,200株） |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．当社は、2024年３月22日付けで普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純損失を算定しております。
⑤ 【連結附属明細表】(2023年６月30日現在)
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| 株式会社ＭＦＳ | 第１回無担保普通社債 | 2021年３月31日 | 150,000 | 150,000 (150,000) |
2.8 | 無担保社債 | 2024年３月29日 |
| 合計 | ― | ― | 150,000 | 150,000 (150,000) |
― | ― | ― |
(注) １．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。
２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (千円) |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 150,000 | ― | ― | ― | ― |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 150,000 | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 18,000 | 65,670 | 3.0 | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定の ものを除く。) |
32,000 | 316,330 | 2.2 | 2024年７月１日～ 2026年６月30日 |
| 合計 | 200,000 | 382,000 | － | － |
(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を利用しております。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 16,330 | 300,000 | － | － |
該当事項はありません。 #### (2) 【その他】
該当事項はありません。
0205310_honbun_0513605003605.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年６月30日) |
当事業年度 (2023年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 293,964 | ※２ 1,405,936 | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 146,866 | ※１ 255,276 | |||||||||
| 前払費用 | 16,916 | 24,039 | |||||||||
| 未収入金 | ※１ 2,102 | ※１ 2,513 | |||||||||
| 未収消費税等 | 14,833 | － | |||||||||
| その他 | ※1 12,492 | 4,020 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,193 | △2,623 | |||||||||
| 流動資産合計 | 485,982 | 1,689,163 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 1,131 | 1,131 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △303 | △405 | |||||||||
| 建物（純額） | 827 | 725 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 10,537 | 13,117 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △5,667 | △7,858 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,870 | 5,258 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 5,698 | 5,984 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 10,372 | 7,445 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | － | 41,871 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 10,372 | 49,316 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 0 | 299,999 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 270,000 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 15,141 | 15,141 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 285,141 | 315,141 | |||||||||
| 固定資産合計 | 301,212 | 370,442 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 5,264 | 3,023 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 5,264 | 3,023 | |||||||||
| 資産合計 | 792,458 | 2,062,629 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年６月30日) |
当事業年度 (2023年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 18,000 | 65,670 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | － | 150,000 | |||||||||
| 未払金 | 60,973 | 124,608 | |||||||||
| 未払費用 | 27,762 | 36,177 | |||||||||
| 未払法人税等 | 950 | 2,290 | |||||||||
| 未払消費税等 | － | 30,768 | |||||||||
| 預り金 | 4,577 | 7,856 | |||||||||
| 流動負債合計 | 112,263 | 417,370 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 150,000 | － | |||||||||
| 長期借入金 | 32,000 | 316,330 | |||||||||
| 固定負債合計 | 182,000 | 316,330 | |||||||||
| 負債合計 | 294,263 | 733,700 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | － | 434,799 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 1,565,880 | 2,000,679 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,565,880 | 2,435,479 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,167,685 | △1,206,549 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △1,167,685 | △1,206,549 | |||||||||
| 株主資本合計 | 498,195 | 1,328,929 | |||||||||
| 純資産合計 | 498,195 | 1,328,929 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 792,458 | 2,062,629 |
0205320_honbun_0513605003605.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 712,363 | ※１ 1,369,737 | |||||||||
| 売上原価 | 157,952 | 216,242 | |||||||||
| 売上総利益 | 554,410 | 1,153,495 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,038,399 | ※１,※２ 1,197,938 | |||||||||
| 営業損失（△） | △483,989 | △44,443 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※１ 471 | ※１ 4,516 | |||||||||
| 経営指導料 | ※１ 4,200 | ※１ 10,950 | |||||||||
| 償却債権取立益 | 856 | － | |||||||||
| ポイント収入 | 1,266 | 1,935 | |||||||||
| 雑収入 | 62 | 109 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 6,857 | 17,511 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 980 | 1,925 | |||||||||
| 社債利息 | 4,199 | 4,199 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 3,225 | 3,334 | |||||||||
| 雑損失 | 13 | 180 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,419 | 9,640 | |||||||||
| 経常損失（△） | △485,551 | △36,571 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社清算損 | 2,327 | － | |||||||||
| 子会社株式評価損 | 37,393 | － | |||||||||
| その他 | 28 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 39,749 | － | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △525,300 | △36,571 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 953 | 2,292 | |||||||||
| 法人税等合計 | 953 | 2,292 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △526,253 | △38,864 |
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 60,706 | 38.4 | 76,029 | 35.2 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 97,246 | 61.6 | 140,212 | 64.8 |
| 当期売上原価 | 157,952 | － | 216,242 | － |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 業務委託費 | 55,673 | 81,927 |
0205330_honbun_0513605003605.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | 1,050,876 | 515,004 | 1,565,880 |
| 当期変動額 | ||||
| 準備金から剰余金への振替 | ― | △1,050,876 | 1,050,876 | ― |
| 当期純損失（△） | ― | ― | ― | ― |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | ― | △1,050,876 | 1,050,876 | ― |
| 当期末残高 | 100,000 | ― | 1,565,880 | 1,565,880 |
| 株主資本 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | △641,431 | △641,431 | 1,024,449 | 1,024,449 |
| 当期変動額 | ||||
| 準備金から剰余金への振替 | ― | ― | ― | ― |
| 当期純損失（△） | △526,253 | △526,253 | △526,253 | △526,253 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | △526,253 | △526,253 | △526,253 | △526,253 |
| 当期末残高 | △1,167,685 | △1,167,685 | 498,195 | 498,195 |
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | ― | 1,565,880 | 1,565,880 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 434,799 | 434,799 | ― | 434,799 |
| 減資 | △434,799 | ― | 434,799 | 434,799 |
| 当期純損失（△） | ― | ― | ― | ― |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | ― | 434,799 | 434,799 | 869,598 |
| 当期末残高 | 100,000 | 434,799 | 2,000,679 | 2,435,479 |
| 株主資本 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | △1,167,685 | △1,167,685 | 498,195 | 498,195 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | ― | ― | 869,598 | 869,598 |
| 減資 | ― | ― | ― | ― |
| 当期純損失（△） | △38,864 | △38,864 | △38,864 | △38,864 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | △38,864 | △38,864 | 830,733 | 830,733 |
| 当期末残高 | △1,206,549 | △1,206,549 | 1,328,929 | 1,328,929 |
0205400_honbun_0513605003605.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
２ 固定資産の減価償却の方法
(１) 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ６～15年
工具、器具及び備品 ４年
(２) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） ５年（社内における利用可能期間）
３ 繰延資産の処理方法
株式交付費
３年で均等償却しております。
４ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５ 重要な収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① モゲチェック事業
モゲチェック事業においては、主にアフィリエイトプログラムを活用してユーザーを提携金融機関に紹介しております。当該サービスについては、当該ユーザーが紹介先の金融機関において住宅ローンの申込みを行った時点で履行義務を充足することから、申込時点にて収益を認識しております。
なお、収益は提携金融機関との契約において約束された金額で測定しており、対価は履行義務充足時点から３カ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
② INVASE事業
INVASE事業においては、主にユーザーの提携不動産会社への紹介、不動産投資用ローンの借換支援を行っております。ユーザーの提携不動産会社への紹介については、ユーザーを提携不動産会社に紹介した時点で履行義務を充足することから、紹介時点で収益を認識しております。不動産投資用ローンの借換支援については、借換先金融機関において顧客の本審査が可決された時点で履行義務を充足することから、本審査可決時点で収益を認識しております。
なお、収益は提携不動産会社や顧客との契約において約束された金額で測定しており、対価は履行義務充足時点から３カ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
２ 固定資産の減価償却の方法
(１) 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ６～15年
工具、器具及び備品 ４年
(２) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） ５年（社内における利用可能期間）
３ 繰延資産の処理方法
株式交付費
３年で均等償却しております。
４ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５ 重要な収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① モゲチェック事業
モゲチェック事業においては、主にアフィリエイトプログラムを活用してユーザーを提携金融機関に紹介しております。当該サービスについては、当該ユーザーが紹介先の金融機関において住宅ローンの申込みを行った時点で履行義務を充足することから、申込時点にて収益を認識しております。
なお、収益は提携金融機関との契約において約束された金額で測定しており、対価は履行義務充足時点から３カ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
② INVASE事業
INVASE事業においては、主にユーザーの提携不動産会社への紹介、不動産投資用ローンの借換支援を行っております。ユーザーの提携不動産会社への紹介については、ユーザーを提携不動産会社に紹介した時点で履行義務を充足することから、紹介時点で収益を認識しております。不動産投資用ローンの借換支援については、借換先金融機関において顧客の本審査が可決された時点で履行義務を充足することから、本審査可決時点で収益を認識しております。
なお、収益は提携不動産会社や顧客との契約において約束された金額で測定しており、対価は履行義務充足時点から３カ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。 (重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
１．固定資産の減損
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 当事業年度 | |
| 有形固定資産 | 5,698 |
| 無形固定資産 | 10,372 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
「第５[経理の状況] １[連結財務諸表等] (1)[連結財務諸表] [注記事項] (重要な会計上の見積り) ２．固定資産の減損」に記載した内容と同一であります。
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
１．固定資産の減損
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 当事業年度 | |
| 有形固定資産 | 5,984 |
| 無形固定資産 | 49,316 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
「第５[経理の状況] １[連結財務諸表等] (1)[連結財務諸表] [注記事項] (重要な会計上の見積り) １．固定資産の減損」に記載した内容と同一であります。
(会計方針の変更)
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これによる財務諸表への影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表への影響はありません。
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
該当事項はありません。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 (2022年６月30日) |
当事業年度 (2023年６月30日) |
|
| 売掛金 | 10,835千円 | 3,190千円 |
| 未収入金 | 2,102千円 | 1,913千円 |
| その他(流動資産) | 1,991千円 | －千円 |
| 計 | 14,929千円 | 5,103千円 |
※２ 担保に供している資産及び担保に係る債務
| 前事業年度 (2022年６月30日) |
当事業年度 (2023年６月30日) |
|
| 現金及び預金（定期預金） | －千円 | 100,000千円 |
| 計 | －千円 | 100,000千円 |
(注) 当座貸越契約に基づく取引の担保として差し入れております。
当社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2022年６月30日) |
当事業年度 (2023年６月30日) |
|||
| 当座貸越極度額 | － | 千円 | 100,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 千円 | － | 千円 |
| 計 | － | 千円 | 100,000 | 千円 |
※１ 関係会社との取引高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 20,350千円 | 67,650千円 |
| 出向者負担金の受取額 | 1,509千円 | 6,435千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||
| 経営指導料 | 3,150千円 | 10,950千円 |
| 受取利息 | 450千円 | 4,500千円 |
※２ 販売費及び一般管理費の内、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
当事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
|
| 給料及び手当 | 178,245千円 | 182,164千円 |
| 広告宣伝費 | 613,124千円 | 757,713千円 |
| 減価償却費 | 1,960千円 | 1,873千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,179千円 | 1,424千円 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 62.5％ | 66.4% |
| 一般管理費 | 37.5％ | 33.6% |
１．子会社株式及び関連会社株式
前事業年度(2022年６月30日)
子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式0千円)については、市場価格のない株式等であることから、時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等である子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表価額は次のとおりです。
| 区分 | 2022年６月30日 |
| 子会社株式 | 0千円 |
| 計 | 0千円 |
当事業年度(2023年６月30日)
子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式299,999千円)については、市場価格のない株式等であることから、時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等である子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表価額は次のとおりです。
| 区分 | 2023年６月30日 |
| 子会社株式 | 299,999千円 |
| 計 | 299,999千円 |
２．減損処理を行った有価証券
前事業年度(2022年６月30日)
子会社株式及び関連会社株式について37,393千円（子会社株式37,393千円）の減損処理を行っております。
当事業年度(2023年６月30日)
該当事項はありません。 ###### (税効果会計関係)
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 520,252千円 |
| 子会社株式評価損 | 12,557 |
| その他 | 19 |
| 繰延税金資産小計 | 532,829 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △520,252 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △12,576 |
| 評価性引当額小計 | △532,829 |
| 繰延税金資産合計 | ― |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| 1年以内 | 1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 | 合計 | ||
| 税務上の繰越 欠損金(※) |
65 | 2,688 | 23,799 | 57,836 | 74,380 | 361,481 | 520,252 | 千円 |
| 評価性引当額 | △65 | △2,688 | △23,799 | △57,836 | △74,380 | △361,481 | △520,252 | 千円 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － | 千円 |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 532,435千円 |
| 子会社株式評価損 | 12,557 |
| 貸倒引当金 | 21 |
| その他 | 6 |
| 繰延税金資産小計 | 545,020 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △532,435 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △12,585 |
| 評価性引当額小計 | △545,020 |
| 繰延税金資産合計 | ― |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| 1年以内 | 1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 | 合計 | ||
| 税務上の繰越 欠損金(※) |
2,688 | 23,799 | 57,836 | 74,380 | － | 373,729 | 532,435 | 千円 |
| 評価性引当額 | △2,688 | △23,799 | △57,836 | △74,380 | － | △373,729 | △532,435 | 千円 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － | 千円 |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
取得による企業結合
連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
該当事項はありません。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているので注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
前事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】(2023年６月30日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 1,131 | ― | ― | 1,131 | 405 | 102 | 725 |
| 工具、器具及び備品 | 10,537 | 2,580 | ― | 13,117 | 7,858 | 2,152 | 5,258 |
| 有形固定資産計 | 11,668 | 2,580 | ― | 14,248 | 8,264 | 2,255 | 5,984 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 14,636 | ― | ― | 14,636 | 7,190 | 2,927 | 7,445 |
| ソフトウエア仮勘定 | ― | 41,871 | ― | 41,871 | ― | ― | 41,871 |
| 無形固定資産計 | 14,636 | 41,871 | ― | 56,507 | 7,190 | 2,927 | 49,316 |
| 繰延資産 | |||||||
| 株式交付費 | 9,675 | 1,094 | 960 | 9,809 | 6,786 | 3,334 | 3,023 |
| 繰延資産計 | 9,675 | 1,094 | 960 | 9,809 | 6,786 | 3,334 | 3,023 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | ノートパソコン | 2,580千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | アプリの開発費用 | 41,871千円 |
| 株式交付費 | 第三者割当増資に係る費用 | 1,094千円 |
| 科目 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 1,193 | 1,430 | ― | ― | 2,623 |
| 計 | 1,193 | 1,430 | ― | ― | 2,623 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0206010_honbun_0513605003605.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年６月30日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日、毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店(注)１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.ir.mortgagefss.jp/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) １ 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_0513605003605.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_0513605003605.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_0513605003605.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の 氏名又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2023年 ５月30日 |
電通デジタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社電通イノベーションパートナーズ 代表取締役社長 久保田 純一郎 |
東京都港区東新橋1丁目8番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社電通イノベーションパートナーズ 代表取締役社長 久保田 純一郎 |
東京都港区東新橋1丁目8番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 150,000 |
129,225,000 (861.5) |
所有者所属企業グループ内の株式異動 |
| 2024年 ３月８日 |
－ | － | － | マネックスベンチャーズ株式会社 代表取締役 和田 誠一郎 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル25階 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △150,000 普通株式 150,000 |
－ | (注)５ |
| 2024年 ３月８日 |
－ | － | － | 株式会社電通総研 代表取締役社長 名和 亮一 |
東京都港区港南二丁目17番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △150,000 普通株式 150,000 |
－ | (注)５ |
| 2024年 ３月８日 |
－ | － | － | 株式会社電通イノベーションパートナーズ 代表取締役社長 久保田 純一郎 |
東京都港区東新橋1丁目8番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ａ種優先株式 △150,000 普通株式 150,000 |
－ | (注)５ |
| 2024年 ３月８日 |
－ | － | － | Globis Fund V, L.P. its General Partner, Globis Fund V(GP), L.P. Director Yoshito Hori |
PO Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｂ種優先株式 △173,600 Ｃ種優先株式 △21,600 普通株式 195,200 |
－ | (注)５ |
| 2024年 ３月８日 |
－ | － | － | グロービス5号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グロービス5号ファンド有限責任事業組合 組合員 株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ 職務執行者 堀 義人 |
東京都千代田区二番町5-1 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｂ種優先株式 △406,400 Ｃ種優先株式 △50,400 普通株式 456,800 |
－ | (注)５ |
| 2024年 ３月８日 |
－ | － | － | BIG1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Bonds Investment Group株式会社 代表取締役 野内 敦 |
東京都渋谷区千駄ヶ谷3-3-32-302 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｃ種優先株式 △306,000 普通株式 306,000 |
－ | (注)５ |
| 2024年 ３月８日 |
－ | － | － | YJ2号投資事業組合 業務執行組合員 Z Venture Capital 株式会社 代表取締役 黃 仁埈 |
東京都千代田区紀尾井町1-3 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｄ種優先株式 △284,000 普通株式 284,000 |
－ | (注)５ |
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の 氏名又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2024年 ３月８日 |
－ | － | － | ジー・エス・グロース・インベストメント合同会社 代表社員 ジーエスディレクトエルエルシー 職務執行者 鎌田 和博 |
東京都港区六本木六丁目10番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｄ種優先株式 △190,000 普通株式 190,000 |
－ | (注)５ |
| 2024年 ３月８日 |
－ | － | － | 中山田 明 | 東京都中央区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長) | Ｅ種優先株式 △214,200 普通株式 214,200 |
－ | (注)５ |
| 2024年 ３月８日 |
－ | － | － | JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 JICベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社 代表取締役 鑓水 英樹 |
東京都港区虎ノ門一丁目3番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｆ種優先株式 △580,400 Ｇ種優先株式 △232,000 普通株式 812,400 |
－ | (注)５ |
| 2024年 ３月８日 |
－ | － | － | テクノロジーベンチャーズ5号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 浅野 哲也 |
東京都港区北青山2丁目5番1号伊藤忠ビル | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ｆ種優先株式 △232,000 Ｇ種優先株式 △232,000 普通株式 464,000 |
－ | (注)５ |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日(2021年７月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
総平均法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2024年２月22日開催の取締役会において、2024年３月８日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＧ種優先株式の全てを当社が取得し、引き換えにこれらの種類株式の株主に対して普通株式の交付を行っております。なお、当該優先株式の発行価格については、ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。Ａ種優先株式１株の発行時の価格は40,000円、Ｂ種優先株式１株の発行時の価格は70,000円、Ｃ種優先株式１株の発行時の価格は130,700円、Ｄ種優先株式１株の発行時の価格は140,000円、Ｅ種優先株式１株の発行時の価格は140,000円、Ｆ種優先株式１株の発行時の価格は172,300円、Ｇ種優先株式１株の発行時の価格は172,300円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式にふされた普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＧ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき2024年３月８日付で全て消却しております。また、当社は、2024年３月８日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
６．2024年２月22日開催の取締役会決議により、2024年３月22日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
0402010_honbun_0513605003605.htm
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② | 新株予約権① |
| 発行年月日 | 2022年９月13日 | 2022年11月30日 | 2023年１月27日 |
| 種類 | G種優先株式 | G種優先株式 | 新株予約権の付与 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 2,436株 | 2,611株 | 普通株式 660株 |
| 発行価格 | 172,300円 (注）５ |
172,300円 (注）５ |
１株につき60,000円 (注）６ |
| 資本組入額 | 86,150円 | 86,150円 | 30,000円 |
| 発行価額の総額 | 419,722,800円 | 449,875,300円 | 39,600,000円 |
| 資本組入額の総額 | 209,861,400円 | 224,937,650円 | 19,800,000円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 2023年１月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ | （注）４ |
| 項目 | 新株予約権➁ | 新株予約権➂ | 新株予約権④ |
| 発行年月日 | 2023年６月30日 | 2023年６月30日 | 2024年２月22日 |
| 種類 | 新株予約権の付与 （ストック・オプション） |
新株予約権の付与 | 新株予約権の付与 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 675株 | 普通株式 127株 | 普通株式 291株 |
| 発行価格 | １株につき60,000円 (注）６ |
１株につき172,300円 (注）６ |
１株につき300,000円 (注）６ |
| 資本組入額 | 30,000円 | 86,150円 | 150,000円 |
| 発行価額の総額 | 40,500,000円 | 21,882,100円 | 87,300,000円 |
| 資本組入額の総額 | 20,250,000円 | 10,941,050円 | 43,650,000円 |
| 発行方法 | 2023年６月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2023年６月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2024年２月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）４ | （注）３ | （注）４ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年６月30日であります。
２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
４．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
５．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
６．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
７．当社は、2024年２月22日開催の取締役会決議に基づき、2024年３月22日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
８．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | |
| 行使時の払込金額 | １株につき60,000円 | １株につき60,000円 |
| 行使期間 | 2025年１月28日～2033年１月27日（権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで | 2025年6月30日～2033年６月27日（権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
| 新株予約権③ | 新株予約権④ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき172,300円 | １株につき300,000円 |
| 行使期間 | 2023年６月30日～2033年６月30日（権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで | 2026年2月23日～2034年２月22日（権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| テクノロジーベンチャーズ5号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役 中野 慎三 |
東京都港区北青山２丁目５番１号 伊藤忠ビル | 投資業 | 1,160 | 199,868,000 (172,300) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
| JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 JICベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社 代表取締役 鑓水 英樹 |
東京都港区虎ノ門１丁目３番１号 | 投資業 | 1,160 | 199,868,000 (172,300) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
| 新生ベンチャーパートナーズ1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 新生ベンチャーパートナーズ有限責任事業組合 代表組合員 松原 一平 |
東京都中央区日本橋室町２丁目４番３号 | 投資業 | 116 | 19,986,800 (172,300) |
― |
株式②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 株式会社Cygames Capital 代表取締役 近石 愛作 資本金 2,500万円 |
東京都渋谷区南平台町16番７号 | 投資業 | 581 | 100,106,300 (172,300) |
― |
| ソニーグループ株式会社 代表取締役 吉田 憲一郎 資本金 8,804億円 |
東京都港区港南一丁目７番１号 | ゲーム＆ネットワークサービス | 580 | 99,934,000 (172,300) |
― |
| ドコモ・イノベーションファンド3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ 代表取締役 笹原 優子 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル31階 |
投資業 | 580 | 99,934,000 (172,300) |
― |
| きらぼしキャピタル夢・はばたき1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 きらぼしキャピタル株式会社 代表取締役 陣内 伸夫 |
東京都港区南青山三丁目10番43号 | 投資業 | 290 | 49,967,000 (172,300) |
― |
| NOBUNAGA Raise Fund投資事業有限責任組合 無限責任組合員 NOBUNAGAキャピタルビレッジ株式会社 代表取締役 峠 清孝 |
岐阜県岐阜市神田町６丁目11番地１ | 投資業 | 290 | 49,967,000 (172,300) |
― |
| 東海東京インキュベーション２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 東海東京インベストメント株式会社 代表取締役 寺門 一彦 |
東京都中央区新川一丁目17番21号 | 投資業 | 290 | 49,967,000 (172,300) |
― |
新株予約権➂
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 株式会社三井住友銀行 頭取CEO（代表取締役） 福留 朗裕 資本金 1,770,966百万円 |
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 金融機関 | 69 | 11,888,700 (172,300) |
当社の取引先 |
| 株式会社東京スター銀行 取締役兼代表執行役頭 取最高経営責任者(CEO) 伊東 武 資本金 26,000百万円 |
東京都港区赤坂二丁目３番５号 | 金融機関 | 58 | 9,993,400 (172,300) |
当社の取引先 |
新株予約権（ストック・オプション）
| 発行年月日 | 種類 | 割当株数 （株） |
単価 （円） |
割当人数 （名） |
取得者と 提出会社との関係 |
| 2023年１月27日 株主総会決議 |
新株予約権①の付与 | 610 | 60,000 | ２ 13 ４ |
特別利害関係者等（当社の取締役、関係会社の代表取締役） 当社の従業員 関係会社の従業員 |
| 2023年６月27日 株主総会決議 |
新株予約権②の付与 | 565 | 60,000 | １ ２ 25 ６ |
特別利害関係者等（関係会社の代表取締役） 当社の執行役員 当社の従業員 関係会社の従業員 |
| 2024年２月22日 株主総会決議 |
新株予約権④の付与 | 291 | 300,000 | ２ 19 ７ |
特別利害関係者等（関係会社の代表取締役、当社の常勤監査役） 当社の従業員 関係会社の従業員 |
（注）退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
（１）特別利害関係者、外部協力者その他の取得者の概況は以下のとおりです。
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 平山 亮 | 東京都文京区 | 会社役員 | 300 | 18,000,000 (60,000) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 渕ノ上 弘和 | 東京都港区 | 会社役員 | 30 | 1,800,000 (60,000) |
特別利害関係者等（関係会社の代表取締役） |
新株予約権➁
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 渕ノ上 弘和 | 東京都港区 | 会社役員 | 50 | 3,000,000 (60,000) |
特別利害関係者等（関係会社の代表取締役） |
新株予約権④
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 渕ノ上 弘和 | 東京都港区 | 会社役員 | 30 | 9,000,000 (300,000) |
特別利害関係者等（関係会社の代表取締役） |
| 高橋 敏哉 | 兵庫県尼崎市 | 会社役員 | 10 | 3,000,000 (300,000) |
特別利害関係者（当社の常勤監査役） |
（２）当社の従業員及び関係会社の従業員の取得者の概況は、取得者が多いため、割当の現状を以下に記載いたします。
| 区分 | 新株予約権① | 新株予約権➁ | 新株予約権④ | 計 |
| 人数 | 17 | 33 | 26 | 76 |
| 株数 | 280 | 515 | 251 | 1,046 |
（注）同一の者に複数回割当している場合は、別々の割当として集計しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の 氏名又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2024年 ３月８日 |
－ | － | － | 新生ベンチャーパートナーズ1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 新生ベンチャーパートナーズ有限責任事業組合 代表組合員 松原 一平 |
東京都中央区日本橋室町２丁目４番３号 | － | Ｇ種優先株式 △116 普通株式 116 |
－ | （注） |
| 2024年 ３月８日 |
－ | － | － | 株式会社Cygames Capital 代表取締役 近石 愛作 資本金 2,500万円 |
東京都渋谷区南平台町16番７号 | － | Ｇ種優先株式 △581 普通株式 581 |
－ | （注） |
| 2024年 ３月８日 |
－ | － | － | ソニーグループ株式会社 代表取締役 吉田 憲一郎 資本金 8,804億円 |
東京都港区港南一丁目７番１号 | － | Ｇ種優先株式 △580 普通株式 580 |
－ | （注） |
| 2024年 ３月８日 |
－ | － | － | ドコモ・イノベーションファンド3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ 代表取締役 笹原 優子 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル31階 |
－ | Ｇ種優先株式 △580 普通株式 580 |
－ | （注） |
| 2024年 ３月８日 |
－ | － | － | きらぼしキャピタル夢・はばたき1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 きらぼしキャピタル株式会社 代表取締役 陣内 伸夫 |
東京都港区南青山三丁目10番43号 | － | Ｇ種優先株式 △290 普通株式 290 |
－ | （注） |
| 2024年 ３月８日 |
－ | － | － | NOBUNAGA Raise Fund投資事業有限責任組合 無限責任組合員 NOBUNAGAキャピタルビレッジ株式会社 代表取締役 峠 清孝 |
岐阜県岐阜市神田町６丁目11番地１ | － | Ｇ種優先株式 △290 普通株式 290 |
－ | （注） |
| 2024年 ３月８日 |
－ | － | － | 東海東京インキュベーション２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 東海東京インベストメント株式会社 代表取締役 寺門 一彦 |
東京都中央区新川一丁目17番21号 | － | Ｇ種優先株式 △290 普通株式 290 |
－ | （注） |
（注）2024年２月22日開催の取締役会において、2024年３月８日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、Ｇ種優先株式の全てを当社が取得し、引き換えにこれらの種類株式の株主に対して普通株式の交付を行っております。なお、当該優先株式の発行価格については、ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。Ｇ種優先株式１株の発行時の価格は172,300円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式にふされた普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したＧ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき2024年３月８日付で全て消却しております。また、当社は、2024年３月８日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
0403010_honbun_0513605003605.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 中山田 明 ※①,➁ | 東京都中央区 | 1,614,200 | 23.05 |
| JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合※① | 東京都港区虎ノ門一丁目３番１号 | 812,400 | 11.60 |
| 塩澤 崇 ※①,➂ | 東京都豊島区 | 600,000 | 8.57 |
| テクノロジーベンチャーズ５号投資事業有限責任組合※① | 東京都港区北青山２丁目５番１号 | 464,000 | 6.62 |
| グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合※① | 東京都千代田区二番町５-１ | 456,800 | 6.52 |
| BIG1号投資事業有限責任組合※① | 東京都渋谷区千駄ヶ谷３-３-32-302 | 306,000 | 4.37 |
| YJ２号投資事業組合※① | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 284,000 | 4.05 |
| Globis Fund V, L.P.※① | PO Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands （常任代理人）東京都千代田区紀尾井町３丁目28号 |
195,200 | 2.79 |
| ジー・エス・グロース・インベストメント合同会社※① | 東京都港区六本木六丁目10番１号 | 190,000 | 2.71 |
| マネックスベンチャーズ株式会社※① | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 150,000 | 2.14 |
| 株式会社電通総研※① | 東京都港区港南二丁目17番１号 | 150,000 | 2.14 |
| 株式会社電通イノベーションパートナーズ※① | 東京都港区東新橋１丁目８番１号 | 150,000 | 2.14 |
| 新生ベンチャーパートナーズ１号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 139,400 | 1.99 |
| 平山 亮※➂ | ※④ | 120,200 (120,200) |
1.72 (1.72) |
| DEEPCORE TOKYO １号投資事業有限責任組合 |
東京都文京区本郷一丁目１番４号 | 116,200 | 1.66 |
| 株式会社Cygames Capital | 東京都渋谷区南平台町16番７号 | 116,200 | 1.66 |
| NVCC９号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内２丁目４番１号 | 116,000 | 1.66 |
| ソニーグループ株式会社 | 東京都港区港南一丁目７番１号 | 116,000 | 1.66 |
| ドコモ・イノベーションファンド３号投資事業有限責任組合 | 東京港区赤坂一丁目12番32号 | 116,000 | 1.66 |
| MV１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 71,400 | 1.02 |
| きらぼしキャピタル夢・はばたき１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区南青山３-10-43 | 58,000 | 0.83 |
| NOBUNAGA Raise Fund投資事業有限責任組合 | 岐阜県岐阜市神田町６丁目11番地１ | 58,000 | 0.83 |
| 東海東京インキュベーション２号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区新川一丁目17番21号 | 58,000 | 0.83 |
| あおぞらHYBRID1号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区麹町六丁目１番地１ | 35,000 (35,000) |
0.50 (0.50) |
| ちゅうぎんインフィニティファンド１号投資事業有限責任組合 | 岡山県岡山市北区丸の内一丁目15番20号 | 34,800 | 0.50 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| ※⑤ | ※⑤ | 37,800 (37,800) |
0.54 (0.54) |
| ※⑤ | ※⑤ | 28,400 (28,400) |
0.41 (0.41) |
| ※⑤ | ※⑤ | 25,200 (25,200) |
0.36 (0.36) |
| ※⑤ | ※⑤ | 24,400 (24,400) |
0.35 (0.35) |
| ※⑤ | ※⑤ | 22,800 (22,800) |
0.33 (0.33) |
| 渕ノ上 弘和※④ | ※④ | 22,000 (22,000) |
0.31 (0.31) |
| ※⑤ | ※⑤ | 19,000 (19,000) |
0.27 (0.27) |
| ※⑤ | ※⑤ | 17,000 (17,000) |
0.24 (0.24) |
| ※⑤ | ※⑤ | 15,000 (15,000) |
0.21 (0.21) |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 13,800 (13,800) |
0.20 (0.20) |
| ※⑤ | ※⑤ | 13,200 (13,200) |
0.19 (0.19) |
| ※⑤ | ※⑤ | 13,000 (13,000) |
0.19 (0.19) |
| 生駒 清文 | 神奈川県横浜市都筑区 | 12,200 (12,200) |
0.17 (0.17) |
| 酒匂 武志 | 東京都西東京市 | 12,200 (12,200) |
0.17 (0.17) |
| 株式会社東京スター銀行 | 東京都港区赤坂二丁目３番５号 | 11,600 (11,600) |
0.17 (0.17) |
| ※⑤ | ※⑤ | 11,200 (11,200) |
0.16 (0.16) |
| ※⑤ | ※⑤ | 9,200 (9,200) |
0.13 (0.13) |
| ※⑤ | ※⑤ | 9,000 (9,000) |
0.13 (0.13) |
| ※⑤ | ※⑤ | 9,000 (9,000) |
0.13 (0.13) |
| ※⑤ | ※⑤ | 9,000 (9,000) |
0.13 (0.13) |
| ※⑤ | ※⑤ | 8,000 (8,000) |
0.11 (0.11) |
| ※⑤ | ※⑤ | 8,000 (8,000) |
0.11 (0.11) |
| ※⑤ | ※⑤ | 7,600 (7,600) |
0.11 (0.11) |
| ※⑤ | ※⑤ | 7,600 (7,600) |
0.11 (0.11) |
| ※⑤ | ※⑤ | 7,600 (7,600) |
0.11 (0.11) |
| その他35名※⑤,⑥ | ― | 102,200 (102,200) |
1.46 (1.46) |
| 計 | ― | 7,003,800 (631,200) |
100.00 （9.01) |
(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
① 特別利害関係者等（大株主上位10名）
② 特別利害関係者等（当社代表取締役社長）
③ 特別利害関係者等（当社取締役）
④ 特別利害関係者等（関係会社の代表取締役）
⑤ 当社の従業員
⑥ 関係会社の従業員
２．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．提出会社又は関係会社の役員であることから、当該株主については記載を省略しております。
５．提出会社又は関係会社の使用人であることから、当該株主については「氏名又は名称」及び「住所」の欄の記載を省略しております。