SAXA, Inc.

M&A Activity • May 20, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年５月20日
【会社名】	サクサホールディングス株式会社
【英訳名】	SAXA Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長    齋　藤　政　利
【本店の所在の場所】	東京都港区白金一丁目17番３号  ＮＢＦプラチナタワー
【電話番号】	(03)5791‐5517
【事務連絡者氏名】	財務部長          長谷川  正　治
【最寄りの連絡場所】	東京都港区白金一丁目17番３号　ＮＢＦプラチナタワー
【電話番号】	(03)5791‐5517
【事務連絡者氏名】	財務部長          長谷川　正　治
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E01874 66750 サクサホールディングス株式会社 SAXA Holdings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E01874-000 2024-05-20 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年５月20日開催の当社取締役会において、2024年７月１日（予定）を効力発生日として当社の完全子会社であるサクサ株式会社（以下「サクサ」といいます。）を吸収合併（以下「本合併」といいます。）することを決議し、サクサとの間で合併契約を締結しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第７号の３及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。 

２【報告内容】

１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	サクサ株式会社
住所	東京都港区白金１-17-３
代表者の氏名	代表取締役社長　丸井　武士
資本金の額	10,700百万円
事業の内容	情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売並びにこれらに付帯するサービスの提供

（２）当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前：74,601,188個

異動後：        －個

②総株主等の議決権に対する割合

異動前：100％

異動後： －％

（３）当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

当社が、当社の特定子会社であるサクサを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。

②異動の年月日

2024年７月１日（予定） ### ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）

（１) 本合併の相手会社に関する事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	サクサ株式会社
本店の所在地	東京都港区白金１-17-３
代表者の氏名	代表取締役社長　丸井 武士
資本金の額（2024年３月31日現在）	10,700百万円
純資産の額（2024年３月31日現在）	25,247百万円
総資産の額（2024年３月31日現在）	32,179百万円
事業の内容	情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売並びにこれらに付帯するサービスの提供

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位：百万円)

	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
売上高	23,409	30,004	32,916
営業利益	△233	1,553	2,227
経常利益	68	1,875	2,579
当期純利益	512	668	2,260

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
サクサホールディングス株式会社	100％

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、サクサの発行済株式を100％保有しております。
人的関係	当社の取締役２名がサクサの取締役を、当社の監査役２名がサクサの監査役を兼務しております。
取引関係	当社とサクサとの間で、経営指導の受託、商標権使用許諾料の徴収等の取引があります。

（２）本合併の目的

当企業グループは、2004年２月の当社設立以降、収益力の強化と持続的な企業価値の増大を図り、成長促進すべく事業に取組んでまいりました。

このたび、2021年５月31日に公表いたしました『中期経営計画（2021-2023）「サクサは変わる。」』の最終年度である2023年度において、同中期経営計画で掲げた2025年度の目標である「売上高400億円、営業利益25億円、ROE6.5%以上」を達成いたしました。

しかしながら、同様に目標として掲げておりました「事業ポートフォリオの変革」については、地政学的な問題、かつCOVID-19に伴う部品入手難に対する部品調達のレジリエンスの向上、不適切な会計処理に関わる再発防止策（ガバナンス再構築）の実装などに注力してきたため、実現することが出来ませんでした。

2024年度はサクサグループ設立20周年にあたります。現在、2024年度を初年度とする次期「中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）」を策定中ですが、改めて「事業ポートフォリオの変革」を実現するためには、経営と事業が一体となった体制で推進することが必要であると判断しております。

つきましては、当企業グループのプロダクト事業を展開する中核会社であるサクサを吸収合併するとともに、純粋持株会社体制を解消し成長戦略への経営資源投入（リソースシフト等）を積極的に行いたいと考えております。これにより、「事業ポートフォリオの変革」を実現し企業価値向上を目指すものであります。

（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①吸収合併の方法

当社を存続会社、サクサを消滅会社とする吸収合併であります。

②吸収合併に係る割当ての内容

サクサは当社の完全子会社であるため、本合併による株式の割当ておよび金銭その他の交付はありません。

③その他の合併契約の内容

本合併の日程

本合併契約取締役会決議日	2024年５月20日
本合併契約締結日	2024年５月20日
本合併実施予定日（効力発生日）	2024年７月１日（予定）

（注）本合併は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併、サクサにおいては、会社法第784条第１項に基づく略式合併に該当するため、それぞれの合併契約に関する株主総会の承認を受けずに行うものです。

（４）本合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	サクサ株式会社（注）
本店の所在地	東京都港区白金１-17-３
代表者の氏名	代表取締役社長　齋藤 政利
資本金の額	10,836百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売並びにこれらに付帯するサービスの提供

（注）当社は2024年６月26日開催予定の定時株主総会に付議する予定の商号変更等に係る定款一部変更の議案が承認されることを条件に、2024年７月1日付で商号を「サクサ株式会社」に変更する予定です。 ### ３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づく報告）

（１）当該事象の発生年月日

2024年５月20日（取締役会決議日）

（２）当該事象の内容

当社は、2024年５月20日開催の取締役会において、2024年７月１日（予定）を効力発生日として、当社と完全子会社であるサクサが合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。

（３）当該事象の損益に与える影響額

上記吸収合併の効力発生により、2025年３月期の当社個別決算において、抱合せ株式消滅差益を特別利益として計上する見込みでありますが、現時点では金額は確定しておりません。なお、サクサは当社の連結子会社であるため、当該事象による連結決算への影響はありません。

以　上