M&A Activity • May 20, 2024
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| 【提出書類】 | 意見表明報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年５月20日 |
| 【報告者の名称】 | リリカラ株式会社 |
| 【報告者の所在地】 | 東京都新宿区西新宿７丁目５番20号 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿７丁目５番20号 |
| 【電話番号】 | 03(3366)7845（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役専務執行役員コーポレート本部長 平山 雅也 |
| 【縦覧に供する場所】 | リリカラ株式会社 （東京都新宿区西新宿７丁目５番20号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注１） 本書中の「当社」とは、リリカラ株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ティーケーピーをいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
（注４） 本書の提出にかかる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本の金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。）で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
E02743 98270 リリカラ株式会社 Lilycolor Co., Ltd. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 1 false false false E02743-000 2024-05-20 xbrli:pure
意見表明報告書_20240520112503
名称 株式会社ティーケーピー
所在地 東京都新宿区市谷八幡町８番地
普通株式
(1）意見の内容
当社は、2024年５月17日開催の当社取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」という。）の妥当性については意見を留保し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」に記載の方法により決議されております。
(2）意見の根拠及び理由
本「(2）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）3,281,800株（所有割合（注１）にして26.64％）を直接所有する、当社の主要株主である筆頭株主であり、当社を持分法適用関連会社としているとのことです。
（注１） 「所有割合」とは、当社が2024年５月14日に提出した第84期第１四半期報告書（以下「当社第１四半期報告書」といいます。）に記載された2024年３月31日現在の発行済株式総数（12,662,100株）から、当社が2024年５月14日に公表した「2024年12月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社第１四半期決算短信」といいます。）に記載された2024年３月31日現在の当社の所有する自己株式数（367,154株）から当社が2024年３月28日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ」に記載の2024年４月26日付で処分された自己株式数（23,000株）を控除した自己株式数（344,154株）を控除した数（12,317,946株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じとします。
この度、公開買付者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第370条及び公開買付者の定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる2024年５月17日付の書面決議により、当社の第二位株主（2023年12月31日現在。以下株主の順位の記載について同じです。）であり代表取締役である山田俊之氏並びに当社の第五位株主であり山田俊之氏の妻である山田雅代氏、当社の第四位株主であり山田雅代氏の妹である山田典子氏、当社の第六位株主であり山田俊之氏の母である山田俊子氏、山田俊之氏の長男である山田佳範氏及び山田俊之氏の長女である山田加奈子氏（以下、山田俊之氏、山田雅代氏、山田典子氏、山田俊子氏、山田佳範氏及び山田加奈子氏を総称して「本応募合意株主」といいます。）の所有する当社株式（合計3,285,933株（所有割合にして26.68％））の一部（合計3,240,933株（所有割合にして26.31％）。以下「本応募合意株式」といいます。）を取得し、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。なお、山田俊之氏、山田雅代氏、山田典子氏及び山田俊子氏は当社株式の一部を継続して保有することを希望したため、公開買付者は、山田俊之氏、山田雅代氏、山田典子氏及び山田俊子氏の所有する当社株式の一部を取得することになったとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2024年５月17日付で、本応募合意株主との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、山田俊之氏は、山田俊之氏が所有する当社株式（1,647,248株（所有割合にして13.37％）のうち当社株式10,000株及び譲渡制限付株式報酬として付与された当社株式5,000株を除く1,632,248株（所有割合にして13.25％））を、山田雅代氏は、山田雅代氏が所有する当社株式（503,472株（所有割合にして4.09％）のうち当社株式10,000株を除く493,472株（所有割合にして4.01％））を、山田典子氏は、山田典子氏が所有する当社株式（504,803株（所有割合にして4.10％）のうち当社株式10,000株を除く494,803株（所有割合にして4.02％））を、山田俊子氏は、山田俊子氏が所有する当社株式（494,410株（所有割合にして4.01％）のうち当社株式10,000株を除く484,410株（所有割合にして3.93％））を、山田佳範氏は、山田佳範氏が所有する当社株式（68,000株（所有割合にして0.55％））を、山田加奈子氏は、山田加奈子氏が所有する当社株式（68,000株（所有割合にして0.55％））を、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。なお、本応募契約の概要については、下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。
また、本公開買付けに際して、公開買付者は、2024年５月17日付で、当社との間で、資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。また、本公開買付け及び本資本業務提携を総称して「本取引」といいます。）を締結し、公開買付者と当社との間でシナジーを創出し、当社の中長期的な企業価値の向上に資する施策の実施や、公開買付者による当社に対する取締役２名の派遣等を合意しています。なお、本資本業務提携契約の概要については、下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「② 本資本業務提携契約」をご参照ください。
本公開買付けは、本応募合意株式の取得により、当社を公開買付者の連結子会社とし、公開買付者と当社との間におけるフレキシブルオフィス事業（注２）及びホテル・宿泊研修事業のシナジー創出をはじめとした両社の中長期的な企業価値の向上を目的とするものであり、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針とのことです。
（注２） 公開買付者は、時間貸しの貸会議室・宴会場の管理・運営を行っており、当該管理・運営に係る事業をフレキシブルオフィス事業と呼称しているとのことです。
本公開買付けは、本応募合意株主から本応募合意株式を取得することを目的として行われ、また、本公開買付価格は、公開買付者と本応募合意株主との間で協議及び交渉の結果により合意された価格であり、また、本公開買付価格は、公表日の前日の市場株価に対してディスカウントとなる価格であることから、本公開買付けにおいては本応募合意株主のみが応募することを想定しているとのことです。
もっとも、本書提出日現在、公開買付者は、当社株式3,281,800株（所有割合にして26.64％）を所有しているため、公開買付者及び特別関係者（法第27条の２第７項に規定される者をいいます。）の株券等所有割合の合計が40.01％（小数点以下第三位を四捨五入）であり、本公開買付けの成立後における株券等所有割合が３分の１を超えることになるため、公開買付者が本応募合意株式を取得するためには、法第27条の２第１項第２号に従い法令上公開買付けの方法による必要があることから、本公開買付けを実施し、本応募合意株主以外の当社の株主の皆様にも同一の売却機会を提供するとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針である一方、本応募合意株主以外の当社の株主の皆様から応募があった場合に直ちに公開買付者が本応募合意株式の全てを買い付けることができなくなることを避けるため、買付予定数の上限については、本応募合意株式と同数の3,240,933株（所有割合にして26.31％）よりも多い3,400,000株（所有割合にして27.60％。なお、公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の上限である3,400,000株を取得した場合、公開買付者が所有する当社株式の数は6,681,800株（所有割合にして54.24％）となるとのことです。）と設定しているとのことです。本公開買付けにおいて、本応募合意株主以外の当社の株主の皆様から、買付予定数の上限から本応募合意株式を引いた株式数以上の株式数の応募があったことにより、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（3,400,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。
また、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を、本応募合意株式と同数の3,240,933株（所有割合にして26.31％。なお、公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の下限である3,240,933株を取得した場合、公開買付者が所有する当社株式の数は6,522,733株（所有割合にして52.95％）となります。）と設定しているとのことです。したがって、応募株券等の総数が当該買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
（ア）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりとのことです。
公開買付者は、2005年８月に東京都港区で設立され、ポータルサイト「ＴＫＰ貸会議室ネット」の運営を開始しており、本書提出日現在においては、貸会議室・宴会場等の管理・運営に係る事業並びにビジネスホテルやリゾートホテル、宿泊研修施設等の運営に係る事業等を行っているとのことです。また、公開買付者は、2017年３月に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場し、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の変更に伴い、本書提出日現在においては、東京証券取引所グロース市場に株式を上場しているとのことです。
一方、当社は、1907年に荒物雑貨商として創業した後、1949年７月に法人設立され、襖紙、表装材料、和洋紙の卸・小売を専業としました。その後、住宅の洋風化に伴ってリリカラ壁紙の製造及び卸を開始し、またオフィス家具、文房具等の小売も開始しました。その後、当社は、1991年７月に社団法人日本証券業協会に株式を店頭売買銘柄として登録し、2004年12月13日付でジャスダック証券取引所に株式を上場しました。その後、当社株式は、東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。
当社の主な事業内容は、壁装材、カーテン、床材を中心とする内装材商品の仕入及び販売を行うインテリア事業、並びにオフィス空間及び施設のインテリア設計・施工、プロジェクト管理、家具、間仕切、事務用品等の提案・販売、不動産売買・賃貸の仲介業務を行うスペースソリューション事業、またこれらに加えて今年度より買取再販や開発、収益物件の保有などを行う不動産関連事業を新たに開始しております。
公開買付者の代表取締役社長である河野貴輝氏（以下「河野氏」といいます。）の資産管理会社である株式会社リバーフィールド（以下「リバーフィールド」といい、公開買付者を含む、河野氏が支配する企業グループを、以下「公開買付者グループ」といいます。）は、当社がコロナ禍においても安定的に営業利益及び当期純利益を計上しているにもかかわらず当社のPBRが2022年３月４日から2022年５月10日にかけて0.52～0.68倍と1.0倍を下回って推移していることから、当社の株価が割安に評価されていると判断し、魅力的な投資機会であると考え、純投資を目的として2022年３月から2023年４月にかけて当社株式合計2,678,800株（下記の表に記載のとおり、信用取引買建分を含みます。）を取得したとのことです。その後、公開買付者は、当社が行うインテリア事業（壁装材、カーテン、床材を中心とする内装材商品の仕入及び販売）は、公開買付者が行う貸会議室事業やホテル・宿泊事業の開発・出店との間においてシナジー効果を発揮できると考え、また、当社が今後成長を加速させるスペースソリューション事業（オフィス空間及び施設のインテリア設計・施工、プロジェクト管理、家具、間仕切、事務用品等の提案・販売、不動産売買・賃貸の仲介業務）は、公開買付者の顧客基盤を活用することにより、その成長速度を早めることが期待できると判断し、リバーフィールドに対し、リバーフィールドが保有する当社株式を譲り受けたい旨の申し入れを行ったとのことです。そして、公開買付者は、リバーフィールドより応諾を得たことから、2023年４月12日に、リバーフィールドより当社株式2,397,500株を、１株当たり430円（リバーフィールドが取得した当社株式の１株当たりの取得価額と同額）にて取得したとのことです。その後、公開買付者は、リバーフィールドが所有する残りの当社株式の全てを追加取得することとし、2023年８月１日に、リバーフィールドより当社株式281,300株を、１株当たり441円（リバーフィールドが取得した当社株式の１株当たりの取得価額である１株当たり430円に加え、リバーフィールドによる当社株式の取得に係る手数料や利息等の諸経費を織り込んだ価額）にて取得し、当社を持分法適用関連会社としたとのことです。更に、公開買付者は、当社との間における事業面で更なる連携強化を行うための土台作りとして、2023年８月９日から2023年８月10日にかけて、市場内取引により当社株式603,000株を追加取得したとのことです。その結果、公開買付者は、本書提出日現在において、当社株式3,281,800株（所有割合にして26.64％）を所有しているとのことです。
上記のとおり、当初はリバーフィールドが、当社の株価が割安に評価されていると考えたことから、2022年３月以降、純投資を目的に当社株式を取得し所有しておりましたが、2023年４月以降は、公開買付者が、当社が事業上協業できる相手方であると考えたため、リバーフィールドから当社株式を取得し、その後事業面で更なる連携強化のために当社株式を追加取得したという経緯になるとのことです。また、公開買付者と当社との間では、公開買付者の新規開業や維持修繕工事の発注、不動産物件情報の共有等における協業等、事業面での交流も行われているとのことです。具体的には、公開買付者は、2018年２月期より継続的に、修繕・退去に伴う内装工事や新規開業等に伴う改修工事等を当社に発注しており、2024年２月期までの累計の発注金額は約14億円になるとのことです。
以上の公開買付者グループによる当社株式の取得に係る時系列は、以下の表に記載のとおりとのことです。
| 日付 | 主体 | 取得株式数 （株） |
取得後所有株式数 （株） |
議決権割合 （注１） |
|---|---|---|---|---|
| 2022年３月４日～ 同年５月２日 |
リバーフィールド | 575,100 | 575,100 | 4.68％ （注４） |
| 2022年５月６日～ 同年５月10日 |
リバーフィールド | 32,800 | 607,900 | 4.94％ （注４） |
| 2023年２月17日～ 同年４月４日 |
リバーフィールド | 2,070,900 （このうち、信用取引買建分は1,673,300） |
2,678,800 （このうち、信用取引買建分は1,673,300） |
8.18％ （注５） |
| 2023年４月12日 | リバーフィールド | △2,397,500 （このうち、信用取引買建分は△1,392,000） （注２） |
281,300 （このうち、信用取引買建分は281,300） |
0％ |
| 2023年４月12日 | 公開買付者 | 2,397,500 （注２） |
2,397,500 | 19.50％ （注５） |
| 2023年８月１日 | リバーフィールド | △281,300 （注３） |
0 | 0％ |
| 2023年８月１日 | 公開買付者 | 281,300 （注３） |
2,678,800 | 21.79％ （注６） |
| 2023年８月９日～ 同月10日 |
公開買付者 | 603,000 | 3,281,800 | 26.69％ （注６） |
（注１） 信用取引買建分の名義人はＳＭＢＣ日興証券株式会社であり、リバーフィールドは、信用取引買建分について、その議決権を行使することができず、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対する議決権行使の指図権も有しなかったことから、当該信用取引買建分に係る議決権については、議決権割合の計算の対象に含めていないとのことです。
（注２） リバーフィールドは、公開買付者に対して、信用取引買建分である1,392,000株を反対売買の方法により譲渡しているとのことです。
（注３） リバーフィールドは、信用取引買建分である281,300株を現引きにより取得した上で、公開買付者に対して、当該株式の全てを譲渡しているとのことです。
（注４） 当社が2022年５月６日に公表した「2022年12月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された2022年３月31日現在の発行済株式総数（12,662,100株）から、同日現在の当社の所有する自己株式数（367,153株）を控除した数（12,294,947株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）となります。
（注５） 当社が2023年５月２日に公表した「2023年12月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された2023年３月31日現在の発行済株式総数（12,662,100株）から、同日現在の当社の所有する自己株式数（367,153株）を控除した数（12,294,947株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）となります。
（注６） 当社が2023年８月４日に公表した「2023年12月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された2023年６月30日現在の発行済株式総数（12,662,100株）から、同日現在の当社の所有する自己株式数（367,153株）を控除した数（12,294,947株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）となります。
その後、公開買付者は、2023年８月下旬から10月上旬にかけて、当社のビジネスモデルを理解するために当社の各部門に対してヒアリングを実施したとのことです。公開買付者は、当該ヒアリングを通じて、公開買付者のフレキシブルオフィス事業において、貸会議室の改装工事及び内装材の発注を当社に対して行うことや、当社の法人取引先に対して公開買付者の貸会議室・宿泊研修関連サービスを提供する等の顧客紹介、また、公開買付者のホテル・宿泊研修事業において、各種リノベーション工事を当社に対して発注することによる案件トスアップ等のシナジーを想定することができたため、当社との間のおける更なる連携強化・事業拡大を企図し、2023年10月５日に、本応募合意株主の一人でありかつ当社の代表取締役社長も務める山田俊之氏に対して、当社株式の過半数を取得し、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目指す旨の意向を伝えたとのことです。2023年10月上旬には、山田俊之氏を通じて、当社にも公開買付者の上記意向が伝えられたとのことです。
公開買付者と山田俊之氏は、2023年10月以降、公開買付者と当社との間における事業上のシナジー創出のための具体的な取組内容や本公開買付価格を含めた条件の協議を継続的に実施したとのことです。主な協議内容として、2023年10月10日、取得する株式数及び公開買付者が派遣する取締役の人数について協議を行い、2023年10月19日、公開買付者より当社株式取得の目的について説明を実施し、さらに、2023年10月23日、山田俊之氏より、公開買付者の本公開買付けの目的を確認するため、買付者が想定する当社とのシナジーの説明の実施の要望を受けるとともに、当該説明をもって当社と協議を開始してほしい旨の要望を受けたとのことです。2023年10月25日、公開買付者が当社の本社を訪問し、当社と両社の協業の可能性について協議を実施したとのことです。その後、2023年11月１日、山田俊之氏との間で本公開買付けのスケジュールの確認及び公開買付者に対して取締役の派遣人数をはじめとした主要条件の協議を行い、2023年11月16日、公開買付者は、当社の社内状況を確認する過程で、当社より、2023年11月10日に山田俊之氏が当社の常勤取締役である末松博貴氏及び原伸氏に対して、本応募合意株主が当社株式を売却する意向がある旨を伝えたとの報告を受けたとのことです。その後、公開買付者及び山田俊之氏の間で、本公開買付けの主要な条件に関する協議を2023年12月１日、2023年12月４日、2023年12月６日、2023年12月11日にわたって実施したとのことです。これらの協議において、山田俊之氏から公開買付者に対し、本応募合意株主が公開買付者への当社株式の売却に応じるに際し、当社の上場維持を前提とするほか、本応募合意株主が保有する株式の大半を売却したいとの要望があることが伝えられ、公開買付者は、山田俊之氏に対し、当該要望を応諾することを伝えたとのことです。なお、公開買付者は山田俊之氏に対し、本公開買付価格の水準や決定方法に関する本応募合意株主の意向を確認したい旨要請したものの、当該意向については確認できなかったとのことです。公開買付者は、山田俊之氏から、当社が2024年２月中旬に決算短信及び中期経営計画を発表する予定であるため、同氏としては、中期経営計画発表後１週間程度経過後の株価をもって本公開買付価格を決定したいと考えている旨を聴取したとのことです。そのため、公開買付者は山田俊之氏の意向を尊重し、当社の中期経営計画発表までは協議を中断することを決定したとのことです。
そして、当社が2024年２月14日に決算短信及び中期経営計画を発表した後、2024年２月27日に、山田俊之氏より、公開買付価格を650円とするのであれば交渉を再開できると公開買付者に対して連絡があったため、公開買付者及び山田俊之氏にて協議を再開し、本公開買付けを引き続き検討していくことを確認したとのことです。2024年２月29日、公開買付者は、山田俊之氏より本応募合意株主全員の意向としての要望を受け、本応募合意株主と交渉を進めることにしたとのことです。2024年３月５日から３月21日にかけて、公開買付者にて交渉を継続し、本公開買付価格や買付予定数等の本公開買付けに関する条件及び資本業務提携における想定シナジーや取締役派遣人数等について協議したとのことです。なお、公開買付者は、山田俊之氏を経由して、山田俊之氏以外の本応募合意株主との協議及び交渉を行っているとのことです。そして、公開買付者は、かかる協議結果を踏まえ、2024年３月21日に、当社に対して、(ⅰ)本応募合意株主が所有する当社株式を取得するために、１株当たりの買付け等の価格を650円とし、買付予定数の下限を3,240,000株（当時の所有割合にして26.35％（当社の2023年12月31日時点の発行済株式総数及び自己株式数に基づき計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。））、買付予定数の上限を3,400,000株（当時の所有割合にして27.65％）とする公開買付けを想定しており、公開買付けの成立後も当社株式の上場を維持することを企図していること、(ⅱ)かかる取引を実現することにより、公開買付者と当社との間でシナジーを創出し、当社の中長期的な企業価値の向上に資する様々な施策を行うことが可能になり、フレキシブルオフィス事業やホテル・宿泊研修事業とのシナジー及び情報連携・間接業務効率化に関する取り組みを行いたいと考えていること、(ⅲ)公開買付けの成立後も、当社の上場会社としての独立性を維持し、公開買付者から当社の取締役２名を派遣する一方、山田俊之氏に当社の代表取締役を引き続き務めてもらう想定であること等が記載された提案書（以下「2024年３月21日付提案書」といいます。）を提出したとのことです。また、公開買付者は、2024年３月21日に、山田俊之氏に対して、本応募契約のドラフトを提示したとのことです。なお、前記の提案価格（１株当たりの買付け等の価格：650円）につきましては、提案日である2024年３月21日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値（742円）から12.4％ディスカウントをした価格となるとのことです。また、2024年４月30日に、公開買付者は当社とシナジーに関する具体的な協議を実施し、当社を公開買付者の連結子会社とすることによって、従来両社間で共有できなかった顧客情報や物件情報等の共有が可能となるため、これにより以下のシナジー創出を目指す旨議論したとのことです。
●公開買付者の運営する貸会議室の新規出店、既存施設に関する維持修繕・改装工事に関する内装工事、貸会議室の退店に伴う原状回復工事等における当社の受発注率の増加を図る。
●両社が保有する不動産情報を相互に共有し、公開買付者は自社で既に運営しているアパホテル運営等の案件の増加、当社は内装工事案件の増加による収益機会の増加を図る。
●両社の、お互いに対する顧客紹介及び共同提案の仕組みの確立を図る。
●ＩＲ連携・強化、Ｍ＆Ａ情報共有により両社の企業価値向上に向けた取組の連携を図る。
公開買付者は、2024年３月下旬から５月中旬にかけて本応募合意株主との間で本応募契約の内容について交渉したところ、山田俊之氏より、本応募合意株主は、公開買付者以外の者が当社株式１株当たりの買付け等の価格として本公開買付価格の110％以上の買付価格による当社株式を対象とする公開買付けがあった場合には、当該公開買付けに応募できる旨を規定するよう要請を受け、公開買付者は当該要請に応諾しているとのことです。かかる交渉の結果、買付予定数の下限を3,240,933株、上限を3,400,000株とすること、及び本公開買付価格を650円とすることを2024年５月17日に合意の上、同日付で本応募契約を締結したとのことです。
これらの協議・検討を経て、公開買付者は、2024年５月17日付で本公開買付価格を650円として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
（イ）本公開買付け後の経営方針
本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針とのことです。また、本資本業務提携契約に基づき、本公開買付けの成立後に公開買付者が指名する者２名が当社の取締役に就任する予定とのことですが、公開買付者は、同契約において、本公開買付けの成立後も、公開買付者から一定の独立性を有する上場会社として、当社の意向を尊重することを合意しているとのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（ア）検討体制の構築の経緯
当社は、2023年10月上旬、山田俊之氏から、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者から、当社株式の過半数を取得し、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目指す旨の意向を伝えられた旨の報告を受け、森・濱田松本法律事務所の法的助言を受けながら、公開買付者との協業の可能性や資本政策等について継続的に検討してきました。その後、当社は、2024年３月21日に、公開買付者から2024年３月21日付提案書が提出されたことを踏まえ、同日、公開買付者、本応募合意株主及び当社から独立した本取引に関するリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、2024年３月27日に、公開買付者、本応募合意株主及び当社から独立した本取引に関するファイナンシャル・アドバイザーとして山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサルティンググループ」といいます。）を選任し、本取引に関する具体的な検討を開始しました。
また、当社は、下記「(6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付けが支配株主による公開買付け又はいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）には該当しないものの、公開買付者による当社株式の所有割合は26.64％であり、公開買付者は当社の主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社であること、また、当社の主要株主であり、代表取締役社長執行役員である山田俊之氏が本公開買付けに応募することが想定されたことに鑑み、リーガル・アドバイザーとしての森・濱田松本法律事務所の助言に従い、本取引の公正性及び透明性を担保するため、直ちに、公開買付者及び本応募合意株主から独立した立場で、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始しました。
具体的には、当社は、下記「(6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2024年３月27日開催の当社取締役会の決議により、当社独立社外取締役である石原一裕氏、並びに当社独立社外取締役であり、監査等委員である増子文明氏、伊東亜矢子氏、菅弘一氏及び原井武志氏の５名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「(6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本特別委員会に対し、(a)本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、並びに(b)当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて検討し、当社取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました（なお、諮問事項①の検討に際しては、(a)当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引（本公開買付けを含みます。）の是非について検討・判断するとともに、(b)当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断するものとしました。）。加えて、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)当社取締役会は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととすること、及び(ⅱ)本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないこととすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、①本取引の相手方との間で取引条件等についての交渉（当社役職員やアドバイザーを通じた間接的な交渉を含みます。）を行うこと、②本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らの財務のアドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務のアドバイザーを選任又は指名すること（この場合の費用は当社が負担します。）、又は、当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含みます。）すること（なお、本特別委員会は、当社のアドバイザーを信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザーに対して専門的助言を求めることができます。）、③本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること、④必要に応じ、当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本諮問事項の検討及び判断に合理的に必要な情報を受領すること、並びに、⑤その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議いたしました。なお、当該取締役会における決議の方法については、下記「(6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。
また、当社は、下記「(6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2024年３月28日開催の本特別委員会において、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所及びファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルティンググループについて、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、下記「(6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、本特別委員会において、当社内部における、公開買付者及び本応募合意株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）について、その独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、その承認を受けております。
（イ）検討・交渉の経緯
当社は、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受けるとともに、山田コンサルティンググループから公開買付者との交渉方針等についての助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
具体的には、当社は、公開買付者より受領した2024年３月21日付提案書において、公開買付者から本取引の意義・目的について両社の間でシナジーを創出し、当社の中長期的な企業価値の向上に資する様々な施策を行うことが可能になること及び本公開買付価格を650円とする旨の説明を受けたことを踏まえて、2024年３月28日から2024年５月16日までにかけて、計８回、本特別委員会を開催の上、同委員会における検討・協議を進めました。2024年４月12日、本特別委員会は、山田俊之氏から、本取引に至る背景・経緯、本取引のメリット・デメリット、本取引のスキーム等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、2024年４月22日、本特別委員会は、公開買付者から、当社の事業環境及び経営課題、公開買付者と当社の提携関係の現況、本取引に至る背景・経緯、本取引のメリット・デメリット、本取引のスキーム、山田俊之氏及びその親族との間の公開買付価格に関する協議状況及び応募契約の締結予定の有無・内容、並びに本取引後の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、2024年４月22日、本特別委員会は、当社から、当社の事業環境及び経営課題、公開買付者と当社の提携関係の現況、本取引に至る背景・経緯、本取引のメリット・デメリット、本取引が当社の2024年２月14日付中期経営計画に与える影響、本取引のスキーム、並びに本取引後の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。その後、本特別委員会は、公開買付者に対して、本取引により想定されるシナジー効果及び本取引のデメリット等について、追加的に書面質問を行い、2024年５月１日、書面による回答を受けるとともに、当該回答の不明点について公開買付者に追加の確認を行いました。本特別委員会は、当社が、2024年５月14日付で公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」（以下「本業績予想修正」という。）のドラフト及び暫定値に関して、本取引との関係、その数値の算定方法及び適時開示基準との関係、並びに公開買付者の関与の有無等に関する当社の認識等について、当社に対して書面質問を行い、2024年５月７日、書面による回答を受けました。また、本特別委員会は、本業績予想修正のドラフト及び暫定値に関して、本業績予想修正の公表予定を認識するに至った時期等、本業績予想修正を踏まえた本取引に係る公開買付価格その他の条件及び公表日に関する検討内容、本業績予想修正を踏まえた山田俊之氏及びその親族との間の公開買付価格及び公表時期等に関する協議及び合意内容について、公開買付者に対して書面質問を行い、2024年５月13日、書面による回答を受けました。
そして、当社は、2024年５月17日付で、本特別委員会から、①当社取締役会が、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議することは妥当であると考える旨、及び②当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないと考える旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けております（本答申書の概要については、下記「(6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。
（ウ）判断内容
以上の経緯のもとで、当社は、2024年５月17日開催の当社取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言及び山田コンサルティンググループから受けた助言を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本取引の諸条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、本取引が当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社を取り巻く経営環境につきましては、2024年から2026年にかけての日本経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の終息により様々な規制の緩和がされ、経済活動が正常化した一方、地政学上のリスクによる原油、原材料価格の高騰や世界的な金融引締めによる急激な為替変動等、先行きは依然として不透明な状況が続いております。半面、デジタル技術の社会への浸透や、新しい生活様式の定着、社会環境課題への意識の高まりなど、新たなビジネスチャンスも発生しております。
かかる状況に対し、当社は、2024年２月14日付で公表いたしました中期経営計画「Beyond-120」に基づき、創業120周年に向けて、次世代につながる持続的な成長の基盤を作り、永続的な企業価値の向上に取り組んでおり、また基本戦略として、①事業ポートフォリオの再構築のため、インテリア事業の収益改善、スペースソリューション事業の更なる伸長、不動産への事業領域拡大、②資本コストを意識した経営のため、インテリア事業の収益改善、ＲＯＥの向上、株価の安定によるリスクプレミアムの低減、株主還元方針の見直し、ＩＲ活動の強化、③人財への積極的な投資のため、人材育成、外部人材の活用、女性活躍、多様性への取組み、働きやすい環境・制度の見直しに取り組んでおります。
これらの施策に対し、公開買付者は上記「(2）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、(ⅰ)公開買付者のフレキシブルオフィス事業において、貸会議室の改装工事及び内装材の発注を当社に対して行うこと、また、公開買付者のホテル・宿泊研修事業において、各種リノベーション工事を当社に対して発注することによる案件トスアップ等のシナジーを想定しているとのことです。上記内容は、(ⅰ)「スペースソリューション事業の更なる伸長」につながるものであり、加えて、2024年４月22日、本特別委員会は、公開買付者から、当社の事業環境及び経営課題、公開買付者と当社の提携関係の現況、本取引に至る背景・経緯、本取引のメリット・デメリット、本取引のスキーム、山田俊之氏及びその親族との間の公開買付価格に関する協議状況及び応募契約の締結予定の有無・内容、並びに本取引後の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行い、その後、本特別委員会は、公開買付者に対して、本取引により想定されるシナジー効果及び本取引のデメリット等について、追加的に書面質問を行い、2024年５月１日、書面による回答を受けるとともに、当該回答の不明点について公開買付者に追加の確認を行った結果、(ⅱ)公開買付者が活用できていない多数の物件情報を当社に連携することによる「不動産への事業領域拡大」、(ⅲ)ＩＲに関する受賞歴を有する公開買付者のＩＲに関する知見を当社に連携することによる「ＩＲ活動の強化」、(ⅳ)当社と公開買付者の人事交流による「人材育成、外部人材の活用」等のシナジーを想定していると回答を受けました。当社としては、上記(ⅰ)の「スペースソリューション事業の更なる伸長」について、公開買付者からの貸会議室の改装工事及び内装材の受注は、当社と公開買付者との既存取引の拡大であるため短期的に実現可能性が高く、スペースソリューション事業の更なる伸長につながり企業価値向上に資するものと考えており、一方、ホテル・宿泊研修事業は、公開買付者が2023年４月13日に発表した中期経営計画において、宿泊施設を21施設（2023年２月末時点）から31施設（2026年２月）にするとのことですが、当該施設に対して当社が協働できる案件の精査が今後必要となるため、実現可能性はあるものの、当社と公開買付者との間でより具体的な検討が必要と考えております。上記(ⅱ)の「不動産への事業領域拡大」については、公開買付者が保有する不稼働オフィスやオフィスの移転・改装に関する物件情報を活用することで、貸会議室としては利用が難しい物件に対し、当社の不動産事業として当該物件を活用することで、不動産への事業領域拡大に資すると考えられるものの、具体的には物件ごとに活用方法を検討する必要があるため、実現可能性はあるものの、当社と公開買付者との間でより具体的な検討が必要と考えております。上記(ⅲ)の「ＩＲ活動の強化」については、公開買付者はＩＲに関する受賞歴を有しておりＩＲに関する知見はあるとのことですが、当社もＩＲを強化する一環として専任担当者を設けておりますので、当社と公開買付者との間で企業価値向上に資するＩＲ活動を具体的に検討する必要があると考えております。上記(ⅳ)の「人材育成、外部人材の活用」については、当社と公開買付者との間で、企業価値向上に資するような人材交流を具体的に検討する必要があると考えております。また、上記の施策の実現可能性を高めるために、両社にてシナジーに関する検討・進捗管理を行うための専門チームを立ち上げ、継続的に議論していきたいと考えております。
以上のとおり、当社は、公開買付者の本公開買付け後の経営方針を踏まえて慎重な検討を行った結果、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の施策を推し進めることが、当社の今後の更なる成長・発展と企業価値の向上に資するものと判断し、2024年５月17日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議いたしました。
一方で、本公開買付価格に関しては、①本公開買付価格は公開買付者と本応募合意株主との間で協議及び交渉の結果により合意されたものであり、かつ、本公開買付価格は2024年５月17日の直近時の当社株式の市場株価より一定程度ディスカウントされたものであり、当社の少数株主が本公開買付けに応募する経済的なメリットは認められないことから、当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社が独自に検証を行っていないこと、及び②本公開買付け成立後も当社株式の上場が維持される方針であるため、当社の株主の皆様としては本公開買付け成立後も当社株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを2024年５月17日開催の取締役会において併せて決議いたしました。
なお、上記取締役会における決議の方法については、下記「(6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。
(3）算定に関する事項
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、第三者算定機関から株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておらず、本公開買付価格の妥当性を検討しておりません。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されております。本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付けの成立により公開買付者が所有することとなる当社株式の数は最大でも6,681,800株（所有割合にして54.24％）にとどまる予定とのことです。したがって、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の上場は、本公開買付けの成立後も引き続き維持される見込みとのことです。
なお、本日現在において、本応募合意株主は流通株式数の定義における特別利害関係者であるという基準でその所有する株式が流通株式とみなされていないため、公開買付者が本応募合意株主から当社株式を追加取得したとしても、流通株式数、流通株式時価総額及び流通株式比率の変動はなく、当社株式の上場維持基準への適合状況に影響を与えるおそれはないものと考えているとのことです。
(5）いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付けは、本応募合意株式の取得を目的として実施するものであり、当社株式の上場廃止を企図するものではないことから、公開買付者は、本書提出日現在、本公開買付け成立後に当社株式を追加取得する予定はないとのことです。また、公開買付者は、買付予定数の上限を超える応募があった場合、あん分比例の方式により買付けを行うこととなるため、本応募合意株式の全てを取得することができない可能性がありますが、その場合においても、本応募合意株式のうち本公開買付けによる買付け等が行われなかった当社株式を追加で取得することは予定していないとのことです。
(6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
当社は、本書提出日現在において、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）にも該当いたしません。もっとも、公開買付者による当社株式の所有割合は26.64％であり、公開買付者は当社の主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社であること、また、当社の主要株主であり、代表取締役社長執行役員である山田俊之氏が本公開買付けに応募することが想定されたことに鑑み、当社は、本公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、以下のような措置を実施しております。
① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
（ア）設置等の経緯
当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ア）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、2024年３月27日開催の当社取締役会の決議により、当社独立社外取締役である石原一裕氏、並びに当社独立社外取締役であり、監査等委員である増子文明氏、伊東亜矢子氏、菅弘一氏及び原井武志氏の５名から構成される本特別委員会を設置し、本諮問事項を諮問いたしました（なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。）。当社は、本特別委員会の委員について、いずれも公開買付者及び本応募合意株主からの独立性並びに本取引の成否からの独立性を有することを確認しております。また、本特別委員会の委員としての職務に係る報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
加えて、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、①当社取締役会は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととすること、及び②本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないこととすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ア）検討体制の構築の経緯」に記載の各権限を付与することを決議いたしました。
なお、上記取締役会における決議の方法については、下記「(6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。
（イ）検討の経緯
本特別委員会は、2024年３月28日から2024年５月16日まで合計で８回、計約14時間にわたって開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項について検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、まず、2024年３月28日、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所及びファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルティンググループについて、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任を承認しております。また、本特別委員会は、必要に応じて当社のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーから専門的助言を得ることとし、本特別委員会として独自にアドバイザー等を選任しないことを確認しました。
さらに、本特別委員会は、当社内部における、公開買付者及び本応募合意株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）について、その独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、その承認をしております。
本特別委員会は、山田俊之氏から、本取引に至る背景・経緯、本取引のメリット・デメリット、公開買付者との間の公開買付価格に関する協議状況及び応募契約の締結予定の有無・内容、本取引のスキーム、本取引後の当社の経営への関与の意向等について、書面質問及び質疑応答を行いました。
また、本特別委員会は、公開買付者に対して、当社の事業環境及び経営課題、公開買付者と当社の提携関係の現況、本取引に至る背景・経緯、本取引のメリット・デメリット、本取引のスキーム、山田俊之氏及びその親族との間の公開買付価格に関する協議状況及び応募契約の締結予定の有無・内容、並びに本取引後の経営方針等について、書面質問及び質疑応答を行いました。
さらに、本特別委員会は、当社に対して、当社の事業環境及び経営課題、公開買付者と当社の提携関係の現況、本取引に至る背景・経緯、本取引のメリット・デメリット、本取引が当社の2024年２月14日付中期経営計画に与える影響、本取引のスキーム、並びに本取引後の経営方針等について、書面質問及び質疑応答を行いました。
その後、本特別委員会は、公開買付者に対して、本取引により想定されるシナジー効果及び本取引のデメリット等について、追加的に書面質問を行い、書面による回答を受けるとともに、当該回答の不明点について公開買付者に追加の確認を行っております。
本特別委員会は、当社が、本業績予想修正に関して、本取引との関係、その数値の算定方法及び適時開示基準との関係、並びに公開買付者の関与の有無等に関する当社の認識等について、当社に対して書面質問を行い、書面による回答を受けております。
また、本特別委員会は、本業績予想修正に関して、本業績予想修正の公表予定を認識するに至った時期等、本業績予想修正を踏まえた本取引に係る公開買付価格その他の条件及び公表日に関する検討内容、本業績予想修正を踏まえた山田俊之氏及びその親族との間の公開買付価格及び公表時期等に関する協議及び合意内容について、公開買付者に対して書面質問を行い、書面による回答を受けております。
本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、当社が公表予定の本取引に係るプレスリリース（以下「本プレスリリース」といいます。）のドラフトの内容について説明を受け、質疑応答を行うとともに、その後の本プレスリリースのドラフトの修正内容についても共有・報告を受け、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
本特別委員会は、事務局及び森・濱田松本法律事務所から、公開買付者から提示された本資本業務提携契約の内容及びそれに対して予定している当社のコメントの内容の説明を受け、質疑応答を行っております。また、その後の本資本業務提携契約の交渉状況について、各会日間における電子メール並びに2024年５月13日開催の本特別委員会及び2024年５月16日開催の本特別委員会において、事務局及び森・濱田松本法律事務所から共有・報告を受け、当社としての交渉の方針について協議・承認を行い、2024年５月16日、電子メールを通じて本資本業務提携契約の内容の承認を行っております。
（ウ）判断内容
本特別委員会は、以上の経緯のもとで、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、2024年５月17日に、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下を内容とする答申書を提出しております。
(a）答申内容
ⅰ．当社取締役会は、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の判断に委ねることを決議するべきであると考える。
ⅱ．当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の判断に委ねることを決議すること、及び本資本業務提携契約を締結することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
(b）答申理由
ⅰ．本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か
以下の理由から、本取引を実施し、当社の企業価値向上策を推進・実現することは当社の企業価値の向上に資するものと認められる。
ア．当社の事業環境、経営課題等
・当社を取り巻く経営環境について、2024年から2026年にかけての日本経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の終息により様々な規制の緩和がされ、経済活動が正常化した一方、地政学上のリスクによる原油、原材料価格の高騰や世界的な金融引締めによる急激な為替変動等、先行きは依然として不透明な状況が続くことが見込まれる。半面、デジタル技術の社会への浸透や、新しい生活様式の定着、社会環境課題への意識の高まりなど、新たなビジネスチャンスも発生することが見込まれる。
・当社は、当社が現在置かれている事業環境としては、当社の主力事業であるインテリア事業に関しては、新規住宅着工件数の減少が継続していることや、原材料価格・エネルギーコストの動向が不透明なことから、売上・利益ともに厳しい環境が継続していると考えている。他方で、スペースソリューション事業に関しては、人的資本投資の高まりの中でオフィスのリノベーションが活況を呈しており、需要の増加が期待されるが、需要増に対応するための人材確保が課題と考えている。また、当社は、インテリア事業については市場自体の拡大が見込みづらい一方で、スペースソリューションについては堅調な需要が少なくとも今後数年間は継続するものと考えている。
・こうした中で、当社は、当社の最大の経営課題としては、当社の収益基盤であるインテリア事業の収益改善を図るとともに、インテリア事業に偏った事業構造を変化（ポートフォリオ・チェンジ）させることにあり、今後、スペースソリューション事業をより一層伸長させるとともに、不動産事業の領域拡大が必要であると考えている。
・以上の当社の認識している経営環境、経営課題等について、本特別委員会も同様の認識を有しており、本特別委員会として異存はない。
イ．当社における事業環境及び経営課題を踏まえた施策の内容及びその実施状況
・上記ア記載の状況に対し、当社は、2024年２月14日付で公表した中期経営計画「Beyond-120」（以下「当社中期経営計画」という。）に基づき、創業120周年に向けて、次世代につながる持続的な成長の基盤を作り、永続的な企業価値の向上に取り組んでおり、また基本戦略として、①事業ポートフォリオの再構築のため、インテリア事業の収益改善、スペースソリューション事業のさら更なる伸長、不動産への事業領域拡大、②資本コストを意識した経営のため、インテリア事業の収益改善、ＲＯＥの向上、株価の安定によるリスクプレミアムの低減、株主還元方針の見直し、ＩＲ活動の強化、③人財への積極的な投資のため、人材育成、外部人材の活用、女性活躍、多様性への取組み、働きやすい環境・制度の見直しに取り組んでいる。
ウ．本取引のメリットの検証
ａ．公開買付者の認識
・公開買付者によれば、本取引を実現することにより、当社と公開買付者の間でシナジーを創出し、当社の中長期的な企業価値の向上に資する様々な施策を行うことが可能になると考えている。
・具体的には、①公開買付者の貸会議室・宴会場等の施設の新規出店又は既存施設の増床や改装リニューアル等に関する工事を当社に発注することによる「スペースソリューション事業の更なる伸長」、②公開買付者が活用できていない多数の物件情報を当社に連携することによる「不動産への事業領域拡大」、③ＩＲに関する受賞歴を有する公開買付者のＩＲに関する知見を当社に連携することによる「ＩＲ活動の強化」、④当社と公開買付者の人事交流による「人材育成、外部人材の活用」等、当社中期経営計画の基本戦略に資する施策を行うことが可能になり、当社中期経営計画を維持し、促進することができると考えている。
・また、公開買付者によれば、公開買付者は、事業が多岐に亘っているという特性上、持ち込まれるＭ＆Ａ案件数が年間200件を超えており、日本リージャス株式会社の買収及び売却や、有限会社品川配ぜん人紹介所の買収などの様々なＭ＆Ａの実績を有しており、ノウハウが蓄積されている。そのため、本取引の実行後においては、当社にＭ＆Ａのノウハウを共有するとともに、公開買付者のＭ＆Ａ専門のメンバーがサポートすることにより、当社のＭ＆Ａを促進することができると考えている。
ｂ．当社の認識
・当社によれば、公開買付者としては、(ⅰ)公開買付者のフレキシブルオフィス事業において、貸会議室の改装工事及び内装材の発注を当社に対して行うこと、また、公開買付者のホテル・宿泊研修事業において、各種リノベーション工事を当社に対して発注することによる案件トスアップ等のシナジーを想定している。上記内容は、(ⅰ)「スペースソリューション事業の更なる伸長」につながるものであり、加えて、2024年４月22日、本特別委員会は、公開買付者から、当社の事業環境及び経営課題、公開買付者と当社の提携関係の現況、本取引に至る背景・経緯、本取引のメリット・デメリット、本取引のスキーム、山田俊之氏及びその親族との間の公開買付価格に関する協議状況及び応募契約の締結予定の有無・内容、並びに本取引後の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行い、その後、本特別委員会は、公開買付者に対して、本取引により想定されるシナジー効果及び本取引のデメリット等について、追加的に書面質問を行い、2024年５月１日、書面による回答を受けるとともに、当該回答の不明点について公開買付者に追加の確認を行った結果、(ⅱ)公開買付者が活用できていない多数の物件情報を当社に連携することによる「不動産への事業領域拡大」、(ⅲ)ＩＲに関する受賞歴を有する公開買付者のＩＲに関する知見を当社に連携することによる「ＩＲ活動の強化」、(ⅳ)当社と公開買付者の人事交流による「人材育成、外部人材の活用」等のシナジーを想定していると回答を受けた。
・当社としては、上記(ⅰ)の「スペースソリューション事業の更なる伸長」について、公開買付者からの貸会議室の改装工事及び内装材の受注は、当社と公開買付者との既存取引の拡大であるため短期的に実現可能性が高く、スペースソリューション事業の更なる伸長につながり企業価値向上に資するものと考えており、一方、ホテル・宿泊研修事業は、公開買付者が2023年４月13日に発表した中期経営計画において、宿泊施設を21施設（2023年２月末時点）から31施設（2026年２月）にするとのことであるが、当該施設に対して当社が協働できる案件の精査が今後必要となるため、実現可能性はあるものの、当社と公開買付者との間でより具体的な検討が必要と考えている。
・上記(ⅱ)の「不動産への事業領域拡大」については、公開買付者が保有する不稼働オフィスやオフィスの移転・改装に関する物件情報を活用することで、貸会議室としては利用が難しい物件に対し、当社の不動産事業として当該物件を活用することで、不動産への事業領域拡大に資すると考えられるものの、具体的には物件ごとに活用方法を検討する必要があるため、実現可能性はあるものの、当社と公開買付者との間でより具体的な検討が必要と考えている。
・上記(ⅲ)の「ＩＲ活動の強化」については、公開買付者はＩＲに関する受賞歴を有しておりＩＲに関する知見はあるとのことであるが、当社もＩＲを強化する一環として専任担当者を設けているため、当社と公開買付者との間で企業価値向上に資するＩＲ活動を具体的に検討する必要があると考えている。
・上記(ⅳ)の「人材育成、外部人材の活用」については、当社と公開買付者との間で、企業価値向上に資するような人材交流を具体的に検討する必要があると考えている。
・上記の施策の実現可能性を高めるために、両社にてシナジーに関する検討・進捗管理を行うための専門チームを立ち上げ、継続的に議論していきたいと考えている。
ｃ．本資本業務提携契約
・公開買付者及び当社は、上記の各社の認識を踏まえ、本資本業務提携契約において、両社の中長期的な企業価値の向上に資する様々な施策を行うことを達成するために、以下の各事項を含む具体的な施策を推進することを合意することを予定している。
(a）フレキシブルオフィス事業
① 貸会議室の改装工事及び内装材の発注
公開買付者は、貸会議室・宴会場の新設・改装に際して、(a)その不動産オーナーに対して、改装工事及び内装材の発注先として当社を紹介し、かかる発注を訴求するとともに、(b)公開買付者がその施工業者を指定できる工事については当社に対して優先的に発注する。
② 公開買付者サービスの顧客紹介
当社は、その法人取引先に対して、公開買付者の貸会議室・宿泊研修関連サービスの顧客紹介を実施する。
(b）ホテル・宿泊研修事業
① ホテル・宿泊所リノベーション工事の発注
公開買付者は、自己が手掛ける保養所のリノベーション（レクトーレを含むが、これに限られない。）や病院のビジネスホテルヘの改装（アパホテルTKP東京西葛西の改装を含むが、これに限られない。）等に際して、(a)その不動産オーナーに対して、当該リノベーション工事の発注先として当社を紹介し、かかる発注を訴求するとともに、(b)公開買付者がその施工業者を指定できる工事については当社に対して優先的に発注する。
(c）情報連携・間接業務効率化
① オポチュニティ情報連携・間接業務効率化
当社から公開買付者に対する不稼働オフィスの情報の提供、並びに各当事者から相手方当事者に対するオフィスの移転・改装に関する情報の共有及び顧客の紹介等、各当事者は、それぞれが全国に有するネットワークを活用して相互に連携する。
② 間接業務の効率化・コスト低減
バックオフィスの共有、人事交流による相互支援、DX投資の共同推進等、両当事者がメリットを共有することができる間接業務の効率化・コスト低減を実施する。
・加えて、公開買付者及び当社は、本資本業務提携契約において、上記の業務提携の推進及び具体的な施策に関する事項について、意見交換を行い、当該業務提携の実績管理、協議事項その他当該業務提携に係る事業の推進のために両社が必要と認める事項の検討及び議論を行うための会議体として、提携推進委員会を設置し、１か月に１回を目安として、両社がその詳細を協議のうえ別途合意するところに従い、これを開催することを合意することを予定している。
ｄ．本特別委員会の見解
・以上のとおり、本取引後に想定される当社の企業価値向上のための各施策について、公開買付者と当社の認識は概ね整合しており、本資本業務提携契約に基づく提携内容等もこれを踏まえたものとなっている。また、これらの施策は、当社の認識している当社の経営環境及び経営課題、並びにこれらを踏まえて当社が実施している当社中期経営計画に即すものと認められ、これらの施策が実現された場合には、当社中期経営計画の維持・促進に資するものと認められる。
・他方で、上記ｂのとおり、当社は、当該施策の実現可能性を高めるためには、より具体的な施策を検討する必要があり、両社間で継続的に議論する必要があると考えており、本特別委員会としてもこの点同様の考えであるが、本資本業務提携契約上、両社間でかかる議論を行う会議体として提携推進委員会の設置が合意されており、当該施策の実現可能性を高めるための措置が講じられており、また、当該施策の実現の具体的な支障となる事象は特段検出されていない。そのため、当社として本取引により当社の企業価値の一層の向上に資する施策の検討・実現が期待できると考えることも不合理ではない。
・以上を踏まえると、本取引は当社の企業価値向上という観点から合理性を有するとの当社の判断も首肯し得る。
エ．本取引のデメリットの検証
・本取引が完了した場合、公開買付者は当社の親会社となるところ、当社は、一般論としては、支配権の異動及び親子上場関係の創出に伴い、①当社の機動的かつ柔軟な意思決定が阻害される可能性や②当社の取引関係に悪影響を及ぼす可能性（公開買付者との間の取引条件が公開買付者に有利なものとなる懸念を含む。）が考えられる。この点、上記①については、本資本業務提携契約上、公開買付者は当社の自主性・独立性を維持するものとされており、かつ当社の意思決定を行う際における公開買付者の事前承諾事項は定められておらず、当社としては、当社の独立性が維持されるのであれば影響は限定的と考えている。また、上記②については、当社の取引先が公開買付者と競合する場面は多くなく、当社株式の上場が維持される限り、当社及び公開買付者の間の取引条件の公正性が確保されることから、支配権の異動や親子上場関係の創出に伴う悪影響は軽微であると考えている。
・また、当社は、本応募合意株主との資本関係を前提とした取引関係もないことから、本取引により当社と本応募合意株主の資本関係が解消されることによる悪影響はないと考えている。
・本取引を実施した場合の当社の役職員に対する影響としては、本取引を契機として当社の役職員の離脱やモチベーション・ダウンが想定され得るが、下記オのとおり、公開買付者は、本公開買付け成立後も引き続き当社の上場を維持し、事業運営については、当社の独立性を尊重する方針であることから、原則としてかかる事態は想定されず、また、当社としては、役職員に対して本取引の意義等について社内向けの説明会を実施することにより、当社の役職員に対する悪影響は軽微であると考えている。
・また、当社の取引先との関係では、現時点で本取引を実施した場合の悪影響は想定していない一方で、当社の株主との関係では、今後の当社経営方針に対しての不安感が出ることや創業家が株式を売却した上で経営に留まることに対して疑問が呈されるという懸念はあると考えている。
・さらに、本公開買付けによる流通株式比率の低下等に伴う当社株価への悪影響が想定され得るが、本取引による当社の流通株式数の変動は僅少であり、流通株式比率の低下等を招くおそれがないと考えられ、また、本公開買付けは当社の企業価値向上に資する取引であり、中長期的には当社株価にポジティブな影響を与えると見込まれることを考慮すると、当社株価への重大な悪影響はないものと考えている。
・本特別委員会としては、本取引による悪影響に関する当社による説明には、いずれも不合理な点はなく、本資本業務提携契約の内容に照らしても本特別委員会として異存はない。
オ．本公開買付けの成立後における当社株式の上場維持の見込み
・当社株式は、2024年５月16日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場している。
・本プレスリリースドラフトによれば、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付けの成立により公開買付者が所有することとなる当社株式の数は最大でも6,681,800株（所有割合にして54.24％）にとどまる予定である。したがって、本公開買付け成立後も、当社株式の上場は維持される見込みである。
・なお、本公開買付価格は、公表日前日の市場株価（終値）に対して約1.8％のディスカウントとなる価格であるところ、公表日以降に当社株式の市場株価が約1.8％以上下落した場合には、当該下落後の市場株価に対してプレミアムを付した価格になる可能性がある。この場合、少数株主が本公開買付けに応募する可能性も考えられ、当社の流通株式比率が減少することが想定されるが、山田コンサルティンググループによる当社株式の流通株式比率に係るシミュレーションによれば、本公開買付けにおける買付予定数の上限である3,400,000株（27.60％）を買付上限とした場合において、本公開買付価格である650円以下の株価で当社株式を取得している一般株主の株数を当社の流通株式数の回転期間分析及び市場株価の推移より推計し、当該株式数が当社の一般株主からの応募が想定される最大数と仮定すると、仮に一般株主が最大限応募した場合でも、流通株式比率及び流通時価総額は上場基準を維持できる見込みとのことであり、当社は、本公開買付けの成立後も当社株式の上場を維持することが可能であると考えている。かかる分析について不合理な点はなく、本特別委員会としても異存はない。
カ．本取引後の当社の経営方針
・公開買付者は、本公開買付けの成立後、両社の中長期的な企業価値の向上に資する様々な施策を実施していくとのことであり、本公開買付け成立後も引き続き当社の上場を維持し、事業運営については、当社の独立性を尊重する方針である。
・当社の取締役の構成に関しては、本資本業務提携契約において、公開買付者と当社の間で、公開買付者による当社に対する取締役２名（ただし、公開買付者は、犯罪歴のある者及び過去に当社から懲戒処分を受けたことのある者を指名することはできない。）の派遣を合意する予定である。
・当社としても、上記公開買付者の方針に異論はなく、また、当社として、上記方針及び本資本業務提携契約において合意を予定している内容は、本取引後に当社が企業価値向上策を進めていく方針に沿うものと考えている。
・本特別委員会としても、上記当社の考えに異論はない。
キ．小括
・以上のとおり、本特別委員会としては、当社が認識している経営環境、経営課題等について異存はなく、公開買付者の提案する当社の企業価値向上のための施策は、当社中期経営計画に即したものであること、両社間で提携推進委員会の設置が合意されていること等を踏まえると、当社として本取引により当社の企業価値の一層の向上に資する施策の検討・実現が期待できると考えることも不合理ではなく、本取引は当社の企業価値向上という観点から合理性を有するとの当社の判断も首肯し得る。
・他方で、本取引によるデメリットは、当社の株主において今後の当社経営方針に対しての不安感が出ることや創業家が株式を売却した上で経営に留まることに対して疑問が呈されるという懸念はあるものの、本取引後に想定される当社の企業価値向上のための各施策を実現していくことにより解消され得る事象とも考えられ、相対的には小さいと考えられる。また、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付けの成立後において当社株式の上場が維持されることが合理的に見込まれる。加えて、当社の経営方針について公開買付者と当社との間で特段の見解の相違も存在しない。
・以上を踏まえると、本特別委員会としては、本取引を実施し、企業価値向上策を推進・実現することは、当社の企業価値の向上に資するものであると考える。
ⅱ．本取引の手続の公正性
以下の理由から、本取引の手続の公正性が認められる。
ア．独立した特別委員会の設置
・当社は、2024年３月27日開催の当社取締役会の決議により、当社独立社外取締役である石原一裕氏、並びに当社独立社外取締役であり、監査等委員である増子文明氏、伊東亜矢子氏、菅弘一氏及び原井武志氏の５名から構成される本特別委員会を設置し、本諮問事項を諮問した（なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更していない。）。当社は、本特別委員会の委員について、いずれも公開買付者及び本応募合意株主からの独立性並びに本取引の成否からの独立性を有することを確認している。また、本特別委員会の委員としての職務に係る報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていない。
・加えて、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)当社取締役会は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととすること、及び(ⅱ)本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないこととすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ア）検討体制の構築の経緯」に記載の各権限を付与することを決議した。
・したがって、当社取締役会が、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して意思決定を行う仕組みが担保されており、また、本特別委員会が有効に機能するために必要な権限等が付与されているものと考えられる。
イ．当社による独立した法務アドバイザーからの助言の取得
・当社は、当社、本応募合意株主及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引における手続の公正性を確保するための対応、本取引の諸手続及び本取引に関する当社取締役会の意思決定方法、過程等について、法的助言を受けている。なお、森・濱田松本法律事務所は、当社、本応募合意株主及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していない。また、森・濱田松本法律事務所に対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていない。
・なお、本特別委員会において、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任を承認した。
ウ．当社における独立した社内検討体制の構築
・当社は、公開買付者及び本応募合意株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含む。）を当社の社内に構築した。具体的には、公開買付者の役職員を兼務していない公開買付者及び本応募合意株主から独立性が認められる役職員８名を本取引に係る検討、交渉及び判断に関する関与メンバーとし、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けている。
・したがって、当社における独立した社内検討体制は、適切に構築されており、また、有効に機能していたものと評価できる。
エ．利害関係を有する取締役の取締役会における審議・決議、本取引の検討・交渉過程からの除外
・当社の代表取締役社長執行役員である山田俊之氏は、公開買付者と本応募契約を締結するため、利益相反のおそれを回避する観点から、本取引に係る当社の取締役会決議（本特別委員会設置に係る2024年３月27日付取締役会決議及び2024年５月17日開催予定の取締役会における決議）について、その審議及び決議に一切参加しておらず、また、参加しない予定である。また、山田俊之氏は、2024年３月21日付提案書が提出されて以降、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していない。
オ．取引保護条項の不存在
・公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。
カ．一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保
・本プレスリリースドラフトによれば、本特別委員会に関する情報として、(a)本特別委員会における検討経緯や、(b)本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、並びに本取引の手続の公正性及び取引条件の妥当性についての本特別委員会の判断の根拠・理由に関して、充実した情報開示が予定されている。
・また、(c)本取引を実施するに至ったプロセス等、(d)本資本業務提携契約の内容に関しても充実した情報開示が予定されている。
・したがって、本取引においては、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であると認められる。
ⅲ．本取引の取引条件の妥当性
以下の理由から、本取引の取引方法等及び実施時期の合理性が認められる。また、当社の株主としては、本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢を取ることにも十分な合理性が認められる。
ア．取引方法等の合理性
・上場会社を連結子会社化する場合に公開買付けの方法を用いることは、実務的にも一般的であり、本取引の取引方法として合理性が認められる。また、金銭は流動性が高く投資回収の方法として妥当な対価であるため、本取引における対価の種類についても合理性が認められる。
イ．実施時期の合理性
・当社は、2024年５月14日に、本業績予想修正において、当社の2024年12月期第２四半期（累計）業績予想の下方修正を公表している。
・本特別委員会の確認した内容によれば、本業績予想修正は、通常の決算処理で用いられる方法により行われたものとのことであり、2024年12月期第１四半期の決算内容が確定したことに伴い合理的に見積もった数値を基礎として適時開示基準に該当したために開示に至ったものと認められる。また、本公開買付けは公開買付者が本応募合意株主から本応募合意株式を取得することを目的として実施され、本公開買付価格は市場株価から一定のディスカウントをした価格であることからすれば、当社が本公開買付けの実施にあわせて業績予想の下方修正を公表するインセンティブはなく、当社経営陣の判断に恣意性が認められるものではない。また、当該検討の方法、判断内容及び開示時期について公開買付者の関与は認められない。
・以上の事情を考慮すれば、本取引の実施時期について特段不合理な点は認められない。
ウ．少数株主の応募の自由の確保
・本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、当社の少数株主には応募の自由（本公開買付けに応募せず上場会社である当社の株主としての地位を享受する自由）が確保されている。
・以上のとおり、本公開買付けについては、少数株主において本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢を取ることが可能となっており、かつ、そのような選択をすることにも十分な合理性が認められる。
エ．公開買付価格に関する独自の検証
・本公開買付価格について、当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っていないが、本公開買付価格が公開買付者と本応募合意株主との間で協議及び交渉の結果により合意されたものであり、かつ、本公開買付価格は2024年５月16日の当社株式の市場株価（終値）より一定程度ディスカウントされたものであり、当社の少数株主が本公開買付けに応募する経済的なメリットは認められないことを勘案すると不合理ではない。
・なお、公表日以降に当社株式の市場株価が約1.8％以上下落した場合、本公開買付価格は、当該下落後の市場株価に対してプレミアムを付した価格になる可能性があるが、そのような可能性があることを踏まえても、上記のとおり、本公開買付価格は公開買付者と本応募合意株主との間で協議及び交渉の結果により合意されたものであり、また、上記のとおり、本公開買付けが上場廃止を目的とするものではなく、本公開買付けの成立後も当社株式の上場維持が合理的に見込まれることを勘案すると、当社が上記検証を行っていないことも不合理ではない。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社、本応募合意株主及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引における手続の公正性を確保するための対応、本取引の諸手続及び本取引に関する当社取締役会の意思決定方法、過程等について、法的助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所は、当社、本応募合意株主及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、森・濱田松本法律事務所に対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
③ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、公開買付者及び本応募合意株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築しております。具体的には、公開買付者の役職員を兼務していない公開買付者及び本応募合意株主から独立性が認められる役職員８名を本取引に係る検討、交渉及び判断に関する関与メンバーとし、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。
④ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認
当社取締役会は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2024年５月17日開催の当社取締役会において、当社の取締役９名のうち、山田俊之氏を除く利害関係を有しない取締役８名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員（監査等委員を含みます。）の一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
なお、当社の代表取締役社長執行役員である山田俊之氏は、公開買付者と本応募契約を締結するため、利益相反のおそれを回避する観点から、本取引に係る当社の取締役会決議（本特別委員会設置に係る2024年３月27日付取締役会決議及び上記の2024年５月17日付取締役会決議）について、その審議及び決議に一切参加しておらず、また、2024年３月21日付提案書が提出されて以降、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していません。
⑤ 取引保護条項の不存在
公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
公開買付者は、2024年５月17日付で、本応募合意株主との間で、本応募合意株主が所有する当社株式3,285,933株のうち本応募合意株式（3,240,933株）について、本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結したとのことです。本応募契約の概要は以下のとおりとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約以外に、本応募合意株主との間で合意を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から本応募合意株主に対して供与される利益は存在しないとのことです。
本応募契約においては、本応募合意株主による応募の前提条件として、(ⅰ)公開買付者が本応募契約に基づいて履行し又は遵守すべき義務が重要な点において履行され又は遵守されていること（注１）、(ⅱ)公開買付者が本応募契約において表明及び保証した内容が、重要な点において（但し、当該内容が重大性又は重要性による限定を受けている場合は、その全てにおいて）真実かつ正確であること（注２）並びに(ⅲ)本公開買付けを制限又は禁止する旨の司法・行政機関等の判断等が存在せず、かつ、本公開買付けを制限若しくは禁止し又はその効力を争う訴訟等が係属していないことが規定されているとのことです。なお、本応募合意株主は、その自由な裁量により、かかる前提条件の全部又は一部を放棄することができますが、各本応募合意株主が充足されていない前提条件を放棄する場合は、他の本応募合意株主の全てと共同してこれを放棄しなければその効力を有しないとのことです。また、本応募合意株主のいずれかによる本応募契約の違反又は本応募合意株主のいずれかの責めに帰すべき事由によりかかる前提条件のいずれかが充足されなかった場合は、当該事項は前提条件から除外されるとのことです。但し、(ⅰ)本応募契約締結後、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の末日の５営業日前までに、公開買付者以外の者が当社株式１株当たりの買付価格として本公開買付価格の110％以上の買付価格による当社株式を対象とする法第27条の２以下に規定される公開買付け（以下「対抗公開買付け」といいます。また、以下、対抗公開買付けを実施する者を「対抗買付者」といい、対抗公開買付けに係る当社株式１株当たりの買付価格を「対抗買付価格」といいます。）を開始した場合において、(ⅱ)公開買付者が対抗公開買付けの開始後５営業日以内に本公開買付価格を対抗買付価格以上の金額に変更しないときは、本応募合意株主は、①本公開買付けへの応募をせず、又は（既に本公開買付けへの応募がなされている場合においては）法及び本書に定める手続に従って、応募の結果成立した本応募合意株式の買付けに係る契約を解除すること（以下個別に又は総称して「本不応募」といいます。）ができ、また、②本不応募をする場合は、本応募合意株式の全てについて、対抗公開買付けにそれぞれ応募し、かつ、当該応募を撤回せず、当該応募の結果成立した本応募合意株式の買付けに係る契約を解除しないものとされているとのことです。
（注１） 本応募契約において、公開買付者は、(a)本公開買付けを開始する義務、(b)自己の義務違反若しくは表明保証違反、本応募合意株主による応募の前提条件の不充足若しくは本応募契約の終了原因又はこれらの可能性のある事実を認識した場合における通知義務、(c)自己の義務違反又は表明保証違反を理由とする損害等の補償義務、(d)秘密保持義務、(e)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡等の禁止義務、(f)自己に生じる公租公課及び費用の負担義務を負っているとのことです。なお、(b)から(f)までの義務については、本応募合意株主も同等の義務を負っているとのことです。
（注２） 本応募契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続並びに本応募契約の締結及び義務の履行に係る能力及び権限の存在、(b)本応募契約の締結及び義務の履行が公開買付者の会社の目的の範囲内の行為であること、(c)公開買付者による本応募契約の締結及び義務の履行のために必要な内部手続、許認可手続その他の手続の完了、(d)公開買付者による本応募契約の適法かつ有効な締結及び公開買付者に対する強制執行可能性、(e)公開買付者による本応募契約の締結及び義務の履行が法令等、司法・行政機関等の判断等、定款その他の内部規則又は契約等に違反又は抵触しないこと、(f)法的倒産手続及びその開始原因の不存在、(g)反社会的勢力との関係の不存在、(h)本公開買付けに係る事実及び本資本業務提携契約に基づく資本業務提携に係る事実を除き、法第166条第４項又は第167条第４項に定める要件に従って公表されていない重要事実等（当社に係る法第166条第２項に規定される業務等に関する重要事実、当社の上場等株券等、株券等若しくは上場株券等に係る法第167条第２項に規定される公開買付け等の実施に関する事実若しくは公開買付け等の中止に関する事実、又はこれらの事実に該当するおそれがあると合理的に認められる事実）を認識していないことについて表明及び保証を行っているとのことです。
また、本応募合意株主は、本応募契約において、(a)本応募契約の契約締結日から公開買付期間の末日までの間、本公開買付けの開始及び成立その他本公開買付けの円滑な遂行に合理的な範囲で協力すること、(b)本応募契約の契約締結日から本公開買付けの決済が完了する日（以下「決済完了日」といいます。）までの間、当該本応募合意株主に係る本応募合意株式又は当該本応募合意株式に係る権利について、対抗公開買付けに応募する場合を除き、本公開買付け以外の公開買付けに対する応募又は譲渡、承継、移転、担保権の設定その他の処分を行わず、当社の株式等又は当該株式等に係る権利の取得を行わず、また、本公開買付けと矛盾若しくは抵触する行為又は本公開買付けの障害となる行為について、直接又は間接を問わず、第三者に対して又は第三者との間で、そのための情報提供、提案、勧誘、申込み、協議、交渉又は契約等の締結を行わないこと、(c)本公開買付けが成立し、その決済が行われた場合において、決済完了日以前の日を議決権行使の基準日とする当社の株主総会が開催されるときは、当該株主総会における当該各本応募合意株主に係る各本応募合意株式（但し、公開買付者が本公開買付けにより買付け等を行わなかった株式が存在する場合は、当該株式を除く。）に係る議決権その他の株主としての権利の行使については、(ⅰ)公開買付者の選択に従い、(ア)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対してこれらの者が当該権利を行使するために必要となる包括的な代理権を授与し、又は(イ)公開買付者の指示に従って当該権利を行使し、また、(ⅱ)当社をして、(ⅰ)(ア)又は(イ)の方法による権利の行使が可能となるように議決権その他の株主としての権利の不統一行使を認めさせること、(d)本応募契約の締結日から決済完了日以前の日を基準日として当該各本応募合意株主に係る各本応募合意株式（但し、公開買付者が本公開買付けにより買付け等を行わなかった株式が存在する場合は、当該株式を除く。）に関して当社から受領する剰余金の配当その他の経済的利益がある場合は、本公開買付けが成立し、その決済が行われたことを条件として、公開買付者に対し、公開買付者が合理的に指定する方法により、当該剰余金の配当その他の経済的利益（但し、税引前の額とする。）を引き渡すことを合意しているとのことです。
なお、本応募合意株主以外から本公開買付けへの応募がなされ、応募株券等の総数が買付予定数の上限（3,400,000株）を上回る場合、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、公開買付者は本応募合意株式の全てを買い付けることができないことになるとのことです。本応募合意株主は、本応募合意株式のうち本公開買付けによる買付け等が行われなかった当社株式については、原則として、引き続き保有する予定とのことです。本応募合意株主は、本応募合意株主が所有する当社株式のうち本応募合意株式を除いた株式（45,000株）については、当面の間保有する方針とのことですが、その期限については未定とのことです。
② 本資本業務提携契約
当社は、2024年５月17日付で、公開買付者との間で、本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の概要は、以下のとおりです。
（ⅰ）目的
当社及び公開買付者は、本公開買付けを通じて、両当事者が安定的な資本関係を構築し、かかる資本関係を基礎として両当事者の中長期的な企業価値の向上に資する様々な施策を行うことを目的（以下「本目的」という。）として、本資本業務提携契約を締結する。
（ⅱ）業務提携
当社及び公開買付者は、次に掲げる事項その他両当事者が本目的を達成するために必要と認める事項に関する業務提携（以下「本業務提携」という。）を行うものとし、両当事者間で誠実に協議のうえ決定する内容に従い、当該業務提携に係る具体的な施策（次に掲げる事項を含むが、これらに限らない。）を推進する。
(a）フレキシブルオフィス事業
① 貸会議室の改装工事及び内装材の発注
公開買付者は、貸会議室・宴会場の新設・改装に際して、(a)その不動産オーナーに対して、改装工事及び内装材の発注先として当社を紹介し、かかる発注を訴求するとともに、(b)公開買付者がその施工業者を指定できる工事については当社に対して優先的に発注する。
② 公開買付者サービスの顧客紹介
当社は、その法人取引先に対して、公開買付者の貸会議室・宿泊研修関連サービスの顧客紹介を実施する。
(b）ホテル・宿泊研修事業
① ホテル・宿泊所リノベーション工事の発注
公開買付者は、自己が手掛ける保養所のリノベーション（レクトーレを含むが、これに限られない。）や病院のビジネスホテルヘの改装（アパホテルTKP東京西葛西の改装を含むが、これに限られない。）等に際して、(a)その不動産オーナーに対して、当該リノベーション工事の発注先として当社を紹介し、かかる発注を訴求するとともに、(b)公開買付者がその施工業者を指定できる工事については当社に対して優先的に発注する。
(c）情報連携・間接業務効率化
① オポチュニティ情報連携・間接業務効率化
当社から公開買付者に対する不稼働オフィスの情報の提供、並びに各当事者から相手方当事者に対するオフィスの移転・改装に関する情報の共有及び顧客の紹介等、各当事者は、それぞれが全国に有するネットワークを活用して相互に連携する。
② 間接業務の効率化・コスト低減
バックオフィスの共有、人事交流による相互支援、DX投資の共同推進等、両当事者がメリットを共有することができる間接業務の効率化・コスト低減を実施する。
（ⅲ）提携推進委員会の設置
両当事者は、本業務提携の推進及び具体的な施策に関する事項について、意見交換を行い、本業務提携の実績管理、協議事項その他本業務提携に係る事業の推進のために両当事者が必要と認める事項の検討及び議論を行うための会議体として、提携推進委員会を設置し、１ヶ月に１回を目安として、両当事者がその詳細を協議のうえ別途合意するところに従い、これを開催する。
（ⅳ）経営の独立性・上場維持等への協力
公開買付者は、当社の本資本業務提携契約締結日における経営理念及び経営方針を尊重する意向があることを確認し、上場会社としての経営の自主性・独立性を維持する。また、公開買付者は、東京証券取引所スタンダード市場への当社株式の上場維持のため、実務上合理的に可能な範囲で協力する。
（ⅴ）役員派遣
当社は、本公開買付けの決済の完了後実務上合理的に可能な限り速やかに（但し、遅くとも本公開買付けの決済の完了後90日以内に）、本公開買付けの決済の完了の日以降の日を議決権行使の基準日とする当社の臨時株主総会を開催し、当該臨時株主総会において公開買付者の指名する者２名（但し、犯罪歴のある者及び過去に当社から懲戒処分を受けたことのある者を指名することはできないものとし、以下「本取締役候補者」という。）を取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者とする取締役選任議案を上程するとともに、当該議案が原案どおり承認可決されるように実務上合理的な範囲で必要な協力を行う。
当社は、(a)上記規定に基づき本取締役候補者が選任されるまでの間、本取締役候補者が当社の取締役会にオブザーバー（参加する会議体における議決権を有さず、当該会議体の議長の同意がない限り審議に参加しない者をいう。以下同じ。）として出席すること、並びに上記規定に基づき本取締役候補者が選任される時期の前後を問わず、本取締役候補者又は両当事者が別途合意する者が当社の経営会議及び両当事者が別途合意する会議体（以下「経営会議等」という。）にオブザーバーとして出席することをそれぞれ認め（なお、疑義を避けるために付言すれば、本取締役候補者が選任された後に取締役（監査等委員である取締役を除く。）として出席する権利を有する場合は、本取締役候補者がオブザーバーとしてではなく当該権利に基づき出席することは妨げられない。また、取締役会又は経営会議等にそのオブザーバーとして参加する場合には、当社に対して、両当事者が別途合意する内容及び様式による守秘義務に関する誓約書を提出することを条件とする。）、かつ、(b)当該各取締役会及び経営会議等の開催に先立ち、公開買付者に対し、当該各取締役会及び経営会議等の招集通知、配布資料その他公開買付者が合理的に要請する資料を適時に提供する。
（ⅵ）第三者への譲渡
公開買付者は、その保有する当社株式を第三者に譲渡するときは、当社にその旨を事前に通知する。
（ⅶ）追加取得
公開買付者は、当社の株式の追加取得をするときは、当社にその旨を事前に通知する。
（ⅷ）関係会社管理規程の運用
当社は、公開買付者の関係会社管理規程を遵守するとともに、公開買付者に対し、公開買付者の管理担当部門から当該規程に基づき求められる書類の提出若しくは報告又は当社及び公開買付者が別途合意する書類の提出若しくは報告をする。公開買付者は当該規程の改定を行うことができるが、改定する場合には、あらかじめ当該改定の内容について、当社と誠実に協議するものとする。
（ⅸ）企業文化・雇用
公開買付者は、当社の企業文化及び人事制度・雇用に関する考え方を理解するよう努め、当社に対して従業員の解雇又は労働条件の不利益変更を求める意向がないことを確認する。
（ⅹ）商号・ブランド
公開買付者は、(a)当社の商号の変更を求める意向がないこと、及び(b)リリカラというブランドを尊重することの意向があることを確認する。
（ⅺ）競合事業・人材活用
公開買付者及び当社は、相手方当事者の承諾がなく、相手方当事者が本資本業務提携契約締結日において行っている事業と競合する事業を行う第三者との間で、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携の支障となる業務提携を行わない。
公開買付者及び当社は、それぞれの人材について、より活用できるよう、誠実に協議する。
| 氏名 | 役職名 | 所有株式数（株） | 議決権の数（個） |
|---|---|---|---|
| 山田 俊之 | 代表取締役 社長執行役員 |
1,647,248 | 16,472 |
| 末松 博貴 | 取締役 副社長執行役員 |
8,000 | 80 |
| 平山 雅也 | 取締役 専務執行役員 |
8,500 | 85 |
| 原 伸 | 取締役 常務執行役員 |
4,500 | 45 |
| 石原 一裕 | 取締役 | 100 | 1 |
| 増子 文明 | 取締役 （監査等委員） |
0 | 0 |
| 伊東 亜矢子 | 取締役 （監査等委員） |
0 | 0 |
| 菅 弘一 | 取締役 （監査等委員） |
0 | 0 |
| 原井 武志 | 取締役 （監査等委員） |
0 | 0 |
（注１） 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
（注２） 石原一裕氏、増子文明氏、伊東亜矢子氏、菅弘一氏及び原井武志氏の５名は、社外取締役であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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