Caster Co. Ltd.

M&A Activity • May 21, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	九州財務局長
【提出日】	2024年５月21日
【会社名】	株式会社キャスター
【英訳名】	Caster Co.Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　中川　祥太
【本店の所在の場所】	宮崎県西都市鹿野田11365番地１
【電話番号】	050-5893-4549
【事務連絡者氏名】	執行役員　松吉　賢三
【最寄りの連絡場所】	宮崎県西都市鹿野田11365番地１
【電話番号】	050-5893-4549
【事務連絡者氏名】	執行役員　松吉　賢三
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E38651 93310 株式会社キャスター Caster Co. Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E38651-000 2024-05-21 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年４月25日開催の取締役会において、グラムス株式会社（以下、グラムス）の発行済株式の全てを取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）取得対象子会社の概要

1	名称	グラムス株式会社
2	所在地	大阪府堺市黒土町2339-1
3	代表者の役職・氏名	代表取締役　三浦 大助
4	事業内容	EC企業向け業務効率化ツールの開発・提供、各種業務の代行サービス、リユース企業向けの各種システム開発
5	資本金	9,000千円
6	設立年月日	2009年６月
7	大株主及び持株比率	三浦 大助 50％ ホスフォード・ブレイン・アシュリン 50％
8	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
9	最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期		2021年５月期		2022年５月期
	純資産	12,482千円		23,028千円
	総資産	107,407千円		118,475千円
	１株当たり純資産	69,344円		128,933円
	売上高	118,558千円		195,235千円
	営業利益又は営業損失	△763千円		10,065千円
	経常利益	633千円		12,339千円
	当期純利益	624千円		10,546千円
	１株当たり当期純利益	3,467円		58,589円
	１株当たり配当金	0.00円		0.00円

(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、創業より「リモートワークを当たり前にする」というミッションを掲げ、成長戦略においては「既存事業の拡張」と「セグメント拡大」の２軸で、非連続的な事業成長を目指しております。

今回株式取得を予定するグラムスは、EC企業向け業務効率化ツールの開発・提供、各種業務の代行サービス、リユース企業向けの各種システム開発を行う開発企業であります。大阪府堺市で誕生し、現在は12か国から約40名が集うグローバルなチームへと成長している会社です。

ミッションの実現のため、当社は自らフルリモートワークによる経営と事業の推進を実践しておりますが、グラムスにおいても、世界中から参画するエンジニアを組織し事業運営するにあたり、既にフルリモートワークを導入しており、キャスターとの親和性の高さを見込んでおります。また、EC運営業務の一部もリモートにて対応できる想定で、当社のCASTER BIZ assistantとの事業シナジーも期待されます。当社が開発企業であるグラムスを獲得することで、将来的なテクノロジーの活用に向けて、技術開発投資を強化し、自動化を推進することを目指してまいります。

(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額　　　　　　　　　     　　　400百万円

アドバイザリー費用等（概算額）　   　　　 ８百万円

合計（概算額）　     　　　　      　　　408百万円