Holmen

AGM Information • Mar 5, 2019

Aktieägarna i Holmen Aktiebolag (publ) (org.nr 556001-3301) kallas till årsstämma torsdagen den 11 april 2019 kl 15.00 i Vinterträdgården, Grand Hôtel (ingång Royal), Stallgatan 6, Stockholm.

Anmälan m m

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 april 2019

dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 5 april 2019, helst före kl 17.00, under adress Holmen AB, Koncernstab Juridik, Box 5407, 114 84 Stockholm, varvid antalet biträden skall anges. Anmälan kan också göras per telefon 08-666 21 11 eller via bolagets hemsida, www.holmen.com.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden. Sådan omregistrering måste vara verkställd fredagen den 5 april 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Aktieägare som önskar företrädas av ombud kan erhålla fullmaktsformulär genom bolaget. Fullmaktsformulär finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.holmen.com.

Förslag till dagordning

• 1 Stämmans öppnande
• 2 Val av ordförande vid stämman
• 3 Upprättande och godkännande av röstlängd
• 4 Godkännande av dagordning
• 5 Val av justeringsmän
• 6 Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
• 7 Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen Anförande av verkställande direktören
• 8 Frågor i anslutning till den lämnade redovisningen
• 9 Fråga om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för koncernen
• 10 Fråga om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag för utdelning
• 11 Fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 12 Bestämmande av antalet av stämman valda styrelseledamöter och revisorer
• 13 Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

2 (11)

• 14 Val av styrelse och styrelsens ordförande
• 15 Val av revisor
• 16 Styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning
• 17 Styrelsens förslag till beslut om aktiesparprogram för ledande befattningshavare, innefattande
• A. Införande av aktiesparprogram
• B. Säkringsåtgärder med anledning av aktiesparprogrammet
  • B.1 Beslut om överlåtelser till deltagarna i programmet av förvärvade egna aktier av serie B
  • B.2 Aktieswapavtal med extern part, om årsstämman inte beslutar enligt punkten 17.B.1 ovan
• 18 Styrelsens förslag rörande förvärv och överlåtelse av egna aktier
• 19 Stämmans avslutande

Valberedningens förslag avseende punkt 2 och punkterna 12-15 i dagordningen

Bolagsstämman har tidigare beslutat att inrätta en valberedning med uppgift att lämna förslag avseende val av styrelseledamöter och styrelsearvode samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisionsarvoden. Enligt bolagsstämmans beslut skall valberedningen bestå av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 31 augusti varje år. Inför årsstämman 2019 består valberedningen av Mats Guldbrand, L E Lundbergföretagen, Torbjörn Widmark, Kempestiftelserna, Hans Hedström, Carnegie Fonder, och styrelsens ordförande Fredrik Lundberg. Ordförande i valberedningen är Mats Guldbrand.

Valberedningen har anmält följande förslag.

• Punkt 2 Fredrik Lundberg föreslås som ordförande vid stämman.
• Punkt 12 Valberedningen föreslår nio styrelseledamöter och en revisor.
• Punkt 13 Arvode till styrelsen föreslås utgå med 3 195 000 kr, varav till styrelseordföranden 710 000 kr och till envar av övriga av årsstämman valda ledamöter som ej är anställda i bolaget 355 000 kr. Förslaget innebär oförändrade arvoden.

Ersättning till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 Valberedningen föreslår omval av Fredrik Lundberg, Carl Bennet, Lars Josefsson, Lars G Josefsson, Louise Lindh, Ulf Lundahl, Henrik Sjölund och Henriette Zeuchner samt nyval av Alice Kempe. Carl Kempe har avböjt omval.

Alice Kempe är född 1967. Hon är ordförande i Kempestiftelserna och sedan 2001 anställd vid Energimyndigheten.

Fredrik Lundberg föreslås väljas till styrelsens ordförande.

Punkt 15 Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget KPMG AB. KPMG AB har anmält att avsikten är att auktoriserade revisorn Joakim Thilstedt skall utses till huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag avseende punkt 10 i dagordningen

Styrelsen föreslår att utdelningen fastställs till 6,75 (6,50) kr per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen måndagen den 15 april 2019.

Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden torsdagen den 18 april 2019.

Styrelsens förslag avseende punkt 16 i dagordningen

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare, dvs de affärsområdes- och stabschefer som rapporterar direkt till verkställande direktören. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut.

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall utgöras av en fast, marknadsmässig lön. Övriga förmåner, i huvudsak bil- och bostadsförmån, skall där de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningen.

Utöver eventuella av bolagsstämman beslutade aktierelaterade incitamentsprogram skall ingen rörlig ersättning förekomma.

Pension: Pensionsåldern skall normalt vara 65 år. Pensionsförmånen skall vara avgiftsbestämd och följa ITP-planen. Kompletterande avgiftsbestämda pensionslösningar kan tillkomma.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden skall vara sex månader, oavsett om uppsägningen sker på initiativ av bolaget eller befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida skall ett avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst 18 månadslöner.

Ersättningsutskott: Ett inom styrelsen utsett ersättningsutskott skall bereda frågor om lön och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören och förelägga styrelsen förslag till beslut i sådana frågor. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner avseende övriga ledande befattningshavare skall återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen har rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Styrelsens förslag avseende punkt 17 i dagordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktiesparprogram ("Programmet" eller "LTIP 2019"). Programmet riktar sig till medlemmar i koncernledningen, affärsområdescheferna och ett antal nyckelpersoner i Holmen-koncernen och skall implementeras efter Holmens årsstämma 2019.

Årsstämman 2016 beslutade om ett långsiktigt aktiesparprogram som löper ut i samband med offentliggörandet av Holmens delårsrapport för det första kvartalet 2019 ("LTIP 2016"). Styrelsen anser att programmet är ändamålsenligt utformat, och föreslår att årsstämman 2019 antar ett långsiktigt aktiesparprogram som i allt väsentligt har motsvarande villkor som LTIP 2016. Till skillnad mot vad som gäller enligt LTIP 2016 föreslår dock styrelsen att LTIP 2019 skall ha ett matchningsvillkor och att det villkoret skall vara relaterat till totalavkastningen på bolagets aktier (TSR). Vidare föreslår styrelsen att prestationsvillkoret, i likhet med vad som gäller för LTIP 2016, skall vara baserat på avkastning på sysselsatt kapital. Styrelsen föreslår dock att nivån för när tilldelning av prestationsaktier skall ske skall vara högre än i LTIP 2016.

Det övergripande syftet med Programmet är att bibehålla en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna och att fortsätta att främja ett långsiktigt engagemang för Holmen när LTIP 2016 löper ut. Programmet är ämnat att attrahera och behålla anställda som är avgörande för Holmens fortsatta framgång.

Programmet skall vara uppnåeligt, lätt att förstå, kostnadseffektivt att administrera och enkelt att kommunicera.

A. Införandet av Programmet

Styrelsen föreslår att införande av Programmet skall ske enligt nedan angivna huvudsakliga villkor.

• a) Programmet föreslås riktas till högst 60 fast anställda inom Holmenkoncernen, vilka delas in i följande fyra kategorier: verkställande direktören i Holmen ("Grupp 1"), vice verkställande direktören i Holmen ("Grupp 2"), högst fyra affärsområdeschefer i Holmen ("Grupp 3") och högst 54 övriga nyckelpersoner i Holmen-koncernen ("Grupp 4"). Deltagarna i Grupp 1–4 benämns tillsammans "Deltagarna".
• b) För att delta i Programmet krävs att de anställda personligen investerar i aktier av serie B i Holmen och att dessa aktier allokeras till Programmet ("Sparaktier"). För varje Sparaktie har Deltagarna möjlighet att tilldelas en halv (0,5) aktie av serie B i Holmen, vederlagsfritt, antingen av Holmen, av något annat bolag i Holmen-koncernen eller av en anvisad tredje part ("Matchningsaktie"). Matchningsaktierna tilldelas under förutsättning att vissa villkor avseende fortsatt anställning och obrutet innehav av Sparaktier uppfyllts (vilket beskrivs närmare i avsnitt (i) nedan) och att totalavkastningen på bolagets aktier (TSR) under räkenskapsåren 2019–2021 är positiv ("Matchningsvillkoret"). Matchningsaktierna kommer att tilldelas efter

5 (11)

utgången av en intjänandeperiod, som löper från och med 1 juni 2019 till och med dagen för offentliggörandet av Holmens delårsrapport för det första kvartalet 2022 ("Intjänandeperioden"). Holmen avser att lämna besked till Deltagarna om deras deltagande i Programmet senast den 8 maj 2019 (dock med rätt för styrelsen att senarelägga denna tidpunkt för enskilda Deltagare om det finns särskilda skäl).

• c) Deltagare kommer vidare ha möjlighet att, beroende på uppfyllande av vissa prestationsvillkor (såsom definierade och beskrivna i avsnitt (d) nedan), efter utgången av Intjänandeperioden tilldelas ytterligare aktier av serie B i Holmen, vederlagsfritt, antingen av Holmen, av något annat bolag i Holmenkoncernen eller av en anvisad tredje part ("Prestationsaktier"). För varje Sparaktie kan Deltagaren komma att tilldelas Prestationsaktier i enlighet med följande:
• Deltagare i Grupp 1 kan tilldelas högst sex (6) Prestationsaktier;
• Deltagare i Grupp 2 kan tilldelas högst fem (5) Prestationsaktier;
• Deltagare i Grupp 3 kan tilldelas högst fyra (4) Prestationsaktier; och
• Deltagare i Grupp 4 kan tilldelas högst tre (3) Prestationsaktier.
• d) Tilldelning av Prestationsaktier skall vara beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkor för Programmet uppfyllts. Prestationsvillkoret skall bestå av för Programmet specifikt finansiellt mål relaterat till ett genomsnitt av avkastning på sysselsatt kapital¹ under räkenskapsåren 2019, 2020 och 2021 ("Prestationsvillkoret"). I samband med att Intjänandeperioden löper ut kommer styrelsen att offentliggöra i vilken utsträckning Prestationsvillkoret har uppfyllts.

Det antal Prestationsaktier som kan tilldelas skall beräknas i enlighet med följande:

• En förutsättning för att tilldelning av Prestationsaktier skall kunna ske är att Prestationsvillkoret överstiger 8 procent ("Miniminivån"). Om Miniminivån inte överskrids kommer inga Prestationsaktier att tilldelas.
• För att maximal tilldelning av Prestationsaktier skall ske krävs att Prestationsvillkoret uppgår till minst 11 procent ("Maximinivån").
• Om en nivå som överstiger Miniminivån, men som är mellan Miniminivån och Maximinivån, uppnås kommer Deltagarna att erhålla en linjär tilldelning av Prestationsaktier.

¹ Rörelseresultat (exkl. jämförelsestörande poster) uttryckt i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital så som definierats i årsredovisningen för respektive år.

• e) Det maximala värdet av rätten att erhålla en Matchningsaktie eller en Prestationsaktie skall vara begränsat till 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Holmens aktie av serie B under de fem handelsdagar som följer omedelbart efter dagen för offentliggörandet av Holmens delårsrapport för det första kvartalet 2019 ("Taket"). Skulle värdet av en sådan rätt (beräknat baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Holmens aktie av serie B under de fem handelsdagar som följer omedelbart efter dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet 2022, med avdrag för av årsstämman beslutad utdelning som ej avskilts från aktien) överskrida Taket, skall en proportionerlig reduktion av antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier som skall tilldelas ske. Till undvikande av missförstånd skall värdet av varje sådan rätt, efter genomförd reduktion, motsvara Taket. Denna begränsning möjliggör kontroll och skapar förutsägbarhet över programmets maximala omfattning och kostnad.
• f) Varje Deltagare får investera i Sparaktier till ett värde (bestämt utifrån den noterade stängningskursen för aktier av serie B i Holmen per den 25 februari 2019, det vill säga 196,00 kronor per aktie) motsvarande högst 10 procent av deras respektive årliga individuella fasta grundlön brutto.
• g) Deltagare skall investera i Sparaktier under perioden 9 maj–31 maj 2019, dock med rätt för styrelsen att förlänga (eller senarelägga) perioden för investering.
• h) Matchningsaktier och Prestationsaktier får normalt sett tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden.
• i) En förutsättning för att en Deltagare, i tillämpliga fall, skall tilldelas Matchningsaktier eller Prestationsaktier, är att denne, med vissa undantag, har varit fast anställd inom Holmen-koncernen under hela Intjänandeperioden samt att Deltagaren, fram till utgången av Intjänandeperioden, har behållit de Sparaktier som investerats i inom ramen för Programmet. Sparaktier som avyttrats före utgången av Intjänandeperioden skall inte inkluderas i beräkningen för att fastställa tilldelning av Matchningsaktier eller Prestationsaktier.
• j) Om det sker betydande förändringar i Holmen-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, skall styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl a en rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier skall ske över huvud taget.

• k) Styrelsen skall äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen skall i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.

• l) Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna. För det fall Deltagare utanför Sverige enligt styrelsens bedömning inte kan tilldelas Matchningsaktier eller Prestationsaktier till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser skall styrelsen ha rätt att besluta om kontantavräkning för sådan Deltagare.

• m) Programmet skall omfatta högst 190 000 aktier av serie B i Holmen (Matchningsaktier och Prestationsaktier inkluderat).

_________________

n) Antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier skall omräknas till följd av mellankommande fondemission, split, företrädesemission, utdelning överstigande 6 procent av det egna kapitalet för ett visst räkenskapsår och/eller andra liknande bolagshändelser.

Kostnader för programmet m m

Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts baserat på den noterade stängningskursen för aktier av serie B i Holmen per den 25 februari 2019, det vill säga 196,00 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om cirka 4 procent, (ii) en uppskattad årlig personalomsättning om 5 procent, (iii) en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 50 procent, och (iv) totalt maximalt 190 000 Matchningsaktier och Prestationsaktier tillgängliga för tilldelning. Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för Programmet baserats på att Programmet omfattar högst 60 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering. Totalt uppskattas kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 15 MSEK exklusive sociala avgifter (28 MSEK vid en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 8 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent under Programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter om 30 procent (14 MSEK vid en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent).

De förväntade årliga kostnaderna om 8 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,3 procent av Holmen-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2018 (0,6 procent vid en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent).

Under antagande om att Taket nås (för detta ändamål beräknat baserat på stängningskursen för aktier av serie B i Holmen per den 25 februari 2019, det vill säga 392,00 kronor per aktie) och att samtliga Deltagare är berättigade till tilldelning av det maximala antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier i Programmet samt kvarstår i Programmet till utgången av Intjänandeperioden, kommer de maximala kostnaderna för Holmen enligt IFRS 2 att uppgå till 32 MSEK, och de maximala kostnaderna för sociala avgifter kommer att uppgå till 22 MSEK.

Utspädning

Tilldelning av återköpta aktier för att fullgöra åtagandena enligt Programmet skulle medföra följande utspädningseffekter (under nedan angivna antaganden). Vid maximal tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier och under antagande om en årlig utdelning som inte överstiger 6 procent av det egna kapitalet för ett visst räkenskapsår uppgår antalet aktier som skall tilldelas vederlagsfritt i Programmet till 190 000 aktier av serie B i Holmen, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av aktiekapitalet och cirka 0,03 procent av rösterna (beräknat baserat på antal utestående aktier av serie B i Holmen den 25 februari 2019). Effekterna på nyckeltal och vinst per aktie är marginella.

Säkringsåtgärder

Styrelsen föreslår att årsstämman, som ett huvudalternativ, beslutar om vederlagsfria överlåtelser av egna aktier av serie B till Deltagarna samt att vederlagsfria överlåtelser av egna aktier av serie B kan ske till dotterbolag till Holmen för säkerställande av Holmens åtaganden att leverera aktier av serie B till Deltagarna. Bolaget innehar för närvarande 1 520 000 egna aktier av serie B. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten 17.B.1 nedan.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 17.B.1 nedan inte skulle uppnås, föreslår styrelsen att Holmen skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten 17.B.2 nedan.

Förslagets beredning

Det föreslagna Programmet har, enligt riktlinjer utfärdade av Holmens styrelse, beretts av Holmens ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet antas på årsstämman 2019.

B. Säkringsåtgärder med anledning av Programmet

1 Beslut om överlåtelser till Deltagarna av förvärvade egna aktier av serie B

Styrelsen föreslår att årsstämman, som ett huvudalternativ, fattar beslut om att överlåtelser av Holmens egna aktier av serie B får ske på följande villkor.

• a) Överlåtelse får ske endast av aktier av serie B i Holmen, varvid högst 190 000 aktier av serie B i Holmen får överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna.
• b) Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Holmen skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna. Vidare skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dotterbolag till Holmen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Holmen, varvid sådant bolag skall vara skyldigt att, enligt villkoren för Programmet, omgående överlåta aktierna till Deltagarna.
• c) Överlåtelser av aktier av serie B i Holmen skall ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagarna har rätt att förvärva aktier.
• d) Antalet aktier av serie B i Holmen som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet skall omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission, utdelning överstigande 6 procent av det egna kapitalet för ett visst räkenskapsår och/eller andra liknande bolagshändelser.

2 Aktieswapavtal med extern part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 17.B.1 ovan inte kan uppnås, beslutar att den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra skall kunna säkras genom att Holmen ingår aktieswapavtal med en extern part. Sådant aktieswapavtal skall vara på marknadsmässiga villkor, varvid den externa parten mot ersättning åtar sig att, i eget namn, förvärva och överlåta aktier av serie B i Holmen till Deltagarna, i enlighet med villkoren för Programmet.

Villkor

Bolagsstämmans beslut att införa Programmet i enlighet med punkt 17.A ovan är villkorat av att stämman beslutar antingen i enlighet med förslaget om överlåtelser till Deltagarna av egna aktier av serie B i enlighet med punkten 17.B.1 ovan eller i enlighet med förslaget att ingå aktieswapavtal med extern part i enlighet med punkt 17.B.2 ovan.

Majoritetsregler

För giltigt beslut om införande av Programmet enligt punkt 17.A ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut om överlåtelser av egna aktier av serie B till Deltagarna enligt punkt 17.B.1 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut att ingå aktieswapavtal med extern part enligt punkt 17.B.2 ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Övrigt

Tidigare incitamentsprogram i Holmen

Holmen har sedan 2016 ett treårigt långsiktigt incitamentsprogram, som är baserat på samma villkor som ovan föreslagna LTIP 2019 med undantag av att 2016 års program inte innehåller något Matchningsvillkor och att nivån för när tilldelning av prestationsaktier skall ske är lägre i 2016 års program. LTIP 2016, som löper ut i samband med offentliggörandet av Holmens delårsrapport för det första kvartalet 2019, beskrivs närmare i not 4 i Holmens årsredovisning för räkenskapsåret 2017.

Styrelsens förslag avseende punkt 18 i dagordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen förvärva högst så många aktier av serie B att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid gällande kursintervallet.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, avyttra av bolaget innehavda egna aktier som likvid i samband med förvärv av företag eller verksamhet eller för att finansiera sådant förvärv, varvid försäljning även får ske på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelser på Nasdaq Stockholm skall ske inom det vid var tid gällande kursintervallet. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm skall betalning för aktierna kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning och priset skall svara mot ett bedömt marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen.

Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge bolaget möjlighet att använda egna aktier för att utan tidsutdräkt och på ett flexibelt och kostnadseffektivt sätt betala eller finansiera förvärv av bolag eller verksamhet. Syftet med bemyndigandet att återköpa egna aktier är även att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.

För beslut i enlighet med förslaget erfordras att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Upplysningar vid stämman

Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, styrelsens förslag till utdelning jämte motiverat yttrande därtill, styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, styrelsens förslag till aktiesparprogram för ledande befattningshavare samt styrelsens förslag till bemyndigande att förvärva och överlåta egna aktier jämte motiverat yttrande därtill kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med torsdagen den 21 mars 2019 och kommer därjämte att finnas på bolagets hemsida, www.holmen.com.

_____________

11 (11)

I Holmen AB finns totalt 169 512 324 aktier, varav 45 246 468 är A-aktier och 124 265 856 är B-aktier. A-aktien har tio röster och B-aktien en röst. Det totala antalet röster är 576 730 536. Bolaget innehar efter tidigare återköp 1 520 000 B-aktier, motsvarande cirka 0,9 procent av samtliga aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

Stockholm i mars 2019

Styrelsen