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Annual Report • May 24, 2024

 有価証券報告書（通常方式）_20240524112833

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年５月24日
【事業年度】	第35期（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）
【会社名】	株式会社 シーズメン
【英訳名】	Ｃ'ｓＭＥＮ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　植杉　泰久
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋馬喰町一丁目５番４号
【電話番号】	（03）5623－3781
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　　　保住　光良
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋馬喰町一丁目５番４号
【電話番号】	（03）5623－3781
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　　　保住　光良
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03498 30830 株式会社 シーズメン C'sMEN Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-03-01 2024-02-29 FY 2024-02-29 2022-03-01 2023-02-28 2023-02-28 1 false false false E03498-000 2024-05-24 jpcrp030000-asr_E03498-000:IzumiNobuhikoMember E03498-000 2024-02-29 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03498-000 2024-02-29 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03498-000 2024-02-29 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03498-000 2024-02-29 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03498-000 2024-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03498-000 2024-02-29 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03498-000 2024-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03498-000 2024-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03498-000 2023-03-01 2024-02-29 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 有価証券報告書（通常方式）_20240524112833

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第31期	第32期	第33期	第34期	第35期
決算年月		2020年２月	2021年２月	2022年２月	2023年２月	2024年２月
売上高	（千円）	－	－	4,163,566	6,305,966	5,530,096
経常損失	（千円）	－	－	△149,411	△250,433	△155,726
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	－	－	176,255	△302,382	△332,798
包括利益	（千円）	－	－	166,872	△302,382	△332,798
純資産額	（千円）	－	－	1,153,843	851,427	483,717
総資産額	（千円）	－	－	2,045,042	2,428,255	1,899,539
１株当たり純資産額	（円）	－	－	388.15	283.25	167.80
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	－	－	61.14	△104.90	△115.45
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	－	－	54.7	33.6	25.5
自己資本利益率	（％）	－	－	15.8	△31.2	△51.2
株価収益率	（倍）	－	－	12.0	△9.5	△4.2
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	△79,546	△603,950	△149,953
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	209,395	436,476	60,158
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	△708	△56,170	△38,273
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	－	701,498	477,853	349,785
従業員数	（人）	－	－	141	241	209
(外、平均臨時雇用者数)	(－)	(－)	(78)	(148)	(171)

（注）１．第33期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第33期連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第34期及び第35期連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり純利益金額については、1株当たり当期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第34期連結会計年度において、株式会社チチカカを連結の範囲に含めたことにより、当社グループにおける従業員が100名増加しております。

５．第33期連結会計年度の関連する主要な経営指標等については誤謬の訂正による遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。また、過年度の決算訂正を行い、2022年10月14日に有価証券報告書の訂正報告書を提出しております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第31期	第32期	第33期	第34期	第35期
決算年月		2020年２月	2021年２月	2022年２月	2023年２月	2024年２月
売上高	（千円）	3,626,331	2,718,160	2,519,494	4,057,442	3,697,601
経常損失	（千円）	△74,989	△186,182	△222,344	△131,233	△43,895
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	△162,835	△344,999	△277,667	78,814	△260,950
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	788,148	788,148	50,000	50,000	50,000
発行済株式総数	（株）	2,882,800	2,882,800	2,882,800	2,882,800	2,882,800
純資産額	（千円）	1,324,020	986,970	699,921	779,922	484,061
総資産額	（千円）	1,862,813	1,543,261	1,131,016	1,641,833	1,460,539
１株当たり純資産額	（円）	449.20	330.26	230.69	258.44	167.92
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(-)	(-)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	△56.49	△119.68	△96.32	27.34	△90.52
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	69.5	61.7	58.8	45.4	33.1
自己資本利益率	（％）	△11.8	△30.7	△34.3	11.2	42.5
株価収益率	（倍）	△6.2	△2.7	△7.6	36.3	△5.4
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	44,932	△128,072	－	－	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△7,534	31,862	－	－	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△154,671	△65,787	－	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	734,355	572,357	－	－	－
従業員数	（人）	105	100	96	129	119
(外、平均臨時雇用者数)	(92)	(77)	(75)	(70)	(56)
株主総利回り	（％）	52.7	49.1	111.4	150.3	74.2
（比較指標：TOPIX）	（％）	(94.0)	(116.0)	(117.4)	(124.0)	(166.4)
最高株価	（円）	705	666	2,540	1,249	1,406
最低株価	（円）	335	162	280	345	460

（注）１. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

２．第31期から第33期及び第35期の潜在株式調整後1株当たり純利益金額については、1株当たり当期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第34期の潜在株式調整後1株当たり純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第31期から第33期及び第35期の配当性向は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第34期の配当性向は、無配のため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（ジャスダック市場）におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

1. 第31期から第33期の関連する主要な経営指標等については誤謬の訂正による遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。また、過年度の決算訂正を行い、2022年10月14日に有価証券報告書の訂正報告書を提出しております。

2. 第33期より連結財務諸表を作成しているため、第33期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

3. 第33期の資本金の減少は、減資によるものです。 

２【沿革】

年月	事項
1989年　３月	株式会社キャビンの全額出資により、同社のメンズ事業部を分離・独立させ、株式会社シーズメンを設立。
４月	川西アステ店の開店により、関西地区へ進出。
５月	長崎銅座町店を開店し、九州地区へ進出。
1990年　４月	広島アルパーク店を開店し、中国地区へ進出。
1996年　７月	初の100坪を超える店舗池袋アルパ店を開店。店舗の大型化を図る。
1997年　３月	高松店を開店。四国地区へ進出。
10月	店舗の大型化の可能性を追求するため、230坪のジョイフルタウン鳥栖店を開店。
1998年　10月	神戸、京都、大阪に４店舗を開店。関西圏を10店舗とし、同地区の基盤を強化。
1999年　11月	ファミリー対応型の大型店舗の本格展開を図り、194坪の港品川ジャスコ店を開店。
2002年　３月	大株主である株式会社キャビン保有の当社株式3,000株をジェイジェイ・プライベートエクイティ壱号投資事業有限責任組合に譲渡。
６月	ジェイジェイ・プライベートエクイティ壱号投資事業有限責任組合保有の株式の1,413株を役員及び従業員持株会等へ譲渡し、ＭＢＯ（マネージメントバイアウト）が完了。
2003年　２月	札幌ステラプレイス店を開店。北海道地区へ進出。
2006年　３月	流儀圧搾の前身となるＭＥＴＨＯＤ　ＥＸＰＲＥＳＳをお台場ＤＥＣＫＳに開店。
９月	イオン大日に流儀圧搾１号店を開店。
2007年　８月	大阪証券取引所ヘラクレス（2022年４月東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場に移行）に株式を上場。
2009年　４月	大株主であるジェイジェイ・プライベートエクイティ壱号投資事業有限責任組合が、保有の全株式1,446株を売却。
2013年　９月	1株を100株に株式分割を実施。
2017年　５月	株式会社ネクスグループを引受先とする、自己株式185,400株による第三者割当を実施。
2018年　３月	株式会社ＣＣＣＴ（現　株式会社クシムインサイト）、株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス、株式会社ネクスグループ、他個人２名を引受先とする、新株式1,025,000株による第三者割当を実施。
８月	投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド、他13ファンドを引受先とする、新株式882,800株による第三者割当を実施。
2021年　３月	株式会社スピックインターナショナルを株式取得により子会社化。
2022年　３月	株式会社スピックインターナショナルを分割会社、当社を承継会社とする会社分割(吸収分割)を実施。
	株式会社チチカカを株式取得により子会社化。
2022年　４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場に移行。
2024年　３月	株式会社 Blue lagoon、株式会社秀和建工を引受先とする、新株式発行による第三者割当及び第４回新株予約権の発行を実施。

３【事業の内容】

当社グループは当社と連結子会社１社により構成され、衣料品・雑貨を主とするチェーンストアを展開しております。

（事業に係る位置づけ）

当社は、カジュアルウェア全般を取り扱うショップ「METHOD」、和をテーマとした衣料品・雑貨を取り扱うショップ「流儀圧搾」、高価格帯のメンズブランド衣料の「TORNADO MART」 及び「HIGH STREET」等を企画・製造し、ブランドショップを全国にチェーン展開しております。

連結子会社である株式会社チチカカはエスニックファッション衣料・雑貨の製造、卸売販売を全国にチェーン展開しております。

［事業系統図］

仕入先 （商社・メーカー）	企画　　　発注　　　　←	（当社）　　　　　　　　　　　　　　株式会社シーズメン	販売　　　→	一般のお客様
納品　　　　　　　　→
企画　　　発注　　　　←	（連結子会社）　　　　　　　　株式会社チチカカ	販売　　　→
納品　　　　　　　　→

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主な事業内容	議決権の所有割合又は被所有割合（%）	関係内容
（百万円）
（連結子会社）	東京都中央区	10	エスニックファッション及びエスニック雑貨の輸入販売	100.0	役員の兼任５名
株式会社チチカカ	債務保証
当社への商品の供給及び当社への業務委託
事務所の賃貸借

（注）１．特定子会社であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社チチカカは債務超過会社で債務超過の額は、2024年２月末時点で422,666千円となっております。

４．株式会社チチカカについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　①売上高　　　  　1,853,133千円

②経常損失　　　　　　　168千円

③当期純損失　　 　△83,543千円

④純資産　　　　　△422,666千円

⑤総資産　　　　　　442,520千円

５．上記以外に非連結子会社１社を有しております。 

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

従業員の状況のセグメント情報の記載は、衣料品小売事業の単一セグメントでありますので省略しております。

	2024年２月29日現在
事業部門の名称	従業員数（人）
衣料品小売事業	209	(171)
合計	209	（171）

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、アルバイトを含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

				2024年２月29日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
119	（56）	43.4	9.8	3,783,288

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、アルバイトを含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１.	男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２.	労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１.
全労働者	うち正規雇用 労働者	うちパート・有期労働者
18.2	0.0	51.9	78.3	75.0

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

当事業年度
名　称	管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１.	男性労働者の育児休業取得率（％） （注３）	労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１.
全労働者	うち 正規雇用労働者	うち パート・有期労働者
㈱チチカカ	16.7	0.0	55.0	69.4	73.3

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

 有価証券報告書（通常方式）_20240524112833

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 現状の認識について

当社グループの属するカジュアルウェア市場におきましては、消費者のモノ・サービスに対する選別は厳しさを増し、企業は更なる経営努力が要求されております。このような状況において、今後の成長を図るためには、常に新しい価値を提供し、消費者の選択を得ることが必要不可欠な状況にあると認識しております。

(２) 当面の対処すべき課題

当社グループは、当連結会計年度においては、前連結会計年度から実施しております不採算店舗の撤退や商品仕入れの精度向上、コスト削減策など収益改善策の効果に加えて、新型コロナウィルスの影響の軽減等により、業績は回復しております。しかしながら、当連結会計年度に１億３百万円の営業損失を計上したことで、継続した営業損失の計上及びマイナスの連結営業キャッシュ・フローを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象または状況が存在しております。

このような状況のもと、これらを解消し、業績回復を実現するため、以下の対応策を進めてまいります。

1.事業収益の改善

シーズメンにおいては、ブランド力及び知名度の向上による市場での優位性の確立を図るため、SNS等、各種媒体による情報発信の強化を図るとともに、オリジナル商品の開発や他社とのコラボ企画による独自性の高い商品展開を進めてまいります。

レディス中心のチチカカにおいては、メンズ商品の展開など新カテゴリーの開発により新規顧客の獲得を目指してまいります。

また、シーズメンとチチカカの物流センターの統合や、グループを横断した更なる組織の効率化を推進するなど、コストの削減を進めてまいります。

２．運転資金の確保

当連結会計年度末の現金及び預金３億49百万円を保有しております。また、2024年３月に第三者割当増資及び新株予約権の発行により５億15百万円の資金調達を実施したことで、十分な運転資金を確保しているものと考えております。

以上より、継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象または状況が存在しているものの、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

当社グループは、こうした経営課題について迅速な対策を実施し、健全経営に努めることによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。また、役員及び従業員は、法令、社会規範、社内規則等を遵守し、公正かつ誠実に行動してまいります。

(３) 具体的な取組状況等

（株式会社シーズメン）

第1事業部

商品面におきましては、客単価の向上を図るため、ブランド商品の投入強化を推進し、高価格帯の商品群の品揃えを拡充いたしました。販売面におきましては、定価販売を強化するとともに、ミリタリージャケット・レザージャケット・スカジャン等の高額商品入荷に合わせて常連のお客様の来店促進に取り組み、客単価の向上を図りました。また2月には「春の大予約会」を実施し、ブランドのファン層に向けた集客の取組を進め、来店頻度の増加を図りました。

第2事業部

商品面におきましては、クオリティーの向上による価格設定の見直しで更なる売上総利益の改善を目指しました。商品構成としては常連のお客様向けの商材を増やし、自ブランドのファン作りを強化するとともに、トレンドを意識したカテゴリーの提案も行い、一般のお客様の取り込みを目指しました。販売面におきましては、販売スタッフの教育の場を定期的に設け、販売スキル、サービスの向上に努めました。また、ブランド価値向上のために値引き施策を抑制し、予約販売を強化することで、店舗への送客及び定価販売の強化を図りました。

（株式会社チチカカ）

商品面におきましては、仕入精度の向上に取り組み、適時適量の商品投入による仕入高の抑制を進めました。また、暖冬に対応してアウター生産を抑制して、トップスの品揃えを拡充、また、キャラクターコラボ企画でエコバック、ポーチなど、生活雑貨の展開により集客を図りました。販売面におきましては、値引きの抑制を徹底するとともに、常連のお客様に向けて、DM・会員カード提示による優待セールを実施して、高単価商品の販売強化に努めました。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組の状況は、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループは「優れた衣料品の提供を通じて人々にファッションの楽しさを感じていただき、豊かな生活とファッション文化の発展に貢献すること」を使命としております。

当社グループは事業活動を通じて、持続可能な未来社会を築くために行動し、地域社会に貢献することをサステナビリティ方針としており、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、取組を推進しております。

本委員会は委員長以下、社内取締役、監査役、及び各部門から選抜した従業員が出席し、サステナビリティに関わる方針や目標の設定、取組等の審議、進捗レビュー等を実施し、社内各部門が横断的に関連活動を共有し重要な結果、課題、審議内容を定期的に取締役会に報告する体制としております。

体制図

 (2）戦略

当社グループは、一般家庭で不用になった衣料品を回収することにより、環境負荷等の社会的課題の解決に向けて可能な限り貢献し、持続可能なファッションのために「捨てない」選択肢をお客様に提案することを企業戦略として対応をしております。具体的には、当社店舗等の国内拠点でリユースを重視した古着回収を行い、事業活動を通じて環境負荷の軽減に資する取り組みを推進してまいります。

また、当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、当社グループの継続的な成長において「人」（従業員）を最も重要な財産ととらえ、エンゲージメントを高め、能力を発揮できる支援並びに一人ひとりの個性と多様性を尊重した公平な就業活動の整備に取り組んでおります。今後も、各従業員が安心して最大限の能力を発揮できる健全な職場環境の整備に努めてまいります。 (3）リスク管理

当社グループでは代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。

当委員会は当社グループの持続的発展を阻害するあらゆるリスクをリスク管理規程に基づき総括的に管理しており万が一当該リスクが顕在化した場合においても、各部門と連携して対処することで、当社グループの損失を最小化することとしています。

その中でサステナビリティに関わるリスクについても各部門より報告を受け、評価をサステナビリティ委員会と連携して行ない、選定したうえで取締役会に報告することとしております。   (4）指標及び目標

サステナビリティに関する指標及び目標

当社グループではサステナビリティに関して、古着回収を行ってまいります。古着の回収枚数を指標として、2025年２月期は5,000枚を目標としております。

人的資本に関する指標及び目標

当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

指標	目標	実績（当連結会計年度）
管理職に占める女性労働者の割合	2026年２月までに30％	17.6％
男性労働者の育児休業取得率	2026年２月までに30％	0.0％
労働者の男女の賃金の差異	2030年２月までに80％	56.9％

３【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものが存在します。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日（2024年５月24日）現在において、当社グループが判断したものであります。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識し、発生の回避、および発生した場合の対応に努める所存であります。

(1) 消費者の嗜好の変化などに伴うリスク

当社グループが取扱う衣料品や雑貨などのファッション商品は、景気の変動による個人消費の低迷や他社との競合に伴う市場の変化といった要因に加えて、ファッショントレンドの移り変わりにより消費者の嗜好の変化による影響を受けやすく、当初計画した売上を見込めない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 気象状況などによるリスク

当社グループが取扱う衣料品や雑貨などのファッション商品は、気象状況により売上が変動しやすいため、商品の投入サイクルを短縮するなどの対応を行っております。しかし、冷夏暖冬など天候不順、台風などの予測できない気象状況により、本来大きな売上を見込んでいる時期の業績が伸び悩む場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 新規業態に伴うリスク

当社グループは、企業価値を高めていくために、顧客や市場の変化に柔軟に対応した業態開発やブランド開発に積極的に取り組んでおります。事業投資については、十分な調査・研究をしておりますが、市場環境が急速に変化する場合もあり当初計画した売上を見込めない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 仕入先に関するリスク

当社グループは、仕入先の経営状況については、信用度を把握するための内部体制強化を図っております。しかしながら仕入先の信用不安や経営環境の悪化、経営破綻などにより商品供給能力が著しく減少し、当社グループへの商品納入が滞り売上減少等の損失が発生する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 店舗賃借に伴うリスク

当社グループの店舗は、全て賃貸物件であり、店舗賃借のために貸主に対して保証金を差し入れております。貸主によりその内容は異なりますが、基本的に保証金は契約期間が満了しなければ返還されないこととなっております。また貸主により売上代金を一定期間、貸主に預ける契約となっている場合があります。従いまして、契約期間中における貸主の倒産やその他の事由により、差し入れた保証金の一部もしくは全部が回収できなくなる場合や、売上代金の一部を回収できなくなる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 顧客情報の流出に関するリスク

当社グループは、お客様から得た個人情報に関しては絶対に漏洩が生じないよう、社員教育の徹底等、万全の対策を講じております。しかし、何らかの事情により、お客様の個人情報が漏洩した場合は、信頼の毀損により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 出退店に関するリスク

出店につきましては、当社グループは今後も積極的に新規出店を行い業容の拡大に努めてまいりますが、新規出店候補先のショッピングセンターの出店計画の変更などで当社グループの出店ペースが鈍化したり、新規出店店舗の業績が計画値と乖離した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

退店につきましては、スクラップアンドビルドまたは、収益力の低下等の理由により実施してまいりますが、固定資産除却損等の一時費用が発生する可能性があります。収益力の低下の理由による場合は、退店前に減損損失が発生する場合があります。

また、賃貸店舗につきましては定期建物賃貸借契約を締結している場合がありますが、借地借家法第38条により契約期間満了後、当社グループに再契約の意思があっても、相手方の意思により再契約締結ができない可能性があります。この場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 臨時従業員のコストに関するリスク

当社グループは多数の臨時従業員を雇用しております。臨時従業員は当社の従業員に占める比率が高いため、法令の改正雇用条件の変化等の要因により臨時従業員に係る費用が増加した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 継続企業の前提に関する重要事項等について

当社グループは、当連結会計年度においては、前連結会計年度から実施しております不採算店舗の撤退や商品仕入れの精度向上、コスト削減策など収益改善策の効果に加えて、新型コロナウイルスの影響の軽減等により、業績は回復しております。しかしながら、当連結会計年度に１億３百万円の営業損失を計上したことで、継続した営業損失の計上及びマイナスの連結営業キャッシュ・フローを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象または状況が存在しております。

このような状況のもと、これらを解消し、業績回復を実現するため、以下の対応策を進めてまいります。

1.事業収益の改善

シーズメンにおいては、ブランド力及び知名度の向上による市場での優位性の確立を図るため、SNS等、各種媒体による情報発信の強化を図るとともに、オリジナル商品の開発や他社とのコラボ企画による独自性の高い商品展開を進めてまいります。

レディス中心のチチカカにおいては、メンズ商品の展開など新カテゴリーの開発により新規顧客の獲得を目指してまいります。

また、シーズメンとチチカカの物流センターの統合や、グループを横断した更なる組織の効率化を推進するなど、コストの削減を進めてまいります。

2.運転資金の確保

当連結会計年度末の現金及び預金３億49百万円を保有しております。また、2024年３月に第三者割当増資及び新株予約権の発行により５億15百万円の資金調達を実施したことで、十分な運転資金を確保しているものと考えております。

以上より、継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象または状況が存在しているものの、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

当社グループは、こうした経営課題について迅速な対策を実施し、健全経営に努めることによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。また、役員及び従業員は、法令、社会規範、社内規則等を遵守し、公正かつ誠実に行動してまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概況

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

a.財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、18億99百万円となり、前連結会計年度末と比べ、５億28百万円減少いたしました。主に、現金及び預金１億28百万円、売掛金40百万円、商品１億46百万円、のれん76百万円、敷金及び保証金１億８百万円等の減少であります。

当連結会計年度末の負債合計は、14億15百万円となり、前連結会計年度末と比べ、１億61百万円減少いたしました。主に、未払法人税等19百万円、資産除去債務の増加23百万円の増加、買掛金11百万円、借入金36百万円、未払費用28百万円、賞与引当金29百万円、その他の流動負債77百万円等の減少であります。

当連結会計年度末の純資産合計は、４億83百万円となり、前連結会計年度末と比べ、３億67百万円減少いたしました。主に、利益剰余金３億32百万円、新株予約権34百万円の減少であります。

b.経営成績

当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の収束により、社会・経済活動の正常化が徐々に進んだことから、企業収益の改善や個人消費の持ち直しの動きもみられ、緩やかな回復基調で推移しました。一方で、エネルギーや原材料の価格の高騰、急激な為替の変動等により、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

衣料品小売業界におきましては、国内物価の上昇に伴って、消費者の生活防衛意識が高まっており、経営環境は厳しい状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループは、下記の取り組みを実施してまいりました。

（株式会社シーズメン）

郊外ショッピングセンターやモールでミドルプライス衣料品の販売を主たる事業として展開する第1事業部では、商品面におきましては、客単価の向上を図るため、ブランド商品の投入強化を推進し、高価格帯の商品群の品揃えを拡充いたしました。販売面におきましては、定価販売を強化するとともに、ミリタリージャケット・レザージャケット・スカジャン等の高額商品入荷に合わせて常連のお客様の来店促進に取り組み、客単価の向上を図りました。また2月には「春の大予約会」を実施し、ブランドのファン層に向けた集客の取組を進め、来店頻度の増加を図りました。

店舗展開におきましては、当連結会計年度における出店はなく、退店は２店舗、当連結会計年度末の店舗数は「METHOD」17店舗、「流儀圧搾」９店舗、「AGIT POINT」１店舗、「G-LAND」１店舗、「FACETASM」１店舗の合計29店舗となりました。

都心部ファッションビルや百貨店でハイプライス衣料品の販売を主たる事業として展開する第2事業部では、商品面におきましては、クオリティーの向上による価格設定の見直しで更なる売上総利益の改善を目指しました。商品構成としては常連のお客様向けの商材を増やし、自ブランドのファン作りを強化するとともに、トレンドを意識したカテゴリーの提案も行い、一般のお客様の取り込みを目指しました。販売面におきましては、販売スタッフの教育の場を定期的に設け、販売スキル、サービスの向上に努めました。また、ブランド価値向上のために値引き施策を抑制し、予約販売を強化することで、店舗への送客及び定価販売の強化を図りました。

店舗展開におきましては、当連結会計年度における出店はなく、退店は１店舗、当連結会計年度末の店舗数は「TORNADO MART」12店舗、「TORNADO MART WORLD」４店舗、「HIGH STREET」７店舗、「BLUE TORNADO」１店舗、「TORNADO MART OUTLET」1店舗の合計25店舗となりました。

（株式会社チチカカ）

郊外ショッピングセンターやモールでエスニックカジュアル衣料品・雑貨の販売を主たる事業として展開するチチカカでは、商品面におきましては、仕入精度の向上に取り組み、適時適量の商品投入による仕入高の抑制を進めました。また、暖冬に対応してアウター生産を抑制して、トップスの品揃えを拡充、また、キャラクターコラボ企画でエコバック、ポーチなど、生活雑貨の展開により集客を図りました。販売面におきましては、値引きの抑制を徹底するとともに、常連のお客様に向けて、DM・会員カード提示による優待セールを実施して、高単価商品の販売強化に努めました。

店舗展開におきましては、当連結会計年度における出店はなく、退店は10店舗、当連結会計年度末の店舗数は「チチカカ」33店舗、「アウトレット」１店舗の合計34店舗となりました。

上記の施策を実施したことにより、当連結会計年度の売上高は計画通りの推移となりました。また、売上総利益率の向上により売上総利益は計画を上回り、販管費の抑制もあり、営業損失、経常損失は計画から改善される結果となりました。また、特別損失において、のれんの減損損失、固定資産の減損損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は計画を下回る結果となりました。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度における売上高は55億30百万円（前年同期比12.3％減）、営業損失は１億３百万円（前年同期は２億56百万円の損失）、経常損失は１億55百万円（前年同期は２億50百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は３億32百万円（前年同期は３億２百万円の損失）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度より１億28百万円減少し、３億49百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況につきましては、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、減少した資金は１億49百万円となりました。

これは主に、税金等調整前当期純損失２億88百万円に対し、償却費等の内部留保による資金の増加１億78百万円、貸倒引当金の増加による資金の増加27百万円、売上債権の減少による資金の増加40百万円、棚卸資産の減少による資金の増加１億46百万円等がありました。一方、新株予約権戻入益34百万円、賞与引当金の減少29百万円、仕入債務の減少による資金の減少11百万円、その他の減少による資金の減少１億53百万円、法人税の支払いによる資金の減少25百万円等がありました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、増加した資金は60百万円となりました。

これは主に、敷金及び保証金の回収１億32百万円がありました。一方、有形固定資産の取得１百万円、資産除去債務の履行による支出70百万円等がありました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、減少した資金は38百万円となりました。

これは主に、短期借入金の返済14百万円、長期借入金の返済21百万円等の資金の減少がありました。

③仕入及び販売の実績

a.仕入実績

商品別仕入高は次のとおりであります。

<商品別仕入高>

商　 品　 別	当連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)		前年同期比 （％）
金額(千円)	構成比 (％)
---	---	---	---
シ　　ャ　　ツ	147,808	6.8	60.2
ニ　　ッ　　ト (セーター・トレーナー等)	1,015,188	46.6	96.4
ボ　ト　ム　ス	172,910	7.9	75.5
ブ　ル　ゾ　ン	441,026	20.3	88.7
小 物 ・ 雑 貨	196,746	9.0	61.3
そ　　の　　他	203,392	9.3	59.7
合　　計	2,177,072	100.0	81.0

b.販売実績

商品別及び地区別の売上高は次のとおりであります。

<商品別売上高>

商　 品　 別	当連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)		前年同期比 （％）
金額(千円)	構成比 (％)
---	---	---	---
シ　　ャ　　ツ	463,199	8.4	80.4
ニ　　ッ　　ト (セーター・トレーナー等)	2,555,959	46.2	88.7
ボ　ト　ム　ス	540,489	9.8	95.4
ブ　ル　ゾ　ン	956,774	17.3	96.7
小 物 ・ 雑 貨	643,014	11.6	82.1
そ　　の　　他	370,659	6.7	72.8
合　　計	5,530,096	100.0	87.7

<地区別売上高>

地　 区　 別	当連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)		前年同期比 （％）
金額(千円)	構成比 (％)
---	---	---	---
北　　海　　道	325,066	5.9	95.3
東　　　　　北	253,388	4.6	89.8
関　　　　　東	2,835,799	51.3	83.9
中　　　　　部	659,155	11.9	85.3
近　　　　　畿	825,854	14.9	90.6
中 国 ・ 四 国	323,248	5.8	94.1
九　　　　　州	307,584	5.6	112.0
合　　計	5,530,096	100.0	87.7

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社の連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積りが必要となります。当社の経営陣は過去の実績を勘案し、状況に応じて合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、見積りを行っております。しかしながら、これらの見積りは不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

当社が採用する重要な会計方針につきましては、「第一部　企業情報、第５　経理の状況、１連結財務諸表等　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績等の分析

１）売上高

当連結会計年度の売上高につきましては、55億30百万円となりました。

２）売上総利益

当連結会計年度の売上総利益につきましては、31億79百万円となりました。

売上総利益率につきましては、57.49％となりました。

３）販売費及び一般管理費及び営業損失

当連結会計年度の販売費及び一般管理費につきましては、32億82百万円となりました。

その結果、営業損失は１億３百万円となりました。

４）営業外損益及び経常損失

当連結会計年度の営業外収益につきましては、８百万円となりました。これは主として、受取補償金によるものであります。

当連結会計年度の営業外費用につきましては、61百万円となりました。これは主として、貸倒引当金繰入額、株式交付費及び支払利息によるものであります。

その結果、経常損失は１億55百万円となりました。

５）特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の特別利益につきましては、34百万円となりました。これは新株予約権戻入益によるものであります。

当連結会計年度の特別損失につきましては、１億67百万円となりました。これは主として、減損損失によるものであります。

その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は３億32百万円となりました。

b.資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持することを基本方針としております。

長期運転資金及び設備投資資金については、営業活動により得られたキャッシュ・フロー及び金融機関からの長期借入を基本としております。また、状況に応じて直接金融による調達により、資金の確保を行います。

短期資金需要については、営業活動により得られたキャッシュ・フロー及び金融機関からの短期借入を基本としております。

c.経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループの属する衣料品小売業界におきましては、物価上昇による家計の負担増から、消費者の節約志向は一層強まっております。

当社グループは、衣料品小売業界において厳しい経営環境が続くことを前提に方針を策定しております。

このような状況のもと、当連結会計年度におけるおきまして、当社グループは目標達成に向けて下記の取り組みを進めてまいりました。

（株式会社シーズメン）

郊外ショッピングセンターやモールでミドルプライス衣料品の販売を主たる事業として展開する第1事業部では、商品面におきましては、客単価の向上を図るため、ブランド商品の投入強化を推進し、高価格帯の商品群の品揃えを拡充いたしました。販売面におきましては、定価販売を強化するとともに、ミリタリージャケット・レザージャケット・スカジャン等の高額商品入荷に合わせて常連のお客様の来店促進に取り組み、客単価の向上を図りました。また2月には「春の大予約会」を実施し、ブランドのファン層に向けた集客の取組を進め、来店頻度の増加を図りました。

都心部ファッションビルや百貨店でハイプライス衣料品の販売を主たる事業として展開する第2事業部では、商品面におきましては、クオリティーの向上による価格設定の見直しで更なる売上総利益の改善を目指しました。商品構成としては常連のお客様向けの商材を増やし、自ブランドのファン作りを強化するとともに、トレンドを意識したカテゴリーの提案も行い、一般のお客様の取り込みを目指しました。販売面におきましては、販売スタッフの教育の場を定期的に設け、販売スキル、サービスの向上に努めました。また、ブランド価値向上のために値引き施策を抑制し、予約販売を強化することで、店舗への送客及び定価販売の強化を図りました。

（株式会社チチカカ）

郊外ショッピングセンターやモールでエスニックカジュアル衣料品・雑貨の販売を主たる事業として展開するチチカカでは、商品面におきましては、仕入精度の向上に取り組み、適時適量の商品投入による仕入高の抑制を進めました。また、暖冬に対応してアウター生産を抑制して、トップスの品揃えを拡充、また、キャラクターコラボ企画でエコバック、ポーチなど、生活雑貨の展開により集客を図りました。販売面におきましては、値引きの抑制を徹底するとともに、常連のお客様に向けて、DM・会員カード提示による優待セールを実施して、高単価商品の販売強化に努めました。

2024年２月期の目標につきましては、営業利益60百万円としておりましたが、この目標値の設定の考え方として、新型コロナウイルスの影響が沈静化したこともあり、11 月以降の冬物商戦において大幅な売上回復を見込んでおりました。しかしながら、暖冬の影響もあり、冬物商戦における売上高は想定を下回る推移となりました。 それに伴い、2024年１月12日に業績予想の修正を公表し、営業利益の予想値を１億70百万円といたしました。

以上の結果、2024年２月期の目標としていた指標である営業損益△１億70百万円に対して、実績は△１億３百万円となりました。

営業損益目標対比の推移

	2021年２月期	2022年２月期　（連結）	2023年２月期　（連結）	2024年２月期　（連結）
目標値	△245百万円	△320百万円	△245百万円	△170百万円
実績値	△191百万円	△183百万円	△256百万円	△103百万円

※　2022年２月期より連結財務諸表を作成しております。

今後の経営環境につきましては、社会経済活動の正常化による緩やかな回復が続く一方で、円安の進行や原材料価格の高騰による物価上昇、金融政策の変更による金利上昇など、景気の先行きに対する懸念材料も多く、経営を取り巻く環境は厳しい状況で推移するものと思われます。

このような状況のもと、当社グループは、シーズメンにおいては、ブランド力及び知名度の向上による市場での優位性の確立を図るため、SNS等、各種媒体による情報発信の強化を図るとともに、オリジナル商品の開発や他社とのコラボ企画による独自性の高い商品展開を進めてまいります。

レディス中心のチチカカにおいては、メンズ商品の展開など新カテゴリーの開発により新規顧客の獲得を目指してまいります、

また、シーズメンとチチカカの物流センターの統合や、グループを横断した更なる組織の効率化を推進するなど、コストの削減を進めてまいります。

以上の結果、2025年２月期の目標につきましては、営業利益20百万円といたします。 

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20240524112833

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において重要な設備投資はありません。

なお、当連結会計年度において重要な設備の、除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2024年２月29日現在、当社における主要な設備は、次のとおりです。

2024年２月29日現在

事業所名 （所在地）		設備の 内 容	帳簿価額（千円）			敷金及び 保 証 金 （千円）	売場面積 （㎡）	店舗数	従業員数 （人）
建 物	工具、器具 及び備品	合　計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
	北海道	店舗	－	－	－	10,000	261.56	2	3
北海道地方計		店舗	－	－	－	10,000	261.56	2	3
	宮城県	店舗	－	－	－	100	58.01	1	－
東北地方計		店舗	－	－	－	100	58.01	1	－
	栃木県	店舗	－	－	－	28,072	371.20	1	1
	群馬県	店舗	－	－	－	12,594	326.11	2	5
	埼玉県	店舗	－	－	－	19,867	612.47	3	5
	千葉県	店舗	－	－	－	37,994	546.77	3	2
	東京都	店舗	－	－	－	15,155	412.69	7	13
	神奈川県	店舗	－	－	－	54,329	1,193.03	6	8
関東地方計		店舗	－	－	－	168,014	3,462.27	22	34
	静岡県	店舗	－	－	－	25,920	280.37	3	2
	岐阜県	店舗	－	－	－	2,970	196.60	1	1
	三重県	店舗	－	－	－	6,664	183.59	1	2
	愛知県	店舗	－	－	－	29,315	845.73	6	4
中部地方計		店舗	－	－	－	64,870	1,506.29	11	9
	大阪府	店舗	－	－	－	28,670	842.28	8	15
	兵庫県	店舗	－	－	－	11,996	422.80	2	4
	奈良県	店舗	－	－	－	4,827	83.99	1	1
近畿地方計		店舗	－	－	－	45,494	1,349.07	11	20
	岡山県	店舗	－	－	－	2,083	68.85	1	－
	広島県	店舗	－	－	－	5,112	83.21	1	－
	山口県	店舗	－	－	－	3,055	132.10	1	1
中国・四国地方計		店舗	－	－	－	10,250	284.16	3	1
	福岡県	店舗	－	－	－	11,070	331.67	2	2
	熊本県	店舗	－	－	－	3,797	62.88	1	－
	鹿児島県	店舗	－	－	－	5,961	66.81	1	2
九州地方計		店舗	－	－	－	20,828	461.36	4	4
店舗計		店舗	－	－	－	319,558	7,382.72	54	71
物流センター		物流他	－	－	－	3,060	－	－	－
本社（東京都中央区）		本社事務所等	－	766	766	16,370	－	－	48
合計			－	766	766	338,988	7,382.72	54	119

（注）１．上記の店舗、物流センター、本社は、いずれも賃借しております。

２．売場面積は、賃借による面積であります。

３．従業員数は、就業人員でありパートタイマー等を含んでおりません。

1. 単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）国内子会社

2024年2月29日現在

事業所名（所在地）	設備の内容	帳簿価額（千円）						従業員数 （人）
建物	工具、器具及び備品	合計	敷金及び保証金（千円）	売場面積（㎡）	店舗数
---	---	---	---	---	---	---	---	---
株式会社チチカカ（東京都中央区）	事務所及び店舗	－	－	－	142,435	1,501.78	34	90

（注）１．上記の店舗、物流センター、本社は、いずれも賃借しております。

２．売場面積は、賃借による面積であります。

３．従業員数は、就業人員でありパートタイマー等を含んでおりません。

1. 単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

(1) 重要な設備の新設等

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	投資予定額		資金調達 方法	着手及び完了予定年月		完成後の 増加能力
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	完了
本社 (東京都港区）	－	本社移転	100,000	－	増資資金	2024年11月	2024年11月	(注）３

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社移転の投資予定額には、敷金等が含まれております。

３．完成後の増加能力は、合理的な算定が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。  

 有価証券報告書（通常方式）_20240524112833

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	11,531,200
計	11,531,200

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2024年２月29日）	提出日現在発行数（株） （2024年５月24日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,882,800	4,002,800	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数 100株
計	2,882,800	4,002,800	－	－

（注）2024年３月15日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が、1,120,000株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第４回新株予約権（2024年３月11日臨時株主総会決議）

決議年月日	2024年３月11日
新株予約権の数（個）※	44,800 [44,800]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　4,480,000 [4,480,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	500（注１）
新株予約権の行使期間 ※	自  2024年３月15日  至  2026年３月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格        500 資本組入額      250
新株予約権の行使の条件 ※	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社と割当予定先との間で締結される予定の総数引受契約にて、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の制限を定めるものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注２）

※  臨時株主総会決議日（2024年３月11日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項について変更はありません。

（注１）新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

（注２） 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権を行使することのできる期間

本第４回新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本第４回新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2021年10月15日 （注）１	－	2,882,800	△738,148	50,000	－	688,148

（注）１．2021年10月14日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2021年10月15日付けで資本金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えた後、欠損の補填を行っております。

この結果、資本金が738,148千円減少（減資割合93.66%）しております。

２．2024年３月15日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が1,120,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ224,000千円増加しております。 

（５）【所有者別状況】

							2024年２月29日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	-	1	14	17	13	23	1,995	2,063	－
所有株式数 （単元）	-	1,093	5,070	5,441	409	128	16,635	28,776	5,200
所有株式数の割合（％）	-	3.798	17.618	18.908	1.421	0.444	57.808	100.000	－

（注）１．自己株式112株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2024年２月29日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
サイフ株式会社	東京都中央区新川１丁目28-25	434,800	15.08
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	127,146	4.41
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号	109,300	3.79
ＧＭＯクリック証券株式会社	東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号	89,300	3.10
布山　高士	東京都品川区	87,500	3.04
東京短資株式会社	東京都中央区日本橋室町４丁目４－１０	80,000	2.78
山岸　千勢	東京都新宿区	60,000	2.08
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７-３	57,800	2.00
中村　吉伸	神奈川県横浜市青葉区	53,000	1.84
岡三証券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目１７－６	50,900	1.77
計	－	1,149,746	39.89

（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社クシムインサイトは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかったサイフ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

３．2024年５月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、サイフ株式会社が2024年４月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。

その内容は以下のとおりです。

大量保有者                                  サイフ株式会社

住所                                        東京都中央区新川1丁目28番25号

保有株券等の数                              株式  234,800株

株券等保有割合                              8.14％  

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年２月29日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	2,877,500	28,775	－
単元未満株式	普通株式	5,200	－	－
発行済株式総数		2,882,800	－	－
総株主の議決権		－	28,775	－

②【自己株式等】

				2024年２月29日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社シーズメン	東京都中央区日本橋馬喰町１丁目５番４号	100	－	100	0.00
計	－	100	－	100	0.00

（注）当事業年度末現在の自己株式数は112株となっております。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　　　　　　分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （－）	－	－	－	－
保有自己株式数	112	－	112	－

（注）当期間における取得自己株式には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元は経営の重要課題のひとつと認識しており、中長期的に利益成長を続け、業績に連動した配当を実施することを配当政策といたします。

また、同時に株主にとって魅力ある配当も考慮し、企業成長のステージに応じて目標とする配当性向を見直すことにより、株主への利益還元を実施してまいります。

内部留保につきましては、将来の企業価値を高めるための店舗開発、ブランド開発などの事業投資に充当いたします。毎事業年度における配当の回数については、定時株主総会にて１回もしくは中間配当を含めた２回を基本的な方針としております。

配当の決定機関は株主総会でありますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨、定款で定めております。

2024年２月期の配当につきましては、当期純損失が２億60百万円（当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失３億32百万円）となっており、業績及び財務体質の強化などを総合的に勘案し、見送らせていただきます。  

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は企業価値の継続的な増大をめざして、効率が高く、健全で透明性の高い経営を実現することによって、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただける商品を提供し長期安定的な成長を遂げていくことが重要だと考えております。その実現のため、経営体制や組織を整備し、必要な施策を実施していくことが、当社の企業統治に関する取組の基本的な考え方であり、経営上のもっとも重要な課題のひとつと位置づけております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.　企業統治の体制の概要

・当社は、監査役設置会社であり、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。

・取締役会は定例として月１回開催し、経営と執行について決定、監視し、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、適時に経営戦略や業務計画の見直しができる体制になっております。監査役会は、定例として月１回開催し、また、独立性の高い複数の社外監査役を選任し、監査機能を強化しております。

議長：代表取締役会長　泉　信彦又は代表取締役社長　植杉　泰久

構成員：取締役　保住　光良、取締役（社外）迫田　さやか、取締役（社外）堺　夏美

・監査役会は定例として月１回開催し、また、独立性の高い複数の社外監査役を選任し、監査機能を強化しております。

議長：常勤監査役　髙橋　博一

構成員：監査役（社外）山川　貴嗣、監査役（社外）滝川　好夫

ロ.　当該体制を採用する理由

当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の継続的な増大をめざして、効率が高く、健全で透明性の高い経営を実現することによって、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただける商品を提供し長期安定的な成長を遂げることであります。現体制の採用理由は、これを実行するうえで、現時点において最もふさわしい体制であると判断したためであります。

なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制図

③　企業統治に関するその他の事項

イ.　内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

（１）　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.　法令等の遵守に関する基本方針として「企業行動指針」を制定し、その遵守に向けた取り組みを徹底する。

b.　経営に係る重要事項の最終意思決定及び取締役の職務執行の監督は、「取締役会規則」に則り、毎月１回以上開催する取締役会において行う。

c.　監査役は、「監査役監査基準規則」及び「監査役会規程」に則り、取締役の職務執行を監査し、取締役と定期的に情報及び意見交換を行う。

d.　客観的な立場から当社の経営を監視する社外監査役を招聘し、取締役の職務執行の適正を図るための監査機能を強化する。

e.　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(２)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る重要な情報を記録し、規程に定められている期間保存するとともに、取締役及び監査役が、随時これらの記録を閲覧可能な体制を整備・維持する。

(３)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.　事業運営上のリスクについては、各部門部長を責任者として、部門に即したリスク項目について分析・管理を行い、管理状況を定期的に管理本部長に報告する。

b.　認識された事業運営上のリスクのうち特に重大な案件については、対応方針を取締役会等において審議・決定し、各所管部門がこれを実行することで、リスクの発生を防止する。

（４）　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.　経営計画を策定し、目標達成のための活動を行い、その進捗状況を定期的に検討し、対策を講ずることを通じて効率的な業務執行を図る。

b.　取締役の職務の役割分担、責任権限を明確にし、職務執行を効率的かつ迅速に行う。

c.　重要な経営課題について、取締役会で十分な検討を行い、経営上の意思決定を迅速に行う。

（５）　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.　「企業行動指針」、「店舗運営マニュアル」等の規範の周知徹底と、職務に関連した法令の遵守を徹底するための教育を行う。

b.　「ヘルプライン」を設けて、通報者保護の徹底、社外窓口の設置など、不正な行為を通報できる体制を整える。

c.　他の業務部門から独立した内部監査室による内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保する。

（６）　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループに適用する企業方針及び経営計画を定め活動を行う。

当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社にて管理を行い、各社の業績、重要な業務執行、重大リスク及び重大な法令等の違反に関する情報等について、適宜、取締役会又はリスク管理委員会で報告を受ける。

当社内部監査部門は、当社グループの業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言を行う。

（７）　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の監査職務の補助を行うため、監査役の要請があった場合、速やかに適切な人員配置を行う。

（８）　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

a.　監査役は、監査役の職務を補助する使用人の人事評価・人事異動等に関し、意見を述べることができ、取締役はこれを尊重する。

b.　当該使用人は、監査補助業務を遂行するにあたり取締役の指揮命令を受けないものとし、監査役の指揮命令にのみ基づき、業務を遂行するものとする。

（９）　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

a.　取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべき事項が生じたときは、監査役に報告する。また、前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

b.　監査役に報告を行った取締役及び使用人は当該報告を理由として不利な取り扱いを受けることはない。

c.　監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席する。

d.　監査役は、重要な議事録、社内決裁書類を、随時閲覧し取締役及び使用人に対して説明を求めることができる。

e.　監査役は、「ヘルプライン」の通報状況について報告を受ける。

f.　内部監査室は、監査役から依頼又は請求があった場合には、必要な監査並びに監査報告書の提出、その他の業務を行う。

（10）　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.　監査役は、代表取締役、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を行う。

b.　監査役は、必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントなどの外部専門家を活用することができる。

c.　監査役は、職務の遂行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。

ロ.　責任限定契約の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役に対し、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく社外監査役の損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ハ.　役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を締結しており、被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役であります。第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を当該保険契約によって填補することとしておりますが、当社が被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合を除きます。なお、保険料は当社が全額負担のうえ、１年毎に契約更新しております。

ニ.　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制の整備状況

当社は、「社会・環境行動基準」において、暴力団対策排除法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じたり、反社会的勢力を利用するなどの行為を行わないことを遵守事項として定めております。

（１）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

当社は不当要求に対する対応統括部署として、総務人事課が中心となり担当しております。

（２）外部の専門機関との連携状況

管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から緊密な連携を保ち、相談、助言、指導等を受けております。

（３）反社会的勢力排除に関する情報の収集・管理状況

当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これの主催する講習会等に積極的に参加し、情報収集にあたるほか管轄警察署及び同担当係官との連携により得られた情報に基づき、反社会的勢力に関する最新情報を総務人事課において管理しております。

ホ.　取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

（１）　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

（２）　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償を法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

（３）　剰余金の配当（中間配当金）

当社は、剰余金の配当（中間配当金）を、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ヘ.　取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。

ト.　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が主席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役会の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

チ.　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定時取締役会を19回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役　職	氏　名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	植杉　泰久（注１）	14回	14回
取締役管理本部長	保住　光良（注１）	14回	14回
取締役事業開発本部長	牧野　大輔（注１）	14回	14回
取締役営業本部長	堀中　章弘（注１）	14回	14回
取締役	迫田　さやか（注１）	14回	13回
取締役	堺　夏美（注１）	14回	14回
常勤監査役	高橋　博一	19回	19回
監査役	山川　貴嗣（注１）	14回	14回
監査役	滝川　好夫（注１）	14回	14回
代表取締役会長	青木　雅夫（注２）	５回	５回
代表取締役社長	三河　宏彰（注２）	５回	５回
取締役	山田　洋輔（注２）	５回	５回
取締役	深見　修　（注２）	５回	３回
監査役	古賀　勝　（注２）	５回	４回
監査役	楠　啓太郎（注２）	５回	４回

（注）１.2023年５月25日開催の、第34回定時株主総会にて選任された後の、出席回数を記載しております。

２.2023年５月25日開催の、第34回定時株主総会集結の時をもって退任するまでの、出席回数を記載

しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議のほか、経営に関する重要事項の決定や、業務執行の報告を実施しております。各事業部の予算執行状況と、各重要施策について報告を行い、現状と課題について議論を行っております。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

代表取締役

会長

泉　信彦

1966年３月11日生

1990年４月	株式会社愛媛銀行入行
1997年９月	株式会社ロプロ（現:株式会社日本保証）入社
2007年６月	同社取締役就任
2009年６月	同社常務執行役員就任
2014年11月	株式会社フォーサイド取締役会長就任
2015年６月	アドアーズ株式会社（現:株式会社KeyHolder）社外取締役就任
2017年２月	株式会社横浜フリエスポーツクラブ取締役副会長就任（現任）
2017年４月	株式会社デジタルデザイン（現:Jトラスト株式会社）社外監査役就任
2020年６月	株式会社プロスペクト（現:Jトラスト株式会社）取締役就任
2020年７月	同社専務取締役就任
2020年９月	キーノート株式会社（現:株式会社グローベルス）監査役就任
2020年10月	株式会社プロスペクト（現:Jトラスト株式会社）代表取締役就任
2022年12月	株式会社フォーサイド取締役就任（現任）
2023年２月	Jトラスト株式会社常務取締役就任
2023年２月	Jトラストグローバル証券株式会社取締役就任
2024年５月	当社代表取締役会長（現任）

（注）３

－

代表取締役

社長

植杉　泰久

1978年４月24日生

2001年 ４月	大和証券株式会社　入社
2010年 10月	大和証券キャピタルマーケッツ株式会社　転籍
2011年 ４月	大和証券株式会社　統合・転籍
2018年 10月	ship shape合同会社　入社
2021年 ２月	ship shape合同会社　代表社員　就任（現任）
2023年 ５月	当社代表取締役（現任）
	株式会社チチカカ代表取締役（現任）

（注）３

－

取締役

管理本部長

保住　光良

1964年10月16日生

1988年 ３月	株式会社東京スタイル（現株式会社TSIホールディングス）入社
1999年 ３月	株式会社良品計画入社
2006年 １月	当社入社
2007年 ３月	当社経営管理部長
2022年 ３月	当社管理部副部長（現任）
2023年 ５月	当社取締役（現任）
	株式会社チチカカ取締役（現任）

（注）３

1,600

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

取締役

迫田　さやか

1986年７月15日生

2011年 ４月	同志社大学ライフリスク研究センター　嘱託研究員（現任）
2016年 ４月	京都大学薬学研究科　特定助教
2016年 ４月	日仏財団ＥＨＥＳＳ　Ａｓｓｏｃｉａｔｅ　Ｒｅｓｅａｒｃｈｅｒ（現任）
2017年 ４月	同志社大学経済学部　助教
2019年 ４月	日本学術振興会　京都大学　特別研究員
2021年	公益財団法人 中辻創智社（旧 一般社団法人中辻創智社） 評議員（現任）
2022年	同志社大学,経済学部経済学科　准教授（現任）
2023年 ５月	当社取締役（現任）

（注）３

－

取締役

堺　夏美

1965年８月31日生

2001年 １月	株式会社パネット・ジャパンCFO
2004年 １月	株式会社エス・イ・インターナショナル代表取締役社長（現任）
2023年 ５月	当社取締役（現任）

（注）３

－

常勤監査役

髙橋　博一

1964年10月18日生

1987年 ４月	株式会社キャビン入社
1996年 ３月	当社入社
2016年 ３月	当社内部監査室長
2017年 ５月	当社監査役（現任）
2022年 ５月	株式会社チチカカ監査役（現任）

(注)４

6,200

監査役

山川　貴嗣

1980年４月19日生

2003年 ３月	朝日監査法人　入所
2023年 １月	山川公認会計事務所　代表（現任）
2023年 １月	株式会社スマートショッピング常勤監査役（現任）
2023年 ５月	当社監査役（現任）

(注)５

－

監査役

滝川　好夫

1953年７月25日生

1993年 11月	神戸大学経済学部教授
2016年 ４月	関西外国語大学英語キャリア学部教授（現任）
2017年 ４月	放送大学客員教授
2023年 ５月	当社監査役（現任）

(注)６

－

計

7,800

（注）１．取締役、迫田さやか及び堺夏美は、社外取締役であります。

２．監査役、山川貴嗣及び滝川好夫は、社外監査役であります。

３．2024年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年５月27日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2022年５月27日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2023年５月25日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社においては社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社と社外取締役２名及び社外監査役２名との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役迫田さやか氏は、同氏が講師または研究員として培った知見、経験を、当社のガバナンス及び取締役の職務執行に対する監督、助言等に活かしていただけることを期待したためであります。

社外取締役堺夏美氏は、現在、株式会社エス・イ・インターナショナルの代表取締役社長であり、また、財務における豊富な経験と高い知識を有していることから、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことができると判断したためであります。

社外監査役山川貴嗣氏は、同氏の長年に渡る監査法人での経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくことを期待したためであります。

社外監査役滝川好夫氏は、同氏が複数の大学において教授を経験され、また、経済学者として豊富な知見を有しており、その経験、知見を当社のガバナンス及び取締役の職務執行に対する監督、助言等に活かしていただけることを期待したためであります。

上記社外監査役は、内部監査室、会計監査人との連携を図り、また、取締役会及び監査役会に出席し、その場において意見を述べ、または説明を求めることができることとなっております。

また、当社は、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部から客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に係る必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、３名の監査役（うち社外監査役２名）によって、経営及び業務執行の監視並びに会計監査を行っております。常勤監査役は、取締役会及び社内の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、各種報告を求めることにより取締役を監視しております。また、会計帳簿等を閲覧して会計処理や表示の適正性等について調査を行っております。

当事業年度において、当社は監査役会を11回開催しました。各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

監査役会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

地位	氏名	出席状況	備考
常勤監査役	髙橋　博一	11回／11回（100%）
社外監査役	古賀　勝	３回／３回（100%）	※１
社外監査役	楠　啓太郎	３回／３回（100%）	※２
社外監査役	山川　貴嗣	８回／８回（100%）	※３
社外監査役	滝川　好夫	８回／８回（100%）	※３

※１.2023年５月25日開催の第34期定時株主総会終結の時をもって辞任しております。

※２.2023年５月25日開催の第34期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

※３.2023年５月25日開催の第34期定時株主総会において新たに就任しております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査部門を設置し、１名の選任者によって、業務執行の状況について監査を実施しております。本社につきましては、毎年１度、全部門の監査を実施し、店舗につきましては毎年、全店舗を往査し、適正かつ正確な業務運営が行われるよう監視、指導を行っています。監査結果は代表取締役社長に加えて取締役会にも報告し、被監査部門に対しては改善要求及び、改善実施状況の報告を求め、確認を行っております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人やまぶき

b.継続監査期間

２年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員：　西岡　朋晃、福水　佳恵

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他２名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査室とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、監査法人やまぶきは会計監査人として適格であると判断しております。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第33期事業年度　　UHY東京監査法人

第34期事業年度    監査法人やまぶき

なお、異動に係る事項は次のとおりです。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

監査法人やまぶき

②退任する監査公認会計士等の名称

UHY東京監査法人

（２）異動の年月日

2022年５月27日（第33期定時株主総会開催日）

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2020年５月28日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるUHY東京監査法人は、2022年５月27日開催の当社33期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。これに伴い、当社はUHY東京監査法人と第34期に向けた監査工数、監査報酬について協議をいたしましたが、UHY東京監査法人からは、経営環境の変化に伴う監査工数の増加及び、監査報酬の増加が見込まれる旨の見解が提示されました。当社は、その内容を慎重に検討いたしましたが、近年の経営環境、業績、事業規模等を踏まえた現況を鑑み、会計監査人を見直すことといたしました。その結果、当社に相応な監査品質、監査の効率性、監査報酬等を総合的に勘案し、監査法人やまぶきを新たな会計監査人として選任しております。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査公認会計士等に対する報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	25,000	－	25,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	25,000	－	25,000	－

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

具体的には、監査計画で示された重点監査項目の監査及びレビュー手続きの実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。

なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。 

（４）【役員の報酬等】

１.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年12月８日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が以下の方針並びに手続きを踏まえて決定されていることから、その内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

①．基本方針

取締役（社外取締役を除く、以下同じ）の報酬は、中長期的な企業価値及び業績の向上に対する意欲を高め、株主価値向上に資するインセンティブとして機能することを目的とする。

取締役の報酬体系は、役位及び職責にもとづく「基本報酬」、業績連動報酬としての「役員賞与」並びに中長期インセンティブとしての「株式報酬」をもって構成する。社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。

②．業績指標に連動しない金銭報酬に関する決定方針

取締役の「基本報酬」は固定報酬とし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合考慮して決定し、月例で支給する。社外取締役についても同様とする。

③．業績連動報酬等に関する決定方針

取締役の業績連動報酬については、各事業年度の事業計画に対する目標達成度合に応じてその額を算出し、毎年一定の時期に「役員賞与」として支給する。

④．非金銭報酬等に関する決定方針

取締役に対して、中長期的な企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、以下の決定方針に従い、「株式報酬」としてストックオプション（新株予約権）を付与する。

各取締役にストックオプションを付与する時期及びその個数は、株主総会において基本報酬及び役員賞与と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績を総合的に考慮のうえ取締役会において決定する。

また、2024年５月24日開催の第35回定時株主総会において、社外取締役を除く当社の取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認頂いております。その限度額は年額１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）かつ年間200,000株以内とする。

⑤．個人別の報酬等における種類ごとの割合に関する決定方針

報酬の種類別の割合は、中長期的な企業価値向上に貢献し、かつ株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲が高まるように、株主総会において承認を得た各々の報酬上限額の範囲内において、最も適切な支給割合となることを方針とする。

⑥．決定の全部又は一部を第三者に委任する場合の決定事項

各取締役の具体的な「基本報酬」及び「賞与」の金額については、定時株主総会終了後に開催する取締役会において、その決定を代表取締役社長に委任する旨を決議する。

代表取締役社長は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、各取締役の報酬額案を策定し、社外取締役並びに社外監査役に諮問したうえで、各取締役の報酬額を決定する。

社外取締役の報酬額については、代表取締役社長が社外監査役に諮問したうえで決定する。

２.　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数（人）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	40,110	40,110	－	－	7
監査役 (社外監査役を除く)	5,850	5,850	－	－	1
社外役員	7,350	7,350	－	－	5

（注）１．当社は、2008年５月23日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。

２.　取締役の金銭報酬の額は、2007年５月23日開催の第18期定時株主総会において年額１億60百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役０名）です。

また金銭報酬とは別枠で、2018年５月25日開催の第29期定時株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬の額として年額20百万円以内と決議しております。

３.　監査役の報酬限度額は、2007年５月23日開催の第18期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役２名）です。

４.　上記の支給人員及び支給額は、無報酬の取締役１名（うち社外取締役１名）及び監査役１名（うち社外監査役１名）を支給人員から除いております。

５.　取締役会は、代表取締役会長及び代表取締役社長に取締役の個人別の基本報酬及び社外取締役を除く業績連動報酬額の決定を委任しております。グループ全体の業績等を勘案しつつ各担当取締役の貢献度合を適切に判断、評価するためには上記代表取締役２名に委任することが適切であると判断しており、決定にあたり社外取締役及び社外監査役にも意見を求めることとしております。

３.　報酬等の総額が１億円以上であるものの報酬等の総額等

該当事項はありません。

４.　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動を考慮し売買することで得られる利益や配当の受領を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の維持・発展・業務連携等を通じた持続的な成長を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の事業戦略上の重要性ならびに取引先との事業上の関係性も総合的に勘案し、その保有意義を個別に判断しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	2	2,127
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20240524112833

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について、監査法人やまぶきにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応出来るようにするため、監査法人及び各種団体の講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2023年２月28日)	当連結会計年度 (2024年２月29日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	477,853	349,785
売掛金	225,147	184,826
商品	954,104	807,151
その他	92,620	67,258
流動資産合計	1,749,725	1,409,022
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	481,277	414,073
減価償却累計額	△476,386	△414,073
建物及び構築物（純額）	4,890	-
工具、器具及び備品	408,191	353,372
減価償却累計額	△408,191	△352,606
工具、器具及び備品（純額）	-	766
リース資産	4,308	2,235
減価償却累計額	△4,308	△2,235
リース資産（純額）	-	-
その他（純額）	232	1,301
有形固定資産合計	5,123	2,068
無形固定資産
のれん	76,548	-
その他	822	691
無形固定資産合計	77,370	691
投資その他の資産
敷金及び保証金	589,802	481,423
破産更生債権等	-	27,327
その他	6,233	6,332
貸倒引当金	-	△27,327
投資その他の資産合計	596,036	487,756
固定資産合計	678,529	490,516
資産合計	2,428,255	1,899,539

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2023年２月28日)	当連結会計年度 (2024年２月29日)
負債の部
流動負債
買掛金	186,679	175,219
短期借入金	257,720	243,112
１年内返済予定の長期借入金	※１ 206,348	※１ 193,756
未払費用	153,661	125,482
未払法人税等	25,245	44,463
賞与引当金	40,583	11,512
資産除去債務	51,216	15,552
契約負債	12,126	6,273
その他の引当金	4,398	1,207
その他	117,161	39,617
流動負債合計	1,055,140	856,196
固定負債
長期借入金	※１ 120,072	※１ 111,259
資産除去債務	363,339	422,723
退職給付に係る負債	33,446	-
その他	4,829	25,643
固定負債合計	521,687	559,626
負債合計	1,576,828	1,415,822
純資産の部
株主資本
資本金	50,000	50,000
資本剰余金	899,296	899,296
利益剰余金	△132,708	△465,507
自己株式	△72	△72
株主資本合計	816,515	483,717
新株予約権	34,911	-
純資産合計	851,427	483,717
負債純資産合計	2,428,255	1,899,539

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)	当連結会計年度 (自　2023年３月１日 　至　2024年２月29日)
売上高	※１ 6,305,966	※１ 5,530,096
売上原価	※４ 2,765,231	※４ 2,351,005
売上総利益	3,540,735	3,179,090
販売費及び一般管理費	※２ 3,797,558	※２ 3,282,101
営業損失（△）	△256,823	△103,011
営業外収益
受取利息	6	4
受取配当金	0	0
助成金収入	13,288	697
受取補償金	3,479	5,000
その他	12,672	2,581
営業外収益合計	29,448	8,284
営業外費用
支払利息	9,264	8,932
為替差損	10,994	4,256
貸倒引当金繰入額	-	27,327
株式交付費	-	15,855
その他	2,799	4,627
営業外費用合計	23,058	61,000
経常損失（△）	△250,433	△155,726
特別利益
店舗閉鎖損失引当金戻入額	27,041	-
新株予約権戻入益	-	34,911
特別利益合計	27,041	34,911
特別損失
減損損失	※３ 12,724	※３ 157,829
店舗閉鎖損失	-	9,690
過年度決算訂正関連費用	8,898	-
その他	2,747	-
特別損失合計	24,369	167,519
税金等調整前当期純損失（△）	△247,760	△288,335
法人税、住民税及び事業税	54,621	44,463
法人税等合計	54,621	44,463
当期純損失（△）	△302,382	△332,798
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△302,382	△332,798

【連結包括利益計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)	当連結会計年度 (自　2023年３月１日 　至　2024年２月29日)
当期純損失（△）	△302,382	△332,798
包括利益	△302,382	△332,798
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△302,382	△332,798

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

							(単位：千円)
	株主資本					新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	50,000	899,296	169,673	△38	1,118,932	34,911	1,153,843
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△302,382		△302,382		△302,382
自己株式の取得				△33	△33		△33
新株予約権の失効					－		－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－		-
当期変動額合計	-	-	△302,382	△33	△302,416	-	△302,416
当期末残高	50,000	899,296	△132,708	△72	816,515	34,911	851,427

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

							(単位：千円)
	株主資本					新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	50,000	899,296	△132,708	△72	816,515	34,911	851,427
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△332,798		△332,798		△332,798
自己株式の取得					－		－
新株予約権の失効					－	△34,911	△34,911
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－		－
当期変動額合計	－	－	△332,798	－	△332,798	△34,911	△367,710
当期末残高	50,000	899,296	△465,507	△72	483,717	-	483,717

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)	当連結会計年度 (自　2023年３月１日 　至　2024年２月29日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△247,760	△288,335
減価償却費	3,802	1,588
減損損失	12,724	157,829
のれん償却額	19,137	19,137
新株予約権戻入益	-	△34,911
貸倒引当金の増減額（△は減少）	-	27,327
受取利息及び受取配当金	△7	△5
支払利息	9,264	8,932
賞与引当金の増減額（△は減少）	1,702	△29,071
売上債権の増減額（△は増加）	△8,982	40,320
棚卸資産の増減額（△は増加）	41,085	146,953
仕入債務の増減額（△は減少）	△238,752	△11,460
その他	△128,503	△153,724
小計	△536,289	△115,418
利息及び配当金の受取額	7	5
利息の支払額	△9,534	△9,295
法人税等の支払額	△58,134	△25,245
営業活動によるキャッシュ・フロー	△603,950	△149,953
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△5,044	△1,027
無形固定資産の取得による支出	△4,976	-
敷金及び保証金の回収による収入	142,152	132,446
敷金及び保証金の差入による支出	△3,406	△639
資産除去債務の履行による支出	△110,520	△70,620
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	※２ 419,476	-
その他の支出	△1,204	-
投資活動によるキャッシュ・フロー	436,476	60,158
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△29,356	△14,608
長期借入金の返済による支出	△44,560	△21,405
長期借入れによる収入	20,000	-
自己株式の取得による支出	△33	-
リース債務の返済による支出	△2,221	△2,260
財務活動によるキャッシュ・フロー	△56,170	△38,273
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△223,644	△128,068
現金及び現金同等物の期首残高	701,498	477,853
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 477,853	※１ 349,785

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。 

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　　　1社

・連結子会社の名称　　株式会社チチカカ

（２）主要な非連結子会社の名称

・連結子会社の名称　　株式会社スピックインターナショナル

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用の関連会社

該当事項はありません。

（２）持分法を適用していない非連結子会社の名称等

持分法を適用していない非連結子会社の名称　　株式会社スピックインターナショナル

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)からみて、持分法の適用の範囲から除外しても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの　　　　　時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、

売却原価は移動平均法により算定）

・市場価格のない株式等　　　　　　　　　　移動平均法による原価法

②棚卸資産

・商品　　　　　　　　　　　　　　　　　　総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

連結子会社においては、売価還元法よる原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　    ３年～15年

工具、器具及び備品    ４年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

(３) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金　　　　　　　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金　　　　　　　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

(４）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

・商品の販売　　　　　　　当社グループの顧客との契約から生じる収益は、主に店舗における商品の販売によるものであり、これら商品の販売については、商品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。

・ポイント制度　　　　　　販売時に自社ポイントを付与するサービスの提供については、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して履行義務に配分した取引価格を契約負債として計上し、顧客のポイント利用に従い収益を認識しております。

(５）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発揮する期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で、均等償却しております。

(６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(７）繰延資産の処理方法

株式交付費　　　　　　　 支出時に全額費用として処理しております。 

（重要な会計上の見積り）

棚卸資産の評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
商品	954,104	807,151

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループでは、一定の保有期間を超える棚卸資産の陳腐化による販売価格を算出し、収益性の低下を反映させるために評価損を計上しております。定番品として継続して販売する商品については陳腐化による評価損を適用しておりません。営業循環過程から外れた滞留商品については、処分を前提に評価減を算定しております。

収益性の低下の兆候の把握、市場環境の変化等により前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、将来の損益に影響を与える可能性があります。 

（会計上の見積りの変更）

（資産除去債務の見積りの変更）

当連結会計年度において、当社グループの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務である資産除去債務について、直近の原状回復費実績等新たな情報の入手に伴い合理的な見積りが可能となったため、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。

この見積りの変更による増加額96,280千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　財務制限条項

前連結会計年度（自2022年３月１日　至2023年２月28日）

当社連結子会社である株式会社チチカカが金融機関から借り入れている借入金の一部（147,900千円）について、取引銀行３行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、下記の財務制限条項が付されております。

①　単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、2019年４月中間期末日の純資産の金額以上に維持すること。

②　単体の損益計算書上の経常損益につき損失を計上しないこと。

当社連結子会社である株式会社チチカカは、当連結会計年度において上記事項に抵触しております、しかしながら、借入先の金融機関より、期限の利益の喪失に係る権利行使を行わない旨の同意を得ております。

当連結会計年度（自2023年３月１日　至2024年２月29日）

当社連結子会社である株式会社チチカカが金融機関から借り入れている借入金の一部（139,521千円）について、取引銀行３行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、下記の財務制限条項が付されております。

①　単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、2019年４月中間期末日の純資産の金額以上に維持すること。

②　単体の損益計算書上の経常損益につき損失を計上しないこと。

当社連結子会社である株式会社チチカカは、当連結会計年度において上記事項に抵触しております、しかしながら、借入先の金融機関より、期限の利益の喪失に係る権利行使を行わない旨の同意を得ております。 

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、すべて顧客との契約から生じる収益の金額であり、顧客との契約から生じる収益以外の収益は含まれておりません。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年３月１日 　　至　2023年２月28日）	当連結会計年度 （自　2023年３月１日 　　至　2024年２月29日）
給与	1,177,532千円	978,009千円
賞与引当金繰入額	8,372	△17,037
店舗家賃等	1,022,582	866,745
減価償却費	3,802	1,356
退職給付費用	28,234	20,383

※３　減損損失

次の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当社はグループ、各営業用店舗等を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位とし、本社設備等を共用資産としてグルーピングしております。

事業で使用しているソフトウェアについて、当該ソフトウェアに係る事業計画を見直した結果、投下資金の回収見込みがなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（12,724千円）として特別損失に計上しております。

なお、各資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを加重平均資本コストで算定しております。

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

用途	種類	場所	減損損失（千円）
直営店舗	建物附属設備	国内（東京他）	100,418
その他	のれん	国内	57,411
合計			157,829

当社はグループ、各営業用店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位とし、本社設備等を共用資産としてグルーピングしております。

店舗損益の継続的な悪化が生じており、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（100,418千円）として特別損失に計上しております。

なお、各資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、ゼロとして評価しております。

のれんについては、事業計画で想定した利益の不確実性が当連結会計年度において高まったため、のれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（57,411千円）として特別損失を計上しております。

なお、使用価値は将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、ゼロとして評価しております。 

※４　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に含まれております。

前連結会計年度 （自　2022年３月１日 　　至　2023年２月28日）	当連結会計年度 （自　2023年３月１日 　　至　2024年２月29日）
△51,433千円	△83,266千円

（連結包括利益計算書関係）

前連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

該当事項はありません。 

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	2,882,800	－	－	2,882,800
合計	2,882,800	－	－	2,882,800
自己株式
普通株式　（注）１	67	45	－	112
合計	67	45	－	112

（注）１.普通株式の自己株式の株式数の増加の45株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	2018年新株予約権	普通株式	－	－	－	－	34,911
連結子会社	－	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－	34,911

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	2,882,800	--	－	2,882,800
合計	2,882,800	－	－	2,882,800
自己株式
普通株式	112	－	－	112
合計	112	－	－	112

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）	当連結会計年度 （自　2023年３月１日 至　2024年２月29日）
現金及び預金勘定	477,853千円	349,785千円
現金及び現金同等物	477,853	349,785

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

株式の取得により新たに株式会社チチカカを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該会社株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産　　　　　　　　　　1,020,712千円

固定資産　　　　　　　　　　　296,728千円

のれん　　　　　　　　　　　　 95,685千円

流動負債　　　　　　　　　△1,103,990千円

固定負債　　　　　　　　　　△309,135千円

株式取得価額　　　　　　　　　　　　0千円

現金及び現金同等物　　　　　△419,476千円

差引：連結の範囲の変更を伴う

子会社株式の取得による収入　419,476千円

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

該当事項はありません。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

無形固定資産

主に、事業における会計システム（ソフトウエア）等であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期の預金等に限定し、資金調達については銀行等金融機関からの借入を行っております。デリバティブ取引は借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

売掛金は商業施設を経営するディべロッパーに資金を一時預け、敷金及び保証金はディべロッパーに資金の差入れを行うものであり、相手先の信用リスクに晒されております。買掛金はそのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金は主に運転資金であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

売掛金、敷金及び保証金のリスク管理については各ディベロッパーの信用状況を常時把握し、また、四半期に一度信用状況を確認する体制をとっております。

借入金は信用度の高い金融機関からの調達に限られており、また、デリバティブ取引については内部管理規程に基づき、銀行借入金の金利上昇リスクを回避するための、実需に基づくものに限定しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払法人税等については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前連結会計年度（2023年２月28日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1) 敷金及び保証金	589,802	586,019	△3,783
資産計	589,802	586,019	△3,783
(1）長期借入金（一年内返済予定含む）	326,420	323,856	△2,564
負債計	326,420	323,856	△2,564

当連結会計年度（2024年２月29日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1) 敷金及び保証金	481,423	478,742	△2,681
資産計	481,423	478,742	△2,681
(1）長期借入金（一年内返済予定含む）	305,015	286,919	△18,095
負債計	305,015	286,919	△18,095

（注１）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	477,853	－	－	－
売掛金	225,147	－	－	－
合計	703,000	－	－	－

当連結会計年度（2024年２月29日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	349,785	－	－	－
売掛金	184,826	－	－	－
合計	534,611	－	－	－

（注２）社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	206,348	17,304	17,304	17,304	17,304	50,856
リース債務	2,260	2,301	445	－	－	－
合計	208,608	19,605	17,749	17,304	17,304	50,856

当連結会計年度（2024年２月29日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	193,756	13,644	13,644	13,644	13,644	56,683
リース債務	2,301	445	－	－	－	－
合計	196,057	14,089	13,644	13,644	13,644	56,683

３.　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年２月29日）

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年２月28日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
敷金及び保証金	－	586,019	－	586,019
資産計	－	586,019	－	586,019
長期借入金	－	323,856	－	323,856
負債計	－	323,856	－	323,856

当連結会計年度（2024年２月29日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
敷金及び保証金	－	478,742	－	478,742
資産計	－	478,742	－	478,742
長期借入金	－	286,919	－	286,919
負債計	－	286,919	－	286,919

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

保有するその他有価証券は、全て非上場株式（当連結会計年度の連結貸借対照表計上額2,127千円）であり、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

保有するその他有価証券は、全て非上場株式（当連結会計年度の連結貸借対照表計上額2,127千円）であり、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

該当事項はありません。 

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。 

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定拠出型退職給付制度として前払退職金制度及び確定拠出型年金制度を採用しております。

なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しておりましたが、当連結会計年度において前払退職金制度に変更いたしました。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

	前連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）	当連結会計年度 （自　2023年３月１日 至　2024年２月29日）
退職給付に係る負債の期首残高	－千円	33,446千円
新規連結による増加	35,960	－
退職給付費用	6,625	1,245
退職給付の支払額	△9,139	△1,421
制度廃止による減少	－	△33,271
退職給付に係る負債の期末残高	33,446	－

３．退職給付費用に関する事項

	前連結会計年度 （自　2022年３月1日      至　2023年２月28日）	当連結会計年度 （自　2023年３月1日      至　2024年２月29日）
確定拠出型退職給付制度に係る費用	21,609千円	19,138千円
簡便法で計算した退職給付費用	6,625	1,245

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）	当連結会計年度 （自　2023年３月１日 至　2024年２月29日）
新株予約権戻入益	－	34,911

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	2018年ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　130,000株
付与日	2018年７月11日
権利確定条件	新株予約権行使時においても当社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自2020年７月12日　至2028年７月11日

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	2018年ストック・オプション
権利確定前　　　　　　（株）	－
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後　　　　　　（株）	－
前連結会計年度末	130,000
権利確定	－
権利行使	－
失効	130,000
未行使残	－

②　単価情報

	2018年ストック・オプション
権利行使価格　　　　　　（円）	853
行使時平均株価　　　　　（円）	－
付与日における公正な評価単価 　　　　　　　　　　　　 （円）	268

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。  

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2023年２月28日）		当連結会計年度 （2024年２月29日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	1,097,340千円		1,227,491千円
減損損失	139,118		94,423
資産除去債務	143,394		151,599
棚卸資産評価損	62,756		34,343
減価償却費償却限度額超過額	7,532		7,191
賞与引当金	14,037		3,982
退職給付引当金	11,569		－
その他	14,704		19,461
繰延税金資産小計	1,490,455		1,538,494
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）	△1,097,340		△1,227,491
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△326,002		△311,002
評価性引当額小計	△1,423,343		△1,538,494
繰延税金資産合計	67,112		－
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△67,112		－
繰延税金負債合計	△67,112		－
繰延税金負債の純額	－		－

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※１）	27,157	76,184	207,914	154,327	68,770	562,985	1,097,340
評価性引当額	△27,157	△76,184	△207,914	△154,327	△68,770	△562,985	△1,097,340
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

※　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年２月29日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※１）	76,184	207,914	154,327	68,770	50,861	669,432	1,227,491
評価性引当額	△76,184	△207,914	△154,327	△68,770	△50,861	△669,432	△1,227,491
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

※　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失であるため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

該当事項はありません。 

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ．当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得してから10年～18年と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ．当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）	当連結会計年度 （自　2023年３月１日 至　2024年２月29日）
期首残高	270,203千円	414,556千円
新規連結子会社の取得に伴う増加額	254,872	－
時の経過による調整額	563	524
資産除去債務の履行による減少額	△111,083	△73,084
見積りの変更による増加額	－	96,280
期末残高	414,556	438,276

二．当連結会計年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、直近の原状回復費実績等新たな情報の入手に伴い合理的な見積りが可能となったため、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。

この見積りの変更による増加額96,280千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

（収益認識関係）

（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、衣料品小売事業の単一セグメントであり、その売上高は顧客との契約から生じる収益であります。顧客との契約から生じる収益の区分は概ね単一であることから、収益を分解した情報の重要性が乏しいため注記の記載を省略しております。

（２）収益を理解するための基礎となる情報

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４. 会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準に記載のとおりであります。

（３）当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

①　契約資産及び契約負債の残高等

当社グループの契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重要な変動も発生していないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益に重要性はありません。

②　残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自2022年３月１日　至2023年２月28日）

当社グループは、衣料品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2023年３月１日　至2024年２月29日）

当社グループは、衣料品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

当連結会計年度（自2023年３月１日　至　2024年２月29日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当社グループは、衣料品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2023年３月１日　至　2024年２月29日）

当社グループは、衣料品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当社グループは、衣料品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2023年３月１日　至　2024年２月29日）

当社グループは、衣料品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自2022年３月１日　至　2023年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2023年３月１日　至　2024年２月29日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自2022年３月１日　至2023年２月28日）

連結財務諸表提出会社の非連結子会社

種類	会社等の名称	所在地	資本金又 は出資金 （千円）	事業の内容	議決権等の所有 （被所有）割合	関連当事者との関係	取引内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
子会社	株式会社スピックインターナショナル	東京都 目黒区	40,000	‐	100.0％	役員兼任	吸収分割 承継資産 承継負債 （注１）	920,892 468,190	-	-

（注１）　2022年３月１日を効力発生日として実施した吸収分割により承継した衣料品販売を主とする全ての

事業に関する権利義務に係るものです 。

当連結会計年度（自2023年３月１日　至2024年２月29日）

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）	当連結会計年度 （自　2023年３月１日 至　2024年２月29日）
１株当たり純資産額	283円25銭	167円80銭
１株当たり当期純損失（△）	△104円90銭	△115円45銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	－	－

（注）1.　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）	当連結会計年度 （自　2023年３月１日 至　2024年２月29日）
１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△302,382	△332,798
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△302,382	△332,798
普通株式の期中平均株式数（株）	2,882,703	2,882,688
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	2018年７月11日 取締役会決議新株予約権 新株予約権の数　1,300個 （普通株式　130,000株）	－

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行）

2024年２月９日開催の当社取締役会及び３月11日開催の当社臨時株主総会において、以下のとおり、第三者割当による新株式（以下、「本新株式」といいます。）及び第４回新株予約権の発行（以下、「本新株予約権」といい、本新株式と併せて「本第三者割当増資」といいます。）を行うことが承認可決され、３月15日に払込手続きが完了いたしました。

１.本新株式の募集の概要

（１）払込期日	2024年３月15日
（２）発行新株式数	1,120,000株
（３）発行価額	１株につき400円
（４）調達資金の額	448,000,000円
（５）増加する資本金の額	224,000,000円
（６）増加する資本準備金の額	224,000,000円
（７）募集又は割当方法 （割当先）	第三者割当の方法により、以下のとおり、割り当てます。（以下、「割当予定先」といいます。）
株式会社Blue lagoon 株式会社秀和建工	952,000株 168,000株

２.本新株予約権の募集の概要

（１）割当日	2024年３月15日
（２）新株予約権の総数	44,800個
（３）発行価額	総額67,200,000円（新株予約権1個当たり1,500円）
（４）当該発行による潜在株式数	4,480,000株（本新株予約権１個につき100株）
（５）資金調達の額	2,307,200,000円 （内訳） 新株予約権発行分        67,200,000円 新株予約権行使分   　2,240,000,000円 上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総額に、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少します。
（６）行使価額	500円
（７）行使期間	2024年３月15日から2026年３月13日まで
（８）募集又は割当方法 （割当予定先）	第三者割当の方法により、以下のとおり、次の者に割り当てます。
株式会社Blue lagoon 株式会社秀和建工	38,080個 6,720個
（９）その他	① 取得条項 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権の発行価額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ② 譲渡制限 当社と割当予定先との間で締結される予定の総数引受契約にて、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の制限を定めるものとします。

（2）資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件

当社は、2024年４月18日の取締役会において、2024年５月24日開催の第35回定時株主総会に資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案を付議することを決議し、2024年５月24日開催の第35回定時株主総会において、承認可決されました。

１．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的

当社は、現在生じている利益剰余金の欠損額を補填し財務体質の健全化を図ることを目的として、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行うものであります。

２．資本準備金の額の減少の要領

（１）減少する資本準備金の額

2024年２月29日現在の資本準備金688,148,100円のうち、254,014,790円を減少し、434,133,310円といたします。

（２）資本準備金の額の減少の方法

会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、減少額254,014,790円をその他資本剰余金に振り替えます。

３．剰余金の処分の要領

（１）減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金465,163,400円

（２）増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金465,163,400円

（３）剰余金の処分の方法

会社法第452条の規定に基づき、2024年２月29日現在のその他資本剰余金211,148,610円及び上記２の資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、増加するその他資本剰余金254,014,790円を繰越利益剰余金に振り替え、2024年２月29日現在の繰越欠損金465,163,400円を全額解消いたします。

（４) 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程

取締役会決議日　　2024年４月18日

株主総会決議日　　2024年５月24日

効力発生日　　　　2024年５月25日

（3）譲渡制限付株式報酬制度の導入の件

当社は、2024年４月18日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2024年５月24日開催予定の第35期定時株主総会に付議することを決議し、2024年５月24日開催の第35回定時株主総会において、承認可決されました。

１．本制度の導入の目的および条件

（１）導入の目的

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

（２）導入の条件

本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。 当社の取締役の報酬限度額は、2007年5月23日開催の第18期定時株主総会において、年額1億60百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、現行の取締役の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

２．本制度の概要

対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。 本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報酬枠とは別枠で年額１億円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年200,000株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	257,720	243,112	1.2	－
１年以内に返済予定の長期借入金	206,348	193,756	1.8	－
１年以内に返済予定のリース債務	2,260	2,301	1.8	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	120,072	111,259	2.0	2032年８月
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	2,746	445	1.8	2025年９月
合計	589,147	550,873	－	－

（注）１．「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	13,644	13,644	13,644	13,644
リース債務	445	－	－	－

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	1,501,767	2,863,296	4,249,278	5,530,096
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失金額（△）（千円）	74,129	34,887	△37,514	△288,335
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	60,425	7,481	△78,624	△332,798
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円）	20.96	2.60	△27.27	△115.45

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円）	20.96	△18.37	△29.87	△88.17

 有価証券報告書（通常方式）_20240524112833

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		(単位：千円)
	前事業年度 (2023年２月28日)	当事業年度 (2024年２月29日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	471,562	341,937
売掛金	144,055	123,044
商品	561,475	610,523
前払費用	17,653	19,321
未収入金	43,255	14,622
立替金	※１ 119,930	※１ 22,902
その他	3,104	2,848
貸倒引当金	△117,676	△20,114
流動資産合計	1,243,361	1,115,083
固定資産
有形固定資産
建物	3,314	-
工具、器具及び備品	-	766
建設仮勘定	150	1,164
有形固定資産合計	3,464	1,931
無形固定資産
商標権	822	691
無形固定資産合計	822	691
投資その他の資産
投資有価証券	2,127	2,127
関係会社株式	0	0
敷金及び保証金	390,319	338,988
破産更生債権等	-	27,327
その他	1,739	1,717
貸倒引当金	-	△27,327
投資その他の資産合計	394,185	342,832
固定資産合計	398,471	345,455
資産合計	1,641,833	1,460,539

		(単位：千円)
	前事業年度 (2023年２月28日)	当事業年度 (2024年２月29日)
負債の部
流動負債
買掛金	※１ 128,492	※１ 118,135
１年内返済予定の長期借入金	6,012	6,012
リース債務	2,260	2,264
未払金	1,614	4,352
未払費用	124,982	107,651
未払法人税等	12,309	11,597
未払消費税等	38,931	-
賞与引当金	25,450	9,165
契約負債	8,462	5,427
その他の引当金	617	918
資産除去債務	-	11,214
その他	3,377	2,516
流動負債合計	352,510	279,256
固定負債
長期借入金	48,644	42,632
リース債務	2,746	481
資産除去債務	234,480	251,555
債務保証損失引当金	221,445	402,551
その他	2,083	-
固定負債合計	509,399	697,220
負債合計	861,910	976,477
純資産の部
株主資本
資本金	50,000	50,000
資本剰余金
資本準備金	688,148	688,148
その他資本剰余金	211,148	211,148
資本剰余金合計	899,296	899,296
利益剰余金
利益準備金	16,756	16,756
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△220,970	△481,920
利益剰余金合計	△204,213	△465,163
自己株式	△72	△72
株主資本合計	745,011	484,061
新株予約権	34,911	-
純資産合計	779,922	484,061
負債純資産合計	1,641,833	1,460,539

②【損益計算書】

		(単位：千円)
	前事業年度 (自　2022年３月１日 　至　2023年２月28日)	当事業年度 (自　2023年３月１日 　至　2024年２月29日)
売上高	4,057,442	3,697,601
売上原価
商品期首棚卸高	341,126	561,475
当期商品仕入高	※１ 1,786,199	※１ 1,656,365
吸収分割による商品受入高	197,761	-
合計	2,325,087	2,217,841
商品期末棚卸高	561,475	610,523
商品売上原価	1,763,611	1,607,318
売上総利益	2,293,831	2,090,282
販売費及び一般管理費	※１,※２ 2,318,629	※２ 2,193,322
営業損失（△）	△24,798	△103,039
営業外収益
受取利息	5	4
受取配当金	0	0
助成金収入	7,753	214
受取補償金	-	5,000
貸倒引当金戻入額	-	70,234
その他	※１ 5,954	※１ 2,380
営業外収益合計	13,714	77,835
営業外費用
支払利息	1,088	1,107
貸倒引当金繰入額	117,676	－
株式交付費	-	15,855
その他	1,384	1,728
営業外費用合計	120,149	18,690
経常損失（△）	△131,233	△43,895
特別利益
抱合せ株式消滅差益	※３ 452,702	-
新株予約権戻入益	-	34,911
特別利益合計	452,702	34,911
特別損失
減損損失	-	49,572
店舗閉鎖損失	-	9,690
債務保証損失引当金繰入額	※４ 221,445	※４ 181,106
過年度決算訂正関連費用	8,898	-
特別損失合計	230,343	240,368
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	91,125	△249,352
法人税、住民税及び事業税	12,310	11,597
法人税等合計	12,310	11,597
当期純利益又は当期純損失（△）	78,814	△260,950

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	50,000	688,148	211,148	899,296	16,756	△301,005	△284,248
当期変動額
当期純利益						78,814	78,814
自己株式の取得
新株予約権の失効
その他						1,220	1,220
当期変動額合計	-	-	-	-	-	80,035	80,035
当期末残高	50,000	688,148	211,148	899,296	16,756	△220,970	△204,213

	株主資本		新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計
当期首残高	△38	665,009	34,911	699,921
当期変動額
当期純利益		78,814		78,814
自己株式の取得	△33	△33		△33
新株予約権の失効				－
その他		1,220		1,220
当期変動額合計	△33	80,001		80,001
当期末残高	△72	745,011	34,911	779,922

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	50,000	688,148	211,148	899,296	16,756	△220,970	△204,213
当期変動額
当期純損失						△260,950	△260,950
自己株式の取得
新株予約権の失効
その他
当期変動額合計	－	－	－	－	－	△260,950	△260,950
当期末残高	50,000	688,148	211,148	899,296	16,756	△481,920	△465,163

	株主資本		新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計
当期首残高	△72	745,011	34,911	779,922
当期変動額
当期純損失		△260,950		△260,950
自己株式の取得		-		-
新株予約権の失効		-	△34,911	△34,911
その他		－		－
当期変動額合計	－	△260,950	△34,911	△295,861
当期末残高	△72	484,061	-	484,061

【注記事項】

（重要な会計方針）

１.資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３年～ 15年

工具、器具及び備品　４年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当期に負担すべき金額を計上しております。

(3）債務保証損失引当金

債務保証等に係る損失に備えるため、被保証会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額額を計上しております。

４.　収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を

充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

商品の販売

当社の顧客との契約から生じる収益は、主に店舗における商品の販売によるものであり、これら商品の販売については、商品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。

ポイント制度

販売時に自社ポイントを付与するサービスの提供については、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して履行義務に配分した取引価格を契約負債として計上し、顧客のポイント利用に従い収益を認識しております。

５.　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

繰延資産の処理方法

株式交付費　支出時に全額費用として処理しております。 

（重要な会計上の見積り）

棚卸資産の評価

（１）当事業年度の財務諸表における計上した金額

		（単位：千円）
	前事業年度	当事業年度
商品	561,475	610,523

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表等（注記事項）（重要な会計上の見積り）の内容と同一であります。 

（会計上の見積りの変更）

資産除去債務の見積りの変更

当事業年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務である資産除去債務について、直近の原状回復費実績等新たな情報の入手に伴い合理的な見積りが可能となったため、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。

この見積りの変更による増加額46,900千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

（貸借対照表関係）

※１.関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年２月28日）	当事業年度 （2024年２月29日）
短期金銭債権	117,676千円	21,228千円
短期金銭債務	492千円	811千円

２.保証債務

前事業年度（2023年２月28日）

以下の連結子会社の金融機関からの借入金について、次のとおり債務保証を行っております。

株式会社チチカカ　　　308,039千円

（注）債務保証額から債務保証損失引当金設定額221,445千円を控除した金額を記載しております。

当事業年度（2024年２月29日）

以下の連結子会社の金融機関からの借入金について、次のとおり債務保証を行っております。

株式会社チチカカ　　　 71,509千円

（注）債務保証額から債務保証損失引当金設定額402,551千円を控除した金額を記載しております。 

（損益計算書関係）

※１.関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2022年３月１日 　　至　2023年２月28日）	当事業年度 （自　2023年３月１日 　　至　2024年２月29日）
営業取引による取引高
仕入高	4,055千円	20,639千円
営業費用	1,237千円	－千円
営業取引以外の取引による取引高
その他	1,696千円	1,061千円

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度82.4％、当事業年度79.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17.6％、当事業年度20.7％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年３月１日 　　至　2023年２月28日）	当事業年度 （自　2023年３月１日 　　至　2024年２月29日）
給与手当	654,515千円	591,849千円
賞与	6,375	6,605
賞与引当金繰入額	13,002	△6,761
退職給付費用	21,609	19,138
法定福利費	102,076	101,856
広告宣伝費	357,861	349,935
店舗家賃等	741,303	662,058
減価償却費	756	1,157

※３.抱合せ株式消滅差益

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当社の連結子会社であった株式会社スピックインターナショナルを吸収分割したことに伴い計上した

ものであります。

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

該当事項はありません。

※４.債務保証損失引当金繰入額

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当社の連結子会社である株式会社チチカカへの債務保証に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込み額を計上しております。

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

当社の連結子会社である株式会社チチカカへの債務保証に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込み額を計上しております。

（有価証券関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。  

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年２月28日）		当事業年度 （2024年２月29日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	809,755千円		870,457千円
減損損失	50,172		52,996
資産除去債務	81,106		90,892
棚卸資産評価損	32,327		22,034
減価償却費償却限度超過額	7,532		7,191
賞与引当金	8,803		3,170
貸倒引当金	40,704		16,410
債務保証損失引当金	76,597		139,242
その他	10,008		9,353
繰延税金資産小計	1,117,009		1,211,750
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△809,755		△870,457
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△267,633		△341,292
評価性引当額小計	△1,077,389		△1,211,750
繰延税金資産合計	39,620		－
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△39,620		－
繰延税金負債合計	△39,620		－
繰延税金資産の純額	－		－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2023年２月28日）		当事業年度 （2024年２月29日）
法定実効税率	34.6％		－
（調整）
住民税均等割	13.5
評価性引当額の増減	96.8
抱合せ株式消滅差益	△171.8
期限切れ繰越欠損金	40.0
その他	0.4
税効果会計適用後の法人税等の負担率	13.5		－

（注）当事業年度は税引前当期純損失であるため注記を省略しております。 

（企業結合等関係）

該当事項はありません。 

（収益認識関係）

連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高 （千円）
有形固定資産
建物	249,062	46,900	55,162 (49,572)	240,800	240,800	642	－
工具、器具及び備品	136,827	1,150	2,489	135,488	134,721	383	766
建設仮勘定	150	6,937	5,924	1,164	－	－	1,164
有形固定資産計	386,040	54,989	63,576	377,453	375,522	1,026	1,931
無形固定資産
商標権	938	－	－	938	247	131	691
無形固定資産計	938	－	－	938	247	131	691

（注）１.「当期期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。

２．当期増加額の主なものは次のとおりであります。

建物　資産除去債務の見積りの変更　　　　　　　　　　　　　　46,900千円

３．当期減少額の主なものは次のとおりであります。

建物　退店に伴う減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　     5,590千円

なお、「当期減少額」欄の（）内は内書で、減損損失の計上額であります。 

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）
貸倒引当金	117,676	47,441	117,676	47,441
賞与引当金	25,450	9,165	25,450	9,165
債務保証損失引当金	221,445	402,551	221,445	402,551
その他の引当金	617	918	617	918

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240524112833

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	３月１日から２月末日まで
定時株主総会	５月中
基準日	２月末日
剰余金の配当の基準日	２月末日　８月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告（注）１
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）１.事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行

います。当社の公告が掲載されるウエッブサイトは、次のとおりです。

（URL https://www.csmen.co.jp）

２.特別口座に記載されている単元未満株式の買取りにつきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社の全国本支店にて取り扱います。  

 有価証券報告書（通常方式）_20240524112833

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　(第34期)（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）2023年５月25日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2023年５月25日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

(第35期第１四半期)（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）2023年７月14日関東財務局長に提出。

(第35期第２四半期)（自　2023年６月１日　至　2023年８月31日）2023年10月13日関東財務局長に提出。

(第35期第３四半期)（自　2023年９月１日　至　2023年11月30日）2024年１月12日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

2023年５月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2024年３月11日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2024年３月15日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

2024年５月９日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

(5)有価証券届出書（その他の者に対する割当）及びその添付書類

2024年２月９日関東財務局長に提出。

(6)有価証券届出書の訂正報告書

2024年３月11日関東財務局に提出。

2024年２月９日提出の有価証券届出書に係る訂正報告書であります。  

 有価証券報告書（通常方式）_20240524112833

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。