BELLSYSTEM24 HOLDINGS,INC.

Registration Form • May 24, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年５月24日
【事業年度】	第10期(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)
【会社名】	株式会社ベルシステム24ホールディングス
【英訳名】	ＢＥＬＬＳＹＳＴＥＭ24 ＨОＬＤＩＮＧＳ, ＩＮＣ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役　社長執行役員ＣＥＯ　　梶　原　　浩
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門四丁目１番１号
【電話番号】	03-6733-0024(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員ＣＦＯ　　大　林　　政　昭
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門四丁目１番１号
【電話番号】	03-6733-0024(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員ＣＦＯ　　大　林　　政　昭
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31896 61830 株式会社ベルシステム24ホールディングス BELLSYSTEM24 HOLDINGS, INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true cte cte 2023-03-01 2024-02-29 FY 2024-02-29 2022-03-01 2023-02-28 2023-02-28 1 false false false E31896-000 2024-05-24 E31896-000 2024-05-24 jpcrp030000-asr_E31896-000:GoTakehikoMember E31896-000 2024-05-24 jpcrp030000-asr_E31896-000:HamaguchiSatokoMember E31896-000 2024-05-24 jpcrp030000-asr_E31896-000:HayamaYoshikoMember E31896-000 2024-05-24 jpcrp030000-asr_E31896-000:HoriuchiMasatoMember E31896-000 2024-05-24 jpcrp030000-asr_E31896-000:IshizakaNobuyaMember E31896-000 2024-05-24 jpcrp030000-asr_E31896-000:KajiwaraHiroshiMember E31896-000 2024-05-24 jpcrp030000-asr_E31896-000:KoshiroIkuoMember E31896-000 2024-05-24 jpcrp030000-asr_E31896-000:SomaKenichiroMember E31896-000 2024-05-24 jpcrp030000-asr_E31896-000:TakahashiMakikoMember E31896-000 2024-05-24 jpcrp030000-asr_E31896-000:TsujiToyohisaMember E31896-000 2024-05-24 jpcrp030000-asr_E31896-000:TsurumakiAkiMember E31896-000 2024-05-24 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

（はじめに）

当社グループは、1982年９月20日にテレマーケティング・エージェンシーとして設立された株式会社ベルシステム二四を前身としております。設立後、順調に業容を拡大してまいりましたが、より機動的な経営判断に基づくグループ戦略の展開を図るため、2005年１月に東京証券取引所市場第一部の上場を廃止いたしました。上場廃止後、数度にわたる企業再編を行い、現在の当社グループを形成しております。

（１）株式会社ベルシステム二四の設立

1982年９月20日にテレマーケティング・エージェンシーとして設立された株式会社ベルシステム二四（1992年８月に「株式会社ベルシステム24」に商号変更。以下、「旧ベルシステム24①」）は、電話による秘書代行業務に着目し、1982年10月に電話転送機による24時間電話業務代行サービス及び夜間、休日におけるクレジット申込み電話受付業務を開始いたしました。その後、通信販売の電話注文受付業務、自動車事故報告の電話受付業務の開始等により業容を拡大し、1994年12月に日本証券業協会に店頭登録銘柄として登録されるに至りました。

旧ベルシステム24①の株式上場の推移は、以下の通りであります。

1994年12月 日本証券業協会に店頭登録銘柄として登録

1997年２月 東京証券取引所市場第二部に株式上場

1999年11月 東京証券取引所市場第一部に指定

2005年１月 東京証券取引所市場第一部の上場廃止

（２）ＮＰＩホールディングス株式会社による旧ベルシステム24①の公開買付けと非公開会社化

2004年８月のソフトバンクグループとの包括的業務提携の一環でＢＢコール株式会社（現株式会社ベルシステム24）の全株式を取得し100％子会社とすること等、同社への投融資等を実施するため、旧ベルシステム24①は日興プリンシパル・インベストメンツ株式会社（以下、「ＮＰＩ㈱」）の子会社であるＮＰＩホールディングス株式会社（以下、「ＮＰＩＨ㈱」）を割当先とする第三者割当増資を行いました。さらに、旧ベルシステム24①はＮＰＩ㈱の有するリソースを最大限に活用し経営戦略を迅速に遂行する経営体制を整備することが不可欠であると判断し、産業活力再生特別措置法に基づく事業再構築計画の認定を取得した上で2004年９月に同社による旧ベルシステム24①の公開買付けに賛同いたしました。そして、かかる事業再構築計画の一環として、公開買付け終了後、同法に基づく金銭の交付による株式交換を行い、ＮＰＩＨ㈱の完全子会社となり、2005年１月に非公開会社に移行いたしました。なお、2005年７月21日付で締結された地位移転に関する覚書により、ＮＰＩ㈱がＮＰＩＨ㈱より旧ベルシステム24①の全株式を譲り受けております。

（３）株式会社ＢＣＪ－４による旧ベルシステム24①の子会社化及び吸収合併

グローバル・プライベート・エクイティファームであるベインキャピタル・パートナーズ・ＬＬＣ（以下、「ＢＣＰ」）が投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社ＢＣＪ－３及びその100％子会社である株式会社ＢＣＪ－４が2009年10月29日に設立され、2009年12月30日に株式会社ＢＣＪ－４が旧ベルシステム24①の株主であったＮＰＩ㈱より旧ベルシステム24①の普通株式（議決権比率100％）を取得し、2010年２月に完全子会社化いたしました。その後、株式会社ＢＣＪ－４は、2010年６月１日に旧ベルシステム24①を吸収合併し、同日に株式会社ベルシステム24（以下、「旧ベルシステム24②」）に商号変更いたしました。

（４）株式会社ＢＣＪ－３ＢＳによる旧ベルシステム24②の吸収合併

ＢＣＰが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社ＢＣＪ－７（2012年１月16日設立）及びその100％子会社である株式会社ＢＣＪ－３ＢＳ（2011年７月19日設立）が設立され、2011年10月13日に株式会社ＢＣＪ－３ＢＳが旧ベルシステム24②の親会社である株式会社ＢＣＪ－３の普通株式（議決権比率100％）を取得いたしました。その後、株式会社ＢＣＪ－３ＢＳは、2012年３月1日に株式会社ＢＣＪ－３及び旧ベルシステム24②を吸収合併し、同日に株式会社ベルシステム24（以下、「旧ベルシステム24③」）に商号変更いたしました。

（５）旧ベルシステム24③の事業承継及び持株会社化

旧ベルシステム24③が、2014年３月３日に簡易新設分割により株式会社ベルシステム24（現在の株式会社ベルシステム24）を設立し、旧ベルシステム24③の事業を承継いたしました。同日、旧ベルシステム24③は、株式会社ベルシステム24ホールディングス（以下、「旧ベルシステム24Ｈ①」）に商号変更し、持株会社に移行いたしました。

（６）株式会社ＢＣＪ－１６による旧ベルシステム24Ｈ①の吸収合併

2014年６月23日にＢＣＰが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社ＢＣＪ－１６が設立され、2014年10月７日に株式会社ＢＣＪ－１６が旧ベルシステム24Ｈ①の親会社である株式会社ＢＣＪ－７の普通株式（議決権比率100％）を取得いたしました。その後、株式会社ＢＣＪ－１６は、2015年３月1日に株式会社ＢＣＪ－７及び旧ベルシステム24Ｈ①を吸収合併し、同日に株式会社ベルシステム24ホールディングス（以下、「旧ベルシステム24Ｈ②」）に商号変更いたしました。

（７）株式会社ＢＣＪ－１５による旧ベルシステム24Ｈ②の吸収合併

2014年６月20日にＢＣＰが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社ＢＣＪ－１５が設立され、2014年10月７日に伊藤忠商事株式会社（以下、「伊藤忠商事㈱」）が株式会社ＢＣＪ－１５の株式を49.9％取得いたしました。その後、株式会社ＢＣＪ－１５は、2015年９月１日に旧ベルシステム24Ｈ②を吸収合併し、同日に株式会社ベルシステム24ホールディングスに商号変更いたしました。

以上の当社の事業運営主体の変遷を図示いたしますと以下の通りであります。

   　

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

		国際会計基準
決算年月		2020年２月	2021年２月	2022年２月	2023年２月	2024年２月
売上収益	(百万円)	126,663	135,735	146,479	156,054	148,717
営業利益	(百万円)	11,105	11,799	13,234	14,917	11,479
税引前利益	(百万円)	10,534	11,305	13,463	14,157	11,225
親会社の所有者に帰属する当期利益	(百万円)	7,006	7,252	8,943	9,330	7,545
当期包括利益合計	(百万円)	7,067	7,193	9,311	9,888	8,018
親会社の所有者に帰属する持分	(百万円)	49,168	53,113	58,986	64,224	66,730
資産合計	(百万円)	168,508	172,888	178,312	176,250	175,465
１株当たり親会社所有者帰属持分	(円)	668.77	722.69	801.91	873.05	907.54
基本的１株当たり当期利益	(円)	95.29	98.64	121.65	126.82	102.61
希薄化後１株当たり当期利益	(円)	94.57	97.92	120.77	126.00	102.05
親会社所有者帰属持分比率	(％)	29.2	30.7	33.1	36.4	38.0
親会社所有者帰属持分当期利益率	(％)	14.8	14.2	16.0	15.1	11.5
株価収益率	(倍)	13.5	17.4	11.0	11.4	16.6
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	16,717	14,886	16,278	18,172	13,587
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△3,213	△3,177	△2,431	△1,803	△3,097
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△11,799	△13,955	△13,181	△15,583	△10,286
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	7,767	5,518	6,196	6,998	7,213
従業員数	(名)	9,010	9,791	10,461	10,920	2,965
				(① 8,689)
(②19,078)	(②19,082)	(②21,357)	(②21,209)	(②23,076)

(注)１．上記指標は、国際会計基準（以下、「ＩＦＲＳ」）により作成しております。

２．ＩＦＲＳに基づいた連結財務諸表の端数処理に合わせ、百万円未満を四捨五入して記載しております。

３．当社グループの連結財務諸表は、ＩＦＲＳ移行日である2012年３月１日から当社（旧株式会社ＢＣＪ-15（2014年６月20日設立））が企業集団の頂点にあるとみなし連結財務諸表を作成しております。

４．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

５．2024年２月期より、従業員数に含まれる有期労働契約から無期転換した無期契約社員数を外書①としております。

６．外書②の有期契約社員数は、有期労働契約雇用者の平均人員数としております。パートタイマー及び契約社員の従業員を含み、派遣社員を除いております。  #### (２) 提出会社の経営指標等

		日本基準
決算年月		2020年２月	2021年２月	2022年２月	2023年２月	2024年２月
営業収益	(百万円)	19,296	20,729	19,351	16,420	17,983
経常利益	(百万円)	6,212	6,605	5,025	2,253	3,772
当期純利益	(百万円)	4,147	884	2,947	174	2,093
資本金	(百万円)	26,985	26,999	27,022	27,022	27,035
発行済株式総数	(株)	73,617,320	73,653,107	73,715,734	73,715,734	73,753,310
純資産額	(百万円)	60,964	58,691	58,366	54,131	51,728
総資産額	(百万円)	142,362	131,184	126,225	121,141	115,427
１株当たり純資産額	(円)	828.71	798.02	792.98	735.32	703.05
１株当たり配当額 (内１株当たり中間配当額)	(円)	42.00	42.00	54.00	60.00	60.00
(21.00)	(21.00)	(24.00)	(30.00)	(30.00)
１株当たり当期純利益金額	(円)	56.42	12.04	40.10	2.36	28.48
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	55.99	11.95	39.81	2.34	28.32
自己資本比率	(％)	42.8	44.7	46.2	44.7	44.8
自己資本利益率	(％)	6.9	1.5	5.0	0.3	4.0
株価収益率	(倍)	22.8	142.6	33.4	612.3	59.8
配当性向	(％)	74.4	348.8	134.7	2,542.4	210.7
従業員数	(名)	220	248	235	241	218
				(① 33)
(② 30)	(② 29)	(② 20)	(② 19)	(② 15)
株主総利回り (比較指標：配当込みTOPIX)	(％) (％)	90.41	122.43	100.48	111.69	133.24
(96.35)	(121.79)	(125.89)	(136.61)	(188.03)
最高株価	(円)	1,837	1,958	1,966	1,578	1,850
最低株価	(円)	1,272	852	1,195	1,239	1,342

(注)１．百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．2024年２月期より、従業員数に含まれる有期労働契約から無期転換した無期契約社員数を外書①としております。

４．外書②の有期契約社員数は、有期労働契約雇用者の平均人員数としております。パートタイマー及び契約社員の従業員を含み、派遣社員を除いております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。  ### ２ 【沿革】

「第１　企業の概要（はじめに）」に記載の通り、当社グループは、1982年９月20日にテレマーケティング・エージェンシーとして設立された株式会社ベルシステム二四を前身としております。設立後、順調に業容を拡大してまいりましたが、より機動的な経営判断に基づくグループ戦略の展開を図るため、2005年１月に東京証券取引所市場第一部の上場を廃止いたしました。上場廃止後、数度にわたる企業再編を行い、現在の当社グループを形成しております。

以下では、株式会社ベルシステム二四の設立から、当社による旧ベルシステム24Ｈ②の吸収合併を経た現在に至る沿革を記載しております。

年月	沿革
1982年９月	東京都新宿区に㈱ベルシステム二四設立
1984年４月	㈱ベルシステム二四大阪を吸収合併
1987年11月	本社を東京都豊島区に移転
1990年７月	日本プレシジョン㈱を吸収合併、派遣事業を開始
1990年12月	㈱テレコミュニケーションズを吸収合併
1992年８月	㈱ベルシステム24（旧ベルシステム24①）に商号変更
1994年12月	株式を日本証券業協会へ店頭登録銘柄として登録
1995年８月	東京都豊島区に㈱ワン・トゥ・ワン・ダイレクト設立（現㈱ベル・ソレイユ、現連結子会社）
1997年２月	東京証券取引所市場第二部に上場
1999年11月	東京証券取引所市場第一部に指定
2000年４月	㈱海洋気象情報に資本・経営参加（2003年10月㈱お天気.comに商号変更、2008年３月旧ベルシステム24①に吸収合併）
2000年６月	東京都豊島区に㈱スポーツデータコーポレーション設立（2006年１月解散） 東京都豊島区に㈱ビートゥーシー・ラボ設立（2002年５月解散）
2002年６月	㈱ガリアプラスに資本・経営参加（2006年１月全保有株式売却）
2002年８月	東京都豊島区に㈱アニモバイルジャパン設立（2006年７月解散）
2004年１月	㈱インフォプラントに資本・経営参加（2005年10月全保有株式売却）
2004年８月	ＢＢコール㈱に資本・経営参加（2015年９月現㈱ベルシステム24（現連結子会社）に吸収合併）
2005年１月	東京証券取引所における上場を廃止
2005年７月	㈱BELL24・3dotsに資本・経営参加（2007年11月㈱BELL24・Cell Productに吸収合併）
2005年９月	㈱BELL24・Cell Productに経営・資本参加
2007年６月	㈱電通ダイレクトフォースに資本・経営参加（2011年９月全保有株式売却） Shanghai BELL-PACT Consulting Limitedに資本・経営参加（2009年５月持分譲渡）
2009年３月	東京都豊島区に㈱ポッケを会社分割により設立（2022年３月現㈱ベルシステム24（現連結子会社）に吸収合併）
2009年６月	東京都豊島区に㈱ベルブックスを会社分割により設立、同日、全保有株式売却
2009年８月	旧ベルシステム24①の本社を東京都渋谷区に移転
2009年10月	東京都千代田区に㈱ＢＣＪ－３設立 東京都千代田区に㈱ＢＣＪ－４設立
2010年２月	㈱ＢＣＪ－４が旧ベルシステム24①の全株式を取得
2010年６月	㈱ＢＣＪ－４が旧ベルシステム24①を吸収合併、同日、㈱ベルシステム24（旧ベルシステム24②）に商号変更
2011年３月	中国大連市にＢＥＬＬＳＹＳＴＥＭ24，Ｄａｌｉａｎ，ＩＮＣ.設立（2014年８月解散）
2011年７月	東京都千代田区に㈱ＢＣＪ－３ＢＳ設立
2011年10月	㈱ＢＣＪ－３ＢＳが㈱ＢＣＪ－３の全株式を取得
2012年１月	東京都千代田区に㈱ＢＣＪ－７設立

年月	沿革
2012年３月	㈱ＢＣＪ－３ＢＳが㈱ＢＣＪ－３及び旧ベルシステム24②を吸収合併、同日、㈱ベルシステム２４（旧ベルシステム24③）に商号変更 東京都豊島区に㈱ベル・メディカルソリューションズを会社分割により設立（2019年11月現㈱ベルシステム24（現連結子会社）に吸収合併）
2013年８月	旧ベルシステム24③の本社を東京都中央区に移転
2014年３月	東京都中央区に㈱ベルシステム24（現連結子会社）を会社分割により設立 旧ベルシステム24③は現㈱ベルシステム24に事業を承継し持株会社に移行、同日、㈱ベルシステム24ホールディングス（旧ベルシステム24Ｈ①）に商号変更
2014年６月	東京都千代田区に㈱ＢＣＪ－15設立 東京都千代田区に㈱ＢＣＪ－16設立
2014年10月	Bain Capital Bellsystem Hong Kong Limitedが保有する当社株式のうち49.9％相当を、伊藤忠商事㈱に譲渡
2015年３月	㈱ＢＣＪ－16が㈱ＢＣＪ－７及び旧ベルシステム24Ｈ①を吸収合併、同日、㈱ベルシステム24ホールディングス（旧ベルシステム24Ｈ②）に商号変更
2015年９月	㈱ＢＣＪ－15が旧ベルシステム24Ｈ②を吸収合併、同日、㈱ベルシステム24ホールディングス（現在の当社）に商号変更 現㈱ベルシステム24（現連結子会社）がＢＢコール㈱を吸収合併
2015年11月	東京証券取引所市場第一部に株式を上場
2017年１月	㈱ベル・メディカルソリューションズがＩＭＬ㈱を吸収合併、同日、㈱ビーアイメディカルに商号変更（2019年11月現㈱ベルシステム24（現連結子会社）に吸収合併）
2017年７月	ＣＴＣファーストコンタクト㈱に資本・経営参加（現連結子会社）
2017年11月	凸版印刷㈱（現TOPPAN㈱）と資本業務提携
2019年11月	㈱ベルシステム24（現連結子会社）が㈱ビーアイメディカルを吸収合併
2021年６月	㈱ベルシステム24ホールディングス（現在の当社）の本社を東京都港区に移転
2022年３月	㈱ベルシステム24（現連結子会社）が㈱ポッケを吸収合併
2022年３月	東京都港区に㈱レイヤーズ・コンサルティングとの合弁会社であるHorizon One㈱を設立（現連結子会社）
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行
2023年３月	当社がBellsystem24-Hoa Sao Joint Stock Company（現BELLSYSTEM24 VIETNAM Inc.）の株式１％を取得、同日、㈱ベルシステム24が同社の株式30％を追加取得し、合計で株式80％を保有（現連結子会社）
2023年７月	㈱シンカーに資本・経営参加（現連結子会社）

当社グループは、持株会社である当社、連結子会社７社（株式会社ベルシステム24、ＣＴＣファーストコンタクト株式会社、Horizon One株式会社、BELLSYSTEM24 VIETNAM Inc.、株式会社シンカー、株式会社ベル・ソレイユ他１社）及び持分法適用関連会社２社（True Touch Co., Ltd.、株式会社ＴＢネクストコミュニケーションズ）で構成されており、コンタクトセンター業務を中心とするＣＲＭ事業を主たる事業として、全国及び海外で事業を展開しております。

当社グループの中核である株式会社ベルシステム24は、1982年の創業以来約40年にわたり、企業と生活者の接点となるコンタクトセンターを中心とした幅広いアウトソーシング事業を展開し、業界のスタンダードモデルを創出してまいりました。人とテクノロジーの力を掛け合わせることで培ってきた運用知見をもとに、事業価値の向上を目指し、電話を主なサービスチャネルとする従来型のサービス提供方法に加え、新たなソリューションの開発に積極的に取り組む等、グループとしての成長を実現してまいりました。

当社グループの事業における当社及び関係会社の位置づけ及びセグメントとの関連は、以下の通りであります。

当社グループの連結財務諸表における報告セグメントは「ＣＲＭ事業」のみでありますが、「その他」として、株式会社ベルシステム24の営むコンテンツ事業及び株式会社ベル・ソレイユの営む事業を記載しております。

① ＣＲＭ事業

ＣＲＭ事業では、電話を主なコミュニケーションチャネルとする従来型のインバウンド・アウトバウンドコールの業務に加え、ＷＥＢや急速に拡大するソーシャルメディア等のＩＴ技術を駆使した様々なサービスを、クライアント企業へ提供しており、具体的には、以下の通りであります。

・クライアント企業のカスタマーサポート業務（主に、クライアント企業の商品・サービスに関する質問に対応する業務）

・クライアント企業のセールスサポート業務（主に、クライアント企業の商品・サービスの販促をサポートする業務）

・クライアント企業のテクニカルサポート業務（主に、クライアント企業のＩＴ製品の操作方法等に関する質問に対応する業務）

・ＢＰＯ業務（主に、経理・人事分野における業務、市場調査・データ入力作業等を請け負う業務、医薬品・医療機器の開発支援業務）

（主な関係会社）株式会社ベルシステム24、ＣＴＣファーストコンタクト株式会社、Horizon One株式会社

BELLSYSTEM24 VIETNAM Inc.、株式会社シンカー、True Touch Co., Ltd.、

株式会社ＴＢネクストコミュニケーションズ

② その他

株式会社ベルシステム24のコンテンツ事業は、モバイル・ＰＣ等を通じ、一般消費者向けの月額課金によるコンテンツ販売や、事業者向けに気象予報コンテンツの販売も行っております。

また、株式会社ベル・ソレイユは、障がい者の雇用促進を目的とする特例子会社として、当社グループの総務業務及び事務代行の受託を主な業務としております。

（主な関係会社）株式会社ベルシステム24、株式会社ベル・ソレイユ

なお当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は、以下の通りであります。

(注) →は、営業取引の流れを示しております。  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金 (百万円)	主要な事業 の内容	議決権の所有又は被所有 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
㈱ベルシステム24 (注)３，４	東京都港区	100	ＣＲＭ事業 その他	100.0	経営指導 資金の預り 設備の賃貸 役員の兼任等
ＣＴＣ ファーストコンタクト㈱	東京都世田谷区	50	ＣＲＭ事業	51.0	経営指導 資金の預り 設備の賃貸、業務委託 役員の兼任等
Horizon One㈱	東京都港区	100	ＣＲＭ事業	51.0	設備の賃貸 役員の兼任等
BELLSYSTEM24 VIETNAM Inc.	ベトナム ハノイ市	10,000百万VND	ＣＲＭ事業	80.0 （79.0)	役員の兼任等
㈱シンカー	東京都千代田区	6	ＣＲＭ事業	70.0	資金の貸付
㈱ベル・ソレイユ	東京都港区	10	その他	100.0	経営指導 設備の賃貸 事務サービス委託等
その他１社	─	─	─	─	─
(持分法適用関連会社)
True Touch Co., Ltd.	タイ バンコク市	174百万THB	ＣＲＭ事業	49.9	―
㈱ＴＢネクスト コミュニケーションズ	東京都豊島区	300	ＣＲＭ事業	49.0	設備の賃貸
(その他の関係会社)				被所有
伊藤忠商事㈱ (注)５	東京都港区	253,448	商社	40.7	役員の兼任 当社への人員出向等

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は、間接所有であります。

３．㈱ベルシステム24については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。2024年２月期の我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下の通りであります。

㈱ベルシステム24の主要な損益情報等

売上高(百万円)	経常利益(百万円)	当期純利益(百万円)	純資産額(百万円)	総資産額(百万円)
140,529	4,443	2,859	9,378	23,627

４．特定子会社であります。

５．有価証券報告書の提出会社であります。

６．「資本金又は出資金（百万円）」欄及び上記(注)３に記載の主要な損益情報等は百万円未満を四捨五入して記載しております。  ### ５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

2024年２月29日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
ＣＲＭ事業	2,732	（①	8,614	）	（②	23,058	）
その他	15	（①	42	）	（②	3	）
全社(共通)	218	（①	33	）	（②	15	）
合計	2,965	（①	8,689	）	（②	23,076	）

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書①）は、有期労働契約から無期転換した無期契約社員数であります。

３．従業員数欄の（外書②）は、有期契約社員数の年間の平均人員数であります。

４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(２) 提出会社の状況

2024年２月29日現在

従業員数(名)			平均年齢	平均勤続年数	平均年間給与(円)
218	（①　33）	（②　15）	44歳11ヶ月	13年5ヶ月	7,063,706

セグメントの名称	従業員数(名)
全社(共通)	218	（①	33	）	（②	15	）
合計	218	（①	33	）	（②	15	）

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書①）は、有期労働契約から無期転換した無期契約社員数であります。

３．従業員数欄の（外書②）は、有期契約社員数の年間の平均人員数であります。

４．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与には、従業員数の外書①及び②の人員を除いております。

５．平均勤続年数は、2010年６月１日付、2012年３月１日付、2015年３月１日付及び2015年９月１日付の合併以前の勤続年数を通算しております。また、雇用契約形態に関わらず当社に勤続した期間を通算しております。

６．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(３) 労働組合の状況

2010年９月４日に株式会社ベルシステム24グループユニオンが結成されましたが、現在、活動の実態はありません。その他、特記する事項はありません。

(４) 管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異

①　提出会社

管理職に占める 女性従業員の割合(％) （注１）	男性従業員の 育児休業取得率(％) （注２）	従業員の男女の賃金の差異(％) （注１）
25.0	0.0	75.2	a．79.8	b．96.0	c．85.1

②　連結子会社

	管理職に占める 女性従業員の割合(％) （注１）	男性従業員の 育児休業取得率(％) （注２）	従業員の男女の賃金の差異(％) （注１）
㈱ベルシステム24	20.3	75.3	68.6	a．77.0	b．77.6	c．79.9
ＣＴＣファースト コンタクト㈱	26.7	80.0	76.2	a．77.8	b．  ―	c．87.7

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、管理職に占める女性従業員の割合は2024年３月１日時点を基準日として、また従業員の男女の賃金の差異は2024年２月期を対象期間として、それぞれ算出しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。なお、男性従業員の育児休業取得率は2024年２月期を対象期間として算出しております。

３．従業員の男女の賃金の差異は、男性従業員の賃金を100とした場合の女性従業員の賃金比率であります。

４．従業員の男女の賃金の差異欄の（内訳a．）は正社員、（内訳b．）は有期労働契約から無期転換した無期契約社員、（内訳c．）は有期契約社員であります。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）経営の基本方針

当社グループは、「イノベーションとコミュニケーションで社会の豊かさを支える」という企業理念（PURPOSE）の下、お客様に最適なソリューションを提供し、新たなビジネス価値を創造するとともに、多様化への取り組みも推進してまいりました。これからも持続的で健全な成長の実現を目指すために、以下の施策を重点的に取り組んでいく所存であります。

（２）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　対処すべき課題

当社グループは、パーパスである「イノベーションとコミュニケーションで社会の豊かさを支える」の下、コーポレートボイス「その声に、どうこたえるか。」を策定し、これを体現する取り組みを推進してまいりました。

これからもお客様、従業員、そして社会の幅広い声（課題）に向き合い、多様な人材の活用とパートナーとの共創によりビジネス領域を拡げて、それぞれの声にこたえるとともに、持続的で健全な成長の実現を目指してまいります。

②　財務上の課題

当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入れを行っており、2024年２月期の有利子負債依存度は47.7％となっております。市場金利が上昇した場合及び財務制限条項に抵触した場合には、当社グループの存続に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、2024年２月末現在、連結財政状態計算書にのれんを968億円計上しており、総資産の55.2％を占めております。事業収益性が低下した場合等にはのれんの減損損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

（３）経営上の目標とする経営指標

中期経営計画2025で掲げた３つの重点施策「①人材（総力４万人の最大活躍）」「②型化（データ活用の高度化）」「③共創（ＮＥＷ ＢＰＯの領域開拓）」の実現に向け、引き続き多様な人材が長期に渡り活躍できる環境の整備と、生成ＡＩ等の活用による新たな価値の創造、並びに当社グループの強みとパートナー企業の知見・技術を融合した新たなＢＰＯ領域の開拓を推進してまいります。

（３つの重点施策）

①　人材（総力４万人の最大活躍）

完全在宅オペレーションの推進、適性と仕事のマッチング強化による個の能力の最大化、多様で柔軟な働き方改革の促進等を通じ、成長機会の仕組み化と働く環境の次世代化を目指してまいります。

②　型化（データ活用の高度化）

すべての顧客体験に関わるデータであるＣＸデータを活用し、コンタクトセンター業務の高度化に加え、顧客ニーズにこたえるＩＴツールのコーディネート、経営支援につながる業務改善へとＣＸ業務を深化してまいります。

③　共創（ＮＥＷ ＢＰＯの領域開拓）

当社グループの強みである運用力と相互補完するパートナーとの提携を通じ、新ＢＰＯ領域の創出と拡大を目指してまいります。

（定量目標数値）

2025年度の具体的な数値目標については以下の通りであります。

   ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取り組み】

（１）ガバナンス

当社グループは、2022年６月に取締役会の諮問組織として「サステナビリティ推進委員会」を立ち上げ、最高サステナビリティ責任者（ＣＳＯ）を配置し、同時にＣＳＯの配下にサステナビリティ推進のための常設の専任組織となる「サステナビリティ推進部」を発足いたしました。また、2023年４月には「サステナビリティ推進基本方針」を制定いたしました。

サステナビリティにかかわるリスクマネジメントと、当社グループのリスクマネジメントを密接に連携させ、当社が2019年に制定したパーパスである「イノベーションとコミュニケーションで社会の豊かさを支える」ことを実現できる推進体制を構築し、我々が生み出す様々な価値を社会へ還元してまいります。

当社グループのサステナビリティに関するガバナンス体制の状況を模式図で示すと以下の通りとなります。

 （２）リスク管理

サステナビリティに関するリスクは年に１回以上、サステナビリティ推進委員会で議論され、全体リスクとともに代表取締役が議長である取締役会に報告が行われます。取締役会では総合的な当社グループのリスクを把握し、重要度を判断し、中長期のロードマップに反映させるとともに施策の実行状況の監督を行っております。

2023年度の開催実績と討議内容

メンバー	委員長：社長執行役員ＣＥＯ 委員　：人事・法務・コンプライアンス担当副社長執行役員 　　　　経営企画・事業戦略担当常務執行役員 サステナビリティ担当常務執行役員ＣＩＯ・ＣＴＯ・ＣＳＯ・ＣＲＯ 　　　　財務・総務担当執行役員ＣＦＯ 　　　　常勤監査役
主な議案	・役員の業績連動株式報酬（気候変動） ・人権デュー・デリジェンスの課題 ・社会的格差縮小の支援 ・環境に関する報告（Ｅ） ・社会・人材に関する報告（Ｓ）

（３）人的資本経営に関する取り組み

当社グループにとっては「人材」が最大の経営資本であり、「企業成長の原動力は従業員」と考えています。このため、サステナビリティ推進における経営上の最重要課題の１つに、「人と働き方の多様性拡大」「人材のパフォーマンス向上」を掲げ、その解決に注力しております。

①　戦略

企業の持続的な成長のために、働く『人』と『環境』に積極投資を行うことで、社員のワークエンゲージメントを最大化させ、『“プロフェッショナル”が集う、“働きがい”のある職場の実現』に取り組んでおります。人的資本の数的・質的向上を図ることによって、サービスの質を上げ、顧客に提供し、収益の向上につなげ、社会に還元する、というサイクルを確立し、企業理念（PURPOSE）の実現を目指しております。

   ②　指標及び目標

当社グループでは、パーパスである「イノベーションとコミュニケーションで社会の豊かさを支える」のもと、人的資本戦略として、「"プロフェッショナル"が集う、"働きがい"のある職場の実現」を掲げ、企業の持続的な成長・発展のために、働く「人」と「環境」に積極投資を行い、社員のワークエンゲージメント最大化に取り組んでいます。現場と人事部門が連携し、女性活躍推進や人材の多様性確保に関する方針や施策の立案、社員教育や健康経営推進など、様々な取り組みを実施しております。

なお、下記に示すとおり、人的資本戦略の実現に向けた取り組みと人事施策の充実度を評価され、一般社団法人ＨＲテクノロジーコンソーシアム、ＨＲ総研及びＭＳ＆ＡＤインターリスク総研株式会社が主催する「人的資本調査2023」において、回答企業233社のうち上位30位に入り、「人的資本経営品質2023シルバー」に認定されました。

ａ　女性活躍推進

人事部門にダイバーシティ・マネジメントの専任組織と全社横断のＤ＆Ｉプロジェクトを設置し、人事部門と事業部門が一体となって、ダイバーシティに関する経営方針の策定、女性社員のタレント・パイプライン拡大に向けた施策の立案と実行を推進しております。具体的な取り組みとして、女性社員を対象とした、役員メンター制度やキャリアカウンセリング、ビジネス力強化研修を行う他、全管理職の目標管理(ＭＢＯ)項目に、配下女性社員の育成プラン作成を必須化する等、女性管理職比率を高めるための活動を継続した結果、2024年３月１日時点で、女性役員比率18.2％、女性管理職比率21.2％と、2025年までの目標として掲げた指標を前倒しで達成することができました。これらの全社をあげたＤ＆Ｉ推進体制と幅広い取り組みが評価され、Ｄ＆Ｉに関する研修・コンサルティング、ダイバーシティ採用支援等を手がける株式会社JobRainbowが実施する「Ｄ＆Ｉアワード」において、最高評価である「ＢＥＳＴ　ＷＯＲＫＰＬＡＣＥ」に３年連続で認定され、併せて認定企業の中でもダイバーシティスコアが高く、ロールモデルになるような取り組みを行う企業に贈られる「Ｄ＆Ｉアワード賞（大企業部門）」を受賞しております。

（ご参考）

■ベルシステム24、Ｄ＆Ｉ認定制度『Ｄ＆Ｉアワード2023』にて「Ｄ＆Ｉアワード賞（大企業部門）」を受賞

（2023年12月）　https://www.bell24.co.jp/ja/news/holdings/20231213/

項目		補足
女性管理職比率	21.2％	2024年３月１日時点の提出会社及び主要な連結子会社ベルシステム24の合算値
女性役員比率（執行役員含む）	18.2％

ｂ　多様性のある採用と雇用の維持

経営人材、ＤＸなどの専門人材、営業・コンサルタントなどの中期経営計画2025の３つの重点施策を実現するためのＢＰＯ人材及び女性・外国人・シニアなど人材の多様性を強化すべく、キャリア採用にも注力しております。2024年３月時点で、在籍の約75％、管理職においては約70％をキャリア採用者が占めております。また障がい者雇用においても、全社横断のプロジェクトを設置し、障がい者雇用に係る情報・各職場の好事例を横展開する専用イントラサイトの開設や、障がい者雇用について専門家から学ぶカンファレンスの実施など、組織間で連携して障がい者の方々にとって働きがいを高められるような職場づくりに注力し、2024年３月１日時点で障がい者雇用率は3.19％となりました。

項目
新卒採用		43名
キャリア採用	外部採用	29名
正社員登用	81名
外国人採用(有期労働契約雇用者含)		123名
定年再雇用数/再雇用率		10名/100％

項目		補足
障がい者雇用率	3.19％	2024年３月１日時点の提出会社及び主要な連結子会社 ベルシステム24、ベル・ソレイユの合算値

ｃ　豊富なキャリアパスと専門力強化

人材育成方針として、「個人と組織のプロフェッショナル化」を掲げ、2025年までに、人材開発のための研修への投資を売上対比0.33%とすることを目標におき、中期経営計画2025の３つの重点施策を実現する人材の育成を後押しするとともに、これからのビジネスで求められるプロフェッショナルとリーダーの継続的な成長を支援しております。中期経営計画2025の実現を図る人材を育成するため、30種を超える多様な職種及び90種の専門研修コンテンツを設定した『キャリアマップ制度』を導入し、全ての職種・階層においてRE-SkillingとUP-Skillingを図っております。

また、オンラインを通じて教育機関が提供する講座を受講できる「MOOC（Massive Open Online Courses）」プログラムや、デジタル・データ活用を推進する専門人材育成プログラムの他、次世代経営幹部候補人材には将来を見据えた戦略思考や行動変容を促すため、他流試合形式のエグゼクティブプログラムや海外研修などの機会を設ける等、従来の階層別研修やフォローアップ研修に加え、人材や志向性の多様化にあわせ、教育制度を進化させ、人材の高度化に取り組んでおります。

中期経営計画2025重点施策の１つである「②型化（データ活用の高度化）」を推進する目的で、人事部門に「デジタル人材戦略部」を新設し、デジタル・データに関するスキル・ノウハウ・資格を有する人材を手上げ形式で公募し配置いたしました。当該部門では、クライアント企業から受けるデジタル・データに係る案件相談・営業提案のほか、サービス高度化に向けたデータ分析支援等を行うことで、事業成長の実現と社内人材の育成機関としても機能を拡充させております。

ｄ　多様な経験の蓄積機会

組織と人材のアジリティを高め、ＶＵＣＡの時代においても企業として成長し続けることを目的に、組織を跨ぐローテーションや異なる経験を積むための機会提供にも積極的に取り組んでおります。自らが思い描くキャリアを切り拓く機会としての「社内公募制度」「社内副業制度」「社外副業制度」を実施するほか、異なる環境下において自身のスキル・経験を再現できる汎用力を強化するための「本部間異動」、グループ会社出向や海外駐在、コーポレート部門への配置など多様な専門知識とスキルを身に付けるための「戦略配置」といった、各種ローテーション施策にて、自分の核となる深い専門性を備えた領域を持ちながらも、担当領域に直接・間接的に関係する周辺領域について幅広い知識・知見を持つ人材の育成を推進しております。

項目		補足
ローテーション数 (「社内公募制度」「戦略配置」 を含む)	87名 (4.1％)	2024年３月１日付の本部を越えた異動者数
社内副業人数	９名 (0.4％)	2023年３月１日から2024年２月29日の間で社内副業を 実施した延べ人数
社外副業人数	68名 (3.2％)	2023年３月１日から2024年２月29日の間で社外副業を 実施した延べ人数

(注) １．提出会社及び主要な連結子会社ベルシステム24の合算値であります。

２．割合は、提出会社及び主要な連結子会社ベルシステム24の2024年２月29日時点の正社員を母数としております。

ｅ　キャリア形成

従業員のキャリア意識の醸成に向け、年１回の「自己申告制度」に加え、業務から離れた視点でキャリアプラン形成のサポートとなるよう、二階層上の役職者もしくは組織ライン以外の役職者がメンタリングする『Skip Level Meeting』を年２回実施しております。

ｆ　健康経営

多様な人材の働きやすさを向上させるためには、従業員の健康づくりが基礎であるという考えのもと、健康経営を積極的に推進し、生き生きと働くことのできる環境の創出を進めております。具体的には、経営トップによる健康経営宣言や健康経営戦略マップの策定など、当社グループの健康経営について明文化するとともに、健康投資に関する情報開示を積極的に行いました。

■健康経営戦略マップ

また、管理職向けに、健康経営に関連するeラーニングや、「女性の健康とウェルビーイング」をテーマとした社内セミナーの開催など健康に関する学びの機会を提供しております。加えて、社内ネットワーキングコミュニティでのチーム対抗ウォーキングイベントなどのスポーツ関連の取り組みや、社内での健康増進に関する発信、管理栄養士の資格を持つ従業員による食生活に関する発信などを定期的に行うことで、従業員の健康づくりを啓発しております。

これらの取り組みの結果、経済産業省と日本健康会議が共同で実施する「健康経営優良法人2024」の大規模法人部門において、「健康経営優良法人2024」に２年連続で認定されました。

（ご参考）

■ベルシステム24、経済産業省と日本健康会議より「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）」に２年連続　で認定

（2024年３月）　https://www.bell24.co.jp/ja/news/holdings/20240311-2/

ｇ　有期契約社員・無期契約社員に関する人事制度

社員の働きがいを高めることは当社グループにとって重要なテーマと捉え、多様な人事制度の整備に努めております。具体的には、本人の希望にもとづき、入社６ヶ月経過等の条件を満たせば、無期契約社員として採用する「無期雇用制度」や、得意なことを活かしながらキャリアアップを目指す「スペシャリストコース」の設置、また向上心の高い有期社員向けに「昇進ステップを多段化」し、働き方に合わせた緩やかなスロープをつくるなど、様々な領域で能力・スキルを持つ人材を発掘するとともに、働きがいを高め、定着率を高めております。また「正社員登用制度」を導入し、全社として年１～２回選考・審査を行い、多様な職種で活躍する人材の雇用の創出にも取り組んでおります。 

（４）気候変動／ＴＣＦＤ提言への取り組み

①　ガバナンス

当社グループは、2019年にマテリアリティ及び環境方針を取締役会で議決いたしました。マテリアリティの中では解決すべき社会課題の１つとして環境保護を定義しております。気候変動への対応がグローバルで進む中、当社グループは気候変動が経営や社会に及ぼすインパクトを評価し、カーボン・ニュートラルを柱とした積極的な対応を推進しております。また、これらのマネジメントを適切かつ効果的に行うガバナンス体制を構築しております。気候変動関連課題の審議・議論を行うために取締役会が設置したサステナビリティ推進委員会の委員長は代表取締役 社長執行役員が務めており、取締役会は気候変動に関するリスクや課題のモニタリング及び監督を行っております。当委員会は主にサステナビリティ推進部及びＣＳＯ（最高サステナビリティ責任者）から報告を受け、気候変動関連の課題をモニタリングし、対応の方向性を議論しております。

当社グループの気候変動に関するガバナンス体制の状況を模式図で示すと以下の通りとなります。

②　戦略

当社グループのビジネスモデルは、いわゆるコール・センターのモデルが売上のほぼすべてを占めております。約40拠点のうち自社資産は２拠点であり、それ以外は賃貸契約のテナントとして、すべて屋内での操業を行っております。オペレーターは各拠点へ通勤して業務を行っており、一部は在宅型の業務となっております。売上と利益は基本的に従業員数及び拠点数に比例している度合いが大きいモデルとなります。将来の気温上昇が４℃のシナリオと２℃未満のシナリオを選び、リスク・機会の分析を行い、今後の戦略への影響を評価いたしました。戦略への示唆としては「移行コスト増加により生じる可能性のある、価格上昇を原因とする需要減少は軽微である」「拠点被災等の物理的被害の増加による稼働率低下はコントロール可能な余裕範囲に留まる」「気温上昇による当社グループのサービスへの需要及び収益への直接の影響は小さいが、気候変動への対応不足によるブランドや人材採用への影響はコントロールを強化すべき要素である」「総合的にみて当社グループが気候変動に対して積極的な経営姿勢を持つことにより機会がリスクを上回るととらえる」とし、いずれのシナリオにおいても、当社グループの財務に対する大きなマイナスのリスクは短期的（～2025年）にも中長期的（～2040年）にも無いと判断いたしました。当社グループの事業モデルは、環境への或いは環境からの影響が極めて小さいと考えております。一方で、社会的責任や営利事業の本来あるべき姿を真摯に考え、当社グループは気候変動について積極的な対応を今後も続けてまいります。  ③　リスク管理

気候変動担当取締役は取締役会のメンバーとしてサステナビリティ推進委員会からの報告を受けることで課題のモニタリングを行います。また、当社グループのリスク管理を統括するＣＲＯ（最高リスク責任者）も配置され、ＣＳＯ（最高サステナビリティ責任者）から気候変動を含めたすべてのサステナビリティのリスクからの報告を受けることによって、気候変動のリスクを管理しています。ＣＳＯは配下に常設の専任部門としてサステナビリティ推進部を持ち、ＣＳＯは当部を通じて日常的に気候変動に関する課題やリスクをモニタリング・監督しております。サステナビリティ推進委員会は代表取締役 社長執行役員を委員長として、メンバーは取締役 副社長執行役員、取締役 常務執行役員（経営企画、気候変動担当）、執行役員ＣＦＯ、常勤監査役、常務執行役員ＣＩＯ・ＣＴＯ・ＣＳＯ・ＣＲＯで構成されております。当委員会の運営担当役員はＣＳＯであり、運営事務局はＣＳＯ配下の常設専任部署であるサステナビリティ推進部が行っております。当委員会は主にサステナビリティ推進部及びＣＳＯから報告を受け、気候変動関連の課題をモニタリングし、対応の方向性を議論しております。 ④　指標及び目標

当社グループは2022年に「気候変動に対する方針」を制定し、2040年までのカーボン・ニュートラル化（ネット・ゼロ）を目指しております。中期目標としては、2025年までに当社グループの温室効果ガス排出量を2019年対比で30％削減、2030年までに2019年対比で50％削減することを定めております。その実現に向けた具体的な各年度の目標値や実績値は定期的に開示を行ってまいります。

気候変動/ＴＣＦＤ提言への取り組みの詳細については、当社グループの公式ホームページに掲載しております。

（ＵＲＬ）https://www.bell24.co.jp/ja/csr/environment/climatechange-index/climatechange/  ### ３ 【事業等のリスク】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）経営リスクマネジメント体制

①　当社グループにおける経営リスクマネジメントは、「『経営戦略と経営リスクは表裏一体』という考えの下、マテリアリティを起点として、当社グループの健全で持続的な成長を妨げる重要な経営リスクを適切にコントロールし、マテリアリティの実現可能性を高めることにより、企業価値の向上を実現すること」を目的と掲げ、全社的リスクマネジメント（Enterprise Risk Management : ＥＲＭ）体制を整備しております。その体制といたしましては、ＣＲＯ（最高リスク責任者）を担うリスクマネジメント管掌執行役員を任命するとともに、リスクマネジメント管掌執行役員が管掌するリスクマネジメント部を専任部署として設置しております。同部は、当社グループにおける経営リスクマネジメントにかかる運用を実施することにしております。また、リスクマネジメント委員会の役割を明確化するとともに、当該運用にかかる実効性を確保するため、『リスクマネジメント委員会規程』を制定しております。

②　当社グループの経営リスクマネジメント体制を模式図で示すと以下の通りとなります。

（２）経営リスクマネジメントプロセス

①　取締役会は、当連結会計年度において、ＣＲＯが経営リスクの変動状況を把握し、必要に応じた対策を講じることを可能にするためのリスクマネジメントプロセスを構築いたしました。

平時における対応といたしましては、各部門・会議体・委員会において把握している経営リスクに関する情報をＣＲＯに連携するとともに、各リスクオーナー・リスク管理部門におけるリスク管理の状況をＣＲＯがヒヤリングすることで、ＣＲＯが経営リスクの変動状況を把握することを可能にしております。

また、有事の際には、リスクマネジメント委員会を速やかに開催し、発生したリスクの関連部門で構成される対応組織（危機対応組織）を組成するとともに、ＣＲＯが危機対応組織を指揮して、初動対応等を実施することにしております。

②　当社グループのリスクマネジメントプロセスを模式図で示すと以下の通りとなります。

（３）当連結会計年度におけるリスクアセスメント

①　リスクマネジメント委員会は、経営リスクアセスメントの結果を分析し、抽出された各リスクを適切に管理するため、次の通り分類することにしております。

ⅰ　トップリスク：経営リスク及び主要リスクのうち、取締役会が特に注力を必要とするリスク

ⅱ　経営リスク　：当社グループにおける当社グループの健全で持続的な成長やマテリアリティの実現を妨げるおそれのあるリスク

ⅲ　主要リスク　：当社グループの各事業の運営において発生するリスクであって、定常的な管理を必要とするリスク

②　当連結会計年度においては、当社グループの健全で持続的な成長やマテリアリティの実現の妨げとなる経営リスクを考慮した経営リスクアセスメントを実施し、リスクマネジメント委員会（２回開催）での議論・承認を経て、当社グループにおける重点リスクの更新を行った後、重点リスクのうち、取締役会が特に注力を必要とするリスクをトップリスクとして選定しております。トップリスクについては、リスクごとの責任者として執行役員等をリスク・オーナーとして指名するほか、重点リスクについては、各リスクに応じた主管部門を定めております。リスク・オーナー及び主管部門は、リスクマネジメント部と連携のうえ、それぞれのリスクの低減を図るとともに、当社グループを取り巻く社会環境、経営戦略の進捗状況、その他リスクに与える影響を考慮し、それぞれのリスクが当社グループの経営に与える影響度の変化を把握し、実際に経営リスクに直面した際には、実行すべき対応を講じることとしております。

また、抽出された各リスクの「当社グループの事業に与える影響度」及び「発生可能性」の観点を踏まえたリスクマップを策定いたしました。有価証券報告書提出日現在におけるリスクマップは、下図の通りであります。

（４）トップリスク

有価証券報告書提出日現在における当社グループにおけるトップリスクと判断したリスクは、次の通りであります。

トップリスクは、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクと考えております。なお、これらのリスクは必ずしも全てのリスクを網羅したものではなく、想定していないリスクや重要性が低いと考えられる他のリスクの影響を将来的に受ける可能性もあります。

リスク カテゴリー	トップリスク該当項目	リスクと影響	影響度・ 発生可能性
人材	・人材確保 ・人材育成	当社グループの事業を成長させるためには、経営者、優秀な人材、コンタクトセンターにかかるサービスを直接提供するオペレーター等、必要とする人材を採用し、体系化された育成を継続して実施するとともに、人材の流出を防止することが当社グループにおける経営の重要課題と考えております。当社グループでは、採用計画に基づく年間の採用活動、体系化された各種教育・研修の実施等を通じた人材育成に取り組むほか、多様な人材が活躍するための人事制度、ダイバーシティー経営、健康経営の推進を図る等の施策を行うことで、優秀な人材が集まり、継続して就業し、活躍しやすい環境を整備しております。 　しかしながら、必要となる人材を計画的に採用または育成することができない場合や、人材の流出を防止できない場合、当社グループの事業成長、業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。	大

リスク カテゴリー	トップリスク該当項目	リスクと影響	影響度・ 発生可能性
情報	・情報漏洩・改ざん ・個人情報保護 ・サイバー攻撃	当社グループは、事業運営に必要な役職員に関する情報、営業上の情報はもとより、クライアント企業から預託を受けた個人情報を含めた各種情報に接しております。そのため、当社グループの事業を継続して運営するにあたり、各種情報の滅失、毀損、外部漏洩、改ざん等を防止することは、当社グループの経営の重要課題と位置づけ、情報保護管理体制の維持・運用を図るため、「個人情報保護方針」、「情報セキュリティ方針」をはじめとした情報保護に関する規程類を整備するとともに、当社グループ全役職員に対する周知、教育を継続して実施しております。 　さらに、昨今の高度に発達した情報化社会においては、マルウェア感染・サイバー攻撃が日々高度化、巧妙化していることから、サイバー攻撃等による各種情報の滅失等のほか、当社グループにおいて利用しているシステムの停止、当該システム停止による事業の中断等が生じる可能性があり、サイバー攻撃等への対処についても当社グループの経営の重要課題となっております。当社グループにおいては、サイバー攻撃等への防止、発生時の迅速な対応を実現するため、ＣＩＯ（チーフ・インフォメーション・オフィサー：最高情報責任者）の配下に、情報リスクマネジメントの組織を設けるとともに、専門組織としてComputer Security Incident Response Team（ＣＳＩＲＴ）を設置しております。 　当連結会計年度においては、更なる情報リスクの低減を図るため、外部の専門家を交えて情報リスクに関しての重大事象を想定した際の不備についての検証を行うとともに、2024年３月より情報リスクのコントロールを専任する情報危機管理室を設置しております。 　しかしながら、完全なる各種情報の滅失等の防止、サイバー攻撃の完全なる排除は困難であることから、万が一、各種情報について滅失等にかかる事故やサイバー攻撃による事業の中断等が発生した場合、各種情報の主体主等からの損害賠償請求、契約解約や社会的信用の失墜等により、当社グループの事業、業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。	大
・システム・業務停止	当社グループでは、継続した在宅の実施やDXを活用した業務の効率化のため、営業及びオペレーションの運用管理から人事労務管理及び経理全般に至る業務遂行において、インターネット通信網やシステムを活用しております。そのため、インターネット通信網の利用やシステムの提供を受けるにあたっては、事前にインターネット通信網やシステムの信頼性を調査するとともに、必要となるシステム保守を定期的に実施しております。 また、当社グループが保有しているシステムについては、計画的な保守のほか、システム設備の老朽化への対処として、定期的な交換等の措置を行うことで、当社グループの事業が可能な限りの停止、遅延することのないように努めております。 　しかしながら、自然災害、予測を超えた不正アクセス、マルウェア感染によるシステムへの攻撃等によりインターネット通信網やシステムに障害等が生じたことにより、当社グループの事業が停止、遅延した場合には、これにより発生した損害の賠償を求められる可能性があるほか、当社グループの事業への信頼喪失を招き、結果として、当社グループの事業活動、業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。	中

リスク カテゴリー	トップリスク該当項目	リスクと影響	影響度・ 発生可能性

戦略	・事業戦略 ・投資・提携 ・新ビジネスモデル	当社グループは、顧客にとって付加価値の高いコンタクトセンターサービスの提供を行っておりますが、コンタクトセンターを展開する市場は、社会の景気変動や顧客の事業活動の変化等の影響を受けており、コンタクトセンター事業における競争はますます激しさを増すことが予想されます。そのため、当社グループでは、ＣＸデータを活用したクライアントへの新たな価値提供とオペレーション業務の効率化を実現するほか、コンタクトセンターアウトソーシング市場の周辺にある新たなＢＰＯ領域の創出、その実現に向けて必要となるパートナー企業への投資、業務提携を実施しております。 　特に、パートナー企業への投資、業務提携の実施にあたっては、事前にパートナー企業の財務内容や契約内容等の審査を行い、リスクを検討したうえで決定しております。また、投資、業務提携後は、当初想定した事業計画等の達成状況を定期的にモニタリングしております。 　しかしながら、技術革新を含めた社会環境の迅速な変化、同業他社による新事業の創出、他事業者によるコンタクトセンター事業の参入等により、当社グループのコンタクトセンター事業の優位性や新たな事業の創出の停滞により、当社グループの事業成長に影響を及ぼす可能性があります。また、パートナー企業への投資、業務提携に関し、当初想定していた成果が得られないと判断された場合には、減損等が発生するほか、業務提携の解消による事業終了により、当社グループの財務状況に影響を及ぼす可能性があります。	中
・海外事業	当社グループは、ベトナム、台湾、タイに進出し、事業活動を行っているほか、海外で事業を行っている企業との取引を実施しております。そのため、該当する国・地域の政治、経済、社会情勢等に起因して予測を超えた事態や法令・規制の変更等による送金停止等のカントリーリスクを有しております。 　そのため、必要に応じて、伊藤忠商事株式会社の現地法人と情報連携を図り、該当する国・地域の状況を可能な限り把握するとともに、当社グループの駐在員からの密な情報提供を受けることで、リスクの軽減に努めております。 　しかしながら、地政学リスクが顕在化した場合、完全に回避できることが不可能であることから、これらの国・地域における当社グループの事業遂行の遅延・不能のほか、取引先企業による支払や納期の遅延、サプライチェーンリスクによる価格の高騰等により、当社グループの財政状況や業績に影響を及ぼす可能性があります。更に、ベトナム、台湾、タイに進出するにあたって投資した費用の回収が容易ではなくなることから、当社グループの財政状況や業績に影響を及ぼす可能性があります。	中

リスク カテゴリー	トップリスク該当項目	リスクと影響	影響度・ 発生可能性
サステナ ビリティ	・気候変動	気候変動問題は世界共通の課題であり、当社グループも経営の重要課題の一つとして捉えています。当社グループは、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言へ賛同するほか、2022年４月開催の取締役会において、2025年、2030年、2040年までの温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量削減率の具体的な目標値を策定し、決議いたしました。 　なお、気候変動にかかるリスクの詳細については、当社グループの公式ホームページに掲載しております。 (URL) https://www.bell24.co.jp/ja/csr/environment/climatechange/	小
・人権	当社グループは、日本国内のほか、ベトナム、台湾、タイにおいて事業活動を行っており、当社グループの役職員のみならず、取引する顧客の役職員の方々も多国にわたっています。近年、先進国を中心として人権への関心が高まっており、またステークホルダーによる人権への高度な対応要求は、サステナビリティの観点により、当社グループの事業活動に影響するものと考えております。当社グループにおいては、人権方針を制定し、公式ホームページにて公表し、役職員への周知活動を継続して実施するほか、適宜、人権デュー・デリジェンスを実施しております。 　しかしながら、当社グループにおいて人権侵害に該当する事象が発生した場合は、株価の下落、顧客との取引の停止、当社グループの社会的信用の失墜等により、当社グループの事業成長及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。	小	### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における日本経済は、雇用・所得環境の改善や各種施策の効果もあり、個人消費や設備投資の持ち直しが続いていることから緩やかな景気回復の動きが見られました。一方で、中東地域をめぐる情勢の深刻化・長期化によって原油価格の更なる上昇につながり、我が国の物価・経済に影響を及ぼし得るため注意が必要な状況が続いております。また、各企業の業況が回復しているのに伴い業種や規模に関わらず人手不足への対応が課題となっております。

そのような環境の下、当社グループの主力事業であるＣＲＭ（Customer Relationship Management）事業は成熟期を迎えており、周辺領域への事業拡大が重要となっております。他社との差別化を図るために、顧客接点多様化に伴う対応領域の拡大とＶＯＣ（Voice Of Customer）などを駆使したデータ活用により、業務品質や付加価値の向上に努めるとともに、新たな事業への領域開拓が求められております。

当連結会計年度においては、中期経営計画で掲げた「人材（総力４万人の最大活躍）」「型化（データ活用の高度化）」「共創（ＮＥＷ ＢＰＯの領域開拓）」の３つの重点施策を推進することで、持続的な成長の実現を目指してまいりました。

データ活用の高度化においては、コンタクトセンターに蓄積されるＶＯＣに加えたあらゆる顧客接点のデータを利活用することで、最適なＣＸ（Customer Experience）を一貫して実現するデータマーケティング事業の推進に向け、株式会社シンカー（以下、「㈱シンカー」）を子会社化いたしました。これまでのマーケティング領域での豊富な知見やソリューションを持つパートナーとの協業に加え、㈱シンカーとの連携により、当社グループが保有する年間５億件の膨大なＶＯＣやＣＲＭデータを活用した、あらゆる顧客接点での適切なアクションかつ、成果が持続するマーケティングモデルの構築を目指し、クライアント企業の最適なＣＸコミュニケーションを支援してまいります。

また、コンタクトセンタービジネスの変革に向け、日本マイクロソフト株式会社及びグーグル・クラウド・ジャパン合同会社とともに生成ＡＩを活用したコンタクトセンター業務の実証実験を共同で実施いたしました。この実証実験における実績を基に、当社が目指す「ヒト」と「ＡＩ」の連携による「ほぼ自動化」を実現するハイブリッド型のコンタクトセンターオートメーションの構築を推進してまいります。さらに、最先端のＡＩプラットフォームの開発・提供事業を展開する台湾のIntumit Inc.と、顧客対応の自動化を実現するソリューションの開発・提供と運用連携を目的に、業務提携契約を締結いたしました。これにより、台湾を皮切りに日本・ベトナム・タイなどの各国に向けた新たな共同サービスの開発を行うことに加え、両社の顧客に向けた販路拡大を進めてまいります。

ＮＥＷ ＢＰＯの領域開拓においては、株式会社Blueship（以下、「㈱Blueship」）とともに神奈川県藤沢市のデジタル市役所の実現に向けた「藤沢市コンタクトセンター」を開設し、2023年10月１日より運用を開始いたしました。㈱Blueshipは自治体の課題に沿ったＤＸサービスの提供を推進し、住民サービスの向上及び自治体職員の負担軽減を支援しており、当社グループの持つ業務改革支援や、生成ＡＩや音声認識などの最新ソリューションの導入、ＤＸ人材育成サポートなどの知見と掛け合わせることで、自治体ならではの課題に沿ったＤＸサービスの提供を推進し、住民サービスの向上及び自治体職員の負担軽減を支援してまいります。

また、フィンテック事業を展開するナッジ株式会社とクレジットカード市場向けの新サービス提供に向けた資本業務提携契約を締結し、クレジットカード利用者向けのカスタマーサポートや提携クレジットカード発行先に向けた新たなサービス開発などの検討を共同で進めております。その他、一次産業において養豚業界のＤＸ化を推進する株式会社Eco-Porkと養豚現場の課題を解決する新サービスの創出・展開に向けた資本業務提携契約を締結するなど、今後も当社グループの強みとパートナー企業の知見・技術を融合し、ＮＥＷ ＢＰＯの領域開拓を推進してまいります。

海外においては、ＡＳＥＡＮを海外拠点の重点エリアと位置づけ、ベトナム・台湾・タイでの事業拡大に注力しました。具体的にはグループ会社でベトナム国内12拠点にてコンタクトセンター事業を展開する「Bellsystem24-Hoa Sao Joint Stock Company」への追加出資により子会社化しました。また、それに伴い社名を「BELLSYSTEM24 VIETNAM Inc.」に変更しました。また、先述の台湾のIntumit Inc.との顧客対応の自動化を実現するソリューションの開発・提供と運用連携を目的とした業務提携契約の締結により、台湾を皮切りに日本・ベトナム・タイなどの各国に向けた新たな共同サービスの開発を行うことに加え、両社の顧客に向けた販路拡大を進めてまいります。海外においては、今後も現地企業 のほか、現地に進出する多くのお客様企業の売上拡大・コスト最適化を支援するサービスを拡大してまいります。

総力４万人の最大活躍という点では、在宅コンタクトセンターの積極的な推進とともに、これまで担ってきた知見を活かし、コンタクトセンター業務の在宅化に課題を抱える企業に対して、最適な在宅化のグランドデザイン設計や具体的なプロセスの策定を行う「在宅業務コンサルティングサービス」の提供を開始いたしました。また、ＬＧＢＴＱ＋（ＬＧＢＴＱ等の性的少数者）に関するダイバーシティ・マネジメントの促進と定着を支援する任意団体work with Prideが策定した企業・団体等職場におけるＬＧＢＴＱ＋への取り組みの評価指標「ＰＲＩＤＥ指標2023」にて、５年連続最高位である「ゴールド」を受賞しました。

さらに、Ｄ＆Ｉに関する研修・コンサルティング、ダイバーシティ採用支援等を手がける株式会社JobRainbowが実施する「Ｄ＆Ｉアワード」において、最高評価である「ＢＥＳＴ ＷＯＲＫＰＬＡＣＥ」に３年連続で認定され、併せて認定企業の中でもダイバーシティスコアが高く、ロールモデルになるような取り組みを行う企業に贈られる「Ｄ＆Ｉアワード賞（大企業部門）」を受賞しております。当社グループは、多様なバックグラウンドを持つ従業員が安心して、長期に亘って勤務できる環境の創出に向け、社内外の環境整備にこれからも取り組んでまいります。

当社グループは、多様なバックグラウンドを持つ従業員が安心して、長期に亘って勤務できる環境の創出に向け、社内外の環境整備にこれからも取り組んでまいります。

その他、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）に関する取り組みとしては、2040年のカーボン・ニュートラル化に向けて、気候変動方針での中期目標の対象施設である自社コンタクトセンターの松江ソリューションセンターと神戸ソリューションセンターの２拠点及びデータセンターに再生可能エネルギーを導入いたしました。当社グループは事業活動を通じた環境負荷の低減と、持続可能な社会の実現に向け「サステナブル・センター構想」を進めており、「ヒト」「エネルギー」「モノ」の３つの領域をテーマに、サステナブルな取り組みを推進しております。結果として、ＥＳＧのグローバル基準を満たす日本企業を対象とした株価指数「ＦＴＳＥ Blossom Japan Index」及び「ＦＴＳＥ Blossom Japan Sector Relative Index」の構成銘柄に選定されました。当社として、「ＦＴＳＥBlossom Japan Index」は初めての選定となり、「ＦＴＳＥ Blossom Japan Sector Relative Index」は２年連続の選定となっております。

今後もＥＳＧへの取り組みを当社グループの成長戦略の重要な要素として位置づけ、社会への貢献と、その実践を通じた当社グループの成長の両方につなげてまいります。

各セグメントの業績は以下の通りであります。

（ＣＲＭ事業）

前連結会計年度からの既存継続案件の売上が拡大した他、伊藤忠商事株式会社及びTOPPAN株式会社との協業強化によるシナジー案件も堅調に推移したもののスポット需要による売上が減少したことにより、売上収益は前年同期比で減収となりました。また利益面では収益改善活動による効果等もありましたが、高収益のコロナ等国策関連業務が大きく縮小し、税引前利益は前年同期比で減益となりました。

この結果、ＣＲＭ事業の売上収益は1,481億７百万円（前年同期比4.5％減）、税引前利益は109億85百万円（同21.0％減）となりました。

（その他）

コンテンツ販売収入が減少したため、その他のセグメントの売上収益は６億10百万円（前年同期比32.0％減）、税引前利益は２億40百万円（同6.7％減）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上収益は1,487億17百万円（前年同期比4.7％減）、税引前利益は112億25百万円（同20.7％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は75億45百万円（同19.1％減）となりました。

(２) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末現在における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ２億15百万円増加し、72億13百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、135億87百万円となりました（前年同期は181億72百万円の収入)。これは主に、税引前利益が112億25百万円、減価償却費及び償却費が91億71百万円、営業債権の減少が25億77百万円、法人所得税の支払額が49億42百万円、営業債務の減少が21億66百万円、段階取得に係る差益が８億38百万円及び未払消費税の減少が７億43百万円それぞれ生じたこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、30億97百万円となりました（前年同期は18億３百万円の支出）。これは主に、有形固定資産の取得による支出が13億79百万円、無形資産の取得による支出が８億17百万円及び有価証券の取得による支出が６億51百万円それぞれ生じたこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、102億86百万円となりました（前年同期は155億83百万円の支出）。これは主に、短期借入金の増加が44億円、長期借入れによる収入が40億円、長期借入金の返済による支出が70億43百万円、リース負債の返済による支出が69億11百万円及び配当金の支払額が46億44百万円それぞれ生じたこと等によるものであります。

（生産、受注及び販売の状況）

(１) 生産の実績

当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

(２) 受注の実績

当社グループが顧客企業と締結している契約は、料金算定の基礎となる単価等であり、受注金額の算定に必要な座席数、時間等についてはコール予想等に応じて頻繁に変動いたします。従って、受注金額の特定が極めて困難な状況であるため、同数値の記載を省略しております。

(３) 販売の実績

当連結会計年度における販売の実績をセグメント毎に示すと以下の通りであります。

セグメントの名称	販売高（百万円）	前年同期比(％)
ＣＲＭ事業	148,107	△4.5
その他	610	△32.0
合計	148,717	△4.7

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下の通りであります。

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
販売高 (百万円)	割合 (％)	販売高 (百万円)	割合 (％)
ソフトバンク㈱	14,363	9.2	13,853	9.3

(注) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたり採用した重要な会計方針、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　連結財務諸表注記  ２．３ 重要性がある会計方針及び３ 重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載しております。

（２）経営成績の分析

①　売上収益

当連結会計年度の売上収益は、主力事業であるＣＲＭ事業において、既存継続案件の売上が拡大した他、伊藤忠商事㈱及びTOPPAN㈱との協業強化によるシナジー案件も堅調に推移したもののスポット需要による売上が減少したことにより、前連結会計年度に比べて73億37百万円減少（前年同期比4.7％減）し、1,487億17百万円となりました。

②　売上総利益

当連結会計年度の売上総利益は、収益改善活動による効果等もありましたが、高収益のコロナ等国策関連業務が大きく縮小し、前連結会計年度に比べて、48億23百万円減少（前連結会計年度比15.1％減）し、271億39百万円となりました。

③　販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、主に人件費等が減少したことにより、前連結会計年度に比べて、６億33百万円減少（前連結会計年度比3.7％減）し、165億98百万円となりました。

④　その他の収益及び費用

当連結会計年度のその他の収益及び費用の純額は、段階取得に係る差益８億38百万円の計上により９億38百万円の収益（前連結会計年度は１億86百万円の収益）となりました。

⑤　営業利益

当連結会計年度の営業利益は、主に売上収益及び売上総利益が減少したことにより、前連結会計年度に比べて、34億38百万円減少（前連結会計年度比23.0％減）し、114億79百万円となりました。

⑥　金融収益及び費用、持分法による投資損益

当連結会計年度の金融収益及び費用、持分法による投資損益の純額は、２億54百万円の費用（前連結会計年度は７億60百万円の費用）となりました。

⑦　税引前利益

当連結会計年度の税引前利益は、営業利益の減少等により、前連結会計年度に比べて、29億32百万円減少（前連結会計年度比20.7％減）し、112億25百万円となりました。

⑧　親会社の所有者に帰属する当期利益

当連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期利益は、法人所得税費用の減少があったものの、税引前利益が減少したことにより、前連結会計年度に比べて、17億85百万円減少（前連結会計年度比19.1％減）し、75億45百万円となりました。

（３）財政状態の分析

①　資産の分析

流動資産は、主に営業債権が20億37百万円及びその他の短期金融資産が７億59百万円減少したため、前連結会計年度末より23億76百万円減少し、282億97百万円となりました。

非流動資産は、主に有形固定資産が11億79百万円、持分法で処理されている投資が４億93百万円及び繰延税金資産が２億63百万円それぞれ減少しましたが、のれんが18億72百万円、無形資産が12億１百万円及びその他の長期金融資産が４億80百万円それぞれ増加したため、前連結会計年度末より15億91百万円増加し、1,471億68百万円となりました。

これらにより、資産合計は前連結会計年度末より７億85百万円減少し、1,754億65百万円となりました。

②　負債の分析

流動負債は、主に営業債務が21億３百万円、未払法人所得税が18億８百万円、その他の流動負債が８億６百万円及び未払従業員給付が４億31百万円減少しましたが、借入金が64億円及びその他の短期金融負債が10億64百万円増加したため、前連結会計年度末より23億61百万円増加し、485億99百万円となりました。

非流動負債は、引当金が５億75百万円増加しましたが、長期借入金が49億87百万円及びその他の長期金融負債が17億78百万円減少したため、前連結会計年度末より59億74百万円減少し、591億27百万円となりました。

これらにより、負債合計は前連結会計年度末より36億13百万円減少し、1,077億26百万円となりました。

③　資本の分析

資本は、主に資本剰余金が50億94百万円減少しましたが、利益剰余金が75億45百万円及び非支配株主持分が３億22百万円増加したため、前連結会計年度末より28億28百万円増加し、677億39百万円となりました。

（４）資本の財源及び資金の流動性に係る情報

資金需要及び資金調達については、当社グループは事業運営に伴う新規拠点の構築及び設備の更新を継続的に実施しております。これらの資金需要は手許資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施いたします。

キャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（５）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの主力事業であるＣＲＭ事業においては、サービス提供価格の変動と、オペレーター人材の確保及び人件費の変動が、経営成績に重要な影響を与える主要因と認識しております。当社グループを取り巻く事業環境は非常に競争が激しく、昨今の経済状況により、クライアント企業の費用削減傾向が強まる場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当事業における原価の大部分は、主にオペレーターの人件費であるため、人材不足による採用難や賃金上昇によるオペレーションコストの増加は、当社グループの経営成績に影響を与えます。

対応策といたしましては、当社グループが約40年にわたって築き上げてきた実績と経験を活かして他社との差別化を図り、品質向上及び新しいソリューション提供に努めることで業務の効率化及び売上規模の拡大を実現し、併せて、当社グループのブランド価値向上によりオペレーターの確保及び人件費増に対応する適切な価格設定に努めてまいります。また、今後も戦略型のＣＲＭ事業の開発や新しいソリューションを提供し続け、顧客企業とともに成長できるパートナーへの進化を目指してまいります。

（６）経営戦略の現状と見通し

当社グループが属する派遣売上を加えたコンタクトセンターアウトソーシング市場の総市場規模は１兆円を超え、2022年度以降年平均成長率５％程度で拡大すると予測されており、2026年度には１兆3,060億円になると推定されております。また、当社グループを含む売上高上位３～５社の大手による寡占化が続く中、2023年には大手コンタクトセンター事業者の経営統合が発表され、新たな付加価値を持つ事業体に変貌する期待が寄せられております。（出典：デロイトトーマツミック経済研究所株式会社「ＢＰＯ総市場の現状と展望2022年度コンタクトセンター＆フルフィルメントサービス版（第17版）」）。そうした中にあり、上位の競合企業は、当該コンタクトセンターアウトソーシング市場に一定のシェアを確保しつつも、海外市場の開拓、グループシナジーの活用、他社リプレイスの積極展開、「ヒト」と「ＡＩ」の連携によるハイブリッド型のコンタクトセンターオートメーションによって差別化を図ろうとしているものと考えられますが、当社グループにおいては、引き続き当該コンタクトセンターアウトソーシング市場に軸足を置き、成長路線を描いていく方針であります。

当該市場は上述の通り上位数社で過半のシェアを占める一方、差別化を図るために、音声基盤を軸にした顧客接点の拡大と、オペレーション業務の効率化、ＶＯＣなどを駆使したデータ活用などが重要であるとともに、音声認識、感情解析、生成ＡＩなどに対する従業員のリテラシーとスキルが必要不可欠になってくると言われております。このようなデータ活用の高度化を進め、業務品質や付加価値の向上に努め、高い利益率が見込めるソリューションモデルが新たな事業の柱となる可能性があります。

当社グループの強みは、国内随一の広範な自社コンタクトセンター拠点をベースにした「規模」、約40年にわたり培った「対話力」、生成ＡＩなどの新技術による「データの活用」、困難な課題にも一丸となって取り組む「チームワーク」にあります。これまでに培ってきたこうした強みに加え、伊藤忠商事グループ及びTOPPANグループ等、パートナーとの営業、事業開発、及びテクノロジー分野におけるシナジーを創出していくことにより、クライアント企業と同じ目線で経営課題に取り組み、改善提案を実践するパートナーとして、今後さらなる成長を果たしてまいりたいと考えております。

（７）経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するように努めております。当社グループは、主要ビジネスであるＣＲＭ事業を中心に、既存クライアントとの取引拡大及び伊藤忠商事グループやTOPPANグループの多様な企業ネットワークを活用した新規クライアント獲得強化による売上規模拡大、及び人件費増に対応する適切な価格設定の実施、業務の効率化及びコストコントロールの徹底による収益性向上との相乗効果により、収益基盤の拡充策を強力に展開してまいります。

株主に対しては、利益還元を最重要課題の一つとして認識しており、剰余金の配当を安定かつ継続的に実施し、業績の進捗状況に応じて配当性向及び必要な内部留保の充実等を総合的に勘案した上で、中期的には親会社所有者に帰属する当期利益をベースに、連結配当性向50％を目標として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。

また、従業員に対しては、“プロフェッショナル”が集う、“働きがい”のある企業の実現に向けて、新たな人事制度、人材育成施策の導入を段階的に進める他、女性活躍推進を目的とした育成プログラムの実施、企業内保育所の設置、及び教育研修施設の開設等、より多様な働き方を実現する環境整備の取り組みを続けてまいります。これらに加え、Ｄ＆Ｉと健康経営の更なる推進を図り、多様な人材の活躍を促進してまいります。

さらに、生成ＡＩ等の新技術を活用した自動化対応への取り組みと人特有のホスピタリティー溢れる価値提供を通じたハイブリッド運用により、クライアントが感動するＣＸを実現する他、クライアントへの最適なソリューション提供により、クライアント企業の新しいビジネス価値を創造してまいります。

「中期経営計画2025」に掲げた生成ＡＩ等の活用による新たな価値の創造、並びに当社グループの強みとパートナー企業の知見・技術を融合した新たな総合ＢＰＯ領域の開拓を推進し引き続き事業基盤を強化してまいります。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

Bellsystem24-Hoa Sao Joint Stock Companyの株式取得に関する契約

当社及び株式会社ベルシステム24は、ベトナムにおけるＣＲＭ事業の拡大を目的に、2022年12月21日付で株式譲渡契約に基づき、Bellsystem24-Hoa Sao  Joint Stock Companyの発行済株式31.0％を2023年３月30日付で追加取得いたしました。なお、 同日、Bellsystem24-Hoa Sao  Joint Stock Companyは、商号をBELLSYSTEM24 VIETNAM Inc.に変更しております。

① 被取得企業の概要（株式取得時点の概要）

商号	Bellsystem24-Hoa Sao Joint Stock Company
所在地	ベトナム　ハノイ市
代表者の役職・氏名	会長　Pham My Linh
主な事業内容	ＣＲＭ事業
資本金	10,000百万VND

② 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

③ 株式譲渡契約の相手先

Pham My Linh氏及び個人株主２名

④ 株式譲渡契約締結日

2022年12月21日

⑤ 取得日

2023年３月30日

⑥ 議決権比率

企業結合前の議決権比率	49.0％
追加取得した議決権比率	31.0％
企業結合後の議決権比率	80.0％

⑦ 被取得企業の資産負債の概要（2023年３月30日現在）

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　33．企業結合等」をご参照下さい。

⑧ 取得資金の調達

自己資金を充当しております。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは事業運営に伴う設備の更新を継続的に実施しております。

当連結会計年度中の設備投資の総額は、リースによる投資を含め2,020百万円であり、セグメント毎の内訳については、ＣＲＭ事業にて新規拠点ソリューションセンター構築、既存拠点の改修及びデータセンターの機器取得等について1,247百万円、業務管理に係るＩＴシステムや既存システムの改修等のソフトウエアについて705百万円の投資を行いました。なお、有形固定資産の他、無形資産への投資を含めて記載しております。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(１) 提出会社

2024年２月29日現在

事業所名 （所在地）	セグメントの 名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)					従業員数 (名)
建物及び 構築物	土地 (面積㎡)	使用権 資産	その他	合計
本社 (東京都港区）	ＣＲＭ事業	本社機能	354	─ (─)	2,403	268	3,025	218
東京都内地区 池袋第１ソリューションセンター他５事業所	ＣＲＭ事業	事業設備	486	─ (─)	4,164	1,002	5,652	─
北海道地区 札幌第１ソリューションセンター他５事業所	ＣＲＭ事業	事業設備	838	─ (─)	8,952	328	10,118	─
東北地区 仙台第１ソリューションセンター他１事業所	ＣＲＭ事業	事業設備	102	─ (─)	818	82	1,002	─
首都圏地区 さいたまソリューションセンター他３事業所	ＣＲＭ事業	事業設備	190	─ (─)	2,049	117	2,356	─
中部地区 名古屋ソリューションセンター	ＣＲＭ事業	事業設備	15	─ (─)	161	14	190	─
北陸地区 金沢ソリューションセンター	ＣＲＭ事業	事業設備	5	─ (─)	19	19	43	─
関西地区 大阪ソリューションセンター他２事業所	ＣＲＭ事業	事業設備	409	─ (7,168)	935	238	1,582	─
中国地区 松江ソリューションセンター他３事業所	ＣＲＭ事業	事業設備	311	─ (22,547)	1,246	202	1,759	─
四国地区 高松ソリューションセンター	ＣＲＭ事業	事業設備	47	─ (─)	125	30	202	─
九州・沖縄地区 福岡第１ソリューションセンター他７事業所	ＣＲＭ事業	事業設備	723	─ (9,917)	6,802	638	8,163	─

(注) １．ＩＦＲＳに基づく金額を記載しております。

２．帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。

(２) 国内子会社

2024年２月29日現在

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの 名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)					従業員数 (名)
建物及び 構築物	土地 (面積㎡)	使用権 資産	その他	合計
㈱ベルシステム24	本社 　(東京都港区）	ＣＲＭ事業	本社機能 事業設備	47	― (―)	44	10	101	690
	北海道地区 札幌ソリューションセンター他	ＣＲＭ事業	事業設備	1	― (―)	14	―	15	224
	中国地区 松江ソリューションセンター他	ＣＲＭ事業	事業設備	1	― (―)	26	0	27	97
	九州・沖縄地区 沖縄第２ソリューションセンター他	ＣＲＭ事業	事業設備	74	― (―)	48	3	125	263

(注) １．ＩＦＲＳに基づく金額を記載しております。

２．帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末における重要な設備の新設、除却計画は以下の通りであります。

(１) 重要な設備の新設

重要な設備の新設計画はありません。

(２) 重要な設備の改修等

継続的な設備の更新のための改修等を除き、重要な設備の改修等の計画はありません。

(３) 重要な設備の除却等

継続的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	280,000,000
計	280,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年２月29日)	提出日現在 発行数(株) (2024年５月24日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	73,753,310	73,753,310	東京証券取引所 プライム市場	株主として権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	73,753,310	73,753,310	―	―

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

第２回新株予約権

決議年月日

2015年５月27日　臨時株主総会決議

付与対象者の区分及び人数　（注）１

当社取締役	２名
当社執行役員	４名
当社子会社執行役員	３名
当社子会社従業員	１名

新株予約権の数（個）　（注）２

5,761,466

新株予約権の目的となる株式の種類　（注）２

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）　（注）２

（注）３

新株予約権の行使時の払込金額（円）　（注）２

700（注）４

新株予約権の行使期間　（注）２

自 2015年５月29日

至 2025年５月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　（注）２

発行価格　　700

資本組入額　350

新株予約権の行使の条件　（注）２

（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項　（注）２

譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）の決議による当社の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）２

（注）５

（注）１．提出日の前月末現在（2024年４月30日）の付与対象者の区分及び人数は、以下の通りであります。

当社株主	１社	（※）
当社取締役	１名
（※）当社取締役であった１名から譲渡されております。

２．当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

３．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき１を７で除した数の株数であります。

本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は以下の算式により調整されるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができます。

上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者に通知します。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知します。

４．本新株予約権の割当日後、当社普通株式につき以下の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。

① 株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額  ×	１
分割・併合の比率

② 割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。

行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知します。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知します。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び上記(注)４に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

⑧ 新株予約権の行使の条件及び取得条項

以下「新株予約権の行使の条件」及び、「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

（新株予約権の行使の条件）

（１）新株予約権の一部行使はできないものとする。

（２）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

（３）新株予約権者に割り当てられた新株予約権は、割当日（2015年５月29日）から2018年11月１日までの間に、以下所定のスケジュールに従い、権利が確定している。

(a)割当日に75％、2016年３月１日に100％行使可能となる方法

(b)2015年11月１日に25％、その後１年毎に25％ずつ累積して行使可能となる方法

（４）上記（３）にかかわらず、上記（３）の(a)については、株式上場（適用ある証券法に基づく届出書により、又は当社株式が日本の証券取引所に上場することにより、当社の議決権のある株式について金銭を対価とする公募及び売出しが行われることを言う。以下同じ。）が生じた場合は、その時点で残存する新株予約権全てについて権利が確定する。

（５）上記（３）及び（４）により権利が確定した新株予約権は、株式上場時に行使可能となる。

（６）新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、その新株予約権は以下の通り取り扱われる。

(a)新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める所定の理由以外の理由により雇用関係が終了された場合、当該雇用関係の終了の日より前に権利が確定した新株予約権は、最終行使可能日（2025年５月28日）まで行使することができる。

(b)雇用関係の終了が、上記(a)以外の理由に基づくものである場合、当該雇用関係の終了の日より前に権利が確定した新株予約権は直ちに行使不能となる。

(c)新株予約権者が新株予約権割当契約もしくは発行要項に違反した場合、又は当社もしくはその子会社等との間の競合避止契約等に違反した場合、当社は、当該新株予約権者による新株予約権の行使を制限することができる。

（７）その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

（新株予約権の取得条項）

当社は、以下の(１)から(５)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（２）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（３）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（４）当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案

（５）当社普通株式についての株式の併合の議案 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数	発行済株式 総数残高	資本金増減額	資本金残高	資本準備金 増減額	資本準備金 残高
（株）	（株）	(百万円)	(百万円)	(百万円)	(百万円)
2021年２月28日  (注)１	35,787	73,653,107	14	26,999	14	26,998
2021年８月１日 (注)２	―	73,653,107	―	26,999	△20,248	6,750
2022年２月28日  (注)１	62,627	73,715,734	23	27,022	23	6,773
2024年２月29日  (注)１	37,576	73,753,310	13	27,035	13	6,786

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少しその他資本剰余金へ振り替えたものであります。 #### (５) 【所有者別状況】

2024年２月29日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方 公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	28	22	66	163	8	8,575	8,862	―
所有株式数 （単元）	―	200,548	15,953	409,016	73,914	10	37,827	737,268	26,510
所有株式数 の割合(％)	―	27.20	2.16	55.48	10.03	0.00	5.13	100.00	―

(注) １．所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入して記載しております。

２．「金融機関」の欄には、役員に対する株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行㈱が保有している当社株式2,257単元を含めて記載しております。

３．「個人その他」の欄には、当社所有の自己株式２単元を含めて記載しております。

４．「単元未満株式の状況」の欄には、当社所有の自己株式65株及び「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式18株を含めて記載しております。  #### (６) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
伊藤忠商事㈱	東京都港区北青山二丁目５番１号	30,030	40.72
㈱日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	11,567	15.68
ＴＯＰＰＡＮ㈱	東京都台東区台東一丁目５番１号	10,570	14.33
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）	東京都港区赤坂一丁目８番１号	6,496	8.81
ＪＰモルガン証券㈱	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号	828	1.12
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券㈱）	２５ Ｃａｂｏｔ Ｓｑｕａｒｅ， Ｃａｎａｒｙ Ｗｈａｒｆ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｅ１４ ４ＱＡ， Ｕ．Ｋ．  （東京都千代田区大手町一丁目９番７号）	780	1.06
ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴＳ Ｍ ＬＳＣＢ ＲＤ （常任代理人　㈱三菱ＵＦＪ銀行）	ＯＮＥ ＣＨＵＲＣＨＩＬＬ ＰＬＡＣＥ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＨＰ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ  （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）	486	0.66
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１ （常任代理人　㈱みずほ銀行）	２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ  ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ  （東京都港区港南二丁目15番１号）	447	0.61
ベルシステム24グループ従業員持株会	東京都港区虎ノ門四丁目１番１号	390	0.53
野村證券㈱	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	350	0.47
計	―	61,945	83.99

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下の通りであります。

㈱日本カストディ銀行　　　　　　　　　 11,548,100株

日本マスタートラスト信託銀行㈱　　　　　6,390,500株

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式に、役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式225,718株は含まれておりません。 

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年２月29日現在

区分

株式数（株）

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（注）１

(自己保有株式)
普通株式	200

―

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

完全議決権株式(その他)

（注）２

普通株式	73,726,600

737,266

同上

単元未満株式

（注）３

普通株式	26,510

―

―

発行済株式総数

73,753,310

―

―

総株主の議決権

―

737,266

―

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式225,700株（議決権の数2,257個）が含まれております。

３．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式65株及び「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式18株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2024年２月29日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式)
株式会社ベルシステム24ホールディングス（注）	東京都港区虎ノ門四丁目１番１号	200	―	200	0.00
計	―	200	―	200	0.00

(注)　当事業年度末日に当社が保有する自己株式数は、単元未満株式の買取りによるものです。

なお、役員に対する株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有している当社株式225,718株（議決権の数2,257個）を、自己株式として処理しております。  #### (８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年５月25日開催の第４回定時株主総会において、当社の取締役及び執行役員（社外取締役、国内非居住者及び他社からの出向者を除く。以下、「当社対象取締役等」）を対象とする業績連動型株式報酬制度の導入を決議し、当該制度として、当社の子会社である株式会社ベルシステム24の取締役及び執行役員（社外取締役、国内非居住者及び他社からの出向者を除く。以下、当社対象取締役等とあわせて「対象取締役等」）を含めて役員報酬ＢＩＰ信託と称される仕組みを採用しております。

本制度の導入は、対象取締役等の報酬と、当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。なお、2023年５月26日開催の第９回定時株主総会において、本制度の一部を改定しております。

①　役員報酬ＢＩＰ信託制度の内容

役員報酬ＢＩＰ信託制度は、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を対象取締役等に交付及び給付する仕組みであります。当該信託を通じて対象取締役等に交付及び給付がなされる当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の数は、当社の中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的とした「業績連動ポイント（70％）」と、対象取締役等の在任中の株式保有を通じて株主との利害共有の強化を図ることを目的とした「固定ポイント（30％）」数に応じて算定いたします。業績連動ポイントは、連結営業利益、従業員エンゲージメントスコア、女性管理職比率並びに気候変動（ＧＨＧ削減）の目標値に対する達成度及び役位に応じて一定のポイントが付与されます。また、固定ポイントは、役位毎にあらかじめ定められた基準ポイントが付与されます。

②　対象取締役等に取得させる予定の株式総数

2024年２月29日現在、役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式数は225,718株であります。

③　当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

業績連動ポイントは、対象取締役等の退任時に受益者要件を満たす者であり、固定ポイントは、原則として、毎年の固定ポイントの付与から各３年経過後に受益者要件を満たす者であります。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式  #### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	265	―	265	―

(注)  当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。ただし、当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を最重要課題の一つとして認識しており、剰余金の配当を安定かつ継続的に実施し、業績の進捗状況に応じて配当性向及び必要な内部留保の充実等を総合的に勘案した上で、中期的には親会社の所有者に帰属する当期利益をベースに、連結配当性向50％を目標として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。

なお、内部留保資金については、財務体質の強化を図るとともに、戦略的な成長投資に充当することにより企業価値の向上に努める考えであります。

また、当社は中間配当として、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当社の剰余金の配当等の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日		配当金の総額		１株当たり配当額
2023年10月11日	取締役会決議	2,212	百万円	30	円
2024年５月24日	定時株主総会決議	2,213	百万円	30	円

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、クライアント、取引先、従業員等の当社グループを取り巻く全てのステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、その信頼を得ることが企業価値の最大化に不可欠であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、経営の効率化を図りつつ、透明性と健全性を確保した企業運営に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能強化の観点から、過半数を占める社外取締役による監督機能に加え、社外監査役を含めた監査役による監査機能の組み合わせが、全体としての経営の監視機能として有効であるとの判断のもと、監査役会設置会社体制を採用しております。また、当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、機動的な業務執行を可能とすることで、経営スピードとコーポレート・ガバナンスとの両立を図っております。

・取締役会

取締役会は、毎月開催する他、必要に応じて随時開催し、法令、定款、取締役会規程その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。取締役会は、議長を代表取締役 社長執行役員とし、５「(２)役員の状況　①役員一覧」に記載の取締役８名で構成され、その中には、取締役会の監督機能を強化すべく３名の独立社外取締役が含まれております。また、独立役員１名を含む監査役３名も取締役会に出席しております。なお、2024年２月期に開催された取締役会への出席状況は次の通りであります。

氏名	開催回数	出席回数
野田　俊介	17回	17回
早田　憲之	17回	17回
辻　  豊久	17回	17回
呉　　岳彦	17回	17回
梶原　　浩	14回	13回
小城　郁夫	14回	14回
石坂　信也	17回	15回
鶴巻　　暁	17回	17回
高橋　真木子	17回	17回

取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規程に基づき、経営の基本方針や事業計画、投資を含む重要な業務執行状況の監督、事業リスク、その他法令・定款に定められた事項となります。

（注）取締役梶原浩及び小城郁夫の両氏については、2023年５月26日開催の第９回定時株主総会において、新たに取締役に選任され就任いたしましたので、2023年５月26日以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

・監査役会

監査役会は、議長を常勤監査役とし、「(２)役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役３名（そのうち２名は社外監査役で１名は独立役員）で構成され、毎月開催する他、必要に応じて臨時開催し、取締役の職務執行を監査しております。また、監査役は、取締役会への出席の他、常勤監査役による経営会議等の重要な会議へオンライン形式も併用しながら出席し、重要書類の閲覧、国内外の事業所への往査等を通じて、会社の状況を把握するとともに、重要な意思決定の過程と業務執行の状況の確認を行い、法令、定款及び社内規程等の遵守状況並びに内部統制の有効性（想定されるリスクへの対応状況）を監査し、改善点について適宜執行側に提言しております。また、会計監査人より期中レビュー報告及び期末決算監査結果報告を受ける他、定期的に連携し、会計監査人の監査の相当性を確認するとともに、内部監査部門を加えた三様監査連絡会を四半期ごとに１回開催し、リスク情報の共有や意見交換を行い、監査品質の向上に努めております。

・指名委員会及び報酬委員会

指名委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役・監査役の選解任基準の答申、並びに取締役会が承認した取締役・監査役の選任・解任及び代表取締役の選定・解職に係る基準に基づいた取締役、代表取締役及び監査役の個別の人事案の原案を審議し、決定しております。なお開催につきましては、原則毎期１回開催を予定しており、2024年２月期は４回開催され委員の出席率は100％であります。

報酬委員会は、取締役会からの委任により、役員報酬に関する基本方針、及び株主総会における報酬決議に従い、取締役報酬規程及び役員報酬基準に基づいた取締役の個人別の報酬案を審議し、決定しております。

本有価証券報告書提出日現在における指名委員会及び報酬委員会の構成員の氏名及び委員長は、次の通りであります。なお開催につきましては、原則毎期１回開催を予定しており、2024年２月期は６回開催され委員の出席率は100％であります。

指名委員会	代表取締役 社長執行役員　　梶原　浩（委員長） 社外取締役　　　　　　　　 堀内　真人 社外取締役　　　　　　　　 小城　郁夫 独立社外取締役　　　　　　 石坂　信也 独立社外取締役　　　　　　 鶴巻　暁 独立社外取締役　　　　　　 高橋　真木子 独立社外監査役　　　　　　 葉山　良子
報酬委員会	代表取締役 社長執行役員　　梶原　浩（委員長） 社外取締役　　　　　　　　 堀内　真人 社外取締役　　　　　　　　 小城　郁夫 独立社外取締役　　　　　　 石坂　信也 独立社外取締役　　　　　　 鶴巻　暁 独立社外取締役　　　　　　 高橋　真木子 独立社外監査役　　　　　　 葉山　良子

・サステナビリティ推進委員会

サステナビリティ推進委員会は、取締役会の諮問機関として、代表取締役 社長執行役員を委員長とし、取締役 副社長執行役員（人事・法務・コンプライアンス担当）、取締役 常務執行役員（経営企画・事業戦略担当）、サステナビリティ担当常務執行役員（ＣＩＯ・ＣＴＯ・ＣＳＯ・ＣＲＯ）、財務・総務担当執行役員（ＣＦＯ）及び常勤監査役を委員として、当社グループにおけるサステナビリティ推進に関する個別方針の策定、課題の検討、対応策の決定等を行っております。なお、サステナビリティ推進委員会の構成員は、当連結会計年度の構成員を記載しております。

・リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、取締役会の諮問機関として、ＣＲＯ（最高リスク責任者）を委員長とし、代表取締役 社長執行役員、取締役 副社長執行役員（人事・法務・コンプライアンス担当）、取締役 常務執行役員（経営企画・事業戦略担当）及び財務・総務担当執行役員（ＣＦＯ）を委員として、当社グループにおける経営リスクマネジメントに関する全体・個別方針の策定、経営リスクアセスメントの実施とその結果を踏まえたトップリスクへの対応方針の策定等を行っております。なお、リスクマネジメント委員会の構成員は、当連結会計年度の構成員を記載しております。

・執行役員

執行役員は、取締役会において決議された委任の範囲において、取締役の職務執行の権限の委譲を受け、それに基づき、担当業務を執行しております。

・経営会議

経営会議は、「(２)役員の状況　①役員一覧　(注)７」に記載の社長執行役員をはじめとする執行役員全員により構成されており、社長執行役員の議長の下、常勤監査役及びその他の社長執行役員が指定する者も出席して原則毎週１回開催しております。経営会議は、取締役会において決議された執行役員に委任した範囲における、社長執行役員による重要事項の決定にあたっての諮問機関としての位置づけであるとともに、執行役員間の情報共有や協議の場としても有効に機能しております。

・会計監査人

当社は、会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人を選任の上、監査契約を締結し、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠した適正な監査を受けております。なお、監査役は、会計監査人と定期及び随時に会合を持ち、報告を受けるとともに、適宜意見交換を行う等緊密な連携を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備の状況を模式図で示すと以下の通りとなります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を以下の通り定めております。

(1)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 取締役会は、法令、定款及び社内規程に従い、重要事項を決定するほか、取締役の職務の執行を監督する。また、職務執行の監督機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

ⅱ 当社は、当社及び子会社のすべての役員及び従業員の一人ひとりが自主的に実践すべき基本的な行動の規範として『ベルシステム24グループ行動規範』（以下「行動規範」という）を定め、法令遵守の考えを明らかにする。当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、行動規範を遵守することで、法令遵守の徹底を図る。

ⅲ 法令、定款、社内規程及び社会規範（以下「法令等」という）の遵守を含め、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動すること（以下「コンプライアンス」という）を確立するための具体策として、次の措置をとる。

① 取締役及び執行役員は、行動規範に従い、法令等の遵守を率先垂範して実践する。また、コンプライアンスの教育プログラムを策定し、取締役、執行役員及び使用人を対象に教育や研修を実施することで、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提になることを徹底する。

② 当社及び子会社のコンプライアンス体制を構築、維持するための統括責任者として、コンプライアンス担当役員（ＣＣＯ:チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命する。コンプライアンス担当役員は、コンプライアンス体制を当社及び子会社に徹底、定着させるために設置するコンプライアンス委員会の委員長として、コンプライアンス体制の浸透を図る。

③ 取締役及び執行役員は、コンプライアンス違反に関する内部通報制度である『企業倫理ホットライン』として、社内主管部門及び社外弁護士によるもののほか、経営陣から独立した常勤監査役による窓口を開設し、当社及び子会社のすべての取締役、執行役員及び使用人に周知する。取締役及び執行役員は、内部通報制度の運用にあたっては、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。

④ 監査部は、当社及び子会社における業務の執行が法令等に従い適正かつ効率的であるかを内部監査し、その結果を随時取締役、最高リスク責任者（ＣＲＯ）及び執行役員に報告する。

⑤ 取締役及び執行役員は、内部通報制度や内部監査等を通じて、当社又は子会社に重大な影響を及ぼすおそれのあるコンプライアンス上の問題が発見された場合には、速やかに再発防止策を策定し、これを周知徹底する。

⑥ 取締役、執行役員及び使用人は、行動規範及び『ベルグループ反社会的勢力対策基本規程』に従い、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引関係を含めて一切の関係を持たない社内体制を整備するとともに、関係を求められ、又は不当な要求を受けた場合には、毅然とした態度で臨み、断固として要求を拒否する。

⑦ 取締役、執行役員及び使用人は、行動規範及び『贈収賄・腐敗の防止に関する基本方針』 に従い、日本をはじめ事業を行う各国・各地域における贈収賄防止法令等を遵守し、公務員等に対し直接・間接を問わず不正な利益供与を一切行わず、透明性のある誠実な行動で事業を行う。

(2)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録、重要な会議の議事録、稟議その他の取締役の職務の執行に係る情報については、『情報管理基本規程』及び『文書管理規程』に基づき、経営企画部及び法務・コンプライアンス部が適正に保存、管理するとともに、必要に応じてその運用状況の検証及び該当する規程類の見直しを行う。

取締役及び監査役は、いつでも、これらの文書を閲覧することができる。

(3)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 当社は、『リスク管理規程』を定め、リスクマネジメント部を主管として、当社及び当社の子会社（以下総称して「当社グループ」という）による経営戦略の遂行に伴う過去・現在・将来のリスクを統合的に管理することで、健全な経営判断を実現し、もって持続的に企業価値を向上させることを目的として、当社グループの全社的リスクマネジメント（ＥＲＭ）体制を構築する。

ⅱ 当社グループにおけるリスクの統括管理責任者として、ＣＲＯを任命する。ＣＲＯは第２線によるリスク管理の統括的責任者としてリスクマネジメント委員会を開催、運営し、当社グループのリスクを統括的に管理する。

ⅲ ＣＲＯは、経営戦略上のリスクを網羅的に把握し、事前に効果的な措置を講じることを目的として、毎年、経営リスクアセスメントを実施し、トップリスクを抽出・評価し、その対応策を策定し、その結果を取締役会に報告する。

ⅳ 当社は、個人情報を含む機密情報の流出・漏洩については、これを未然に防止するために、最高情報セキュリティ責任者（ＣＩＳＯ）及び最高個人情報保護責任者（ＣＰＯ）を任命し、その指示の下、法務・コンプライアンス部を主管として、情報保護体制を構築するとともに、その維持・運用を取締役、執行役員及び使用人に対して浸透させる活動を推進する。

ⅴ 当社は、サイバー攻撃によるインシデント発生時における迅速な対応を実現するために、最高情報責任者(ＣＩＯ)の配下に専門組織としてComputer Security Incident Response Team（ＣＳＩＲＴ）を設置し、これにあたる。

(4)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 当社は、執行役員制度を導入し、取締役の職務執行の権限を執行役員に委譲することで取締役の職務執行の効率化を確保する。

ⅱ 当社は、『職務権限規程』及び『業務分掌規程』に基づき、職務権限及び分掌する業務を明確にすることで取締役の職務執行の効率化を確保する。

ⅲ 当社は、執行役員及び使用人による職務の執行が効率的に行われることを確保するために『稟議規程』及び『経費支出決裁規則』を定める。

ⅳ 当社は、職務権限の委譲により意思決定のプロセスを簡素化し、意思決定の迅速化を図る一方で、重要な事項の決定については、取締役会、社長執行役員の諮問機関である経営会議その他の経営層が出席する会議体における合議又は諮問を経ることで、より慎重な意思決定を行い、もって適正かつ効率的な職務の執行を行う。

(5)　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループにおける内部統制システム上の課題を検討し、対応策などを決定・推進する組織として、事業管理部を管掌する執行役員を委員長とする『内部統制委員会』を設置し、当社グループにおける内部統制システムの持続的な構築及び運用を図る。

ⅰ 子会社の取締役等（取締役、執行役員その他これらに相当する者をいう）及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、『グループ会社管理規程』を定め、子会社各社の自主性を尊重することを旨としつつも、当社グループとして必要なガバナンス体制の構築・維持のため、子会社における経営上の重要事項については、当社の承認又は当社への報告を要するものとするとともに、子会社の取締役等及び使用人による職務の執行状況、業績、財務状況その他の経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を定期又は不定期に受ける。また、子会社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役等若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかにその内容を当社の取締役及び執行役員に報告する。なお、関連会社については、関連会社の独立性を尊重しつつ、出資目的、出資比率、他の株主との関係に加えて、国外における関連会社にあっては当該国の法令・慣習の違い等を総合的に勘案し、本方針の段階的な導入を図る等、適切な体制整備を図る。

ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

上記「(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載の通り。

ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社との間の経営指導契約又は業務委託契約に基づき、管理部門を中心に子会社の経営管理及び経営指導を行い、職務執行の効率化及び適正化を図る。

ⅳ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社は、法令遵守の考えを行動規範において明らかにするとともに、これを子会社の取締役等及び使用人にも周知することで、法令遵守の徹底を図る。

② 当社におけるコンプライアンスを確立するための具体策は、子会社においても実践するものとし、これにより子会社におけるコンプライアンスの推進を図る。

(6)　財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制システムの体制構築及び整備を推進する。また、その仕組みが有効に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関連法令等に対する適合性を確保する。

(7)　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役に直属する補助使用人を１名以上置く。

(8)　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ 前号の補助使用人の任命、異動、人事評価及び懲戒処分については、事前に監査役と協議を行い、その同意を得る。

ⅱ 前号の補助使用人への指揮命令は、監査役が行うものとし、補助使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。

ⅲ 取締役、執行役員及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(9)　当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

ⅰ 当社及び子会社の取締役及び執行役員は、定期的にその職務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題を取締役会のほか、監査役が出席する重要な会議において監査役に報告するとともに、重要な影響を及ぼすおそれのある決定の内容については、その都度速やかに監査役に報告する。

ⅱ 当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役、執行役員若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。

ⅲ 子会社の取締役、執行役員及び使用人から、経営に大きな影響を及ぼす重要課題、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役、執行役員若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実の報告を受けた者は、速やかに監査役にその内容を報告する。

(10) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを明確にするとともに、その旨を当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人に周知徹底する。

ⅱ 監査役は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒処分等に関して、取締役及び執行役員にその理由の説明を求めることができる。

(11) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ 監査役の職務の執行について生ずる費用の負担に充てるため、事業年度ごとに監査役の計画する予算を計上する。

ⅱ 前号の予算外のものであっても、監査役がその職務執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い又は債務の処理等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行について生じたものでないことを明らかにできる場合を除き、速やかにこれに応じる。

(12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査役は、必要と判断した場合には、当社及び子会社の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。また、監査役は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人と定期的に情報交換を行い、又は必要に応じていつでも報告を求めることができる。

ⅱ 当社及び子会社の業務執行にあたる取締役、執行役員及び使用人は、監査役から業務執行や財産の状況に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。また、監査役は、必要に応じて当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人にヒアリングを実施し、又は必要とする資料を閲覧する機会を与えられる。監査役が子会社調査権に基づき子会社の業務執行や財産の状況を調査する場合、当該子会社の取締役、執行役員及び使用人は迅速かつ的確に対応する。

ⅲ 監査役は、監査部をはじめとする、当社及び子会社の関係部門と適宜情報交換を行い、必要に応じて報告を求めることができる。

ⅳ 監査役は、会計監査人との緊密な連携を保ち、会計監査人から年度計画に基づく報告及び随時の報告を受ける。

ⅴ 監査役は、必要に応じて当社の費用負担により、弁護士、公認会計士その他の外部専門家の助言を受けることができる。

ⅵ 取締役、執行役員及び使用人は、監査役会が定めた『監査役会規程』及び『監査役監査基準』に基づき監査役の監査活動が実効的に行われるよう、協力体制を確保する。

ⅶ 監査役は、定期的な会合を設けて、会計監査人及び監査部との三様監査の連携強化を図る。

ⅷ 監査部は、監査役に監査計画、監査結果、リスク情報等の報告・共有を行い、監査の効率性と実効性の向上を図る。

ⅸ 監査部は、監査役からの調査の指示・依頼があったときは、監査役による監査活動が効率的に行われるよう、これに協力する。

ⅹ 監査役は、監査部長の任免及び懲戒処分について、事前に報告を求めることができるとともに、意見を述べることができる。

ｂ　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社では、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めており、その運用状況の概要は、以下の通りであります。

(1)　コンプライアンス体制

『ベルシステム24グループ行動規範』を制定しており、取締役及び使用人による職務執行がこれに則って行われるよう、グループ全社の役職員を対象としたe－learningによるコンプライアンス研修及びコンプライアンスに関する他社の重大事例の共有による同一事例の発生を抑止する目的のための情報発信を継続して実施しております。また、当連結会計年度においては、個人情報の保護をより強固にするため、個人情報を含む情報セキュリティに関する各種規程類を改定のうえ、新たな取り組みを実施するとともに、個人情報の取り扱いについての注意喚起に関する情報発信を実施いたしました。さらに、情報セキュリティに関するＩＳＯ27001の認証については、新たな規格であるＩＳＯ/ＩＥＣ27001：2022で取得しております。

コンプライアンス担当役員（ＣＣＯ）を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、当連結会計年度においても四半期に１回開催いたしました。コンプライアンス委員会には、常勤監査役も出席し、グループ全社のコンプライアンスの状況が集約・分析され、コンプライアンス上の課題を把握したうえで、その対応策の策定と指示を行う等、継続的な改善に向けた取り組みの監督と支援を行っております。

また、「ベルシステム24グループ内部通報制度運用規程」にて、公益通報対応業務の従事者の守秘義務を明らかにし、公益通報者の保護を適切に対応しております。これにより、公益通報者に対する法律上の保護は基より、当社グループに関する当該規程に基づく保護を行うことで、公益通報者に対する報復人事等の行為からの保護を図っております。

監査部は、行動規範に関する事項のほか、情報セキュリティを含むコンプライアンスについて、当社及び子会社を監査し、その結果を取締役、執行役員及び常勤監査役に報告しております。

取引先との取引にあたっては、その契約書等に反社会的勢力の排除に関する条項の記載を行うこととしている他、『ベルグループ反社会的勢力対策基本規程』に基づき取引先の確認を行い、反社会的勢力と取引を行わないこととしております。また、加盟している「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」等の関係機関との連携も図っております。

(2)　情報の保存及び管理

取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び『文書管理規程』等の社内規程に基づき、定められた期間において適正に保存、管理するとともに、取締役及び監査役はいつでも閲覧可能な状態に置いております。

(3)　リスク管理

「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載の通りであります。

(4)　職務執行の効率性の確保

当社は執行役員制度を導入し、取締役会の専決事項を除く取締役の職務執行の権限を執行役員に委譲しております。なかでも経営上の重要事項については、原則週１回の頻度で開催される、執行役員で構成し、常勤監査役も出席する経営会議における議論・検討を経て決定することにより、意思決定の適正性を担保しつつ、機動的な意思決定を行い、職務執行の効率性を確保しております。また、当連結会計年度においては、経済産業省が公表している「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」において示されている「取締役会の在り方」を踏まえ、取締役会の監督機能の強化等を図るとともに、取締役会において中長期的な経営課題の審議の充実が行われる様にするため、社長執行役員に権限を委譲することが可能となる取締役会の決議事項の整理、及び取締役会に対して報告すべき事項について議論及び検討いたしました。

(5)　グループ会社管理

『グループ会社管理規程』に基づき、グループ会社の経営上の重要事項について、承認を行い、又は報告を受けるとともに、定期的にグループ会社の経営状況の報告を受ける機会を設け、これらを通じてグループ会社の経営の管理・監督を行うことで、グループ経営としての効率性、実効性を確保しております。

また、監査役は、グループ会社の監査役との監査役連絡会を当連結会計年度においては２回開催するとともに、随時に会合を持ち、報告を受けるとともに、適宜意見交換を行う等緊密な連携を図っております。

なお、当連結会計年度においては、当社グループにおける内部統制システム上の課題を検討し、対応策等を決定・推進する組織である内部統制委員会を４回開催し、当社グループにおける内部統制システム上の課題について、議論及び検討を行いました。

(6)　財務報告の信頼性等の確保

財務報告の信頼性と適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規則」に基づき、内部統制の整備及び評価に関する年度計画を策定のうえ、会計監査人と連携を図りながら監査部が整備及び運用状況の独立性評価を実施し、その有効性を取締役会に報告しております。

(7)　監査役の監査

「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等　(３) 監査の状況　①　監査役監査の状況」に記載の通りであります。

ｃ　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、社外監査役のいずれについても法令に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 

ｄ　取締役の員数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｆ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。

ｇ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし、もって期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）及び社外監査役との間には、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

ｈ　剰余金の配当等の機関決定

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｉ　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。  ### (２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

執行役員

ＣＥＯ

梶原　浩

1966年12月23日

1990年４月	伊藤忠商事㈱入社
2010年７月	伊藤忠ケーブルシステム㈱ 社外取締役
2012年６月	㈱スペースシャワーネットワーク 社外取締役
2013年４月	伊藤忠商事㈱ 通信・モバイルビジネス部長代行
2015年３月	アシュリオン・ジャパン㈱ 社外取締役
2015年４月	伊藤忠商事㈱ 通信・モバイルビジネス部長
2016年４月	伊藤忠・フジ・パートナーズ㈱ 代表取締役
2017年４月	伊藤忠商事㈱ 情報・通信部門長代行
2020年４月	同社 情報・通信部門長
2020年６月	伊藤忠テクノソリューションズ㈱ 取締役
2021年４月	伊藤忠商事㈱ 執行役員 情報・通信部門長
2023年５月	当社 取締役
2024年４月	当社代表取締役兼社長執行役員 ＣＥＯ （現任）
2024年４月	㈱ベルシステム24 代表取締役兼社長執行役員（現任）

(注)３

－

取締役

常務

執行役員

辻　豊久

1964年４月11日

1989年４月	伊藤忠商事㈱入社
2005年11月	アルキカタ・ドット・コム㈱出向（現ＧＩＯ ＣＬＵＢ㈱） 代表取締役
2006年１月	㈱地球の歩き方Ｔ＆Ｅ出向（現 ＧＩＯＣＬＵＢ㈱） 代表取締役副社長
2009年４月	伊藤忠エレクトロニクス㈱出向（現 伊藤忠インタラクティブ㈱） 代表取締役社長
2014年10月	旧ベルシステム24Ｈ① 執行役
2014年10月	㈱ベルシステム24 執行役員
2015年３月	旧ベルシステム24Ｈ② 執行役員
2015年９月	当社 執行役員
2019年12月	True Touch Co., Ltd. 非常勤取締役
2020年５月	当社 取締役兼執行役員
2021年３月	当社 取締役兼常務執行役員（現任）
2021年３月	㈱ベルシステム24 専務執行役員（現任）

(注)３

4,600

取締役

常務

執行役員

呉　岳彦

1971年４月１日

1994年４月	大阪中央青果㈱入社
1997年４月	旧ベルシステム24入社
2005年３月	ＢＢコール㈱（現 ㈱ベルシステム24）出向
2008年３月	同社 執行役員
2009年３月	同社 取締役
2010年３月	同社 常務取締役
2012年３月	旧ベルシステム24 執行役
2012年３月	ＢＢコール㈱（現 ㈱ベルシステム24） 代表取締役社長
2014年３月	㈱ベルシステム24 常務執行役員ＣＯＯ
2016年５月	同社 専務執行役員（現任）
2017年７月	ＣＴＣファーストコンタクト㈱ 非常勤取締役
2020年５月	㈱ＴＢネクストコミュニケーションズ 非常勤取締役
2022年３月	Horizon One㈱ 取締役（現任）
2022年５月	当社 取締役兼常務執行役員（現任）

(注)３

2,700

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

堀内　真人

1967年５月27日

1992年４月	伊藤忠商事㈱入社
2002年７月	㈱ネットベイン出向 執行役員
2003年11月	シーティーシー・テクノロジー㈱出向
2004年４月	伊藤忠テクノサイエンス㈱（現伊藤忠テクノソリューションズ㈱）出向 テレコム第２本部長代行
2007年６月	キャプラン㈱出向 執行役員
2009年６月	エキサイト㈱出向 取締役執行役員
2012年４月	伊藤忠商事㈱ 情報・保険・物流部門 企画統轄課長
2016年４月	エイツーヘルスケア㈱ 社外取締役
2017年４月	伊藤忠商事㈱ 情報産業ビジネス部長
2018年８月	Inagora㈱ 社外取締役
2019年11月	IW.DX パートナーズ㈱ 代表取締役
2019年12月	㈱フリークアウト・ホールディングス 社外取締役
2019年12月	ウイングアーク１st㈱ 社外取締役
2020年４月	伊藤忠商事㈱ 情報・通信部門長代行
2020年５月	当社 取締役
2020年12月	伊藤忠インタラクティブ㈱ 代表取締役社長
2021年２月	北京信伊コンサルティング有限公司 副董事長
2023年４月	伊藤忠・フジ・パートナーズ㈱ 社外取締役
2023年４月	㈱Belong 社外取締役
2023年４月	アシュリオン・ジャパン㈱ 社外取締役
2024年４月	伊藤忠商事㈱情報・通信部門長（現任）
2024年４月	伊藤忠テクノソリューションズ㈱ 社外取締役（現任）
2024年４月	伊藤忠・フジ・パートナーズ㈱代表取締役（現任）
2024年５月	当社取締役（現任）

(注)３

－

取締役

小城　郁夫

1964年２月８日

1986年４月	キャタピラー三菱㈱入社
1991年４月	凸版印刷㈱（現 TOPPAN㈱）入社
2012年４月	同社 情報コミュニケーション事業本部 ビジネスイノベーション推進部長
2016年４月	同社 マーケティング本部長
2018年４月	同社 トッパンアイデアセンター長
2020年４月	同社 マーケティング事業部長
2022年４月	同社 執行役員 マーケティング事業部長
2023年４月	同社 執行役員 情報コミュニケーション事業本部 フロンティア事業開発センター長 （現任）
2023年５月	当社 取締役（現任）
2024年４月	TOPPANホールディングス㈱執行役員 経営企画本部 企画統括室長（現任）

(注)３

－

取締役

石坂　信也

1966年12月10日

1990年４月	三菱商事㈱入社
2000年５月	㈱ゴルフダイジェスト・オンライン設立、同社 代表取締役社長（現任）
2012年６月	㈱インサイト 代表取締役社長
2013年８月	㈱ベンチャーリパブリック 取締役
2014年９月	㈱ＧＤＯゴルフテック（現 ㈱ゴルフダイジェスト・オンライン） 代表取締役社長
2015年４月	㈱インサイト 取締役
2015年５月	旧ベルシステム24Ｈ② 取締役
2015年９月	当社 取締役（現任）
2016年４月	GolfTEC Enterprises, LLC（米国） 取締役
2016年11月	キッズゴルフ㈱ 代表取締役社長
2017年４月	GDO Sports, Inc.（米国）代表取締役社長（現任）
2017年11月	（一社）日本スピードゴルフ協会 代表理事（現任）
2018年７月	GolfTEC Enterprises, LLC（米国）取締役会長（現任）
2021年３月	㈱ＧＤＯゴルフテック（現 ㈱ゴルフダイジェスト・オンライン） 取締役

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

鶴巻　暁

1968年11月17日

1993年４月	東京都庁入庁
1994年10月	司法試験合格
1995年４月	司法研修所 入所
1997年４月	弁護士登録（東京弁護士会）
2002年９月	上條・鶴巻法律事務所 共同代表（現任）
2012年６月	市光工業㈱ 社外監査役（現任）
2016年５月	当社 取締役（現任）
2023年８月	ＪＰＨ㈱ 社外監査役（現任）

(注)３

－

取締役

高橋　真木子

1967年５月12日

1993年４月	(財)神奈川科学技術アカデミー入団
2004年１月	東京工業大学 産学連携推進本部 知的財産・技術移転部門 特任助教授
2006年９月	東北大学 特定領域研究推進支援センター 特任助教授
2010年４月	(独)理化学研究所（現国立研究開発法人理化学研究所）研究戦略会議研究政策企画員
2010年９月	東北大学 工学研究科博士（工学）
2014年７月	金沢工業大学 工学研究科知的創造システム専攻教授（現同大学大学院 イノベーションマネジメント研究科）（現任）
2017年５月	当社 取締役（現任）
2021年３月	㈱ゴルフダイジェスト・オンライン 社外取締役（現任）

(注)３

－

常勤監査役

濱口　聡子

1960年８月８日

1983年４月	宝塚エンタープライズ㈱（現リゾートトラスト㈱）入社
1984年５月	グローバルジャパン㈱入社
1986年９月	旧ベルシステム24①入社
2003年８月	同社 執行役員
2005年３月	同社 常務執行役員
2009年３月	同社 常務執行役
2010年３月	同社 専務執行役
2011年３月	㈱ベル・ソレイユ 代表取締役社長
2013年10月	旧ベルシステム24③ 執行役
2014年３月	㈱ベルシステム24 執行役員
2014年３月	旧ベルシステム24Ｈ① 理事
2015年３月	旧ベルシステム24Ｈ② 常勤監査役
2015年９月	当社 常勤監査役（現任）
2021年11月	(公社)日本監査役協会 監事（現任）

(注)４

700

監査役

葉山　良子

1959年10月７日

1983年４月	㈱富士銀行（現 ㈱みずほ銀行）入行
1984年９月	学校法人駿河台学園入社
1990年10月	監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1994年３月	同社 公認会計士
2007年１月	新日本監査法人（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所 公認会計士
2015年１月	葉山良子公認会計士事務所 代表（現任）
2015年６月	㈱ココスジャパン 社外監査役
2016年５月	スギホールディングス㈱社外取締役（現任）
2016年８月	日本公認会計士協会 専門研究員（現任）
2017年６月	㈱ココスジャパン 社外取締役
2018年５月	㈱アダストリア 社外監査役（現任）
2020年６月	㈱ゼンショーホールディングス 社外取締役
2023年５月	当社 監査役（現任）

(注)４

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

相馬　謙一郎

1966年11月７日

1989年４月	伊藤忠商事㈱入社
2012年５月	同社 財務部 ストラクチャードファイナンス室長
2016年５月	同社 財務部長代行
2018年５月	同社 アジア・大洋州総支配人補佐 経営管理担当（シンガポール駐在）
2020年６月	同社 食料カンパニーＣＦＯ
2020年６月	ＴＡＩＰＥＩ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＣＥＮＴＥＲ ＣＯＲＰ（台北金融大樓股分有限公司）董事
2020年６月	ＰＴ.ＡＮＥＫＡ ＴＵＮＡ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ Commissioner
2020年６月	Dole International Holdings㈱ 社外監査役
2020年６月	プリマハム㈱ 社外監査役
2022年５月	㈱日本アクセス 社外監査役
2023年４月	伊藤忠商事㈱ 情報・金融カンパニーＣＦＯ
2023年４月	ポケットカード㈱ 社外監査役
2023年５月	当社監査役（現任）
2024年３月	伊藤忠フィナンシャルマネジメント㈱ 社外取締役（現任）
2024年３月	伊藤忠トレジャリー㈱ 社外取締役
2024年４月	伊藤忠商事㈱ 財務部長（現任）
2024年４月	伊藤忠トレジャリー㈱ 代表取締役社長 （現任）
2024年４月	ITOCHU Treasury Centre Europe PLC  Director（現任）
2024年４月	ITOCHU Treasury Center Americas Inc.　Director（現任）
2024年５月	ITOCHU Treasury Centre Asia Pte. Ltd. Director（現任）

(注)４

－

計

8,000

(注) １．取締役堀内真人、小城郁夫、石坂信也、鶴巻暁及び高橋真木子の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役葉山良子及び相馬謙一郎の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．所有株式数は、当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。なお、補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了の時までであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数 (株）
松田　道春	1961年２月14日	1983年４月	中小企業金融公庫（現㈱日本政策金融公庫）入庫	－
2010年10月	有限責任監査法人トーマツ さいたま事務所長
2017年９月	松田公認会計士事務所 開設（現任）
2017年11月	マニー㈱ 取締役
2018年11月	㈱サイゼリヤ 取締役監査等委員（現任）
2019年６月	㈱オープンドア 監査役（現任）	７．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、以下の通りであります。

地位	氏名	担当
社長執行役員 ＣＥＯ	梶原　浩	社長執行役員として全社統括、グループ経営全般
常務執行役員	辻　　豊久	経営企画・事業戦略、広報、デジタルＣＸ推進及び子会社事業統括
常務執行役員	呉　　岳彦	業務統括及び人材開発
常務執行役員 ＣⅠＯ・ＣＴＯ ・ＣＳＯ・ＣＣＯ・ＣＰＯ ・ＣＩＳＯ・ＣＲＯ	景山　紳介	サステナビリティ推進、法務・コンプライアンス、 情報システム、リスクマネジメント及び先端科学技術リサーチ
執行役員 ＣＦＯ	大林　政昭	財務統括、総務、ＩＲ及び事業管理
執行役員	成田　あい	人材開発

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役堀内真人には、総合商社における情報通信分野での事業経験とともに、同分野での他の企業の代表取締役として、経営の意思決定に関与する等の豊富な経験や知見を有しており、その専門的視点から、取締役会における監督、及び当社の経営に有益な助言を期待しております。同氏は、当社の発行済株式総数の40.72％を所有する伊藤忠商事㈱情報・通信部門長、伊藤忠テクノソリューションズ㈱社外取締役及び伊藤忠・フジ・パートナーズ㈱代表取締役に在任しております。当社は、伊藤忠商事㈱との間で、役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり、同氏個人が利害関係を有するものではありません。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役小城郁夫には、印刷会社における情報コミュニケーション分野、特にマーケティング分野や新規ビジネス開発分野での豊富な経験や知見を有しており、2023年５月26日就任以降に開催された取締役会14回の全てに出席し、その専門的視点から、取締役会における監督及び当社の経営に有益な助言を行っております。同氏は、当社の発行済株式総数の14.33％を所有するTOPPAN㈱執行役員情報コミュニケーション事業本部フロンティア事業開発センター長及びTOPPANホールディングス㈱執行役員経営企画本部企画統括室長に在任しております。当社は、TOPPAN㈱との間で、役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり、同氏個人が利害関係を有するものではありません。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役石坂信也には、独立役員として、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることへの期待、及び総合商社での幅広い経験に加え、上場企業の代表取締役としての豊富な経験や知見に基づく客観的な視点からの有益な助言を期待しており、当事業年度に開催された取締役会17回のうち15回に出席し、適宜当該経験及び知見に基づく助言を行っております。同氏は、㈱ゴルフダイジェスト・オンライン代表取締役社長、GDO Sports, Inc.（米国）代表取締役社長、一般社団法人日本スピードゴルフ協会代表理事及びGolfTEC Enterprises, LLC（米国）取締役会長に在任しております。なお、当社と各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役鶴巻暁には、独立役員として、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることへの期待、及び弁護士としての経験・見識を活かし、取締役会のガバナンスの発揮に貢献していることから、引き続き客観的な視点から当社のコンプライアンス経営の推進に有益な助言を期待しており、当事業年度に開催された取締役会17回の全てに出席し、適宜当該知識、経験及び見識に基づく助言を行っております。同氏は、上條・鶴巻法律事務所共同代表、市光工業㈱社外監査役及びＪＰＨ㈱社外監査役に在任しております。なお、当社と同事務所、同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役高橋真木子には、独立役員として、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることへの期待、及び産学連携での知識創造、研究開発プロジェクト、技術移転、知的財産の戦略マネジメント等に関する高い専門知識とともに、民間企業や行政機関等との豊富な共同研究に関する経験に基づく客観的な視点からの有益な助言を期待しており、当事業年度に開催された取締役会17回の全てに出席し、適宜当該知識及び経験に基づく助言を行っております。同氏は、金沢工業大学大学院イノベーションマネジメント研究科教授及び㈱ゴルフダイジェスト・オンライン社外取締役に在任しております。なお、当社と同大学、同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役葉山良子には、公認会計士として財務や会計の分野に知見を有しており、監査の重要な役割であるこれらの分野の監査の適正性が担保できることに加えて、上場企業を含む複数社の取締役及び監査役の経験を有しており、2023年５月26日就任以降に開催された取締役会14回の全てに、また監査役会13回の全てに出席し、適宜当該知識、経験及び見識に基づく助言を行っております。また、会計監査人からの四半期レビュー報告の受領、現場往査における常勤監査役への同行並びに役員へのインタビュー実施等監査活動を実施いたしました。同氏は、葉山良子公認会計士事務所代表、スギホールディングス㈱社外取締役、日本公認会計士協会専門研究員及び㈱アダストリア社外監査役に在任しております。なお、当社と各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役相馬謙一郎には、長年にわたり総合商社における財務部門の職務に携わっており、国内・海外幅広くその知見を有していることに加え、上場企業を含む複数社での社外監査役に就いており、2023年５月26日就任以降に開催された取締役会14回の全てに、また監査役会13回の全てに出席し、議案審議等について必要な発言を適宜行っております。また、会計監査人からの四半期レビュー報告の受領、現場往査における常勤監査役への同行並びに役員へのインタビュー実施等監査活動を実施いたしました。同氏は、当社の発行済株式総数の40.72％を所有する伊藤忠商事㈱財務部長、伊藤忠フィナンシャルマネジメント㈱社外取締役、伊藤忠トレジャリー㈱代表取締役社長、ITOCHU Treasury Centre Europe PLC Director、ITOCHU Treasury Center Americas Inc. Director及びITOCHU Treasury Centre Asia Pte. Ltd. Directorに在任しております。当社は、各社との間で、役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり、同氏個人が利害関係を有するものではありません。なお、当社と各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、㈱東京証券取引所が定める「独立役員」の要件（㈱東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２に定める独立性基準）及び当社の『独立性判断基準』を参考に、独立性の確保を重視することとしております。なお、当社の『独立性判断基準』の内容は、次の通りであります。

社外役員の独立性判断基準

当社は、社外取締役及び社外監査役が独立性を有すると判断する基準（以下「独立性判断基準」）を以下の通り定め、東京証券取引所が定める独立役員として、独立性判断基準のいずれにも該当しない者を指定するものとする。 （１）当社グループ※１を主要な取引先※２とする者又はその業務執行者 ※１　当社並びに当社の子会社及び関連会社をいう。 ※２　当該取引先の直近の事業年度における連結売上高に占める当社グループとの取引に係る売上高の割合が２％を超える場合をいう。 （２）当社グループの主要な取引先※又はその業務執行者 ※　当社グループの直近の事業年度における売上収益に占める当該取引先との取引に係る売上高の割合が２％を超える場合をいう。 （３）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。） ※　当社グループの直近の事業年度における支払額について、次の金額を超える場合をいう。 ・　法人、組合等の団体である場合には、1,000万円又は当該団体の年間売上高（総収入）の２％のいずれか高い金額 ・　上記以外である場合には、1,000万円 （４）当社グループから多額の寄付※を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。） ※　直近の事業年度における当社グループからの寄付の総額が1,000万円を超える場合をいう。

（５）当社グループの主要な借入先※又はその業務執行者 ※　当社グループの直近の事業年度における借入額が上位３位以内の者をいう。 （６）当社の主要な株主※又はその業務執行者 ※　当社の株式の10％以上を直接又は間接に保有している者をいう。 （７）当社が主要な株主※である会社の業務執行者 ※　当社が当該会社の株式の10％以上を直接又は間接に保有している場合をいう。 （８）当社グループの会計監査人である監査法人の業務執行者 （９）過去３年間において、上記（１）から（８）のいずれかに該当していた者 （10）次のいずれかに該当する者（重要な者に限る。）の近親者※  ①　上記（１）から（９）のいずれかに該当する者  ②　当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。）  ③　過去３年間において、当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。）であった者  ④　過去３年間において、当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）であった者 ※　配偶者及び２親等内の親族をいう。 以上

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席を通じて、内部統制システムの整備・運用及びコンプライアンスの状況並びにリスク管理体制等について報告を受け、適宜意見を述べております。

これに加え、社外監査役は、監査役会への出席を通じて、常勤監査役、監査部及び会計監査人から監査役監査、内部監査及び会計監査の経過及び結果について報告を受け、専門的見地に基づき大所高所から適宜意見を述べております。さらに、内部統制部門からも定期的に報告を受け、内部統制上の課題について意見交換を行っております。

また、当事業年度より監査役会と社外取締役との連携強化の一環として社外取締役は監査役会へ陪席し、当社の事業リスクや詳細な経営執行状況を理解すると共に両者で適宜意見交換を行っております。  (３) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ　組織・人員・手続

当社監査役会は監査役選任について監査役として適切な経験、能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有す者であること、最低１名は財務・会計に関する十分な知見を有している事を監査役選任同意基準として定めております。さらに、高度な社内情報収集の必要性から一定期間当社において、業務経験があり当社事業に精通する社内出身者の選任も併せて定めております。

当社は監査役会設置会社であり、監査役は常勤監査役１名及び社外（非常勤）監査役２名（うち１名は独立役員）の計３名で構成されております。さらに、監査役の職務を遂行するため適正な能力、経験を有する専任スタッフを１名配置し監査役の職務遂行のサポート、監査役会の事務局等を行っております。監査役会は、当該監査役スタッフに対して適切な調査・情報収集権限を付与しています。また、当該監査役スタッフへの指示命令、業績評価等に関しては常勤監査役が直接行っており、取締役からの独立性を担保し、監査役の指示の実効性を確保しております。

当事業年度においては、常勤監査役濱口聡子が監査役会議長を務めております。同氏は1986年当社に入社以来、当社グループにおいて営業・オペレーション部門や人事部門・コンプライアンス部門の管掌役員を経て2015年に常勤監査役に就任いたしました。上記の経験・実績から監査に必要な業務知識を幅広く有するものであります。

社外監査役葉山良子は、公認会計士の資格を有しており、有限責任監査法人トーマツ、ＥＹ新日本有限責任監査法人を経た後、複数企業の社外監査役及び社外取締役に就任、2023年に当社独立社外監査役に就任いたしました。財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

社外監査役相馬謙一郎は、伊藤忠商事㈱において財務・経理部門の職務に長年携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

ｂ　監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

当事業年度の監査役会は月次で開催される定例監査役会の他、臨時で開催される監査役会を含め　監査役は全員がすべての監査役会に出席致しました。

また、監査役会の平均所要時間は約1.5時間であります。

	氏名		開催回数	出席率
常勤監査役	濱口　聡子		19回	100％
社外監査役 （独立社外監査役）	葉山　良子	(注)１、２	13回	100％
社外監査役	相馬　謙一郎	(注)２	13回	100％

(注)１．社外監査役葉山良子氏は、独立役員として指名委員会・報酬委員会の構成員となっております。

２．社外監査役葉山良子及び相馬謙一郎の両氏は、2023年５月26日就任後に開催された監査役会への出席状況を記載しております。

当事業年度における付議議案数と主な議案内容は以下の通りであります。

	件数	主な議案内容
決議事項	10件	会計監査人選解任評価、監査役選任同意、監査役会予算承認、 監査役監査計画（監査方針・重点監査項目・職務分担・往査計画等）、 会計監査人監査報酬同意、
協議・審議事項	19件	取締役会議案内容相当性監査、監査役会実効性評価、 会社法内部統制システム監査、監査役会監査報告書、 監査役報酬協議、
報告事項	67件	常勤監査役活動、役員インタビュー監査、監査役現場往査、 内部通報事案、各委員会監査、個別インシデント監査、 会議議案相当性監査、役員報酬監査改正、

ｃ　監査役会の具体的な検討事項

当事業年度において監査役会で定めた重点監査項目は以下の通りであります。

重点監査項目	監査のポイント
グループガバナンス体制の整備・運用状況	企業理念・中期経営計画の開示・浸透・推進状況 海外子会社の内部統制整備・運用状況 国内子会社・関連会社への経営監督・支援機能の整備状況
財務・非財務情報開示体制の整備・運用状況	財務・非財務情報開示プロセス体制の検証 取締役会における審議状況の検証
全社的リスクマネジメント体制の整備・運用状況	リスクマネジメント体制における取締役会の監督機能検証 リスクマネジメント委員会の実効性検証
サステナビリティ経営推進体制の整備・運用状況	サステナビリティ経営における取締役会の監督機能検証 サステナビリティ委員会の実効性検証 サステナビリティ課題への対応状況の検証

◆上記重点監査項目に対する監査活動内容と監査役会の認識は以下の通りであります。

１） グループガバナンス体制の整備・運用状況

当社グループは「中期経営計画2025」の策定とともにさらなる事業成長に向けたリブランディングの一環として、これまでの企業理念の構造を見直し、パーパスである「イノベーションとコミュニケーションで社会の豊かさを支える」の下、従業員の行動理念を５つのバリューとして言語化するとともに、新たにコーポレートボイス「その声に、どうこたえるか。」を策定いたしました。監査役会としては中期経営計画並びに新しい企業理念のグループ各社従業員への理解・浸透状況を、事業所等への往査及び従業員へのインタビュー等で確認をいたしました。また、当事業年度より連結子会社化したBELLSYSTEM24 VIETNAM Inc.（ベトナム）の内部統制整備・運用状況並びに、親会社による連結子会社・関連会社への経営支援・監督状況を監視・検証いたしました。

（監査役会の認識）

グループ監査役連絡会を年２回開催し子会社の監査役より報告を受け、内部統制部門及び会計監査人も連絡会に参加しリスク関連情報の共有が図られており有効と判断いたしました。

また、海外子会社往査において現地の課題を把握し提言を実施、引き続き内部統制整備・運用体制について監視・検証が必要と認識いたしました。

２） 財務・非財務情報開示体制の整備・運用状況

財務情報・非財務情報の開示に至るまでのプロセスの整備状況、運用状況並びに取締役会における審議状況を監視・検証いたしました。法定開示及び適時開示は開示プロセスとして監査役が事前確認を行った上、取締役会における審議の十分性について確認いたしました。特に当社グループの財務報告において重要な会計上の見積りについては注意を払い、のれん減損評価について、財務統括部門及び会計監査人と協議を重ね、のれん減損評価に係る会計監査人の監査の相当性について検証いたしました。また、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）については、会計監査人と定期的に協議を行い、対象候補項目について会計監査人の検討状況及び監査の実施状況について報告を受け、適宜意見交換を実施してまいりました。

（監査役会の認識）

開示検証の網羅性の観点からガバナンス体制の一環として開示検証責任の明確化を取締役会へ提言した結果、各開示資料の開示責任が明確になったことは有効と判断いたしました。また、会計監査人と監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）について四半期ごとに監査論点について意見交換を図り認識を確認したことは有効と判断いたしました。

３） 全社的リスクマネジメント体制の整備・運用状況

当社グループのリスクマネジメント体制の整備・運用状況は最高リスク責任者（ＣＲＯ）、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（サイバーセキュリティ含む）関連のリスクについては、取締役会及び経営会議における審議状況を監視・検証するとともに、適宜意見を表明いたしました。また、事業所往査及び従業員へのインタビュー等で発見された内部統制上のリスクや対処すべき課題については担当役員へ都度フィードバックを行い改善提案を行いました。

（監査役会の認識）

担当役員（ＣＲＯ）により精力的に体制整備がなされており、体系だったリスクマネジメント体制の構築と継続的改善が図られており有効と判断いたしました。

４） サステナビリティ経営推進体制の整備・運用状況

当社グループのサステナビリティ経営における推進体制の整備・運用状況を最高サステナビリティ責任者（ＣＳＯ）より状況を聴取するとともに、適宜意見交換を行いました。また、気候変動への対応、当社グループとして重要なサステナビリティ課題である人権リスク並びに人的資本経営の推進状況への取り組みについては、取締役会における審議状況を監視・検証し、適宜意見を表明いたしました。

（監査役会の認識）

サステナビリティ推進委員会の監督の下、取締役会へ報告がなされており、 取り組みや対外開示ともに定量目標の設定、役員報酬への反映など整備が進んだことは有効と判断いたしました。

ｄ　常勤監査役及び社外監査役の活動状況

常勤監査役及び社外監査役の監査活動は、業務監査と会計監査に大別され、法令・コンプライアンス遵守状況、リスクマネジメント体制の整備・運用状況、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告開示内容の適正性及び会計監査人の監査の相当性等を監視・検証しております。各種会議への出席、取締役・執行役員・従業員・子会社取締役等へのインタビュー・会計監査人との会合等において対面形式・オンライン形式を併用しながら効率的な監査活動実施に努めました。

常勤監査役は、日常の監査活動において高度な社内情報力を駆使し、企業集団の状況を把握し、適宜社外監査役へ情報を共有し意見交換を行っております。また、日常監査において発見された事項について取締役・執行役員に対して適宜業務改善提言を行っております。社外監査役は、その幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき大所高所からの意見を取締役会・監査役会において発言しております。また、社外監査役は代表取締役社長との意見交換会において経営方針等の説明を受け専門的知見、経験を活かした社外の観点から意見を述べております。

さらに当事業年度より社外取締役との連携強化の一環として社外取締役は監査役会へ陪席し、当社の事業リスクや詳細な経営執行状況を理解するとともに両者で適宜意見交換を行いました。

◆主な監査活動と常勤監査役、社外監査役の職務分担

	監査活動	常勤監査役	社外監査役
業務監査	・取締役会への出席及び意見の表明 ・代表取締役との意見交換 ・執行役員、子会社取締役へのインタビュー及び意見交換 ・重要会議（経営会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会等） 　への出席及び意見の表明 ・重要な資料（重要な決裁資料、稟議書、契約書等）の閲覧と検証 ・当社及び子会社の主要な事業所への往査及び社員へのインタビュー ・内部監査部門より内部監査計画及び監査結果の受領と意見交換 ・各統制部門（財務統括部門、経営企画部門、法務コンプライアンス部 　門、人材開発部門等）からの報告聴取と意見交換 ・各子会社監査役との意見交換（グループ監査役連絡会実施２回/年）	● ● ● ● ● ● ● ● ●	● ● ● ▲ ● ●
会計監査	・会計監査人監査計画受領 ・四半期レビュー報告受領 ・三様監査連絡会 ・期末決算監査結果の受領と意見交換 ・会計監査人による事業所往査への同行 ・会計監査人選解任評価の実施 ・会計監査人の監査報酬の検証 ・監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）についての協議と検証	● ● ● ● ● ● ● ●	● ● ● ● ● ●

◆（ご参考）会計監査人との連携状況

連携内容	３月	４月	５月	６月	７月	８月	９月	10月	11月	12月	１月	２月
ＩＴ統制監査経過												●
監査報告書		●
ＫＡＭの検討		●			●			●			●
監査計画				●
三様監査連絡会				●		●			●			●
四半期レビュー					●			●			●
事業所往査同行								●
海外子会社往査同行									●
選解任評価												●
グループ監査役 連絡会				●						●
常勤監査役会合				●		●	●		●

ｅ　監査役会の実効性評価

監査役会として当事業年度においても監査役会の実効性評価を実施し、その概要は当社ウエブサイトに開示しております。本実効性評価は2017年２月期より毎事業年度継続しており、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）が当事業年度の監査活動を振り返り、監査品質の向上を目的に評価・分析を行い実効性向上のための取り組みを認識した上で翌事業年度の監査計画へ反映を行っております。全16項目について各監査役が評価を行った後、監査役全員で協議を行った結果、当監査役会は当事業年度の監査活動は「有効に機能しており実効性は認められる」と結論付けました。

評価項目 （16項目）	１．監査役会の構成と運営の有効性 ２．企業集団監査役監査体制の有効性 ３．コーポレートガバナンス・コードへの対応の有効性 ４．会計監査人の選解任の判断手続きの有効性 ５．取締役、取締役会対応の有効性 ６．リスクマネジメント体制監視の有効性 ７．内部統制構築の監視・検証の有効性 ８．リーガル・コンプライアンス体制の監視、検証の有効性 ９．内部監査の監視及び監査役監査との連携の有効性 10．会計監査人監査の監視及び監査役監査との連携の有効性 11．三様監査連携体制の有効性 12．財務報告・情報開示の監視、検証の有効性 13．重要な法令違反、不適切な会計処理等の不祥事対応の有効性 14．ＩＴガバナンス及び情報システム体制の有効性 15．監査役監査のドキュメンテーションの有効性 16．サステナビリティ課題への対応の有効性

また、当監査役会は、2024年２月期の評価結果を受け2025年２月期においては、更なる実効性の向上に向けた取り組みとして、以下の項目に重点的に取り組むことを全員一致で確認いたしました。

① 監査役会の構成に対する有効性検証

～監査役会の継続的な実効性担保のための体制の検証～

② グループガバナンス体制の有効性検証のための監査体制

～海外子会社に対する内部統制整備・運用体制の監視・検証～

③ サステナビリティ経営体制の有効性検証のための監査体制

～持続的な企業価値向上のための戦略の合理性検証～

引き続き取締役会と協働で会社の監督機能の一翼を努め、企業集団の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立してまいる所存でございます。

②　内部監査の状況

ａ　内部監査の組織、人員及び手続き

内部監査については、実施体制として、代表取締役社長執行役員の直下に業務ラインから独立した内部監査部門として、部長を含む部員８名の監査部を設置しております。監査部は、内部監査規程及び代表取締役社長が承認した監査方針や監査計画に基づき、当社における業務遂行状況について、リスクマネジメント、内部統制及びガバナンスプロセスの有効性を、適法性と合理性の観点で内部監査を実施しております。

ｂ　内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部門、監査役及び会計監査人は、三様監査の連携を強めるべく、定期的（四半期ごとに１回）に会合を持ち、互いの監査によって得られた情報を共有するとともに、三者の連携のあり方について協議を行い、実効的な監査環境の整備に努めております。

また、内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の整備・運用について、独立した立場で評価し、その結果を内部統制部門に連携し、取締役会等に報告しております。

ｃ　内部監査の実効性を確保する取り組み

内部監査部門は、内部監査の実施結果並びに内部統制上の課題について、代表取締役社長執行役員及び取締役会等へのデュアルレポートの実施、常勤監査役等への報告により内部統制の適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進に取り組んでおります。

当期は組織監査（組織と方針の伝達、人事労務、業務プロセスなど）、テーマ監査（人材確保、情報セキュリティ）を実施し、報告しております。

また、監査役会へは監査結果のみならず監査計画を報告し、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。なお、当社の会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

ｂ　継続監査期間

９年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下の通りです。

指定有限責任社員　業務執行社員　　新田　將貴

指定有限責任社員　業務執行社員　　及川　貴裕

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

公認会計士　　　５名

その他　　　　　13名

（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査役監査基準第35条（会計監査人の選任等の手続き）に基づき、監査役会が規定した「会計監査人選解任評価基準」に従い以下の項目について評価を実施し監査法人を選定しております。

① 監査法人の品質管理

② 監査チームの独立性保持、監査能力、ＩＴの適切な活用

③ 監査報酬の妥当性

④ 監査役、経営者等のコミュニケーション

⑤ 不正リスク対応

また、2017年に制定された「監査法人のガバナンス・コード」への対応状況（原則１～原則５）についても確認し、選定評価基準としております。

ｆ　監査役会が会計監査人の評価を行った場合、その旨及びその内容

監査役会は、監査役監査基準第35条（会計監査人の選人等の手続き）に基づき、当事業年度も評価を実施いたしました。その結果、現会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人の評価に問題はなく、再任の基準を満たしていること、さらに「監査法人のガバナンス・コード」への対応状況についても原則１～原則５まですべて対応がなされており、次年度に向けた課題も設定されている事を確認いたしました。また、外部機関による検査等の結果（日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果）を会計監査人より入手し、問題ない結果であることを確認いたしました。

上記に加え監査役会で決議した会社法施行規則第126条第４項による会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に照らしても不再任とすべき事項は見当たらず当社の会計監査人として再任する事が妥当と判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	59	―	65	―
連結子会社	―	―	―	―
計	59	―	65	―

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣネットワーク・ファーム）に対する報酬（上記ａ を除く）

該当事項はありません。

ｃ　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに監査工数等の妥当性を検討、協議し、決定することとしております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、財務統括部門より以下の情報について提供を受け、さらに会計監査人に監査時間の根拠等について確認を行い、監査報酬の妥当性について検証を行いました。

① 会計監査人の監査計画の内容

② 会計監査の職務執行状況

③ 監査報酬見積における監査時間の算定根拠

④ 年度ごとの監査時間の推移、増減があった場合はその理由

⑤ 上記における財務統括部門の検証内容

上記に加え、今年度は監査法人が取り組んでいる監査の効率化及び自動化の内容や今後の見通し等について、同会計監査人より説明を受け、監査法人が進める監査の将来像について理解することができたことは、監査報酬の妥当性を検証する過程において大変有意義でありました。

上記を審議した結果、当事業年度における会計監査人の監査時間並びに監査報酬は妥当と判断し、会社法第399条第１項に従い、財務統括部部門の検証内容に同意を行いました。  (４) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ　当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下の通りとなります。

１） 基本方針

当社取締役の報酬は、中長期的な企業価値向上と株主利益を意識した報酬体系としており、個々の取締役の報酬は、株主総会における報酬決議に従い、取締役の役位や役割の大きさに応じて支給される「基本報酬」、年度単位の業績に連動して支給される「業績連動報酬」、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること及び取締役の在任中の株式保有を通じて株主との利害共有の強化を図ることを目的とした「株式報酬」で構成する。ただし、社外取締役に対する報酬は、業務執行から独立した立場であることから業績への連動を排除し、基本報酬のみとする。

２） 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（基本報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

基本報酬は、月額固定の現金報酬とし、役位や役割の大きさに応じて設定した基準金額内で、各取締役の個別評価を勘案のうえ決定する。

３） 業績連動報酬並びに株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（業績連動報酬及び株式報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬は、年度単位の業績向上に対するインセンティブを高めるため業績指標を反映した現金報酬とする。業績連動報酬の業績指標は、「連結売上収益」、「連結営業利益」、「親会社の所有者に帰属する当期利益」及び「前年度連結営業利益」とし、各取締役の役位別基準金額に対して、各業績指標の達成率に基づく支給率により算出し、取締役個人の業績に対する貢献度に応じた評価を踏まえて総合的に勘案したうえで決定する。決定した額は、賞与として毎年、一定の時期に支給する。なお、業績指標としての「連結売上収益」、「連結営業利益」、「親会社の所有者に帰属する当期利益」については、中期経営計画と整合するように年度単位で設定し、グループ全体の企業活動に与える環境変化によっては、必要に応じて見直しを行うものとする。

株式報酬は、信託を活用した業績連動型の株式報酬制度である「役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託」とする。当該信託を通じて取締役に交付及び給付がなされる当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の数は、取締役に毎年付与されるポイント（業績連動ポイントと固定ポイント）数に応じて算定し、業績連動ポイントと固定ポイントの構成割合は、70％：30％とする。株式報酬の業績指標は、「連結営業利益」、「従業員エンゲージメントスコア」、「女性管理職比率」並びに「気候変動（ＧＨＧ削減）」とし、取締役の退任時に業績連動ポイントの累積値に相当する当社株式等の交付等を行うものとする。なお、業績指標としての「連結営業利益」は、中期経営計画と整合するように年度単位で設定する。また、固定ポイントは、役位毎に予め定められた基準ポイントに基づき算出し、付与された固定ポイントに相当する当社株式等の交付等の時期は、原則として、毎年の固定ポイントの付与から各３年経過後とする。ただし、固定ポイントの付与から３年を経過する前に取締役が退任する場合、当該取締役には、退任後速やかに、当該時点までに付与された固定ポイントに相当する当社株式等の交付等が行われるものとする。

４） 金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

報酬割合は、当社と同様に株式報酬制度を導入している企業のサーベイ結果を参考とした報酬水準によるものとし、持続的且つ中長期的な業績向上に資するインセンティブとなるようにするため、取締役の役位や役割に応じて業績連動報酬と株式報酬のそれぞれの割合を設定し、その割合を踏まえて基本報酬を設定する。ただし、代表取締役については、総報酬額に占める業績連動報酬及び株式報酬の割合を40％以上（業績標準時）として設定する。

５） 取締役の個人別の報酬等の内容決定の委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき、社長執行役員を兼ねる代表取締役、非業務執行取締役、独立社外取締役及び独立社外監査役で過半数を占める報酬委員会がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、本方針に基づく役員報酬基準の決定及び見直し、役員報酬基準に基づく個々の取締役の評価を踏まえた個人別の報酬等の決定とする。なお、報酬委員会での決定にあたっては、妥当性及び正当性を諮るため、外部有識者に助言を求めることができるものとする。

６） 上記各項のほか、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する重要な事項

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たり、本方針に沿った運用を図るため、取締役報酬規程を取締役会において決議し、制定する。

ｂ　2015年８月27日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬等の限度額は年額750百万円、監査役の報酬等の限度額は年額40百万円と決議いただいております。また、2018年５月25日開催の第４回定時株主総会において、当社対象取締役等を対象とする信託を活用した業績連動型の株式報酬制度に関し、当該臨時株主総会において決議いただいた取締役の報酬等の限度額とは別枠で、中期経営計画の対象となる３事業年度からなる対象期間において当社が拠出する金員の上限を189百万円、当社対象取締役等に付与する１年あたりのポイントの上限を39,000ポイントとし、このポイントに相当する当社株式等（当社対象取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭）の交付及び給付が行われることについて決議いただいております。

ｃ　取締役の個人別の報酬等の内容決定は、取締役会決議に基づき、社長執行役員を兼ねる代表取締役、非業務執行取締役、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成する報酬委員会がその具体的内容について委任を受け取締役報酬規程及び役員報酬基準に従い、審議・検証した上で、委員の合議により決定することとしております。なお、取締役会は、報酬委員会から、上記の過程を経て決定された当事業年度に係る取締役の報酬総額等の内容について報告を受けているため、取締役会としては、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査役の個人別の報酬等の内容決定は、監査役会において監査役全員の協議により決定しております。なお、監査役は業務執行から独立した立場であることから報酬については業績への連動を排除し基本報酬のみとしており、その決定にあたっては、日本監査役協会公表の協会所属企業の監査役報酬水準を参考にしております。

ｄ　当事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動内容は次の通りです。

報酬委員会は、原則毎期１回は開催することにしており、当事業年度においては６回開催いたしました。委員の出席率は全体として100％となっております。また、報酬委員会において審議し、決定した取締役の報酬総額等に関して、取締役会に報告しております。

②　役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2024年２月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下の通りであります。

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬	株式報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	184	110	12	62	―	4
監査役 (社外監査役を除く)	19	19	―	―	―	1
社外役員	43	43	―	―	―	11
計	246	172	12	62	―	16

（注）１．上表の金額は記載単位未満を四捨五入して表示しております。

２．取締役の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において費用計上した金額（会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含みます。以下同じです。）をもとに記載しているため、当事業年度における実際の支給額とは異なります。

３．「株式報酬」に記載した金額は、取締役４名に係る当事業年度における費用計上額であります。

４．当事業年度末現在の人数は取締役９名、監査役３名であります。上記対象となる役員の員数と相違しているのは、2023年５月26日付で退任した取締役２名及び監査役２名を含んでいるためであります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  (５) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式、企業間の取引関係等の円滑化を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式としております。

なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の株式であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の投資を行う際は、投資対象会社との業務提携、情報共有等を通じて当社グループの事業における相乗効果が期待されるか否かによって投資の是非を判断することとし、縮減するか否かについても同様に相乗効果が期待されるかによって判断することを基本方針としております。さらに、個別の銘柄につき、経済合理性の観点から、配当の有無や業績不振の銘柄については、今後の業績の推移、回復可能性を検討し資本効率向上の観点からも縮減を含めた保有の是非を毎年検討いたします。

なお、当社が保有している上場会社の政策保有株式、１銘柄（貸借対照表計上額15百万円）について、取締役会において継続保有の是非を検証した結果、継続して保有することにいたしました。

また、政策保有株式に係る議決権の行使に関しては個別議案ごとに、投資先企業の中長期的な企業価値向上や株主還元向上につながるか、当社の投資目的である相乗効果が最大限発揮され、当社グループの企業価値向上に寄与するかどうかなどを総合的に判断し、行使することを基本方針としております。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式	6	1,288
非上場株式以外の株式	1	15

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)	株式数の増加の理由
非上場株式	3	651	取引関係等の円滑化のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円)	貸借対照表計上額 (百万円)
㈱千趣会	50,000	50,000	取引関係等の円滑化のため	無
15	20

（注）定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性については、個別の銘柄につき、当社グループの事業における相乗効果及び経済合理性等を総合的に勘案し、取締役会において定期的に検討しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」)第93条の規定により、国際会計基準に準拠して作成しております。

(２)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。なお、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組み及び国際会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

(１)　当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構の公表する会計基準等にかかる情報を適時に取得するとともに、監査法人及び各種団体の主催する研修等への参加並びに会計専門誌の定期購読等により、積極的な情報収集活動に努めております。

(２)　国際会計基準の適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

			(単位：百万円)
	注記		前連結会計年度		当連結会計年度
		2023年２月28日		2024年２月29日
資産
流動資産
現金及び現金同等物	5		6,998		7,213
営業債権	6,24		21,232		19,195
その他の短期金融資産	12		944		185
その他の流動資産	13		1,499		1,704
流動資産合計			30,673		28,297
非流動資産
有形固定資産	7,8		37,007		35,828
のれん	9,10		94,900		96,772
無形資産	8,9		1,668		2,869
持分法で会計処理されている投資	29		2,181		1,688
繰延税金資産	11		2,985		2,722
その他の長期金融資産	12,25		6,509		6,989
その他の非流動資産	13		327		300
非流動資産合計			145,577		147,168
資産合計			176,250		175,465

			(単位：百万円)
	注記		前連結会計年度		当連結会計年度
		2023年２月28日		2024年２月29日
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務	14,24		7,634		5,531
借入金	15,24,25		16,600		23,000
未払法人所得税			2,775		967
引当金	16		―		45
未払従業員給付			11,473		11,042
その他の短期金融負債	8,12		5,375		6,439
その他の流動負債	13		2,381		1,575
流動負債合計			46,238		48,599
非流動負債
長期借入金	15,24,25		38,221		33,234
引当金	16		2,520		3,095
長期未払従業員給付			715		712
繰延税金負債	11		―		211
その他の長期金融負債	8,12,24		23,624		21,846
その他の非流動負債	13		21		29
非流動負債合計			65,101		59,127
負債合計			111,339		107,726
資本
資本金	17		27,079		27,097
資本剰余金	17		1,268		△3,826
その他の資本の構成要素	17		325		455
利益剰余金	17		35,837		43,382
自己株式	17		△285		△378
親会社の所有者に帰属する持分合計			64,224		66,730
非支配持分			687		1,009
資本合計			64,911		67,739
負債及び資本合計			176,250		175,465

 0105020_honbun_0759400103603.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

					(単位：百万円)
			前連結会計年度		当連結会計年度
注記		自　2022年３月１日 至　2023年２月28日		自　2023年３月１日 至　2024年２月29日
売上収益	4,6		156,054		148,717
売上原価	19		△124,092		△121,578
売上総利益			31,962		27,139
販売費及び一般管理費	19		△17,231		△16,598
その他の収益	20		262		1,054
その他の費用	20		△76		△116
営業利益			14,917		11,479
持分法による投資損益	4,29		△297		142
金融収益	4,21		94		40
金融費用	4,21		△557		△436
税引前利益	4		14,157		11,225
法人所得税費用	11		△4,571		△3,357
当期利益			9,586		7,868
帰属：
親会社の所有者			9,330		7,545
非支配持分			256		323
当期利益			9,586		7,868
					(単位：円)
１株当たり利益	26
基本的１株当たり当期利益			126.82		102.61
希薄化後１株当たり当期利益			126.00		102.05

 0105025_honbun_0759400103603.htm

【連結包括利益計算書】

				(単位：百万円)
	注記	前連結会計年度 自　2022年３月１日 至　2023年２月28日		当連結会計年度 自　2023年３月１日 至　2024年２月29日
当期利益		9,586		7,868
その他の包括利益
純損益に振り替えられない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する金融資産で生じた利得(損失)	22	182		△61
持分法によるその他の包括利益	22	△24		28
合計		158		△33
純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額	22	12		198
持分法によるその他の包括利益	22	132		△15
合計		144		183
その他の包括利益合計(税引後)		302		150
当期包括利益		9,888		8,018
帰属：
親会社の所有者		9,632		7,679
非支配持分		256		339
当期包括利益		9,888		8,018

 0105040_honbun_0759400103603.htm

③ 【連結持分変動計算書】

(単位：百万円)

	注記	資本金		資本剰余金		その他の資本の構成要素		利益剰余金
2022年３月１日現在		27,079		3,478		△57		28,783
当期利益		―		―		―		9,330
その他の包括利益	17,22	―		―		302		―
当期包括利益合計		―		―		302		9,330
株式報酬取引	17,23	―		―		11		―
剰余金の配当	18	―		△2,207		―		△2,207
その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替		―		―		69		△69
自己株式の処分		―		△3		―		―
非支配持分株主との取引		―		―		―		―
所有者との取引等合計		―		△2,210		80		△2,276
2023年２月28日現在		27,079		1,268		325		35,837
当期利益		―		―		―		7,545
その他の包括利益	17,22	―		―		134		―
当期包括利益合計		―		―		134		7,545
株式報酬取引	17,23	―		△5		5		―
新株予約権の行使		18		18		△9		―
剰余金の配当	18	―		△4,412		―		―
自己株式の取得		―		―		―		―
自己株式の処分		―		△5		―		―
企業結合による変動	33	―		―		―		―
非支配持分に係る売建プット・オプション	25	―		△690		―		―
所有者との取引等合計		18		△5,094		△4		―
2024年２月29日現在		27,097		△3,826		455		43,382

	注記	自己株式		親会社の所有者に帰属する持分合計		非支配持分		資本合計
2022年３月１日現在		△297		58,986		503		59,489
当期利益		―		9,330		256		9,586
その他の包括利益	17,22	―		302		―		302
当期包括利益合計		―		9,632		256		9,888
株式報酬取引	17,23	―		11		―		11
剰余金の配当	18	―		△4,414		△170		△4,584
その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替		―		―		―		―
自己株式の処分		12		9		―		9
非支配持分株主との取引		―		―		98		98
所有者との取引等合計		12		△4,394		△72		△4,466
2023年２月28日現在		△285		64,224		687		64,911
当期利益		―		7,545		323		7,868
その他の包括利益	17,22	―		134		16		150
当期包括利益合計		―		7,679		339		8,018
株式報酬取引	17,23	―		0		―		0
新株予約権の行使		―		27		―		27
剰余金の配当	18	―		△4,412		△232		△4,644
自己株式の取得		△127		△127		―		△127
自己株式の処分		34		29		―		29
企業結合による変動	33	―		―		215		215
非支配持分に係る売建プット・オプション	25	―		△690		―		△690
所有者との取引等合計		△93		△5,173		△17		△5,190
2024年２月29日現在		△378		66,730		1,009		67,739

 0105050_honbun_0759400103603.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

					(単位：百万円)
			前連結会計年度		当連結会計年度
	注記		自 2022年３月１日 至 2023年２月28日		自 2023年３月１日 至 2024年２月29日
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前利益			14,157		11,225
営業活動によるキャッシュ・フローへの調整
有形固定資産の減価償却費			7,719		8,458
無形資産の償却費			731		713
段階取得に係る差損益(△は益)	33		―		△838
固定資産の除売却損益（△は益）			49		93
持分法による投資損益（△は益）	29		297		△142
金融収益	21		△94		△40
金融費用	21		557		436
営業債権の増減額（△は増加）			△50		2,577
営業債務の増減額（△は減少）			721		△2,166
未払消費税の増減額（△は減少）			△448		△743
その他			△972		△779
小計			22,667		18,794
利息及び配当金の受取額			399		145
利息の支払額			△475		△410
法人所得税の支払額			△4,419		△4,942
営業活動からの正味キャッシュ・フロー			18,172		13,587
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出			△1,408		△1,379
無形資産の取得による支出			△363		△817
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入			―		64
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出			―		△274
有価証券の取得による支出			△531		△651
有価証券の売却による収入			1,440		―
エスクロー口座への振替による支出			△717		―
敷金及び保証金の差入による支出			△253		△102
敷金及び保証金の回収による収入			49		117
資産除去債務の履行による支出			―		△67
その他			△20		12
投資活動からの正味キャッシュ・フロー			△1,803		△3,097
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少）	30		5,100		4,400
長期借入れによる収入	30		24,000		4,000
長期借入金の返済による支出	30		△33,781		△7,043
配当金の支払額			△4,414		△4,412
非支配持分への配当金の支払額			△170		△232
非支配持分からの払込による収入			98		―
リース負債の返済による支出	30		△6,421		△6,911
株式の発行による収入			―		26
自己株式の売却による収入			5		13
自己株式の取得による支出			―		△127
財務活動からの正味キャッシュ・フロー			△15,583		△10,286
現金及び現金同等物に係る換算差額			16		11
現金及び現金同等物の正味増減額（△は減少）			802		215
現金及び現金同等物の期首残高			6,196		6,998
現金及び現金同等物の期末残高	5		6,998		7,213

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【連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社ベルシステム24ホールディングス（以下、「当社」）は日本に所在する企業であります。当社の連結財務諸表は、当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」「注記28．子会社」参照）並びに関連会社及び共同支配企業に対する持分により構成されております。当社グループは、ＣＲＭ（Customer Relationship Management）ソリューションに関するアウトソーシングサービス、テクノロジーサービス及びコンサルティングサービスを主たる事業としております。 ２．１ 作成の基礎

（１） 連結財務諸表がＩＦＲＳに準拠している旨の記載

当社の連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたＩＦＲＳに準拠して作成しております。当社は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を全て満たしているため、同第93条の規定を適用しております。

なお、連結財務諸表は、2024年５月24日付取締役会によって承認されております。

（２） 測定の基礎

当社の連結財務諸表は、純損益を通じて公正価値で測定する金融商品及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融商品を除き、取得原価を基礎として作成されております。

（３） 機能通貨及び表示通貨

当社の連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。

（４） 見積り及び判断の利用

ＩＦＲＳに準拠した連結財務諸表の作成にあたり、一部の重要な事項について会計上の見積りを行う必要があります。また、当社グループの会計方針を適用する過程において、経営者が自ら判断を行うことが求められております。高度の判断を要する部分及び非常に複雑な部分、並びに仮定や見積りが連結財務諸表に重要な影響を与える部分、及び翌連結会計年度において重要な修正をもたらすリスクのある、仮定及び見積りの不確実性に関する情報は「注記３．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」において記載しております。

（５） 基準書及び解釈指針の早期適用

該当事項はありません。

（６） 未適用の新たな基準書及び解釈指針

連結財務諸表の承認日までに公表されている基準書及び解釈指針の新設又は改訂のうち、以下を除き、早期適用していない基準等で当社グループの連結財務諸表に重要な影響を及ぼすものはありません。なお、以下基準の適用による影響は検討中であります。

基準書	基準名	強制適用時期 (以降開始年度)	当社グループ 適用年度	新設・改訂の概要
ＩＦＲＳ第18号	財務諸表における表示及び開示	2027年１月１日	2028年２月期	・損益計算書の３つの定義された区分（営業・投資・財務）の導入 ・損益計算書に関連する企業固有の指標に関する説明の開示 ・財務諸表における情報のより有用なグルーピング

（７） 会計方針の変更

当社グループが連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、以下の新たに適用する基準を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

基準書	基準名	新設・改訂の概要
ＩＡＳ第12号	法人所得税	単一の取引から生じた資産及び負債に係る繰延税金に関する会計処理の明確化

上記基準書の適用による連結財務諸表に与える重要な影響はありません。  ２．２ 連結の基礎

この連結財務諸表には、当社及びその子会社の財務諸表並びに関連会社・共同支配企業の持分相当額が含まれております。

子会社

子会社とは、当社により直接・間接に議決権の過半数を所有する等により支配されている企業であります。子会社は全て、取得日すなわち当社が支配を獲得した日から、当社が支配を喪失する日まで連結されております。子会社が適用する会計方針が当社の適用する会計方針と異なる場合には、必要により当該子会社の財務諸表の調整を行っております。

支配の喪失を伴わない子会社に対する持分の変動があった場合には、資本取引として会計処理しております。一方、支配の喪失を伴う子会社の持分の変動があった場合には、子会社の資産及び負債、子会社に関連する非支配持分及び資本のその他の包括利益累計額の認識を中止しております。

当社グループ内取引により生じた全ての資産、負債、資本、収益、費用及びキャッシュ・フローは、連結手続において全額を相殺消去しております。

関連会社

関連会社とは、当社グループにより支配されていないが、当社グループがその財務及び経営方針に対して重要な影響力を有している企業であります。当社グループが他の企業の20％以上50％以下の議決権を保有する場合、当社グループは当該他の企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。

関連会社に対する投資は、持分法を適用して会計処理を行っております。連結財務諸表には、重要な影響力を獲得した日から喪失するまでの持分法適用会社の純損益及びその他の包括利益の変動に対する当社グループの持分が含まれております。関連会社が適用する会計方針が当社の適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該関連会社の財務諸表の調整を行っております。

重要な内部取引に係る利益は、関連会社に対する持分比率に応じて消去しております。

共同支配企業

共同支配企業とは、当社グループを含む複数の当事者が経済活動に対する契約上合意された支配を共有し、その活動に関連する戦略的な財務上及び営業上の決定に際して、支配を共有する当事者全ての合意を必要とする企業であります。

当社グループが有する共同支配企業に対する投資については、持分法を適用して会計処理を行っております。  ２．３ 重要性がある会計方針

（１） 企業結合及びのれん

当社グループは、企業結合に対して取得法を適用しております。移転対価は、当社が移転した資産、当社に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債及び当社が発行した資本持分の取得日公正価値の合計額として測定されます。当社グループは、企業結合毎に、公正価値又は被取得企業の識別可能純資産の公正価値に対する持分割合相当額のいずれかにより、被取得企業に対する非支配持分を測定するかを選択しております。発生した取得費用は費用として認識しております。

当社グループが事業を取得した場合、取得日における契約条件、経済情勢及び関連する諸条件に基づき適切な分類及び指定を行うために、取得した金融資産及び引き受けた金融負債の評価を行っております。これには被取得企業が組込デリバティブを主契約から区分することが含まれております。

企業結合が段階的に達成された場合、被取得企業に対する支配獲得前に保有していた被取得企業に対する持分は取得日に公正価値で再評価され、その評価差額は純損益で認識しています。その後、当該評価差額はのれんの算定において考慮しております。

のれんは取得当初において、移転対価と非支配持分として認識された金額及び以前に保有していた資本持分の総額が、識別可能な取得資産及び引受負債の純額を超過した差額として測定されます。取得した純資産の公正価値が移転対価等の総額を上回る場合、当社グループは、全ての取得資産及び引受負債を正しく識別しているかを再検討し、取得日時点で認識した金額を測定するために用いた手続を見直しています。再検討を行ってもなお、取得した純資産の公正価値が移転対価等の総額を上回る場合には、その超過額を利得として純損益に認識しております。

のれんは資金生成単位に配分されており、当該単位に属する事業の一部が処分される場合には、処分される事業に関連するのれんは、事業の処分から生じる利得又は損失を算定するに当たり、当該事業の帳簿価額に含められます。このような状況で処分されるのれんは、処分される事業と存続する資金生成単位の部分との相対的な価値の比率に基づいて按分されます。

（２） 顧客との契約から生じる収益

当社グループでは、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時点で（又は充足するにつれて）収益を認識する。

当社グループの主な事業である、ＣＲＭ事業におけるコンタクトセンターサービス等の役務提供サービスについては、契約に基づきサービスが提供される期間及び実績業務時間に基づいて収益認識しております。当該サービスは、主として提供したサービスの時間数に応じて対価を請求するサービス契約であることから、請求する権利を有している金額で収益認識しております。顧客から受け取る配送費及び交通費等については、代理人としての性質が強いと判断されるため、収益に関連する原価と相殺のうえ、純額にて表示しております。

なお、返品及び返金の義務並びにその他の類似の義務、製品保証及び関連する義務に重要なものはありません。

（３） 金融収益及び金融費用

金融収益は、受取利息及び受取配当金等から構成されております。受取利息は実効金利法により認識しております。受取配当金は当社グループの受領権が確定した日に認識しております。

金融費用は、支払利息等から構成されております。支払利息は、実効金利法により認識しております。

認識の中止を伴わない金融負債の条件変更（又は交換）から生じる利得又は損失は、金融収益又は金融費用として認識しております。

（４） 法人所得税

法人所得税費用は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益で認識しております。

当期税金費用は、期末日時点において制定又は実質的に制定された税率を乗じて算定する当期の課税所得又は損失に係る納税見込額あるいは還付見込額の見積りで測定しております。

一時差異に起因する繰延税金資産及び繰延税金負債の認識は資産負債法により行っております。なお、以下の一時差異に対しては繰延税金資産及び繰延税金負債を認識しておりません。

・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異

・企業結合以外の取引における会計上又は税務上のいずれの損益にも影響を及ぼさない取引によって発生する資産又は負債の当初認識による一時差異

・子会社又は関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合

・子会社又は関連会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な期間内に一時差異が解消される可能性が高くない、又は、将来課税所得に対して利用できる可能性が高くない場合

繰延税金資産及び繰延税金負債は、それらの一時差異等が解消されると見込まれる連結会計年度の課税所得に対して適用される税率を使用して測定しております。税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債への影響は、その税率変更に関する法律の制定日又は実質的に制定された日を含む連結会計年度の純損益又はその他の包括利益として認識しております。繰延税金資産は、未使用の税務上の繰越欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。

繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ、繰延税金資産及び繰延税金負債が単一の納税主体に対して、同一の税務当局によって課されている法人所得税に関連する場合に相殺しております。

（５） 株式に基づく報酬

当社グループは、一部の役員及び執行役員に対するインセンティブ制度として、株式報酬制度を採用しております。

持分決済型の株式に基づく報酬取引であるストック・オプションについては、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額をその他の資本の構成要素の増加として認識しております。また、その後の情報により確定すると見込まれるストック・オプションの数が従前の見積りと異なることが示された場合には、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託を用いた株式報酬制度のうち、持分決済型の報酬取引に該当する部分については、受領するサービスを付与日における公正価値で測定し、付与日から権利確定期間にわたって費用として認識し、同額をその他の資本の構成要素の増加として認識しております。現金決済型の株式に基づく報酬取引については、支払額の公正価値を負債として認識し、付与日における公正価値で測定するとともに、負債が決済されるまで各報告期間の末日及び決済日に再測定し、公正価値の変動を純損益に認識します。付与日及び各報告期間の末日の公正価値は、付与された条件及び権利確定の諸条件を考慮し算定しております。

（６） 従業員給付

確定拠出年金制度

当社グループの従業員を対象に確定拠出年金制度を採用しております。確定拠出制度は、雇用主が一定額の掛け金を他の独立した事業体に拠出し、その拠出額以上の支払いについては法的又は推定債務を負わない退職後給付制度であります。確定拠出型の退職後給付制度に係る費用は、従業員が拠出額に対する権利を得る勤務を提供した時点で費用として認識しております。

短期従業員給付

短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で純損益として認識しております。賞与の支払及び有給休暇費用については、法的、もしくは推定的な債務を有し、信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

その他の長期従業員給付

退職後給付以外のその他の長期従業員給付に対する債務は、従業員が各連結会計年度において提供したサービスの対価として獲得した将来給付額を現在価値に割り引くことによって算定しております。

（７） 現金及び現金同等物

連結財政状態計算書上の現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

（８） 有形固定資産（使用権資産を除く）

認識及び測定

有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示されております。取得原価には資産の取得に直接起因する費用、資産の解体及び除去費用、並びに原状回復費用の当初見積額が含まれております。当初認識後の測定モデルとして原価モデルを採用しております。

有形固定資産の構成要素の耐用年数が構成要素毎に異なる場合は、それぞれ別個の有形固定資産項目として計上しております。

減価償却

減価償却費は償却可能価額をもとに算定しております。償却可能価額は、資産の取得原価から残存価額を差し引いて算出されております。

減価償却は、有形固定資産の各構成要素の見積耐用年数に基づき定額法にて実施しております。主要な有形固定資産の見積耐用年数は、以下の通りであります。

建物及び構築物　　　　 ２年～41年

工具、器具及び備品 　　２年～20年

減価償却方法、耐用年数及び残存価額は、連結会計年度末毎に見直しを行い、必要に応じ改定をしております。

（９） 無形資産（使用権資産を除く）

のれん

当初認識時におけるのれんの測定については、「注記２.３（1）企業結合及びのれん」に記載しております。

その後は、取得原価から減損損失累計額を控除して測定しております。

ソフトウエア

当社グループは、主として内部利用目的のソフトウエアを購入又は開発するための特定のコストを支出しております。新しい科学的又は技術的知識の獲得のために行われる研究活動に対する支出は、発生時に費用化しております。開発活動による支出については、信頼性をもって測定可能であり、技術的に実行可能であり、将来の経済的便益を得られる可能性が高く、当社グループが開発を完成させ、当該資産を使用又は販売する意図及びそのための十分な資源を有している場合にのみ、ソフトウエアとして認識しております。

資産計上したソフトウエアは、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。

顧客関連資産

当社グループは、企業結合により取得し、のれんとは区分して認識した顧客関連資産を取得日の公正価値で計上しております。

資産計上した顧客関連資産は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。

その他の無形資産

当社グループが取得したその他の無形資産で有限の耐用年数が付されたものについては、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。

償却

償却費は、資産の取得原価に基づいております。無形資産の償却は、当該資産が使用可能な状態になった日から見積耐用年数に基づき定額法にて実施しております。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。

主要な無形資産の見積耐用年数は、以下の通りであります。

ソフトウエア　　　　　　 ５年

顧客関連資産　　　　　　 13年

償却方法、耐用年数及び残存価額は、連結会計年度末毎に見直しを行い、必要に応じて改定しております。

（10） リース

当社グループは、原則としてすべてのリースについて、リース期間にわたり原資産を使用する権利である使用権資産を認識しております。契約がリースであるか否か、又は契約にリースが含まれているか否かについては、法的にはリースの形態をとらないものであっても、契約の実質に基づき判断しております。

リース取引におけるリース負債は、リース開始日におけるリース料総額の未決済分の割引現在価値として測定しております。リース料は、実効金利法に基づき金融費用とリース負債の返済額とに配分しております。

使用権資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。使用権資産の取得価額には、リース負債の当初測定額に前払リース料等を調整し、リース契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを含めております。使用権資産は、リース期間にわたり規則的に減価償却を行っております。

なお、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、リース料総額をリース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより純損益に認識しております。

（11） 金融商品

①　非デリバティブ金融資産

当社グループは、営業債権を、これらの発生日に当初認識しております。その他の全ての金融資産は、当社グループが当該金融資産の契約当事者となった取引日に当初認識しております。

非デリバティブ金融資産の分類及び測定モデルの概要は、以下の通りであります。

(a) 償却原価で測定する金融資産

金融資産は、以下の要件をともに満たす場合に償却原価で事後測定しております。

・当社グループの事業モデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有している場合

・契約条件が、特定された日に元本及び元本残高にかかる利息の支払いのみによるキャッシュ・フローを生じさせる場合

償却原価で測定する金融資産は、公正価値に当該金融資産に直接帰属する取引費用を加算した金額で当初認識しております。当初認識後、償却原価で測定する金融資産の帳簿価額については実効金利法を用いて算定し、必要な場合には減損損失を控除しております。

(b) 償却原価で測定する金融資産の減損

償却原価で測定する金融資産の予想信用損失について、損失評価引当金を認識しております。損失評価引当金の認識にあたっては、四半期毎に金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大したかどうかを評価しております。金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融商品に係る損失評価引当金を12ヶ月の予想信用損失と同額で測定しております。一方、金融商品に係る予想信用損失が当初認識以降著しく増大している場合には、当該金融商品に係る損失評価引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権、契約資産については、常に損失評価引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。

予想信用損失の金額は、当社グループに支払われるべき契約上のキャッシュ・フローの総額と、当社グループが受け取ると見積る将来キャッシュ・フローの差額を現在価値として測定し、純損益として認識しております。損失評価引当金を減額する事象が生じた場合は、損失評価引当金戻入額を純損益で認識しております。

(c) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

資本性金融商品に対する投資を除く金融資産で上記の償却原価で測定する区分の要件を満たさないものは、公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しております。

資本性金融商品に対する投資は、公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しております。ただし、当社グループが当初認識時に公正価値の変動をその他の包括利益に計上するという選択（撤回不能）を行う場合は、この限りではありません。

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は、当初認識時に公正価値で認識し、取引費用は発生時に純損益で認識しております。

(d) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

当社グループは当初認識時に、資本性金融商品に対する投資における公正価値の変動をその他の包括利益で認識するという選択（撤回不能）を行う場合があります。当該選択は、売買目的以外で保有する資本性金融商品に対してのみ認められております。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、公正価値に、取得に直接起因する取引費用を加算した金額で当初認識しております。当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動は「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産で生じた利得（損失）」として、その他の資本の構成要素に含めております。

資本性金融商品の認識を中止した場合、その他の資本の構成要素の残高は直接利益剰余金に振り替え、純損益では認識しておりません。

(e) 金融資産の認識の中止

当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、又は、当該金融資産の所有にかかるリスク及び便益を実質的に全て移転する取引において、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。移転した金融資産に関して当社グループが創出した、又は当社グループが引き続き保有する持分については、別個の資産・負債として認識しております。

②　非デリバティブの金融負債

当社グループは、金融負債を当社グループが当該金融商品の契約当事者となった取引日に認識しており、償却原価で測定する金融負債に分類しております。償却原価で測定する金融負債は、公正価値から当該金融負債発生に直接関連する費用を控除した金額で当初認識し、実効金利法に基づき償却原価で事後測定しております。

金融負債が消滅した場合、つまり、契約上の義務が免責、取消又は失効となった場合に、金融負債の認識の中止をしております。

認識の中止を伴わない条件変更（又は交換）があった場合、当初の実効金利で契約上のキャッシュ・フローの変動を割り引くことにより計算される、認識の中止を伴わない金融負債の条件変更から生じる利得又は損失は、即時に純損益に認識しております。

非支配持分の所有者に対して付与した子会社株式の売建プット・オプションは、その行使価格の現在価値をその他の長期金融負債として認識するとともに、同額を資本剰余金から減額しております。

また、当初認識後は実効金利法に基づく償却原価で測定するとともに、その事後的な変動額を資本剰余金として認識しております。

③　金融資産及び金融負債の表示

金融資産及び金融負債は、当社グループがそれらの残高を相殺する法的権利を有し、純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書で相殺し、純額で表示しております。

（12） 非金融資産の減損

繰延税金資産を除く、当社グループの非金融資産については、四半期毎に減損の兆候の有無を判定しております。減損の兆候が存在する場合、当該資産の回収可能価額を見積もっております。のれん及び耐用年数を確定できない無形資産については、減損の兆候の有無に係わらず、少なくとも年に１度、毎年同じ時期に、減損テストを実施しております。

資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。使用価値の算定において、将来見積キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産の固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継続的に使用することにより他の資産又は資産グループから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小単位の資産グループとしております。

のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定しますが、原則として各社又は事業を資金生成単位としております。

全社資産は独立したキャッシュ・インフローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定しております。

減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に、純損益で認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。

のれんに関連する減損損失については、戻し入れを行っておりません。その他の資産の過去に認識した減損損失については、四半期毎に、損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。損失の減少又は消滅を示す兆候があり、当該資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を上回る場合は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として、戻し入れを行っております。

（13） 引当金

引当金は、当社グループが過去の事象の結果として現在の債務（法的又は推定的）を有しており、当該債務を決済するために経済的便益を有する資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りが可能である場合に認識されます。

貨幣の時間的価値の影響に重要性がある場合、引当金は、当該負債に特有のリスクを反映させた現在の税引前割引率を用いて割り引かれます。割引計算が行われる場合、時の経過による引当金の増加は金融費用として認識されます。

（14） 売却目的で保有する非流動資産

当社グループは、継続的な使用ではなく、売却により回収が見込まれる非流動資産及び処分グループのうち、１年以内に売却する可能性が非常に高く、かつ現在の状態で即時に売却可能で、当社グループの経営者が売却を確約しているものについては、売却目的で保有する非流動資産及び処分グループとして分類し、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のうち、いずれか低い方の金額で測定しております。

（15） 政府補助金

政府補助金は、当社グループが補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領するという合理的な保証が得られた時に公正価値で認識しております。

収益に関する政府補助金は、補助金で補償することを意図している関連コストを費用として認識する期間にわたって、規則的に純損益として認識しております。

資産に関する政府補助金は、当該補助金の金額を資産の取得原価から控除しております。

（16） 外貨換算

①　外貨建取引

外貨建取引は、取引日における為替レートで機能通貨に換算しております。期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に再換算しております。

換算又は決済により生じる為替差額は純損益で認識しております。ただし、非貨幣性項目に係る利益又は損失がその他の包括利益で認識される場合は、為替差額もその他の包括利益で認識しております。

②　在外営業活動体

在外営業活動体の資産及び負債（取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含む）については期末日の為替レート、収益及び費用については期中の平均為替レートで日本円に換算しております。

在外営業活動体の財務諸表の換算により生じる為替換算差額は、その他の包括利益で認識し、累計額はその他の資本の構成要素に含めております。在外営業活動体が処分される場合は、当該在外営業活動体に関連した為替換算差額の累計額を純損益へ振り替えております。 ３．重要な会計上の判断、見積り及び仮定

ＩＦＲＳに準拠した連結財務諸表を作成するに当たり、当社グループの経営者は収益、費用、資産及び負債の報告金額及びその開示並びに偶発負債の開示に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されています。これらの仮定及び見積りに関する不確実性により、将来の期間において資産又は負債の帳簿価額に対して重要な修正が求められる結果となる可能性があります。

判断

当社グループの会計方針を適用する過程において、連結財務諸表で認識される金額に最も重要な影響を与える経営者の判断は、以下の通りであります。

見積り及び仮定

当社グループでは、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行っております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかし、現在の状況と将来の展開に関する仮定は、当社グループにとって統制不能な市場の変化又は状況により変化する可能性があります。こうした仮定の変更は、変更が行われた時点で反映しております。

各連結会計年度末における将来の不確実性に関する主要な仮定は、翌連結会計年度において資産及び負債の帳簿価額に重要な修正をもたらすリスクを有しており、これらのリスク要因については、以下に記載しております。

のれんの減損

当社グループが計上するのれんは、減損の兆候の有無に係わらず、年に１度減損テストを実施しております。のれんの回収可能価額は、主に将来のキャッシュ・フロー予測や予測成長率、割引率を組み合わせて算定しております。当該算定に当たっては、当社グループの経営者による市場環境を考慮した判断及び仮定を前提としており、前提とした状況が変化すれば、回収可能価額の算定結果が著しく異なる結果となるため、当社グループでは当該見積りは重要なものであると判断しております。

資金生成単位は、その帳簿価額が回収可能価額を上回る場合に減損しているとみなされます。回収可能価額は資金生成単位の処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方の金額となります。処分コスト控除後の公正価値は、類似資産の独立第三者間で行われる拘束力のある販売取引又は資産の処分に関し増分費用を控除した観察可能な市場価格から入手されるデータに基づいて算定されます。使用価値は見積将来キャッシュ・フロー、成長率及び割引率を使用した割引キャッシュ・フロー・モデルに基づき算定されます。将来キャッシュ・フローは取締役会又は経営者が承認した翌年度又は今後３年間の事業計画に基づいており、これには当社グループがまだ確約していないリストラクチャリングや、減損テストの対象となっている資金生成単位に含まれる資産のパフォーマンスを高めるであろう将来の重要な投資は含まれておりません。なお、回収可能価額は、割引キャッシュ・フロー・モデルで使用される割引率によりその金額が大きく左右されます。それぞれの資金生成単位の回収可能価額の算定に使用された主要な仮定については、感応度分析も含めて、「注記10．のれんの減損」に記載しております。

繰延税金資産の回収可能性

将来の課税所得の見積りは、経営者により承認された事業計画等に基づき算定され、当社グループの経営者による主観的な判断や仮定を前提としております。当該前提とした状況の変化や将来の税法の改正等により、繰延税金資産や繰延税金負債の金額に重要な影響を及ぼす可能性があるため、当社グループでは当該見積りは重要なものであると判断しております。税金に関する詳細は、「注記11．繰延税金及び法人所得税」に記載しております。

使用権資産のリース期間及びリース負債の測定

リース期間は、将来の契約更新時の交渉の結果等により、使用権資産及びリース負債等に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、経済状況の変動等によりリース料を割り引く借手の追加借入利子率に重要な変動があった場合、翌連結会計年度以降において認識する金額に重要な影響を及ぼす可能性があるため、当社グループでは当該見積りは重要なものであると判断しております。リース期間及び借手の追加借入利子率に関連する内容については、「注記８．リース」に記載しております。

（会計上の見積りの変更）

当連結会計年度において、各オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、新たに入手可能となった原状回復費用の情報に基づき見積りの変更を行いました。

この見積りの変更により、有形固定資産及び引当金（非流動負債）がそれぞれ597百万円増加しております。

また、翌連結会計年度の損益に与える影響は177百万円であります。  ４．セグメント情報

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締

役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う事業セグメントを基礎に決定されて

おります。なお、当社グループの事業セグメントは、ＣＲＭ事業及びその他事業から構成されており、サービスの種

類、性質、販売市場等から総合的に区分しております。

当社グループは、主にコンタクトセンター運営及びその付帯業務を取り扱うＣＲＭ事業で構成されております。

当社グループの収益、純損益の絶対額及び資産の金額のいずれにおいても、大部分が当該事業から構成されており

ます。そのため、報告セグメントはＣＲＭ事業のみとしております。

セグメント間の振替価格は、概ね市場実勢価格に基づいて行っております。

報告セグメントの情報は、以下の通りであります。

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

(単位：百万円)

		ＣＲＭ事業		その他		調整及び消去		連　結
売上収益
外部収益		155,158		896		―		156,054
セグメント間収益（※１）		―		318		△318		―
売上収益合計（※２）		155,158		1,214		△318		156,054
その他の損益
減価償却費及び償却費		△8,446		△4		―		△8,450
持分法による投資損益		△297		―		―		△297
金融収益		94		0		―		94
金融費用		△557		―		―		△557
報告セグメントの税引前利益		13,900		257		―		14,157
その他の開示項目
資本的支出		1,992		―		―		1,992

（※）１．セグメント間収益は連結時に消去され、「調整及び消去」の欄に含まれております。

２．売上収益は、全て顧客との契約から認識した収益であります。

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

(単位：百万円)

		ＣＲＭ事業		その他		調整及び消去		連　結
売上収益
外部収益		148,107		610		―		148,717
セグメント間収益（※１）		―		323		△323		―
売上収益合計（※２）		148,107		933		△323		148,717
その他の損益
減価償却費及び償却費		△9,168		△3		―		△9,171
持分法による投資損益		142		―		―		142
金融収益		40		0		―		40
金融費用		△436		―		―		△436
報告セグメントの税引前利益		10,985		240		―		11,225
その他の開示項目
資本的支出		1,952		68		―		2,020

（※）１．セグメント間収益は連結時に消去され、「調整及び消去」の欄に含まれております。

２．売上収益は、全て顧客との契約から認識した収益であります。

４．１ 地域毎の情報

（１） 売上収益

連結損益計算書の売上収益の大部分は、日本国内の顧客への売上収益によるものであり、日本国外の顧客への売上収益は僅少であることから、地域毎の売上収益の記載を省略しております。

（２） 非流動資産

連結財政状態計算書の非流動資産合計金額の大部分は、日本国内に所在している非流動資産であることから、地域毎の非流動資産の記載を省略しております。　４．２ 主要な顧客毎の情報

主要な顧客毎の情報は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

顧客の名称又は氏名	関連する セグメント名	前連結会計年度 自 2022年３月１日 至 2023年２月28日				当連結会計年度 自 2023年３月１日 至 2024年２月29日
		売上収益		割合		売上収益		割合
ソフトバンク㈱	ＣＲＭ事業	14,363		9.2％		13,853		9.3％

現金及び現金同等物の内訳は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度 2023年２月28日		当連結会計年度 2024年２月29日
現金	0		0
預金	6,998		7,213
合計	6,998		7,213

（１） 売上収益

①　顧客との契約及びその他の源泉から認識した収益

(単位：百万円)

	前連結会計年度 自 2022年３月１日 至 2023年２月28日	当連結会計年度 自 2023年３月１日 至 2024年２月29日
顧客との契約から認識した収益	156,054	148,717

②　分解した収益とセグメント収益の関連

前連結会計年度 (自 2022年３月１日　至 2023年２月28日)

(単位：百万円)

	ＣＲＭ事業	その他	合計
顧客との契約から認識した収益	155,158	896	156,054

当連結会計年度 (自 2023年３月１日　至 2024年２月29日)

(単位：百万円)

	ＣＲＭ事業	その他	合計
顧客との契約から認識した収益	148,107	610	148,717

（２） 契約残高

①　顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の残高

(単位：百万円)

		前連結会計年度期首 2022年３月１日		前連結会計年度 2023年２月28日		当連結会計年度 2024年２月29日
顧客との契約から生じた債権
売掛金		20,978		21,175		19,270
受取手形		116		109		5
貸倒引当金		△69		△65		△80
合計		21,025		21,219		19,195
契約資産		―		―		―
契約負債		902		905		763

②　顧客との契約から生じた債権

顧客との契約から生じた債権は無利息であり、通常30日から120日の間で決済されます。約束した対価の金額に重大な金融要素は含まれておりません。

③　貸倒引当金

当社グループは、営業債権の予想信用損失に対する損失評価引当金として貸倒引当金を設定しております。当社グループにおける営業債権の信用度の管理及び測定方法の詳細については、「注記24．金融リスク管理の目的及び方針（１）信用リスク」に記載しております。

④　契約資産

当社グループが収益を認識したにも関わらず、契約条件等により残存履行義務を充足するまで顧客に請求できない場合は、対価に対する権利を契約資産として認識し、支払に対する権利が無条件になった時点で債権に振り替えております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、契約資産の残高はありません。

⑤　契約負債

一部の顧客については、信用リスク等を勘案し、取引の対価を役務提供開始前に受領し、契約負債として認識しております。前連結会計年度及び当連結会計年度において認識した収益のうち、期首現在の契約負債に含まれていたものは、それぞれ306百万円及び435百万円であります。契約負債の残高は、連結財政状態計算書において「その他の流動負債」として計上しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

（３） 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループの提供するサービスは、提供したサービスの時間数ごとに固定金額を請求する契約が主であり、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格については、記載を省略しております。なお、顧客との契約からの対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（４） 顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産

当社グループにおいて、顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産はありません。顧客との契約の履行のためのコストとして、コンタクトセンターにおけるオペレーター採用のための広告宣伝費及びオペレーターのトレーニング費用等が発生しておりますが、資産の認識要件を満たさないため、発生時に費用として認識しております。  ７．有形固定資産

有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

	建物及び 構築物		建設仮勘定		工具、器具 及び備品		使用権資産		合　　計
取得原価
2022年３月１日現在	8,145		30		9,059		49,084		66,318
取得	655		―		992		3,199		4,846
売却又は処分	△27		―		△569		△841		△1,437
振替	―		△28		28		―		―
2023年２月28日現在	8,773		2		9,510		51,442		69,727
取得	505		64		676		6,250		7,495
企業結合による取得	―		9		106		170		285
売却又は処分	△167		―		△328		△1,904		△2,399
見積りの変更（※２）	―		―		―		597		597
為替換算差額	―		1		8		14		23
2024年２月29日現在	9,111		76		9,972		56,569		75,728
減価償却累計額及び減損損失累計額
2022年３月１日現在	4,690		―		6,080		15,481		26,251
減価償却費（※１）	457		―		835		6,427		7,719
売却又は処分	△19		―		△537		△694		△1,250
2023年２月28日現在	5,128		―		6,378		21,214		32,720
減価償却費（※１）	495		―		846		7,117		8,458
企業結合による取得	―		―		84		―		84
売却又は処分	△126		―		△293		△951		△1,370
為替換算差額	―		―		7		1		8
2024年２月29日現在	5,497		―		7,022		27,381		39,900
帳簿価額
2023年２月28日現在	3,645		2		3,132		30,228		37,007
2024年２月29日現在	3,614		76		2,950		29,188		35,828

（※）１．有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。減価償却費のそれぞれの区分配分については、「注記19．売上原価・販売費及び一般管理費の性質別内訳」に記載しております。なお、有形固定資産の取得原価に含めた借入費用はありません。

２．詳細は、「注記３．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載しております。  ８．リース

当社グループは、事務所、従業員社宅、工具、器具及び備品、自社利用のソフトウエアをリース契約に基づき賃借しております。

リース期間については、リースの解約不能期間に延長することが合理的に確実である期間及び解約しないことが合理的に確実な期間を加えた期間を考慮して決定しております。具体的には、リース期間を延長又は解約するオプションの有無及び行使の可能性、解約違約金の有無等を考慮の上、リース期間を見積っております。

借手の追加借入利子率については、国債等のリスクフリーレートに信用リスクを加味した方法又は直近の金融機関からの借入利子率を用いる方法等により算定しております。

（１）連結財政状態計算書で認識された金額

(単位：百万円)

	前連結会計年度 2023年２月28日	当連結会計年度 2024年２月29日
使用権資産の帳簿価額（※１）
建物及び構築物	30,181	29,015
工具、器具及び備品	47	173
合計	30,228	29,188
リース負債（※２）	28,990	27,488

（※）１．建物及び構築物、工具、器具及び備品は、連結財政状態計算書の「有形固定資産」に含まれております。使用権資産の増加については、「注記７．有形固定資産」、「注記９．のれん及び無形資産」に記載しております。

２．リース負債は、連結財政状態計算書の「その他の短期金融負債」及び「その他の長期金融負債」に含まれております。リース負債の満期分析については、「注記24．金融リスク管理の目的及び方針」に記載しております。

（２）連結損益計算書で認識された金額

(単位：百万円)

	前連結会計年度 2023年２月28日	当連結会計年度 2024年２月29日
使用権資産の減価償却費
建物及び構築物	6,413	7,015
工具、器具及び備品	15	102
ソフトウエア	16	―
合計	6,444	7,117
リース負債に係る金利費用（※１）	145	143
短期リース費用（※２）	962	462
少額資産のリース費用（※２）	812	432

（※）１．リース負債に係る金利費用は、連結損益計算書の「金融費用」に含まれております。

２．短期リース費用及び少額資産のリース費用は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

（３）連結キャッシュ・フロー計算書で認識された金額

(単位：百万円)

	前連結会計年度 2023年２月28日	当連結会計年度 2024年２月29日
リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額	8,340	7,948

のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

	ソフトウエア		顧客関連資産		使用権資産		その他		無形資産合計		のれん
取得原価
2022年３月１日現在	8,917		575		1,103		133		10,728		96,250
取得	344		―		―		―		344		―
売却又は処分	△16		―		―		―		△16		―
2023年２月28日現在	9,245		575		1,103		133		11,056		96,250
取得	773		―		―		―		773		―
企業結合による取得	12		1,053		―		―		1,065		1,760
売却又は処分	△6		―		―		―		△6		―
為替換算差額	7		82		―		―		89		112
2024年２月29日現在	10,031		1,710		1,103		133		12,977		98,122
償却累計額及び 減損損失累計額
2022年３月１日現在	7,268		207		1,087		102		8,664		1,350
償却費（※１）	667		44		16		4		731		―
売却又は処分	△7		―		―		―		△7		―
2023年２月28日現在	7,928		251		1,103		106		9,388		1,350
償却費（※１）	587		123		―		3		713		―
売却又は処分	△1		―		―		―		△1		―
為替換算差額	6		2		―		―		8		―
2024年２月29日現在	8,520		376		1,103		109		10,108		1,350
帳簿価額
2023年２月28日現在	1,317		324		―		27		1,668		94,900
2024年２月29日現在	1,511		1,334		―		24		2,869		96,772

（※）１．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。償却費のそれぞれの区分配分については、「注記19．売上原価・販売費及び一般管理費の性質別内訳」に記載しております。

２．全ての連結会計年度において費用として認識した研究開発費はありません。  １０．のれんの減損

１０．１　資金生成単位

当社グループの資金生成単位は、当連結会計年度において主に以下により構成されており、各資金生成単位に配分されたのれんの帳簿価額は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

		のれん
		前連結会計年度 2023年２月28日		当連結会計年度 2024年２月29日
㈱ベルシステム24（ＣＲＭ事業）		93,193		93,193
㈱ベルシステム24（コンテンツ事業）		1,012		1,012
ＣＴＣファーストコンタクト㈱		695		695
BELLSYSTEM24 VIETNAM Inc.		―		1,539
その他		―		333
合計		94,900		96,772

当社グループでは、のれんの減損テストにおいて、原則として各社又は事業を資金生成単位とし、企業結合のシナジーから便益を得ることが期待されるものに対して、のれんを配分しております。なお、資金生成単位とは、他の資産又は資産グループからのキャッシュ・インフローとは概ね独立したキャッシュ・インフローを生成させるものとして識別される、資産グループの最小単位となっております。

のれんは、減損の兆候の有無に関わらず、年に１度減損テストを実施しております。のれんの減損テスト実施時期は、関連する事業計画の策定時期を勘案して個別に決定しております。また、四半期毎に減損の兆候の有無を確認し、減損の兆候がある場合は減損テストを実施しております。

前連結会計年度及び当連結会計年度において、実施した減損テストの結果、経営者は各資金生成単位について、減損は生じていないと判断しております。

１０．２　使用価値の計算に用いられた主要な仮定

各資金生成単位の使用価値の計算に大きく影響を与える仮定は、以下の通りであります。

・ 事業計画

・ 割引率（税引前加重平均資本コスト）

・ 継続価値を算定するために使用した成長率

ＣＲＭ事業（㈱ベルシステム24、ＣＴＣファーストコンタクト㈱）

のれんの減損テストにおける回収可能価額は、使用価値に基づいて算定しております。使用価値は、取締役会が承認した翌連結会計年度の事業計画を基礎に予測成長率2.0％を使用して算出した将来キャッシュ・フローの見積額を割り引くことにより算定しております。使用価値の算定に最も影響を及ぼす仮定は、ＣＲＭ事業における売上収益の予測であり、この仮定は過去の経緯を反映させ、外部機関により公表されている業界成長率等も勘案し策定しております。ＣＲＭ事業のおかれているＣＲＭアウトソーシング市場をはじめとする各事業の市場は、堅調に拡大しております。

こうした市場環境において、当社グループでは①過年度に獲得した新規顧客が継続業務のベースに加わること、②伊藤忠商事㈱やTOPPAN㈱の多様な企業ネットワークを活用した新規顧客を獲得することを計画しております。

ＣＲＭ事業（BELLSYSTEM24 VIETNAM Inc.）

のれんの減損テストにおける回収可能価額は、使用価値に基づいて算定しております。使用価値は、経営者が承認した３年間の事業計画を基礎に予測成長率3.4％を使用して算出した将来キャッシュ・フローの見積額を割り引くことにより算定しております。使用価値の算定に最も影響を及ぼす仮定は、ＣＲＭ事業における売上収益の予測であり、この仮定は過去の経緯を反映させ、ベトナムの経済成長率も勘案し策定しております。事業計画については、当社グループ及び伊藤忠商事㈱やTOPPAN㈱の多様な企業ネットワーク活用等により新規顧客を獲得することを計画しております。

その他事業（㈱ベルシステム24　コンテンツ事業）

のれんの減損テストにおける回収可能価額は、使用価値に基づいて算定しております。使用価値は、取締役会が承認した翌連結会計年度の事業計画を基礎に予測成長率0％を使用して算出した将来キャッシュ・フローの見積額を割り引くことにより算定しております。使用価値の算定に最も影響を及ぼす仮定は、主に占いコンテンツ及びウェザーコンテンツにおける売上収益の予測であり、これらの仮定は、過去の経緯を反映させ、今後見込まれる会員数の増加とそれに伴うコンテンツ利用収入及び広告関連収入の増加を反映しております。

なお、各資金生成単位における事業計画が対象としている期間を超える期間のキャッシュ・フローを予測するために用いられた成長率は、資金生成単位の属する国、産業の状況を勘案して決定した成長率を用いており、資金生成単位が活動する産業の長期平均成長率を超えておりません。

また、継続価値の算定に使用した割引率は、税引前の数値であり、関連する各資金生成単位事業の特有のリスクを反映しております。割引率は、独立鑑定人の支援を受けて算定しており、各資金生成単位の類似企業を基に、市場利子率、資金生成単位となる各社の規模等を勘案して決定しております。

使用価値の算出に用いた税引前の割引率は、以下の通りであります。

		割引率(税引前)
		前連結会計年度 2023年２月28日		当連結会計年度 2024年２月29日
㈱ベルシステム24（ＣＲＭ事業）		11.0％		10.2％
㈱ベルシステム24（コンテンツ事業）		13.0％		12.3％
ＣＴＣファーストコンタクト㈱		11.0％		10.2％
BELLSYSTEM24 VIETNAM Inc.		―		16.1％

１０．３　感応度分析

のれんの減損テストに用いた割引率は、独立鑑定人の支援を受けて算定しており、その算定結果におけるレンジの中央値を使用しております。

当連結会計年度において、減損テストに用いた割引率を算定されたレンジの上限値にした場合に発生する減損損失は以下の通りであります。なお、「㈱ベルシステム24（コンテンツ事業）」以外の、のれんを配分した各資金生成単位においては、減損テストに用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化した場合であっても、回収可能価額が帳簿価額を上回っており、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。

		(単位：百万円)
		割引率(税引前)		減損損失
㈱ベルシステム24（ＣＲＭ事業）		11.1％		―
㈱ベルシステム24（コンテンツ事業）		13.3％		60
ＣＴＣファーストコンタクト㈱		11.1％		―
BELLSYSTEM24 VIETNAM Inc.		16.6％		―

法人所得税費用及びその他の包括利益の純額に係る繰延税金の内訳は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

		前連結会計年度 自 2022年３月１日 至 2023年２月28日		当連結会計年度 自 2023年３月１日 至 2024年２月29日
法人所得税費用
当期税金費用		4,859		3,070
繰延税金費用		△288		287
合計		4,571		3,357
その他の包括利益に係る繰延税金
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する   金融資産で生じた利得（損失）		66		△24
持分法によるその他の包括利益		35		△12
合計		101		△36

当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに30.62％であります。

税率差異の調整は、以下の通りであります。

		前連結会計年度 自 2022年３月１日 至 2023年２月28日		当連結会計年度 自 2023年３月１日 至 2024年２月29日
法定実効税率		30.62％		30.62％
課税所得の算定上損金(益金)に算入されない項目		△0.95		0.49
繰延税金資産及び負債が認識されなかった   一時差異等の増減		0.61		△2.66
子会社における適用税率の差異（※）		2.00		1.57
その他		0.01		△0.11
平均実際負担税率		32.29％		29.91％

（※）当社に適用される実効税率と子会社に適用される実効税率の差から生じる差異であります。

繰延税金資産及び負債の増減内容は、以下の通りであります。

なお、当社グループは、当連結会計年度より「単一の取引から生じた資産及び負債に係る繰延税金（ＩＡＳ第12号の改訂）」を適用しており、資産除去債務及びリース負債に係る繰延税金資産、使用権資産に係る繰延税金負債をそれぞれ認識しております。この適用に伴い、前連結会計年度を修正再表示しております。

(単位：百万円)

		2022年３月１日		純損益 として認識		その他の包括利益 として認識		2023年２月28日
繰延税金資産:
資産除去債務		653		98		―		751
リース負債		10,063		△1,068		―		8,995
従業員給付		2,105		△179		―		1,926
未払事業税等		265		14		―		279
収益認識		168		△21		―		147
その他		344		7		―		351
繰延税金資産合計		13,598		△1,149		―		12,449
繰延税金負債:
使用権資産		△10,268		1,026		―		△9,242
投資有価証券		△317		383		△66		―
減価償却費		△79		13		―		△66
借入金に係る アップフロントフィー		△0		△0		―		―
持分法		△8		△0		△35		△43
顧客関連資産		△128		15		―		△113
繰延税金負債合計		△10,800		1,437		△101		△9,464
繰延税金資産純額		2,798		288		△101		2,985

(単位：百万円)

		2023年３月１日		純損益 として認識		その他の包括利益として認識		その他（※）		2024年２月29日
繰延税金資産:
資産除去債務		751		243		―		―		994
リース負債		8,995		△464		―		―		8,531
従業員給付		1,926		△122		―		3		1,807
未払事業税等		279		△125		―		―		154
収益認識		147		△11		―		―		136
投資有価証券		―		―		24		―		24
その他		351		△161		0		0		190
繰延税金資産合計		12,449		△640		24		3		11,836
繰延税金負債:
使用権資産		△9,242		301		―		―		△8,941
減価償却費		△66		21		―		―		△45
持分法		△43		△0		12		―		△31
顧客関連資産		△113		31		―		△226		△308
繰延税金負債合計		△9,464		353		12		△226		△9,325
繰延税金資産純額		2,985		△287		36		△223		2,511

（※）その他には企業結合による増減額等が含まれております。　

繰延税金資産の回収可能性を評価するにあたり、当社グループは、同資産の一部又は全部が回収されない蓋然性の検討を行っております。同資産が最終的に回収されるか否かは、これらの一時差異等が、将来それぞれの納税地域における納税額の計算上、課税所得の減額あるいは税額控除が可能となる連結会計年度において、課税所得を計上しうるか否かによります。当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の評価において、繰延税金負債の振り戻しの予定及び予想される将来の課税所得を考慮しております。これらの諸要素に基づき当社グループでは、認識された繰延税金資産が回収される蓋然性は高いと判断しております。

未認識の繰延税金資産

繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異は、前連結会計年度末196百万円、当連結会計年度末143百万円であります。

未認識の繰延税金負債

繰延税金負債として認識していない子会社に対する持分に係る一時差異の総額は、前連結会計年度末258百万円、当連結会計年度末1,151百万円であります。当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない場合には、当該一時差異に関連する繰延税金負債は認識しておりません。 １２．その他の金融資産及びその他の金融負債

その他の金融資産の内訳は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

		前連結会計年度 2023年２月28日		当連結会計年度 2024年２月29日
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
上場株式		20		15
非上場株式		390		861
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
出資金		334		419
償却原価で測定する金融資産
預け金		885		94
立替金及び未収入金		148		91
敷金及び保証金		5,676		5,694
合計		7,453		7,174
流動		944		185
非流動		6,509		6,989

その他の金融負債の内訳は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

		前連結会計年度 2023年２月28日		当連結会計年度 2024年２月29日
金融負債
未払利息		5		8
未払配当金		4		5
未払金		―		94
リース負債		28,990		27,488
非支配持分に係る売建プット・オプション		―		690
合計		28,999		28,285
流動		5,375		6,439
非流動		23,624		21,846

その他の資産の内訳は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

		前連結会計年度 2023年２月28日		当連結会計年度 2024年２月29日
前払保険料		71		130
保険積立金		0		0
前払費用		1,311		1,495
長期前払費用		327		300
その他		117		79
合計		1,826		2,004
流動		1,499		1,704
非流動		327		300

その他の負債の内訳は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

		前連結会計年度 2023年２月28日		当連結会計年度 2024年２月29日
預り源泉税		90		97
預り金		195		208
未払消費税		1,186		503
契約負債		905		763
その他		26		33
合計		2,402		1,604
流動		2,381		1,575
非流動		21		29

営業債務の内訳は、以下の通りであります。なお、営業債務は償却原価で測定しております。

(単位：百万円)

		前連結会計年度 2023年２月28日		当連結会計年度 2024年２月29日
買掛金		4,156		3,021
未払金		3,478		2,510
合計		7,634		5,531

各連結会計年度における借入金の内訳は、以下の通りであります。なお、長期借入金は償却原価で測定しております。

(単位：百万円)

	利率	前連結会計年度 2023年２月28日
借入金(流動)
短期借入金	基準金利＋α(※)	9,600
１年内返済予定の長期借入金	基準金利＋α(※)	7,000
小計		16,600
借入金(非流動)
長期借入金	基準金利＋α(※)	38,221
合計		54,821

（※）基準金利は、変動金利であります。

また、スプレッド(α)は0.09％～0.70％であり、年間の平均利率は0.59％であります。

(単位：百万円)

	利率	当連結会計年度 2024年２月29日
借入金(流動)
短期借入金	基準金利＋α(※)	14,000
１年内返済予定の長期借入金	基準金利＋α(※)	9,000
小計		23,000
借入金(非流動)
長期借入金	基準金利＋α(※)	33,234
合計		56,234

（※）基準金利は、変動金利であります。

また、スプレッド(α)は0.09％～0.70％であり、年間の平均利率は0.48％であります。

当社は、コミットメントライン契約及び当座貸越契約等の借入契約を締結しており、借入金の未実行残高等は以下の通りであります。

（１）コミットメントライン契約の借入金未実行残高等

(単位：百万円)

		前連結会計年度 2023年２月28日		当連結会計年度 2024年２月29日
融資限度額		15,000		15,000
借入実行残高		9,200		12,000
未実行残高		5,800		3,000

（２）当座貸越契約の借入金未実行残高等

(単位：百万円)

		前連結会計年度 2023年２月28日		当連結会計年度 2024年２月29日
融資限度額		7,500		7,500
借入実行残高		400		2,000
未実行残高		7,100		5,500

主要な借入先及び借入残高は以下の通りであります。

(単位：百万円)

		前連結会計年度 2023年２月28日		当連結会計年度 2024年２月29日
株式会社 三菱ＵＦＪ銀行		8,650		9,250
株式会社 みずほ銀行		7,000		7,500
農林中央金庫		6,850		6,250
信金中央金庫		5,850		5,250
株式会社 三井住友銀行		4,250		4,750

当社の借入金にかかる契約のうち、一部の契約（2024年２月29日現在の借入残高37,250百万円）には主に以下の財務制限条項が付されております。当社グループは、当連結会計年度において財務制限条項を遵守しております。

ⅰ 連結会計年度末及び第２四半期連結会計期間末における連結純資産を2022年２月期末、直前連結会計年度末

及び第２四半期連結会計期間末のいずれか高い金額の75％超とすること。

ⅱ 連結会計年度及び第２四半期連結累計期間において、２期連続で連結営業損失、連結税引前損失、連結当期

損失とならないようにすること。 １６．引当金

引当金の内訳は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

		前連結会計年度 2023年２月28日		当連結会計年度 2024年２月29日
資産除去債務		2,520		3,140
流動		―		45
非流動		2,520		3,095

（※）資産除去債務は、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

引当金の増減は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

		資産除去債務
2022年３月１日現在		2,211
期中増加額		298
時の経過による調整額		11
期中減少額（目的使用）		―
期中減少額（戻入）		―
2023年２月28日現在		2,520
期中増加額		61
時の経過による調整額		11
期中減少額（目的使用）		△49
期中減少額（戻入）		―
見積りの変更による増加額（※）		597
2024年２月29日現在		3,140

（※）詳細は、「注記３．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載しております。  １７．資本及びその他の資本項目

授権株式総数及び発行済株式総数の増減は、以下の通りであります。

	授権株式総数(株)		発行済株式総数(株)
2022年３月１日現在	280,000,000		73,715,734
期中増減	―		―
2023年２月28日現在	280,000,000		73,715,734
期中増減（※２）	―		37,576
2024年２月29日現在	280,000,000		73,753,310

（※）１．当社の発行する株式は、権利内容に何ら限定のない無額面普通株式であります。発行済株式は、全額払込済となっております。

２．期中増減の要因は、新株予約権の行使によるものであります。

資本剰余金

資本剰余金は、資本取引から生じた金額のうち資本金に含まれない金額で構成され、主な内訳は資本準備金及び過年度に行われた共通支配下の組織再編取引によって生じた借方差額であります。

日本における会社法（以下、「会社法」）では、株式の発行に対して払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることとされております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

利益剰余金

会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金（資本剰余金の一項目）及び利益準備金（利益剰余金の一項目）の合計額が資本金の４分の１に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることとされています。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。

当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成された当社の会計帳簿上の剰余金の金額に基づいて算定されております。

その他の資本の構成要素

資本の部におけるその他の資本の構成要素の内訳別増減は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

	その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産で生じた利得（損失）		確定給付制度の再測定		在外営業 活動体 の換算差額		新株予約権		その他 （※１）		合　計
2022年３月１日現在	△279		―		△33		201		54		△57
その他の包括利益	182		△24		144		―		―		302
株式報酬取引	―		―		―		―		11		11
その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 （※２）	69		―		―		―		―		69
2023年２月28日現在	△28		△24		111		201		65		325
その他の包括利益	△61		28		167		―		―		134
株式報酬取引	―		―		―		△9		5		△4
2024年２月29日現在	△89		4		278		192		70		455

（※）１. 主に役員報酬ＢＩＰ信託を用いた持分決済型の株式に基づく報酬取引において、受け取ったサービス

に対応する資本の増加分であります。

1. 前連結会計年度において、資本性金融商品の認識中止に伴い、その他資本の構成要素で認識した利得69百万円を利益剰余金へ振り替えております。

自己株式

自己株式数の増減は、以下の通りであります。

	株式数 (株)
2022年３月１日現在	160,522
期中増減（※１）	△6,416
2023年２月28日現在（※３）	154,106
期中増減（※２）	71,877
2024年２月29日現在（※３）	225,983

（※）１. 期中増減の要因は、役員報酬ＢＩＰ信託の交付によるものであります。

1. 期中増減の要因は、役員報酬ＢＩＰ信託の株式取得による増加90,400株、役員報酬ＢＩＰ信託の株式交付による減少18,550株及び単元未満株式の買取請求による増加27株であります。

2. 役員報酬ＢＩＰ信託に係る信託口が保有する当社株式を、自己株式として処理しており、前連結会計年度末において153,868株、当連結会計年度末において225,718株、それぞれ含まれております。

自己資本の管理

当社グループの資本管理は、企業価値の向上に向けて、収益性、財務健全性を維持し、株主に対する利益還元を最重要課題の一つとしております。業績の進捗状況に応じて配当性向及び必要な内部留保の充実等を総合的に勘案した上で、適正な資本水準を維持することを基本方針としております。

当社グループは、自己資本の効率性を重視し「親会社所有者帰属持分比率」及び「親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）」を主要な指標に用いております。

(単位：百万円)

		前連結会計年度 2023年２月28日		当連結会計年度 2024年２月29日
自己資本（※）		64,224		66,730
親会社所有者帰属持分比率		36.4％		38.0％
親会社所有者帰属持分当期利益率		15.1％		11.5％

（※）自己資本は、親会社の所有者に帰属する持分であります。  １８．配当金

各連結会計年度における配当金は以下の通りであります。

（１） 配当金支払額

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額	１株当たりの配当額	基準日	効力発生日
2022年５月27日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	2,211百万円	30円	2022年２月28日	2022年５月30日
2022年10月12日 取締役会	普通株式	資本剰余金	2,211百万円	30円	2022年８月31日	2022年11月11日

（※）2022年５月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式に対する配当金５百万円が含まれております。

2022年10月12日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式に対する配当金５百万円が含まれております。

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額	１株当たりの配当額	基準日	効力発生日
2023年５月26日 定時株主総会	普通株式	資本剰余金	2,211百万円	30円	2023年２月28日	2023年５月29日
2023年10月11日 取締役会	普通株式	資本剰余金	2,212百万円	30円	2023年８月31日	2023年11月13日

（※）2023年５月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式に対する配当金５百万円が含まれております。

2023年10月11日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。

（２） 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額	１株当たりの配当額	基準日	効力発生日
2024年５月24日 定時株主総会	普通株式	資本剰余金	2,213百万円	30円	2024年２月29日	2024年５月27日

（※）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。  １９．売上原価・販売費及び一般管理費の性質別内訳

売上原価・販売費及び一般管理費の内訳は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度 自 2022年３月１日 至 2023年２月28日		当連結会計年度 自 2023年３月１日 至 2024年２月29日
売上原価に含まれるもの：
従業員給付費用	82,208		84,022
減価償却費及び償却費	6,424		6,959
外注費	24,703		21,142
設備関連費用	5,503		4,531
通信費	2,094		1,567
その他	3,160		3,357
小計	124,092		121,578
販売費及び一般管理費に含まれるもの：
従業員給付費用	8,531		7,997
減価償却費及び償却費	2,026		2,212
外注費	1,413		1,254
設備関連費用	1,074		1,220
広告宣伝費	903		617
通信費	341		342
その他	2,943		2,956
小計	17,231		16,598
合計	141,323		138,176

従業員給付費用の内訳は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度 自 2022年３月１日 至 2023年２月28日		当連結会計年度 自 2023年３月１日 至 2024年２月29日
賃金及び給与	71,937		73,342
法定福利費	12,022		12,233
株式報酬費用	31		45
賞与	3,641		3,197
退職給付費用（※）	267		283
通勤費	2,841		2,919
合計	90,739		92,019

（※）当社グループは、確定拠出型年金制度を採用しております。　 ２０．その他の収益及びその他の費用

その他の収益の内訳は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度 自 2022年３月１日 至 2023年２月28日		当連結会計年度 自 2023年３月１日 至 2024年２月29日
受取手数料	1		1
助成金	224		180
段階取得に係る差益	―		838
その他	37		35
合計	262		1,054

その他の費用の内訳は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度 自 2022年３月１日 至 2023年２月28日		当連結会計年度 自 2023年３月１日 至 2024年２月29日
固定資産の除売却損	49		93
支払手数料	4		1
支払和解金等	11		5
その他	12		17
合計	76		116

金融収益の内訳は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度 自 2022年３月１日 至 2023年２月28日		当連結会計年度 自 2023年３月１日 至 2024年２月29日
受取利息	1		1
受取配当金	93		39
合計	94		40

金融費用の内訳は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度 自 2022年３月１日 至 2023年２月28日		当連結会計年度 自 2023年３月１日 至 2024年２月29日
支払利息	329		269
リース負債に係る金利費用	145		143
アップフロントフィー償却額	50		13
資産除去債務に係る利息費用	11		11
その他	22		―
合計	557		436

（※）受取利息、支払利息及びアップフロントフィー償却額は、償却原価で測定される金融資産及び金融負債から発生しております。受取配当金は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産から発生しております。  ２２．その他の包括利益の構成要素

その他の包括利益の各項目の内訳とそれらに係る税効果額は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度 自 2022年３月１日 至 2023年２月28日		当連結会計年度 自 2023年３月１日 至 2024年２月29日
純損益に振り替えられない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する金融資産で生じた利得（損失）
当期発生額	248		△85
税効果	△66		24
合計	182		△61
持分法によるその他の包括利益
当期発生額	△24		28
税効果	0		△0
合計	△24		28
純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額
当期発生額	12		198
税効果	―		―
合計	12		198
持分法によるその他の包括利益
当期発生額	167		△27
税効果	△35		12
合計	132		△15
その他の包括利益合計（税引後）	302		150

（１） ストック・オプション制度の内容

当社グループは、ストック・オプション制度を採用しており、当社グループの取締役、執行役員及び従業員にストック・オプションを付与しております。この制度の目的は、当社グループの取締役及び執行役員が業績向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えること、従業員に関しては、当社グループの業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的としたものであります。

①　前連結会計年度及び当連結会計年度において存在するストック・オプションの概要

	付与日	付与数（株） （※１）	行使価額（円） （※１）	行使期限	権利確定条件
第２回	2015年５月29日	1,571,001	700	2025年５月28日	（※２）

（※）１．付与数（株）は株式数に換算しております。なお、当社は、2015年９月10日付で普通株式７株を１株とする株式併合を行っているため、併合後の株式数、行使価額に換算して記載しております。

２．契約上の一定のスケジュールによる権利確定日まで継続して勤務していることを、権利確定条件としております。

②　ストック・オプションの価格決定

第２回ストック・オプションについては、二項モデルを採用して評価しております。評価の前提条件は以下の通りであります。

	（第２回ストック・オプション）
付与日の一株当たり株式価値（※１、２）	805円
行使価額（※２）	700円
予想ボラティリティ（※３）	30.0％
予想残存期間	10年
予想配当率	2.0％
リスクフリーレート	0.4％

（※）１．ストック・オプションの対象株式は付与時点において非上場株式であったため、対象会社の事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法により評価額を算定しております。

２．当社は、2015年９月10日付で普通株式７株を１株とする株式併合を行っているため、併合後の株式価値、行使価額に換算して記載しております。

３．当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積もっております。

③　ストック・オプションの数

	前連結会計年度 自 2022年３月１日 至 2023年２月28日				当連結会計年度 自 2023年３月１日 至 2024年２月29日
	株式数（株） （※１）		加重平均行使 価格（円）		株式数（株） （※１）		加重平均行使 価格（円）
期首未行使残高	860,646		700		860,646		700
期中の付与	―		―		―		―
期中の行使（※２）	―		―		△37,576		700
期中の失効	―		―		―		―
期末未行使残高	860,646		700		823,070		700
期末行使可能残高	860,646		700		823,070		700

（※）１．当社は、2015年９月10日付で普通株式７株を１株とする株式併合を行っているため、併合後の株式数に基づき記載しております。

２．期中に行使されたストック・オプションの権利行使時点の加重平均株価は1,594円であります。

３．加重平均残存契約期間は、前連結会計年度末において２年３ヶ月及び当連結会計年度末において  １年３ヶ月であります。

（２） 役員報酬ＢＩＰ信託制度の内容

当社グループは、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託を用いた株式報酬制度を採用しており、当社グループの取締役及び執行役員に付与しております。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や中期経営計画における業績目標の達成度等に応じてポイントが付与され、そのポイント（業績連動ポイントと固定ポイント）数に応じ当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、業績ポイントは累積値に相当する当社株式数を退任時に、また、固定ポイントは付与されたポイントに相当する当社株式数を毎年の付与から各３年経過後に取締役等に交付する仕組みであります。

この制度の目的は、取締役等の報酬と、当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることであります。

ＢＩＰ信託からの当社株式交付分については持分決済型の株式報酬として会計処理しておりますが、現金での給付分については現金決済型の株式報酬として会計処理しております。

①　持分決済型報酬ポイントの公正価値

付与日時点での持分決済型報酬ポイントの評価の前提条件は以下の通りであります。期中に付与したポイントに応じて交付される当社株式の公正価値は観察可能な市場価格を基礎に測定しており、予想配当を公正価値の測定に織り込んでおります。

		前連結会計年度 自 2022年３月１日 至 2023年２月28日		当連結会計年度 自 2023年３月１日 至 2024年２月29日
付与日の一株当たり株式価値		1,675円		1,383円
交付日までの見積年数（※１）		7.9年		6.8年
年間配当率（※２）		2.5％		4.4％
公正価値		1,370円		1,024円

（※）１．付与日から株式の交付が見込まれる日までの年数としております。

２．付与日時点における直近の配当実績に基づき算定しております。

②　持分決済型報酬ポイントの数

		前連結会計年度 自 2022年３月１日 至 2023年２月28日		当連結会計年度 自 2023年３月１日 至 2024年２月29日
		ポイント数		ポイント数
期首未行使残高		38,109		45,888
付与		10,987		14,078
行使		△3,208		△9,275
期末未行使残高		45,888		50,691
期末行使可能残高		―		―

③　現金決済型報酬ポイントの公正価値

期末日時点での現金決済型報酬ポイントの評価の前提条件は以下の通りであります。付与したポイントに応じて給付される当社株式の換価処分金相当額の公正価値は観察可能な市場価格を基礎に測定しており、予想配当を公正価値の測定に織り込んでおります。

		前連結会計年度 2023年２月28日		当連結会計年度 2024年２月29日
期末日時点の一株当たり株式価値		1,445円		1,702円
給付日までの見積年数（※１）		6.1年		6.2年
年間配当率（※２）		4.2％		3.6％
公正価値		1,113円		1,364円

（※）１．期末日から現金の給付が見込まれる日までの年数としております。

２．直近の配当実績に基づき算定しております。

④　現金決済型報酬ポイントの数

		前連結会計年度 自 2022年３月１日 至 2023年２月28日		当連結会計年度 自 2023年３月１日 至 2024年２月29日
		ポイント数		ポイント数
期首未行使残高		38,109		45,888
期中の付与		10,987		14,078
行使		△3,208		△9,275
期末未行使残高		45,888		50,691
期末行使可能残高		―		―

（※）前連結会計年度及び当連結会計年度における当該負債の帳簿価額は、それぞれ51百万円及び69百万円であります。

（３） 株式に基づく報酬取引から生じた当期の費用総額

連結損益計算書の販売費及び一般管理費に含まれている株式報酬費用は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度 自 2022年３月１日 至 2023年２月28日		当連結会計年度 自 2023年３月１日 至 2024年２月29日
ＢＩＰ信託（持分決済型）	15		14
ＢＩＰ信託（現金決済型）	16		31
合計	31		45

当社グループの資金運用については、信用リスク、市場リスク、流動性リスク等の各種リスクを十分考慮した元本の安全性確保及び資金の効率的活用を取組方針としております。また、資金調達についてはその時々の経済環境等の要因を勘案し、直接金融や間接金融等の調達手段の中から最適と考えられる調達手段を選択していくことを取組方針としております。

（１） 信用リスク

金融商品に係る信用リスクの概要

信用リスクとは、金融商品契約又は顧客契約上の相手方がその債務を履行せず、財務上の損失を被るリスクであります。当社グループは、営業活動から生じる信用リスク（主に営業債権、敷金及び保証金）と、銀行及び金融機関への預金、その他の金融商品を含む財務活動から生じる信用リスクにさらされております。

当社グループは、事業に必要な設備投資資金及び短期的な運転資金を主に自己資金と銀行等金融機関からの借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しており、デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引を行わない方針であります。

営業債権の信用リスクは、与信管理規則に沿ってリスク低減を図っております。

金融商品に係る信用リスクの管理体制

営業債権の顧客の信用リスクは、与信管理規則に沿って法務・コンプライアンス部で取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先毎の残高管理及び財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握を行うことにより貸倒リスクの軽減を図っております。連結子会社についても、当社グループの与信管理規則に準じて同様の管理を行っております。

信用リスクに対するエクスポージャー

連結財政状態計算書に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、獲得した担保の評価額を考慮に入れない、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。

当社グループでは、営業債権については、単純化したアプローチを適用しており、常に全期間の予想信用損失と同額で損失評価引当金を測定し、貸倒引当金として計上しております。また、敷金及び保証金等の償却原価で測定される金融資産については、信用リスクの著しい増加などを考慮の上、信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、12ヶ月の予想信用損失と同額で損失評価引当金を測定し、貸倒引当金を計上しております。信用リスクが著しく増加しているか否かは、債務不履行発生リスクの変動に基づいて判断しており、その判断に当たっては、取引先の財政状況の悪化、期日経過情報などを考慮しております。

債務者による法的整理の完了時又は債務者の支払能力等から、当社グループが金融資産の全体又は一部を回収するという合理的な見込みを有していない場合には、債権を直接償却しております。

貸倒引当金の設定対象となる金融資産の帳簿価額は以下の通りであります。

（単位：百万円）

	12ヶ月の予想 信用損失に等しい金額で測定されるもの	全期間の予想信用損失に等しい金額で 測定されるもの			合 計
信用リスクが 当初認識以降に著しく増大した金融資産	信用減損 している 金融資産	営業債権
2023年２月28日現在	6,709	―	―	21,297	28,006
2024年２月29日現在	5,879	―	―	19,275	25,154

単純化したアプローチを適用している営業債権の予想信用損失は、以下の通りであります。

（単位：百万円）

	期日未経過		期日経過後 60日以内		期日経過後 60日超120日以内		期日経過後 120日超		合 計
2023年２月28日現在
予想損失率	0.1％		0.1％		0.1％		100.0％
総額での帳簿価額	21,068		166		10		53		21,297
貸倒引当金	12		0		0		53		65
2024年２月29日現在
予想損失率	0.1％		0.1％		0.1％		100.0％
総額での帳簿価額	19,134		72		1		68		19,275
貸倒引当金	12		0		0		68		80

営業債権及び償却原価で測定する金融資産に係る貸倒引当金の期首残高と期末残高の調整表は、以下の通りであります。

（単位：百万円）

	12ヶ月の予想 信用損失に等しい金額で測定されるもの		全期間の予想信用損失に等しい金額で 測定されるもの						合 計
信用リスクが 当初認識以降に著しく増大した金融資産		信用減損 している 金融資産		営業債権
2022年３月１日現在	0		―		―		69		69
純損益で認識した貸倒引当金の増加	0		―		―		13		13
回収不能として直接償却された債権	△0		―		―		△13		△13
未使用額の取崩	△0		―		―		△4		△4
2023年２月28日現在	0		―		―		65		65
純損益で認識した貸倒引当金の増加	0		―		―		18		18
回収不能として直接償却された債権	△0		―		―		△13		△13
未使用額の取崩	―		―		―		―		―
企業結合による増加	―		―		―		9		9
その他	―		―		―		1		1
2024年２月29日現在	0		―		―		80		80

（※）前連結会計年度及び当連結会計年度において、貸倒引当金の変動に重要な影響を与える金融資産の総額で

の帳簿価額の著しい変動はありません。

（２） 市場リスク

金融商品に係る市場リスクの概要

当社グループの活動は、主に経済環境・金融市場環境が変動するリスクにさらされております。金融市場環境が変動するリスクとして、具体的には金利変動リスク、価格変動リスク及び為替変動リスクがあります。

当社グループにおいて、主要な金融負債は金融機関からの借入であり、このうち変動金利による借入は、金利変動リスクにさらされております。

当社グループが保有する金融資産のうち、市場リスクにさらされているものは、主として投資有価証券がありますが、保有する上場株式は少額なため価格変動リスクの影響は軽微であります。

当社グループが行う外貨による取引は限定的であるため、為替変動リスクの影響は軽微であります。

金融商品に係る市場リスクの管理体制

借入金は、運転資金（主として短期）及び企業再編のための資金（長期）であります。短期借入金及び長期借入金ともに借入条件を適宜見直し、金利変動リスクの低減を図っております。

金利変動リスク

借入金のエクスポージャーは、以下の通りであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度 2023年２月28日		当連結会計年度 2024年２月29日
変動金利	54,850		56,250

上記エクスポージャーについて指標となる金利が0.1ポイント上昇した場合の当社グループの税引前利益に与える影響額は、以下の通りであります。この分析は、前連結会計年度末及び当連結会計年度末の借入金残高に0.1％を乗じて算出しており、将来にわたる残高の増減、借換時期・金利改定時期の分散効果等を考慮せず、その他の全ての変数を一定として計算しております。

(単位：百万円)

	前連結会計年度 2023年２月28日		当連結会計年度 2024年２月29日
税引前利益	△55		△56

（３） 流動性リスク

金融商品に係る流動性リスクの概要

流動性リスクとは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実行できなくなるリスクであります。

金融商品に係る流動性リスクの管理

当社グループは主に借入金により資金を調達しておりますが、資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。なお、流動性リスクに備えるため、当社グループは国内の大手金融機関との間でコミットメントライン契約及び当座貸越契約（いずれも短期借入枠）を締結しております。契約の詳細は、「注記15．借入金」 に記載しております。

各連結会計年度における金融負債の期日別の内訳（割引前の契約上の支払金額）は、以下の通りであります。

なお、当社グループが、非支配持分の所有者に対して付与した子会社株式の売建プット・オプションについては、契約上、一定の条件が満たされた場合に非支配持分の所有者から権利行使が可能となり、当社グループが株式を購入する義務を負いますが、その行使時期が定められていないものであるため、以下の表には含めておりません。

前連結会計年度（2023年２月28日）

(単位：百万円)

	１年以内		１年超 ２年以内		２年超 ３年以内		３年超 ４年以内		４年超 ５年以内		５年超		合計
営業債務	7,634		―		―		―		―		―		7,634
借入金	16,845		9,195		15,101		8,070		6,280		―		55,491
未払利息	5		―		―		―		―		―		5
未払配当金	4		―		―		―		―		―		4
リース負債	5,378		4,342		3,722		3,409		2,968		9,752		29,571
合計	29,866		13,537		18,823		11,479		9,248		9,752		92,705

当連結会計年度（2024年２月29日）

(単位：百万円)

	１年以内		１年超 ２年以内		２年超 ３年以内		３年超 ４年以内		４年超 ５年以内		５年超		合計
営業債務	5,531		―		―		―		―		―		5,531
借入金	23,178		15,101		8,076		6,294		4,006		―		56,655
未払利息	8		―		―		―		―		―		8
未払配当金	5		―		―		―		―		―		5
未払金	94		―		―		―		―		―		94
リース負債	6,357		4,622		3,540		3,076		2,649		7,752		27,996
合計	35,173		19,723		11,616		9,370		6,655		7,752		90,289

（１） 公正価値の見積りの前提及び方法

連結財政状態計算書に計上されている当社グループが保有する金融資産及び金融負債の公正価値の見積りに係る前提及び方法は、以下の通りであります。

①　現金及び現金同等物、営業債権、その他の短期金融資産、営業債務、その他の短期金融負債及び短期借入金

満期又は決済までの期間が短いため、連結財政状態計算書計上額は公正価値と近似しております。

②　敷金及び保証金、預け金

償還時期を見積もり、安全性の高い長期債券の金利を使用した将来キャッシュ・フローの現在価値を公正価値としております。

③　１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金

帳簿価額と公正価値がほぼ同額であるとみなされる変動金利付債務を除く１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、同様の契約条項での市場金利を使用した将来のキャッシュ・フローの現在価値を公正価値としております。

④　有価証券

以下「(４)公正価値ヒエラルキーのレベル別分類」に記載しております。

⑤　非支配持分に係る売建プット・オプション

行使時期を見積り、信用リスク等を反映した割引率を使用した将来キャッシュ・フローの現在価値を公正価値としております。

（２） 金融資産の内訳及び公正価値

金融資産の内訳及び公正価値は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度 2023年２月28日				当連結会計年度 2024年２月29日
	帳簿価額		公正価値		帳簿価額		公正価値
償却原価で測定する金融資産
非流動
敷金及び保証金	5,676		5,633		5,694		5,628
預け金	89		89		―		―
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
非流動
負債性金融商品	334		334		419		419
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
非流動
資本性金融商品（※）	410		410		876		876

(※) 当社グループは、投資先企業との取引関係の維持や強化等を目的として保有する資本性金融商品について、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。

（３） 金融負債の内訳及び公正価値

金融負債の内訳及び公正価値は、以下の通りであります。当社グループにおいて、当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定するものとして指定された金融負債はありません。

(単位：百万円)

	前連結会計年度 2023年２月28日				当連結会計年度 2024年２月29日
	帳簿価額		公正価値		帳簿価額		公正価値
償却原価で測定する金融負債
流動
１年内返済予定の長期借入金	7,000		7,000		9,000		9,000
非流動
長期借入金	38,221		38,250		33,234		33,250
非支配持分に係る売建プット・オプション	―		―		690		690

（４） 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

公正価値で測定する金融商品は、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーの３つのレベルに分類しております。当該分類において、公正価値ヒエラルキーは以下のように定義しております。

レベル１

同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格

レベル２

レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプット

レベル３

観察可能でないインプット

公正価値に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。また、公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しております。

資本性金融商品及び負債性金融商品

取引所に上場されている銘柄は、取引所における相場価格を公正価値に使用しております。このうち、取引が頻繁に行われている活発な市場での相場価格が入手できるものはレベル１に分類しております。取引所に上場していない銘柄は、当該投資先の将来の収益性の見通し及び対象銘柄における純資産価額、当該投資先が保有する主要資産の定量的情報等の外部より観察不能なインプット情報を総合的に考慮し、公正価値を測定した上で、レベル３に分類しております。

償却原価で測定する金融資産及び金融負債

重要なインプットが直接又は間接に観察可能である償却原価で測定する金融資産及び金融負債は、レベル２に分類しております。

①　経常的に公正価値で測定する金融商品に関するヒエラルキー別分類は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2023年２月28日)
レベル１		レベル２		レベル３		合計
金融資産
資本性金融商品	20		―		390		410
負債性金融商品	―		―		334		334

(※) 前連結会計年度においてレベル１、２及び３の間の振替はありません。

(単位：百万円)

	当連結会計年度(2024年２月29日)
レベル１		レベル２		レベル３		合計
金融資産
資本性金融商品	15		―		861		876
負債性金融商品	―		―		419		419

(※) 当連結会計年度においてレベル１、２及び３の間の振替はありません。

各報告期間におけるレベル３に分類された金融商品の変動は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

		前連結会計年度 自 2022年３月１日 至 2023年２月28日		当連結会計年度 自 2023年３月１日 至 2024年２月29日
期首残高		1,438		724
純損益		△21		△15
その他の包括利益		216		△80
利得及び損失合計		195		△95
購入		531		651
売却		△1,440		―
期末残高		724		1,280

(※) 純損益に認識した利得又は損失は、連結損益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に含めております。その他の包括利益に認識した利得及び損失のうち税効果考慮後の金額は、連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産で生じた利得（損失）」に含めております。

レベル３に分類された主な金融商品に関する定量的情報は、以下の通りであります。

前連結会計年度(2023年２月28日)

区分	公正価値 （百万円）	評価技法	重要な観察不能インプット	インプット値の加重平均
資本性金融商品	300	類似会社の市場価格に基づく評価技法	PER倍率	67.2倍
負債性金融商品	334	純資産価値に基づく評価技法	―	―

当連結会計年度(2024年２月29日)

区分	公正価値 （百万円）	評価技法	重要な観察不能インプット	インプット値の加重平均
資本性金融商品	465	割引キャッシュ・フロー法	割引率	7.98％
資本性金融商品	319	類似会社の市場価格に基づく評価技法	PER倍率	71.4倍
負債性金融商品	419	純資産価値に基づく評価技法	―	―

(※) 非上場株式の公正価値測定で用いた重要な観察不能インプットは、割引率及びPER倍率であります。割引率の著しい増加（減少）は、公正価値の著しい低下（上昇）を生じることとなります。また、PER倍率の著しい増加（減少）は、公正価値の著しい上昇（低下）を生じることとなります。

②　公正価値で測定されない金融商品に関するヒエラルキー別分類は、以下の通りであります。

なお、金融商品の帳簿価額が公正価値の合理的な近似値である場合、それら項目に関する情報は以下の表には含まれておりません。

(単位：百万円)

	前連結会計年度(2023年２月28日)
レベル１		レベル２		レベル３		合計
金融資産
敷金及び保証金	―		5,633		―		5,633
金融負債
長期借入金	―		45,250		―		45,250

(単位：百万円)

	当連結会計年度(2024年２月29日)
レベル１		レベル２		レベル３		合計
金融資産
敷金及び保証金	―		5,628		―		5,628
金融負債
長期借入金	―		42,250		―		42,250
非支配持分に係る売建プット・オプション	―		―		690		690

基本的１株当たり利益の金額は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、当期中の基本的加重平均発行済普通株式数で除して計算しております。

希薄化後１株当たり利益の金額は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、当期中の基本的加重平均発行済普通株式数に、全ての希薄化効果を有する潜在的普通株式が普通株式へ転換された場合に発行されるであろう普通株式の加重平均値を加えたもので除して計算しております。

なお、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定において、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、基本的加重平均普通株式数から当該株式数を控除しております。

基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。

		前連結会計年度 自 2022年３月１日 至 2023年２月28日		当連結会計年度 自 2023年３月１日 至 2024年２月29日
				(百万円)
親会社の所有者に帰属する当期利益		9,330		7,545
親会社の普通株主に帰属しない金額		―		―
基本的１株当たり当期利益の計算に用いられた当期利益		9,330		7,545
希薄化後１株当たり当期利益の計算に用いられた当期利益		9,330		7,545
				(千株)
基本的加重平均普通株式数		73,560		73,536
希薄化性潜在的普通株式の影響
ストック・オプションによる増加		433		346
役員報酬ＢＩＰ信託による増加		46		58
希薄化効果調整後の加重平均普通株式数		74,039		73,940
				(円)
親会社の普通株主に帰属する１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益		126.82		102.61
希薄化後１株当たり当期利益		126.00		102.05

該当事項はありません。　２８．子会社

当連結会計年度末において、当社グループの連結財務諸表に含まれる主要な子会社は以下の通りであります。

なお、当社グループに重要な非支配持分は存在しません。

名　　　称	主な事業活動	住　　所	議決権の所有割合
前連結会計年度 2023年２月28日	当連結会計年度 2024年２月29日
㈱ベルシステム24	ＣＲＭ事業	東京都港区	100.0％	100.0％
ＣＴＣファーストコンタクト㈱	ＣＲＭ事業	東京都世田谷区	51.0％	51.0％
Horizon One㈱	ＣＲＭ事業	東京都港区	51.0％	51.0％
㈱シンカー	ＣＲＭ事業	東京都千代田区	―	70.0％
㈱ベル・ソレイユ	その他事業	東京都港区	100.0％	100.0％
BELLSYSTEM24 VIETNAM Inc.	ＣＲＭ事業	ベトナム　ハノイ市	49.0％	80.0％

（※）当社グループは、2023年３月30日付でBellsystem24-Hoa Sao Joint Stock Company（現BELLSYSTEM24 VIETNAM Inc.）の発行済株式31.0％を追加取得し、同社を持分法適用会社から連結子会社といたしました。また、2023年７月31日付で㈱シンカーの発行済株式70.0％を取得し、連結子会社といたしました。  ２９．持分法で会計処理されている投資

当社グループにとって重要性のある関連会社及び共同支配企業はありません。

個々に重要性のない持分法で会計処理されている投資の帳簿価額は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度 2023年２月28日		当連結会計年度 2024年２月29日
関連会社	1,509		830
共同支配企業	672		858
合計	2,181		1,688

個々に重要性のない持分法で会計処理されている投資に関する財務情報は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

	前連結会計年度 2023年２月28日		当連結会計年度 2024年２月29日
当期利益の持分取込額
関連会社	38		46
共同支配企業	△335		96
合計	△297		142
その他の包括利益の持分取込額
関連会社	43		△58
共同支配企業	65		71
合計	108		13
包括利益合計の持分取込額
関連会社	81		△12
共同支配企業	△270		167
合計	△189		155

財務活動から生じた負債の変動は、以下の通りであります。

(単位：百万円)

	短期借入金		長期借入金		リース負債		合　　計
2022年３月１日現在	4,500		54,952		32,655		92,107
キャッシュ・フローを伴う変動	5,100		△9,781		△6,421		△11,102
非資金変動
使用権資産の取得	―		―		2,901		2,901
使用権資産の処分	―		―		△145		△145
アップフロントフィー償却額	―		50		―		50
2023年２月28日現在	9,600		45,221		28,990		83,811
キャッシュ・フローを伴う変動	4,400		△3,043		△6,911		△5,554
非資金変動
使用権資産の取得	―		―		6,143		6,143
使用権資産の処分	―		―		△940		△940
アップフロントフィー償却額	―		13		―		13
企業結合による増加額	―		43		192		235
その他	―		0		14		14
2024年２月29日現在	14,000		42,234		27,488		83,722

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

該当事項はありません。 ３２．関連当事者

（１） 関連当事者との取引

各連結会計年度における関連当事者との取引金額および未決済金額は、以下の通りであります。

前連結会計年度（自 2022年３月１日　至 2023年２月28日）

				(単位：百万円)
取引日	取引先	取引内容	取引金額	未決済残高
2022年７月20日	エイツーヘルスケア株式会社	株式の売却	1,440	―

（※）１．株式の売却については、当社の筆頭株主である伊藤忠商事株式会社が発行済株式の93.5％を保有して

いるエイツーヘルスケア株式会社の株式を売却したものであります。

２．取引価額は、第三者機関により算定した評価額を基礎とし、両社協議のうえ決定しております。

上記の取引を除く関連当事者取引については、重要な取引等がないため記載を省略しております。

当連結会計年度（自 2023年３月１日　至 2024年２月29日）

重要な取引等がないため記載を省略しております。

（２） 主要な経営幹部に対する報酬

各連結会計年度における主要な経営幹部に対する報酬は、以下の通りであります。

なお、金額は認識した費用の額を表示しております。

(単位：百万円)

	前連結会計年度 自 2022年３月１日 至 2023年２月28日		当連結会計年度 自 2023年３月１日 至 2024年２月29日
基本報酬	232		256
賞与	62		63
株式報酬	12		17
合計	306		336

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

（Bellsystem24-Hoa Sao Joint Stock Companyの株式取得）

当社グループは、ベトナムにおけるＣＲＭ事業の拡大を目的に、2023年３月30日付でBellsystem24-Hoa Sao Joint Stock Companyの発行済株式31.0％を追加取得し、同社を連結子会社化いたしました。

(１) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称等（2023年２月28日現在）

商号	Bellsystem24-Hoa Sao Joint Stock Company
所在地	ベトナム　ハノイ市
代表者の役職・氏名	会長　Pham My Linh
主な事業内容	ＣＲＭ事業
資本金	10,000百万VND

② 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

③ 株式譲渡契約の相手先

Pham My Linh氏及び個人株主２名

④ 株式譲渡契約締結日

2022年12月21日

⑤ 企業結合後の名称

BELLSYSTEM24 VIETNAM Inc.

⑥ 企業結合日

2023年３月30日

⑦ 議決権比率

企業結合前の議決権比率	49.0％
追加取得した議決権比率	31.0％
企業結合後の議決権比率	80.0％

(２) 取得関連費用

取得関連費用として40百万円を、連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(３) 段階取得に係る差益

取得日直前に保有していた被取得企業の持分を取得日における公正価値で再測定した結果、838百万円の段階取得に係る差益を認識しております。段階取得に係る差益は、連結損益計算書上の「その他の収益」に計上しております。

(４) 取得日における取得資産及び引受負債の公正価値

(単位：百万円)

	金額
支払対価の公正価値	876
取得日直前に保有していた持分の公正価値	1,384
合計	2,260
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	64
営業債権	519
その他（流動資産）	13
有形固定資産	202
無形資産（※２）	1,063
その他（非流動資産）	62
営業債務	△239
未払従業員給付	△209
その他（流動負債）	△119
繰延税金負債	△210
その他（非流動負債）	△105
取得資産及び引受負債の公正価値（純額）	1,041
非支配持分（※３）	△208
のれん（※４）	1,427
合計	2,260

（※１）取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。

（※２）識別可能な顧客関連資産1,050百万円が含まれております。

（※３）非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しております。

（※４）のれんは、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。

(５) 取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額

取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は519百万円であります。契約上の未収金額は519百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。

(６) 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響

(単位：百万円)

	金額
現金による取得対価（※）	876
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△64
子会社株式の取得による支出	812

（※）取得対価の一部は、2023年２月28日に終了した前連結会計年度において、株式譲渡契約に定めるエスクロー口座へ拠出しております。

(７) 業績に与える影響

当連結会計年度の連結損益計算書に含まれる被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、それぞれ2,743百万円及び159百万円であります。また当該企業結合が、当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の売上収益及び当期利益は、それぞれ3,012百万円及び173百万円であります。  ３４．後発事象

（伊藤忠テクノソリューションズ株式会社の株式取得）

当社グループは、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社との協業強化を目的に、当社の筆頭株主である伊藤忠商事株式会社が発行済株式の100％を保有しているデジタルバリューチェーンパートナーズ合同会社より、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社の株式0.05％を2024年３月11日付で取得いたしました。 

 0105130_honbun_0759400103603.htm

(２) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上収益	(百万円)	39,370	76,679	113,032	148,717
税引前四半期(当期)利益	(百万円)	4,088	6,423	8,738	11,225
親会社の所有者に帰属する 四半期(当期)利益	(百万円)	2,944	4,501	5,992	7,545
基本的１株当たり 四半期(当期)利益	(円)	40.02	61.20	81.49	102.61

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
基本的１株当たり 四半期利益	(円)	40.02	21.18	20.28	21.12

 0105310_honbun_0759400103603.htm

２ 【財務諸表等】

(１) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2023年２月28日)	当事業年度 (2024年２月29日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								5,392	5,229
		売掛金								※２ 15	※２ 9
		リース投資資産								12	―
		前払費用								1,446	1,681
		未収入金								※２ 519	※２ 1,272
		関係会社短期貸付金								―	35
		その他								※２ 41	※２ 18
		流動資産合計								7,425	8,244
	固定資産
		有形固定資産
			建物							4,318	4,899
			構築物							16	13
			工具、器具及び備品							3,042	2,864
			リース資産							40	32
			建設仮勘定							2	67
			有形固定資産合計							※１ 7,418	※１ 7,875
		無形固定資産
			のれん							59,664	53,721
			ソフトウエア							1,373	1,206
			電話加入権							234	234
			その他							26	23
			無形固定資産合計							61,297	55,184
		投資その他の資産
			投資有価証券							734	1,331
			関係会社株式							37,689	36,415
			繰延税金資産							676	602
			敷金及び保証金							※２ 5,565	※２ 5,493
			その他							393	339
			貸倒引当金							△56	△56
			投資その他の資産合計							45,001	44,124
		固定資産合計								113,716	107,183
	資産合計									121,141	115,427

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2023年２月28日)	当事業年度 (2024年２月29日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								2	2
		短期借入金								9,600	14,000
		1年内返済予定の長期借入金								7,000	9,000
		リース債務								28	27
		未払金								※２ 763	※２ 659
		未払法人税等								1,648	522
		未払消費税等								222	―
		未払費用								※２ 1,826	※２ 1,241
		資産除去債務								―	45
		関係会社預り金								4,750	1,400
		賞与引当金								203	156
		役員賞与引当金								48	51
		その他								※２ 163	※２ 228
		流動負債合計								26,253	27,331
	固定負債
		長期借入金								38,250	33,250
		リース債務								16	8
		資産除去債務								2,355	2,990
		役員株式給付引当金								65	77
		その他								71	43
		固定負債合計								40,757	36,368
	負債合計									67,010	63,699
純資産の部
	株主資本
		資本金								27,022	27,035
		資本剰余金
			資本準備金							6,773	6,786
			その他資本剰余金							18,037	13,614
			資本剰余金合計							24,810	20,400
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						2,540	4,633
			利益剰余金合計							2,540	4,633
		自己株式								△285	△378
		株主資本合計								54,087	51,690
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								8	3
		評価・換算差額等合計								8	3
	新株予約権									36	35
	純資産合計									54,131	51,728
負債純資産合計										121,141	115,427

 0105320_honbun_0759400103603.htm

② 【損益計算書】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (自 2022年３月１日 　至 2023年２月28日)	当事業年度 (自 2023年３月１日 　至 2024年２月29日)
営業収益										※１ 16,420	※１ 17,983
営業費用										※１,※２ 14,240	※１,※２ 14,094
営業利益										2,180	3,889
営業外収益
	受取利息及び配当金									※１ 303	※１ 7
	助成金収入									127	108
	投資事業組合運用益									―	33
	その他									14	12
	営業外収益合計									444	160
営業外費用
	支払利息									※１ 337	※１ 263
	その他									34	14
	営業外費用合計									371	277
経常利益										2,253	3,772
特別利益
	その他									0	―
	特別利益合計									0	―
特別損失
	固定資産除却損									40	68
	投資有価証券評価損									―	63
	その他									8	―
	特別損失合計									48	131
税引前当期純利益										2,205	3,641
法人税、住民税及び事業税										2,449	1,474
法人税等調整額										△418	74
法人税等合計										2,031	1,548
当期純利益										174	2,093

 0105330_honbun_0759400103603.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他の利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	27,022	6,773	20,248	27,021	4,577	4,577	△296	58,324
当期変動額
自己株式の処分	―	―	―	―	―	―	11	11
当期純利益	―	―	―	―	174	174	―	174
剰余金の配当	―	―	△2,211	△2,211	△2,211	△2,211	―	△4,422
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	―	―	―	―	―	―	―	―
当期変動額合計	―	―	△2,211	△2,211	△2,037	△2,037	11	△4,237
当期末残高	27,022	6,773	18,037	24,810	2,540	2,540	△285	54,087

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	6	6	36	58,366
当期変動額
自己株式の処分	―	―	―	11
当期純利益	―	―	―	174
剰余金の配当	―	―	―	△4,422
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	2	2	―	2
当期変動額合計	2	2	―	△4,235
当期末残高	8	8	36	54,131

当事業年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他の利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	27,022	6,773	18,037	24,810	2,540	2,540	△285	54,087
当期変動額
新株の発行	13	13	―	13	―	―	―	26
自己株式の取得	―	―	―	―	―	―	△93	△93
当期純利益	―	―	―	―	2,093	2,093	―	2,093
剰余金の配当	―	―	△4,423	△4,423	―	―	―	△4,423
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	―	―	―	―	―	―	―	―
当期変動額合計	13	13	△4,423	△4,410	2,093	2,093	△93	△2,397
当期末残高	27,035	6,786	13,614	20,400	4,633	4,633	△378	51,690

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	8	8	36	54,131
当期変動額
新株の発行	―	―	―	26
自己株式の取得	―	―	―	△93
当期純利益	―	―	―	2,093
剰余金の配当	―	―	―	△4,423
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△5	△5	△1	△6
当期変動額合計	△5	△5	△1	△2,403
当期末残高	3	3	35	51,728

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

（１） 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

（２） その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

（１） 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物及び構築物　　　　２～18年

工具、器具及び備品　　２～20年

（２） 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、のれんについては、効果の発現する期間を合理的に見積もり、償却期間（20年）の定額法によっております。

また、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。

（３） リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

３．引当金の計上基準

（１） 貸倒引当金

金銭債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率による繰入額の他、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２） 賞与引当金

従業員への賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

（３） 役員賞与引当金

役員への賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

（４） 役員株式給付引当金

取締役株式交付規程に基づき、取締役への当社株式の交付に備えるため、当事業年度における株式給付債務の見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

（１） 経営指導料

経営指導料については、子会社へ経営管理サービスを提供しており、契約に基づいて一定期間にわたり履行義務が充足すると判断し、当該期間にわたって収益を認識しております。また、経営指導料は子会社の売上等を算定基礎として測定しております。

（２） 設備利用料

設備利用料については、子会社へ社内インフラ、ネットワーク及びパソコン等を賃貸しており、リース取引に関する会計基準に基づき収益を認識しております。

（３） 受取配当金

受取配当金については、配当金の効力発生日をもって収益を認識しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

端数処理

記載金額は百万円未満の端数を四捨五入して表示しております。  (重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であり翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、以下の通りであります。

１．子会社株式の評価

（１） 当事業年度の財務諸表に計上した金額

		前事業年度 （2023年２月28日）		当事業年度 （2024年２月29日）
子会社株式		36,412	百万円	35,138	百万円

（２） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当事業年度の財務諸表に計上した子会社株式については、市場価格のない株式等であり、取得原価をもって貸借対照表価額としております。

子会社株式の実質価額が取得価額に比べて50％程度以上低下した場合には、回復する見込みがあると認められる場合を除き、実質価額まで減損処理する方針としております。

子会社株式は超過収益力や経営権等を反映し実質価額を評価しており、子会社株式の簿価に取得時の超過収益力が含まれている場合には、取得時の将来計画と当事業年度を含む過年度の実績値を比較すること等により、超過収益力が減少していないかどうかを判断しております。

子会社株式の評価については、経営者による仮定や判断による不確実性を伴うものであり、実質価額の算定において、前提となる見積りや仮定に変動が生じ、当該実質価額の算定額が変動した場合には、翌事業年度以降において影響を与える可能性があります。

２．のれんの減損

（１） 当事業年度の財務諸表に計上した金額

のれん		前事業年度 （2023年２月28日）		当事業年度 （2024年２月29日）
㈱ベルシステム24（ＣＲＭ事業）		59,331	百万円	53,425	百万円
㈱ベルシステム24（コンテンツ事業）		333		296
合計		59,664		53,721

（２） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社ののれんは、過年度における企業再編により発生しており、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、各子会社を資産グループとして減損の兆候の有無を検討しております。

固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

減損の兆候の有無については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスになっているかどうかだけでなく、経営環境が著しく悪化したか、又は、悪化する見込みである場合にも、減損の兆候があると判断しております。当事業年度において、㈱ベルシステム24（ＣＲＭ事業）については継続して営業利益を計上しており、また、事業計画を用いた検討の結果、経営環境の著しい悪化又は悪化する見込みがないことから、のれんが配分された同事業に減損の兆候はないと判断しております。

また、㈱ベルシステム24（コンテンツ事業）については、継続的な営業損失、使用範囲又は方法についての変更及び経営環境の著しい悪化等がないことを確認し、減損の兆候がないと判断しております。

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、兆候を識別し、その結果、減損処理が必要になる可能性があります。  ##### (会計上の見積りの変更)

資産除去債務の見積り額の変更

当事業年度において、各オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、新たに入手可能となった原状回復費用の情報に基づき見積りの変更を行いました。

この見積りの変更により、建物（有形固定資産）及び資産除去債務（固定負債）がそれぞれ653百万円増加しております。また、翌事業年度の損益に与える影響は180百万円であります。 ##### (追加情報)

業績連動型株式報酬制度

当社は、2018年５月25日開催の第４回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役、国内非居住者及び他社からの出向者を除く）及び執行役員（国内非居住者及び他社からの出向者を除く）を対象として、業績連動型株式報酬制度の導入を決議し役員報酬ＢＩＰ信託と称される仕組みを採用しております。

本制度の導入は、対象取締役及び対象執行役員の報酬と、当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。

１．役員報酬ＢＩＰ信託制度の内容

役員報酬ＢＩＰ信託制度とは、連結営業利益の目標値に対する達成度及び役位に応じて一定のポイントが付与され、対象取締役等の退任時にポイントの累積値に相当する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付が行われる仕組みであります。

２．信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度末285百万円、153,868株、当事業年度末377百万円、225,718株であります。 

(貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 (2023年２月28日)		当事業年度 (2024年２月29日)
減価償却累計額	13,035	百万円	14,044	百万円

	前事業年度 (2023年２月28日)		当事業年度 (2024年２月29日)
短期金銭債権	586	百万円	1,227	百万円
長期金銭債権	400		400
短期金銭債務	336		447

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自　2022年３月１日   至　2023年２月28日)		当事業年度 (自　2023年３月１日   至　2024年２月29日)
営業取引による取引高
営業収益	16,420	百万円	17,983	百万円
営業費用	966		960
営業取引以外の取引による取引高	220		11

	前事業年度 (自　2022年３月１日   至　2023年２月28日)		当事業年度 (自　2023年３月１日   至　2024年２月29日)
給料及び手当	1,130	百万円	1,177	百万円
賞与引当金繰入額	203		156
役員賞与引当金繰入額	48		51
減価償却費	1,998		2,001
のれん償却額	5,942		5,943

前事業年度（2023年２月28日）

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表価額は以下の通りであります。

区分	前事業年度 (2023年２月28日)
子会社株式	36,412	百万円
関連会社株式	1,277
計	37,689

当事業年度（2024年２月29日）

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表価額は以下の通りであります。

区分	当事業年度 (2024年２月29日)
子会社株式	35,138	百万円
関連会社株式	1,277
計	36,415

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

	前事業年度 (2023年２月28日)			当事業年度 (2024年２月29日)
(繰延税金資産)
資産除去債務否認額	721	百万円		929	百万円
賞与引当金否認額	62			48
未払事業税	101			43
投資有価証券評価損	5			24
貸倒引当金否認額	16			16
未払費用否認額	38			16
減価償却超過額	11			13
繰延資産償却超過額	9			5
その他	60			46
繰延税金資産　小計	1,023			1,140
評価性引当額	△30			△49
繰延税金資産　合計	993			1,091
(繰延税金負債)
資産除去費用否認額	△314			△485
その他	△3			△4
繰延税金負債　合計	△317			△489
繰延税金資産の純額（△は負債）	676			602

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前事業年度 (2023年２月28日)			当事業年度 (2024年２月29日)
法定実効税率	30.62	％		30.62	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.25			0.15
受取配当等の益金不算入額	△21.17			△39.68
のれん償却額	82.52			49.97
評価性引当額の増減	△0.90			0.73
その他	0.81			0.70
税効果会計適用後の法人税等の負担率	92.13			42.49

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。 

(重要な後発事象)

伊藤忠テクノソリューションズ株式会社の株式取得

「連結財務諸表注記　34．後発事象」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	4,318	1,199	51	567	4,899	6,463
構築物	16	―	―	3	13	112
工具、器具及び備品	3,042	660	25	813	2,864	6,750
リース資産	40	―	―	8	32	719
建設仮勘定	2	121	56	―	67	―
計	7,418	1,980	132	1,391	7,875	14,044
無形固定資産	のれん	59,664	―	―	5,943	53,721	―
ソフトウエア	1,373	445	5	607	1,206	―
電話加入権	234	―	―	―	234	―
その他無形固定資産	26	―	―	3	23	―
計	61,297	445	5	6,553	55,184	―

１．当期増加額のうち主なものは以下の通りであります。

建物	各拠点除去資産	619	百万円
	各拠点設備環境改善	333
	福岡第2ソリューションセンター	61
	池袋第1ソリューションセンター	18
	仙台第1ソリューションセンター	16
工具、器具及び備品	各拠点設備環境改善	290
	豊洲データセンター	83
	福岡第2ソリューションセンター	65
	本社	29
	仙台第1ソリューションセンター	18
	福岡第6ソリューションセンター	15
ソフトウエア	オペレーション管理ソフトウエア	299
	管理用ワークフローシステム	146

２．当期減少額のうち主なものは以下の通りであります。

建物	南大沢ソリューションセンター	32	百万円
	池袋第2ソリューションセンター	6
	Bellbiz泉	2
工具、器具及び備品	南大沢ソリューションセンター	10
	札幌第1ソリューションセンター	6
	池袋第2ソリューションセンター	2

（単位：百万円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	56	―	0	56
賞与引当金	203	156	203	156
役員賞与引当金	48	51	48	51
役員株式給付引当金	65	12	―	77

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (３) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	３月１日から２月末日まで
定時株主総会	毎事業年度の終了後、３ヶ月以内
基準日	毎年２月末日
剰余金の配当の基準日	毎年２月末日、毎年８月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。   なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのＵＲＬは以下の通りであります。 　https://www.bell24.co.jp/ja/ir/finance/publicnotifice/index.html
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) 定款の規定により、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使することができません。

(１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

（１） 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第９期）（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)　2023年５月26日関東財務局長に提出

（２） 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度（第９期）（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)　2023年５月26日関東財務局長に提出

（３） 四半期報告書及び確認書

（第10期第１四半期）（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日）2023年７月13日 関東財務局長に提出

（第10期第２四半期）（自 2023年６月１日 至 2023年８月31日）2023年10月12日 関東財務局長に提出

（第10期第３四半期）（自 2023年９月１日 至 2023年11月30日）2024年１月11日 関東財務局長に提出

（４） 臨時報告書

2023年５月29日 関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

2024年２月28日 関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。