株式会社アストロスケールホールディングス

Prospectus • May 27, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書(2024年５月27日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年５月１日

【会社名】

株式会社アストロスケールホールディングス

【英訳名】

Astroscale Holdings Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長兼CEO　岡田 光信

【本店の所在の場所】

東京都墨田区錦糸四丁目17番１号

【電話番号】

03-3626-0085

【事務連絡者氏名】

取締役兼CFO　松山 宜弘

【最寄りの連絡場所】

東京都墨田区錦糸四丁目17番１号

【電話番号】

03-3626-0085

【事務連絡者氏名】

取締役兼CFO　松山 宜弘

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集	7,959,952,500円

売出金額

(引受人の買取引受けによる国内売出し)

ブックビルディング方式による売出し	2,346,000,000円

(オーバーアロットメントによる売出し)

ブックビルディング方式による売出し	2,656,165,000円

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E39661 株式会社アストロスケールホールディングス Astroscale Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 IFRS true cte cte 2022-05-01 2023-04-30 FY 2023-04-30 2021-05-01 2022-04-30 2022-04-30 2023-05-01 2024-01-31 3 true S100TCL0 true false E39661-000 2024-05-27 E39661-000 2024-05-27 jpcrp020400-srs_E39661-000:BlackerbyChristopherMember E39661-000 2024-05-27 jpcrp020400-srs_E39661-000:IkedaHarukaMember E39661-000 2024-05-27 jpcrp020400-srs_E39661-000:MatsudaHisakoMember E39661-000 2024-05-27 jpcrp020400-srs_E39661-000:MatsuyamaNobuhiroMember E39661-000 2024-05-27 jpcrp020400-srs_E39661-000:NoguchiYukoMember E39661-000 2024-05-27 jpcrp020400-srs_E39661-000:OkadaMitsunobuMember E39661-000 2024-05-27 jpcrp020400-srs_E39661-000:SheppardGayleMember E39661-000 2024-05-27 jpcrp020400-srs_E39661-000:SuzukiTakayukiMember E39661-000 2024-05-27 jpcrp020400-srs_E39661-000:WoernerJanMember E39661-000 2024-05-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39661-000 2024-05-27 jpcrp_cor:Row1Member E39661-000 2024-05-27 jpcrp_cor:Row2Member 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	12,486,200 (注)３	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2024年５月１日及び2024年５月20日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．上記発行数は、2024年５月１日開催の取締役会において決議され、2024年５月20日開催の取締役会において仮条件及び調達金額等を総合的に勘案して変更された当社普通株式22,169,200株(以下「総発行株式数」という。)の公募による新株式発行のうち、日本国内における募集(以下「国内募集」という。)に係るものであります。総発行株式数のうち残余の9,683,000株について、国内募集と同時に、欧州及び米国を中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法(以下「米国証券法」という。)に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)において募集(以下「海外募集」という。)が行われます。国内募集株式数と海外募集株式数の最終的な内訳は、総発行株式数の範囲内で、需要状況等を勘案した結果、2024年５月27日に決定されました。

後記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受けによる国内売出し)」に記載のとおり、国内募集と同時に、当社の株主である岡田光信が所有する当社普通株式2,760,000株の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)が行われます。

さらに、後記「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」に記載のとおり、需要状況等を勘案した結果、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社の株主である岡田光信から借入れる当社普通株式3,124,900株の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われます。

なお、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外募集において国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

海外募集の詳細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外募集について」をご参照下さい。

４．国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外募集(これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」という。)のジョイント・グローバル・コーディネーターは、Morgan Stanley & Co. International plc及びみずほ証券株式会社(以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。)であります。

国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びみずほ証券株式会社であり、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びみずほ証券株式会社が共同で行います。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びみずほ証券株式会社が共同で行います。

５．上記とは別に、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、2024年５月１日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式3,124,900株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

６．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が2024年５月27日付でなされております。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。  ２ 【募集の方法】

2024年５月27日に決定された引受価額(793.47円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(850円)で国内募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	―	―	―
入札方式のうち入札によらない募集	―	―	―
ブックビルディング方式	12,486,200	7,959,952,500	4,953,712,557
計(総発行株式)	12,486,200	7,959,952,500	4,953,712,557

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 (円)	引受価額 (円)	払込金額 (円)	資本 組入額 (円)	申込株数 単位 (株)	申込期間	申込 証拠金 (円)	払込期日
850	793.47	637.50	396.735	100	自　2024年５月28日(火) 至　2024年５月31日(金)	１株に つき 850	2024年６月４日(火)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。

発行価格等の決定に当たりましては、750円以上850円以下の仮条件に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株の株式市場における評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき850円と決定されました。

なお、引受価額は１株につき793.47円と決定されました。

２．前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(850円)と会社法上の払込金額(637.50円)及び2024年５月27日に決定された引受価額(793.47円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は396.735円(増加する資本準備金の額の総額4,953,712,557円)と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき793.47円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2024年６月５日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、国内募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の定める「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の定める「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び本件第三者割当増資も中止されます。また、海外募集が中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資は中止されます。  ① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　錦糸町支店	東京都墨田区江東橋四丁目11番１号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番２号	4,615,100	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2024年６月４日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき793.47円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき56.53円)の総額は引受人の手取金となります。
モルガン・スタンレー ＭＵＦＧ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番７号	3,297,900
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	3,370,200
株式会社ＳＢＩ証券	東京都六本木一丁目６番１号	457,200
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	152,300
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	152,300
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	152,300
東海東京証券株式会社	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号	76,000
岡三証券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目17番６号	76,000
水戸証券株式会社	東京都文京区小石川一丁目１番１号	45,700
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町一丁目４番地	15,200
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂一丁目12番32号	15,200
岩井コスモ証券株式会社	大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号	15,200
あかつき証券株式会社	東京都中央区日本橋小舟町８番１号	15,200
東洋証券株式会社	東京都中央区八丁堀四丁目７番１号	15,200
アイザワ証券株式会社	東京都港区東新橋一丁目９番１号	15,200
計	―	12,486,200	―

(注) １．引受株式数は、需要状況等を勘案した結果、国内募集株式数と海外募集株式数の内訳の最終的な決定等に伴って、2024年５月27日付で変更されました。

２．当社は、上記引受人と2024年５月27日に国内募集に関する元引受契約を締結いたしました。ただし、払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、国内募集は中止されます。

３．引受人は、国内募集に係る引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
9,907,425,114	159,000,000	9,748,425,114

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、国内募集における株式の新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

２．発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】

上記の国内募集における差引手取概算額9,748百万円については、海外募集における差引手取概算額7,450百万円及び前記「１　新規発行株式」の(注)５．に記載の本件第三者割当増資の手取概算額上限2,480百万円と併せて、当社グループの軌道上サービスの更なる成長のためのプロジェクト開発費・研究開発費及び運転資金に充当する予定です。具体的には、以下のとおりです。

①　プロジェクト開発費・研究開発費

主に軌道上サービス事業に関する連結子会社である株式会社アストロスケール、Astroscale Ltd及びAstroscale U.S. Inc.におけるプロジェクト開発費・研究開発費として、6,860百万円(2025年４月期に4,130百万円、2026年４月期に2,730百万円)を充当する予定です。実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。

②　運転資金

当社グループの人件費や物件費等の運転資金として、12,818百万円(2025年４月期に7,180百万円、2026年４月期に5,638百万円)を充当する予定です。実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。 

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第２ 【売出要項】

１ 【売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）】

2024年５月27日に決定された引受価額(793.47円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格850円)で引受人の買取引受けによる国内売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	2,760,000	2,346,000,000	東京都港区 岡田 光信
計(総売出株式)	―	2,760,000	2,346,000,000	―

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載のとおり、引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、国内募集及び海外募集が行われます。

３．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。

４．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し3,124,900株が、追加的に行われます。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

５．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載のとおり、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外募集において、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

６．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)６．に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。

７．国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出しも中止されます。 

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名 又は名称	元引受契約の内容
850	793.47	自　2024年 ５月28日(火) 至　2024年 ５月31日(金)	100	１株に つき 850	引受人の本支店及び営業所	東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	(注)３

(注) １．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、国内募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受けによる国内売出しにおける引受価額は、国内募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。

３．引受人である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が、引受価額にて全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき56.53円)の総額は引受人の手取金となります。

４．売出人及び当社は、上記引受人と2024年５月27日に引受人の買取引受けによる国内売出しに関する元引受契約を締結いたしました。ただし、株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、引受人の買取引受けによる国内売出しは中止されます。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、機構の定める「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び本件第三者割当増資も中止されます。また、海外募集が中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資は中止されます。  ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	3,124,900	2,656,165,000	東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　3,124,900株
計(総売出株式)	―	3,124,900	2,656,165,000	―

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年５月１日開催の取締役会において、本件第三者割当増資の決議を行っております。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びみずほ証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４．国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資も中止されます。

５．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。 

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契約 の内容
850	自　2024年 ５月28日(火) 至　2024年 ５月31日(金)	100	１株につき 850	三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の本店及び営業所	―	―

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年５月27日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、2024年５月27日に決定いたしました。

３．株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の定める「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、前記「第１　募集要項」における新規発行株式について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社として、また、前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

なお、東京証券取引所グロース市場への上場にあたっての幹事取引参加者は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びみずほ証券株式会社であります。

２．海外募集について

国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、欧州及び米国を中心とする海外市場(ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における募集(海外募集)が、Morgan Stanley & Co. International plc 及びMizuho International plcを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われます。

総発行株式数は22,169,200株で、その内訳は、国内募集株式数12,486,200株、海外募集株式数9,683,000株であります。最終的な内訳は、総発行株式数の範囲内で、需要状況等を勘案した結果、2024年５月27日に決定されました。

また、海外の投資家向けに海外募集に関する英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社の株主である岡田光信(以下「貸株人」という。)から借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年５月１日及び2024年５月20日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする本件第三者割当増資を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)	募集株式の種類及び数	当社普通株式　3,124,900株
(2)	募集株式の払込金額	１株につき637.50円
(3)	増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額　　　　1,239,757,202円(１株につき金396.735円) 増加する資本準備金の額　　1,239,757,201円(１株につき金396.735円)
(4)	払込期日	2024年７月２日(火)

(注)　割当価格は、2024年５月27日に決定された「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額(793.47円)と同一であります。

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、2024年６月５日から2024年６月26日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びみずほ証券株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数(3,124,900株)を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、貸株人から借入れた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て若しくはシンジケートカバー取引又はその双方により取得する株式により返却する予定です。

なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数について、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びみずほ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人である岡田光信、当社の株主である株式会社INCJ、ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合、株式会社グーニーズ、ASエースタート１号投資事業有限責任組合、三菱電機株式会社、スペース・エースタート１号投資事業有限責任組合、日本グロースキャピタル投資法人、THE FUND投資事業有限責任組合、MMA投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口　宇宙フロンティアファンド）、清水建設株式会社、三菱商事株式会社、ライドオン・エースタート１号投資事業有限責任組合、ANAホールディングス株式会社、株式会社みずほ銀行、SBI AI＆Blockchain投資事業有限責任組合、ジャパン・コインベスト２号投資事業有限責任組合、東京海上日動火災保険株式会社、SBI Ventures Two株式会社、三菱地所株式会社、Mistletoe Japan合同会社、IEファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合、オーエスジー株式会社、EEI４号イノベーション＆インパクト投資事業有限責任組合、ヒューリック株式会社、有限会社オプス、株式会社日本政策投資銀行、株式会社西川アソシエイツ、COENT Venture Partners Pte. Ltd.、株式会社アイネット、株式会社FEL、イノベーション・エンジンNew Space投資事業有限責任組合、Solaris ESG Master Fund LP、千葉道場２号投資事業有限責任組合、株式会社AMG、Bach Capital Special Opportunities I, L.P.、Prelude Structured Alternatives Master Fund, LP、Y's Investment Pte. Ltd.、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、協創プラットフォーム開発１号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合、株式会社コーエーテクモキャピタル、株式会社エースタート、ジャフコ グループ株式会社及びイノベーション・エンジンPOC第２号投資事業有限責任組合、当社の株主かつ当社の新株予約権者であるブラッカビー・クリストファー、松山宜弘及びロペズ・ロナルド並びに上記に含まれない当社の新株予約権者である野口祐子、ヴァーナー・ヤン、シェパード・ゲイル、フジイ・ジーン、リンゼイ・マイク、児玉薫、加藤英毅、Nick Shave、Philippe Blatt及びOfir Azrielは、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2024年12月１日(当日を含む。)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等(ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのための当社普通株式の貸渡し等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2024年５月27日付で差し入れております。

また、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(ただし、国内募集、海外募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2024年５月27日付で差し入れております。

なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

さらに、親引け先であるヒューリック株式会社、TPR株式会社、MZ Space Fund投資事業組合及びりそなアセットマネジメント株式会社が運用を行うファンドは、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内募集の共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内募集の共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得した当社普通株式を含む当社普通株式の譲渡又は処分等(ただし、単元未満株式の買取請求による発行会社株式の売却又は譲渡等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2024年５月27日付で差し入れております。

上記のほか、当社は取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者(三菱電機株式会社、株式会社グーニーズ、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱商事株式会社、株式会社日本政策投資銀行、株式会社FEL及び株式会社みずほ銀行)並びに当社新株予約権の割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

５．当社指定販売先への売付け(親引け)について

当社は、国内募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、国内募集に係る募集株式の一部につき、当社が指定する販売先(親引け先)として下表に記載の販売先(親引け先)への販売を引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。

なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内募集の共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けております。

当社が、国内募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、引受人に要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。

(1) 親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要	名称	ヒューリック株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　前田　隆也
直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書第94期(2023年１月１日～2023年12月31日) 2024年３月19日関東財務局長に提出 有価証券報告書の訂正報告書第94期(2023年１月１日～2023年12月31日) 2024年４月５日関東財務局長に提出 有価証券報告書の訂正報告書第94期(2023年１月１日～2023年12月31日) 2024年５月10日関東財務局長に提出 四半期報告書第95期第１四半期(2024年１月１日～2024年３月31日) 2024年５月10日関東財務局長に提出
ｂ．当社と親引け先との関係	出資関係	当社株式495,000株を保有しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社及び当社子会社である株式会社アストロスケールの本社事務所が入居する建物に係る賃貸借契約を締結しております。
ｃ．親引け先の選定理由		当社への追加出資によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数		当社普通株式　1,176,400株
ｅ．株券等の保有方針		中長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況		当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有していることを、親引け先が提出した第95期第１四半期報告書により確認しております。
ｇ．親引け先の実態		当社は、親引け先が東京証券取引所プライム市場に上場しており、コーポレート・ガバナンス報告書において、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を示していることから、反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。

(注)　親引け先の概要欄は、2024年５月17日現在におけるものであります。

ａ．親引け先の概要	名称	TPR株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目６番２号新丸の内センタービル
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長兼COO　矢野　和美
直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書第90期(2022年４月１日～2023年３月31日) 2023年６月29日関東財務局長に提出 有価証券報告書の訂正報告書第90期(2022年４月１日～2023年３月31日) 2023年８月９日関東財務局長に提出 四半期報告書第91期第１四半期(2023年４月１日～2023年６月30日) 2023年８月10日関東財務局長に提出 四半期報告書第91期第２四半期(2023年７月１日～2023年９月30日) 2023年11月13日関東財務局長に提出 四半期報告書第91期第３四半期(2023年10月１日～2023年12月31日) 2024年２月13日関東財務局長に提出
ｂ．当社と親引け先との関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。
ｃ．親引け先の選定理由		当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数		当社普通株式　1,176,400株
ｅ．株券等の保有方針		長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況		当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
ｇ．親引け先の実態		当社は、親引け先が東京証券取引所プライム市場に上場しており、ホームページ上にコーポレート・ガバナンス報告書を掲載し、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を示していることから、反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。

(注)　親引け先の概要欄は、2024年５月17日現在におけるものであります。

ａ．親引け先の概要	名称	MZ Space Fund投資事業組合
所在地	東京都港区赤坂一丁目８番１号
出資額	1,500百万円
組成目的	投資事業組合の組成、運用及び管理等並びに投資事業組合への出資等の組合業務の執行を共同して実行するため
主たる出資者及びその出資比率	株式会社グーニーズ：33.3％、株式会社Aviondor Group：66.6％
業務執行組合員又はこれに類するもの	業務執行組合員① 名称　　株式会社グーニーズ 所在地　東京都港区赤坂一丁目８番１号 代表者　久住　拓寛 出資額　500百万円 業務執行組合員② 名称　　株式会社Aviondor Group 所在地　東京都千代田区永田町二丁目12番８号 代表者　沼沢　想太 出資額　1,000百万円
ｂ．当社と親引け先との関係	出資関係	主たる出資者である株式会社グーニーズが、当社株式3,239,700株を保有しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。
ｃ．親引け先の選定理由		当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数		当社普通株式　1,764,700株
ｅ．株券等の保有方針		中長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況		当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
ｇ．親引け先の実態		当社は、親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと並びに反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していないことを確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

(注)　親引け先の概要欄は、2024年５月17日現在におけるものであります。

ａ．親引け先の概要	名称	りそなアセットマネジメント株式会社が運用を行う下記ファンド ・RM国内株式アクティブ中小型マザーファンド ・RM国内中小型成長株式マザーファンド ・RMグローバルインパクト投資マザーファンド（気候変動） ・RMグローバル中小型株式マザーファンド ・年金投資基金信託株式口Ｏ ・年金投資基金信託株式口Ｚ
所在地	該当事項はありません。
組成目的	投資信託及び投資法人に関する法律等に基づく委託者指図型投資信託等であり、受益者のための利殖を目的としております。
業務執行組合員又はこれに類するもの	名称　　りそなアセットマネジメント株式会社 所在地　東京都江東区木場一丁目５番65号 代表者　代表取締役　西山　明宏
ｂ．当社と親引け先との関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。
ｃ．親引け先の選定理由		当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数		当社普通株式　1,176,400株
ｅ．株券等の保有方針		中長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況		当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
ｇ．親引け先の実態		当社は、親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと並びに反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していないことを確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

(注)　親引け先の概要欄は、2024年５月17日現在におけるものであります。

(2) 株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「４　ロックアップについて」をご参照ください。

(3) 販売条件に関する事項

販売価格は、2024年５月27日に決定された「第１　募集要項」における新規発行株式の発行価格(850円)と同一であります。

(4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)	国内募集、海外募集及び引受人の買取引受けによる国内売出し後の所有株式数(株)	国内募集、海外募集及び引受人の買取引受けによる国内売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
岡田 光信	東京都港区	27,600,300	26.78	24,840,300	19.84
株式会社INCJ	東京都港区虎ノ門一丁目３番１号	17,041,200	16.53	17,041,200	13.61
ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	4,405,000	4.27	4,405,000	3.52
株式会社グーニーズ	東京都港区赤坂一丁目８番１号	3,239,700	3.14	3,239,700	2.59
ASエースタート１号投資事業有限責任組合	東京都港区三田三丁目５番27号	2,950,200	2.86	2,950,200	2.36
三菱電機株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号	2,649,700	2.57	2,649,700	2.12
ブラッカビー・クリストファー	東京都港区	2,612,900 (2,610,900)	2.54 (2.53)	2,612,900 (2,610,900)	2.09 (2.08)
スペース・エースタート１号投資事業有限責任組合	東京都港区三田三丁目５番27号	2,597,000	2.52	2,597,000	2.07
日本グロースキャピタル投資法人	東京都千代田区大手町二丁目２番２号	2,523,700	2.45	2,523,700	2.02
THE FUND投資事業有限責任組合	東京都千代田区内幸町一丁目２番１号	1,977,500	1.92	1,977,500	1.58
計	―	67,597,200 (2,610,900)	65.59 (2.53)	64,837,200 (2,610,900)	51.77 (2.08)

(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年５月１日現在のものであります。

２．国内募集、海外募集及び引受人の買取引受けによる国内売出し後の所有株式数並びに国内募集、海外募集及び引受人の買取引受けによる国内売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年５月１日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、国内募集、海外募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しを勘案した株式数及び割合になります。なお、親引けに係る株式数は5,293,900株であります。

３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

(5) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

(6) その他参考になる事項

該当事項はありません。

６．国内投資家による国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しにおける関心の表明について

(1) 関心の表明の内容

本訂正届出書提出日時点において、下記の国内投資家(以下「本国内投資家」という。)は、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しにおいて、下表に記載のとおり、当社普通株式を購入することへの関心を表明しております。この関心の表明は、当社普通株式の需要に関する情報であり、また、他の投資家に販売(配分)される当社普通株式の数に影響を与える可能性があるため、その内容を以下に記載いたします。

関心を表明した国内投資家名	関心を表明した株式数 (注)１．及び２．	グローバル・オファリング後の 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 (注)１．及び３．
アセットマネジメントOne株式会社が運用している下記ファンド ＤＩＡＭ新興市場日本株ファンド ＤＩＡＭ新興企業日本株ファンド 新興企業日本株ファンド(資産成長型) ＤＩＡＭ新興企業日本株オープン米ドル型 未来変革日本株ファンド 日本厳選中小型株ファンド ＤＩＡＭ成長株オープン・マザーファンド	取得総額1,100百万円に相当する株式数	1.26％
ニューバーガー・バーマン株式会社が運用している下記ファンド NB日本株式ESGエンゲージメント・マザーファンド NB日本株式マザーファンド NB日本株式ベータヘッジマザーファンド	取得総額1,000百万円に相当する株式数	1.15％

(注) １．下記(注)３．及び「(2) 関心の表明の性質」に記載の理由により、本国内投資家が実際に取得する株式数及び所有株式数の割合がこれよりも増減し、又は本国内投資家が購入の申込みを行わないことを決定する可能性があります。

２．本国内投資家が関心を表明した株式数は、上記ファンドの合算値になります。

３．本訂正届出書提出日現在の所有株式数及び発行済株式総数に、国内募集株式数、海外募集株式数及び本件第三者割当増資における発行株式数(上限)を勘案した割合の見込みであります。なお、本国内投資家が関心を表明した株式数の全てを発行価格及び売出価格の仮条件の下限である750円で取得することを前提として算出しております。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。

本国内投資家間に資本関係はなく、また、本国内投資家は共同して当社普通株式を取得するものではありません。本国内投資家は、本訂正届出書提出日現在において、当社と資本関係はなく、また、当社の特別利害関係者(役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「６．国内投資家による国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しにおける関心の表明について」において「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員)にも該当いたしません。

本国内投資家からは、一定期間当社普通株式を継続して所有することの確約は取得しておらず、また、その予定もありません。ただし、本国内投資家は、当社普通株式を中長期的に保有するという保有方針を有しております。なお、本国内投資家が当社普通株式を長期保有する場合には、本国内投資家による購入は、当社普通株式の流動性を低下させる可能性があります。

(2) 関心の表明の性質

この関心の表明は、法的拘束力のない関心の表明であり、法的拘束力のある購入の契約又は誓約ではありません。また、引受人は、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」(以下「配分規則」という。)第２条第１項に従い、当社普通株式の販売(配分)につき、公正を旨とし、特定の投資家に偏ることのないよう努めますので、他の投資家による申込みの状況次第では、本国内投資家に対して、本国内投資家が関心を表明した株式数より少ない株式を販売するか、又は株式を全く販売しないことを決定する可能性があります。この点は、発行者が指定する販売先へ確定的及び優先的に株式を売付ける、いわゆる親引け(発行者が指定する販売先への売付け(配分規則第２条第２項。前記「５．当社指定販売先への売付け(親引け)について」をご参照下さい。)とは異なります。

本国内投資家が当社普通株式を購入する場合、引受人は、本国内投資家が購入する当社普通株式について、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しにおける他の当社普通株式と同一の引受価額でこれを取得し、当該引受価額と発行価格及び売出価格との差額は引受人の手取金となります。 

 0104010_honbun_8243805003605.htm

第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1) 表紙及び裏表紙に当社のロゴ		を記載いたします。

(2) 表紙の次に「１ 事業の内容」から「５ 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

               

 0201010_honbun_8243805003605.htm

第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		国際会計基準
第２期	第３期	第４期	第５期
決算年月		2020年４月期	2021年４月期	2022年４月期	2023年４月期
売上収益	(千円)	84,436	651,343	910,368	1,792,991
税引前当期損失(△)	(千円)	△4,974,440	△4,895,986	△5,563,449	△9,314,001
親会社の所有者に帰属する 当期損失(△)	(千円)	△4,949,217	△4,893,050	△5,484,122	△9,264,266
親会社の所有者に帰属する当期包括損失(△)	(千円)	△5,247,967	△4,924,748	△5,663,531	△9,425,945
親会社の所有者に帰属する持分	(千円)	6,740,836	7,277,400	14,091,753	14,890,596
資産合計	(千円)	9,543,536	10,995,910	20,125,497	30,437,660
１株当たり親会社所有者 帰属持分	(円)	△13,293.76	△20,965.86	172.04	△379.46
基本的１株当たり 当期損失(△)	(円)	△7,728.29	△7,302.14	△73.66	△111.16
希薄化後１株当たり 当期損失(△)	(円)	△7,728.29	△7,302.14	△73.66	△111.16
親会社所有者帰属持分比率	(％)	70.6	66.2	70.0	48.9
親会社所有者帰属持分 当期利益率	(％)	－	－	－	－
株価収益率	(倍)	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△2,322,332	△4,878,725	△5,501,610	△7,937,591
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△32,847	△414,144	△662,665	△1,634,729
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△40,323	5,385,481	13,794,672	15,227,617
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	8,824,405	8,943,391	16,869,015	22,678,990
従業員数	(名)	85	146	276	394
(外、平均臨時雇用者数)	(28)	(21)	(28)	(34)

(注) １．上記指標は、国際会計基準（以下、「IFRS」）により作成しております。

２．第２期及び第３期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

３．第４期及び第５期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

４．第２期から第５期について、多額の先行投資と長期の開発期間を要する衛星及び宇宙機器の研究開発に従事していることにより、税引前当期損失を計上しております。また、同様の理由により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

５．１株当たり親会社所有者帰属持分については、純資産の部の合計額よりA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種優先株式の払込金額を控除した金額を普通株式の期末発行済株式数（優先分配後の残余財産の分配に関して普通株式と同じ権利を有する種類株式の期末発行済株式数を含む。）で除して算定しております。

６．基本的１株当たり当期損失については、普通株式の期中平均株式数により算定しております。なお、当社が発行する種類株式は、当期利益の分配に関して普通株式と同じ権利を有することから、１株当たり利益の計算上、普通株式数に含めております。

７．希薄化後１株当たり当期損失については、当社が発行する新株予約権は逆希薄化効果を有しており、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、基本的１株当たり当期損失と希薄化後１株当たり当期損失は同額であります。

８．親会社所有者帰属持分当期利益率は、親会社の所有者に帰属する当期損失が計上されているため、記載しておりません。

９．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

10．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト及びパートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

11．当社は、2022年３月４日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割については、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期損失及び希薄化後１株当たり当期損失を算定しております

12．当社は、2022年３月４日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下の通りとなります。なお、第２期及び第３期の数値については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次		第２期	第３期
決算年月		2020年４月期	2021年４月期
１株当たり親会社所有者帰属持分	(円)	△132.93	△209.65
基本的１株当たり 当期損失(△)	(円)	△77.28	△73.02
希薄化後１株当たり 当期損失(△)	(円)	△77.28	△73.02

回次		日本基準
第１期	第２期	第３期	第４期	第５期
決算年月		2019年４月期	2020年４月期	2021年４月期	2022年４月期	2023年４月期
売上高	(千円)	－	3	110	396	6,708
経常損失(△)	(千円)	△56,748	△496,240	△1,248,789	△5,466,927	△9,350,844
当期純損失(△)	(千円)	△57,144	△497,558	△17,886,772	△5,460,145	△12,784,164
資本金	(千円)	2,011,800	100,000	100,000	100,000	100,000
発行済株式総数
普通株式	(株)	280,000	280,000	280,050	81,911,100	30,884,900
A種優先株式	(株)	53,900	53,900	53,900	－	5,390,000
B種優先株式	(株)	93,024	93,024	93,024	－	9,179,100
C種優先株式	(株)	74,715	74,715	74,715	－	7,471,500
D種優先株式	(株)	138,764	138,764	138,764	－	13,876,400
E種優先株式	(株)	－	－	54,150	－	5,956,500
F種優先株式	(株)	－	－	－	－	10,063,400
G種優先株式	(株)	－	－	－	－	7,226,400
純資産額	(千円)	22,081,875	21,626,529	9,218,313	16,271,805	13,744,108
総資産額	(千円)	22,135,976	21,678,632	9,282,202	17,879,664	20,352,003
１株当たり純資産額	(円)	10,661.53	9,685.42	△18,283.61	197.32	△398.24
１株当たり配当額	(円)	－	－	－	－	－
(１株当たり中間配当額)	(円)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純損失 金額(△)	(円)	△89.23	△776.95	△26,693.33	△73.34	△153.40
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	99.6	99.4	98.1	90.4	67.0
自己資本利益率	(％)	－	－	－	－	－
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(名)	－	5	8	15	24
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)

(注) １．当社は、2018年11月15日設立のため、2019年４月期は５ヶ月と16日間となっております。

２．第１期から第５期について、人件費をはじめ販売費及び一般管理費を計上したことに加え、関係会社貸付金に対する貸倒引当金繰入額を計上したこと（第２期、第３期、第４期及び第５期）、関係会社株式評価損を計上したこと（第３期及び第５期）、また、関係会社における借入金に対する債務保証損失引当金繰入額を計上したこと（第４期及び第５期）等により、経常損失及び当期純損失を計上しております。

３．１株当たり純資産額については、純資産の部の合計額よりA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種優先株式の払込金額を控除した金額を普通株式の期末発行済株式数（優先分配後の残余財産の分配に関して普通株式と同じ権利を有する種類株式の期末発行済株式数を含む。）で除して算定しております。

４．当社は、2023年10月６日付で第三者割当増資（G種優先株式800,000株の発行）が行われた結果、資本金は600,000千円となり、発行済株式総数は、普通株式30,884,900株、A種優先株式5,390,000株、B種優先株式9,179,100株、C種優先株式7,471,500株、D種優先株式13,876,400株、E種優先株式5,956,500株、F種優先株式10,063,400株、G種優先株式8,026,400株となりました。その後、2024年３月15日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、発行済優先株式の全てを当社が取得し、引き換えに優先株主に対して当社普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得した優先株式の全てを消却しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。なお、当社が発行する種類株式は、当期利益の分配に関して普通株式と同じ権利を有することから、１株当たり利益の計算上、普通株式数に含めております。

６．１株当たり当期純損失金額については、普通株式の期中平均株式数により算定しております。

７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

８．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

９．株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

10．従業員数は、出向者を含まない就業人員数であり、役員は含めておりません。

11．第１期、第２期及び第３期の財務諸表については、会社計算規則（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

12．第４期及び第５期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人より監査を受けております。

13．当社は、2022年３月４日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割については、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

14．当社は、2022年３月４日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下の通りであります。なお、第１期、第２期及び第３期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次		第１期	第２期	第３期
決算年月		2019年４月期	2020年４月期	2021年４月期
１株当たり純資産額	(円)	106.62	96.85	△182.84
１株当たり配当額	(円)	－	－	－
(１株当たり中間配当額)	(円)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純損失 金額(△)	(円)	△0.89	△7.77	△266.93
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	－	－	－

(参考情報)

当社グループの変遷について

当社、株式会社アストロスケールホールディングスは、2018年11月15日に合同会社アストロスケールとして設立されました。2018年12月20日に株式会社へ組織変更するとともに、商号を「株式会社アストロスケールホールディングス」に変更いたしました。その後、当社の子会社であるAstroscale Singapore Pte. Ltd.を合併会社、当社の親会社（当時）であったASTROSCALE PTE. LTD.を被合併会社とするAmalgamation（シンガポール会社法上の組織再編）を実施したことにより、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。

当社グループは、以前より東京証券取引所への上場を志向していましたが、海外会社による上場の場合は国内機関投資家が売買できない等、その流動性に懸念がありました。当該組織再編につきましては、主に、当社が日本法人として上場することにより、かかる証券の流動性への懸念を低減し、もって円滑な東京証券取引所への上場を実現するために実行しました。

なお、本書提出日現在において、シンガポール子会社であるAstroscale Singapore Pte. Ltd.は休眠状態にあります。  ### ２ 【沿革】

提出会社の設立時点の親会社であるASTROSCALE PTE. LTD.は、創業者兼CEOである岡田光信が、2013年５月に将来の世代のために、安全で持続可能な宇宙開発を実現することを目指して、スペースデブリ（宇宙ゴミ。以下、「デブリ」）を除去することを目的とする初の民間企業として、シンガポールにて創業しました。

その後、上記の事業目的のもと、研究開発拠点として、2015年２月には日本に、2017年３月には英国に連結子会社を設立しました。2018年11月には合同会社アストロスケールを設立し、同年12月に同社を株式会社化し、商号を「株式会社アストロスケールホールディングス」に変更しました。2019年１月には株式会社アストロスケールホールディングスが、組織再編により当社グループの親会社となりました。

株式会社アストロスケールホールディングスの沿革は次の通りであります。

年月	概　要
2018年11月	小型衛星及び宇宙機器等の研究開発事業、宇宙空間の保全事業、並びに宇宙利用サービス事業を営む会社の株式を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的として、東京都墨田区に資本金10千円で合同会社アストロスケールを設立。
2018年12月	合同会社アストロスケールを株式会社化し、当社の商号を株式会社アストロスケールホールディングスに変更。
2019年１月	当社の親会社であるASTROSCALE PTE. LTD.と、当社の連結子会社であるAstroscale Singapore Pte. Ltd.との間で、ASTROSCALE PTE. LTD.を被合併会社、Astroscale Singapore Pte. Ltd.を合併会社とし、その対価として当社の普通株式及び優先株式をASTROSCALE PTE. LTD.の株主に割当交付するAmalgamation(注)を実施したことにより、当社が当社グループの親会社となる。
2019年３月	軌道上サービスの事業開発等を目的とした連結子会社、Astroscale U.S. Inc.を米国に設立。
2020年３月	静止衛星に対する寿命延長サービス等を提供するための技術開発等を目的とした連結子会社、Astroscale Israel Ltd.をイスラエルに設立。
2020年６月	イスラエルに所在する連結子会社Astroscale Israel Ltd.がEffective Space Solutions R&D Ltd.(イスラエル)から寿命延長サービス(Life Extension Service)事業を譲受。
2021年３月	連結子会社の経営管理と資金供給の観点からAstroscale Singapore Pte. Ltd.の連結子会社である株式会社アストロスケール及びAstroscale Ltdの全株式の譲渡を受け、株式会社アストロスケール及びAstroscale Ltdは、当社の完全連結子会社となる。
2021年３月	英国宇宙庁よりミッションライセンスを取得し、デブリ除去技術実証衛星(ELSA-d)を搭載したロケットの打上げに成功、ELSA-d技術実証実験が始動。
2021年８月	ELSA-dによる模擬デブリの捕獲に成功。
2022年１月 ～４月	ELSA-dにより、自律制御機能と航法誘導制御アルゴリズムや絶対航法から相対航法への移行を含むデブリ除去のためのコア技術を実証。
2023年５月	本社を東京都墨田区内で移転。
2023年６月	軌道上サービスの事業開発等を目的とした連結子会社、Astroscale France SASをフランスに設立。
2024年２月	当社グループのサービサー衛星であるADRAS-Jを搭載したロケットの打上げに成功。

(注) シンガポール会社法上の組織再編。以下同じ。

ASTROSCALE PTE. LTD.の沿革は次の通りであります。

年月	概　要
2013年５月	シンガポールに資本金280千シンガポールドルで設立。
2014年８月	航空宇宙関連部品製造を行う株式会社由紀精密（現 由紀ホールディングス株式会社の子会社）との業務資本提携契約を締結。
2015年２月	デブリの除去に関する小型衛星、宇宙機器、製造機器等の設計、研究、開発、加工、組立、保守及び販売等を目的とした連結子会社、株式会社アストロスケールを東京都墨田区に設立。
2017年３月	地上管制、ライセンシング、保険契約の締結等を目的とした連結子会社、Astroscale Ltdを英国に設立。
2018年７月	神奈川県横浜市戸塚区に自社アンテナを設置。
2018年11月	連結子会社として、合同会社アストロスケールを東京都墨田区に、当社グループの研究・開発及び製造・販売を統括する中間持株会社として、Astroscale Singapore Pte. Ltd.をシンガポールに設立。
2019年１月	当社の連結子会社であるAstroscale Singapore Pte. Ltd.を合併会社、当社の親会社であったASTROSCALE PTE. LTD.を被合併会社とし、その対価として当社の普通株式及び優先株式をASTROSCALE PTE. LTD.の株主に割当交付するAmalgamationを実施したことにより、当社の完全連結子会社となる。

当社グループは、当社並びに連結子会社である株式会社アストロスケール（日本）、Astroscale Ltd(英国)、Astroscale U.S. Inc.（米国）、Astroscale France SAS（フランス）、Astroscale Israel Ltd.（イスラエル）及びAstroscale Singapore Pte. Ltd.(シンガポール)（注１）で構成されております。

当社グループは、宇宙空間における軌道上サービス（注２）を通じて、人工衛星運用者やロケット事業者の事業価値の向上及び宇宙の持続的な利用に貢献してまいります。技術面では、コア技術である「宇宙空間の非協力物体（注３）に対するRPO技術（注４）」及び関連技術の研究開発並びに宇宙空間で提供されるサービスの開発を行っております。RPO技術は、人工衛星やデブリの除去、軌道変更・軌道維持、燃料補給、観測・点検、再利用・交換、製造・修理といった様々な軌道上サービスを実現可能にするものです（注５）。

事業面では、当社グループが取り組む４つのサービスである、衛星運用終了時のデブリ化防止のための除去サービス（End-of-Life Service、以下「EOL」）、既存デブリの除去サービス（Active Debris Removal、以下「ADR」）、寿命延長サービス（Life Extension Service、以下「LEX」）、故障機や物体の観測・点検サービス（In-situ Space Situational Awareness、以下「ISSA」）につき、日本、英国、欧州、米国等において、調査研究・研究開発・宇宙空間での実証・サービス等購入に関する契約の締結や補助金等の獲得をしております。今後、政府・宇宙機関からの需要獲得を継続・拡大し、民間からの需要獲得へとさらに成長することを目指しております。

図１　当社グループが取り組む４つの軌道上サービス

(注) １．本書提出日現在において、Astroscale Singapore Pte. Ltd.は休眠状態にあります。

２．人工衛星やデブリ等に対して軌道上において提供するサービスのことをいいます。

３．「宇宙空間の非協力物体」とは、デブリなど、位置情報を発信せず自由運動（回転など）をして宇宙空間を飛翔している物体を指します。

４．Rendezvous and Proximity Operations（ランデブ・近傍運用）技術の略です。

５．現時点で構想段階にあり、提供が開始されていないサービスも含みます。

６．以下、本「事業の内容」においては、個別に明記している場合を除き、１米ドル＝140円、１ユーロ＝150円、１ポンド＝175円の円換算レートを使用しております。

1 宇宙環境と軌道上サービスの必要性

1.1 軌道について

人工衛星が通る道筋を「軌道」といい、衛星は、１つの決まった平面の中で地球を周回しています。この平面は「軌道面」と呼ばれ、人工衛星が地球を回る軌道面には、必ず地球の中心が含まれます。地球を回る軌道のうち、高度2,000km以下の軌道を低軌道（low Earth orbit、以下「LEO」）、高度約36,000kmの軌道を静止軌道（geostationary orbit、以下「GEO」）といいます。

低軌道は地表に近いため、高精度観測を必要とする観測衛星に多用されます。国際宇宙ステーションも低軌道を飛行しています。静止軌道は、同軌道上の衛星が地球の自転周期と同じ時間（24時間）で地球を一周し、地上の観測者から相対的に静止しているように見えることから「静止軌道」と呼ばれており、静止軌道上の衛星からは地球の片半球全体を常に俯瞰できるため、気象衛星や通信・放送衛星に適します。当社グループは、低軌道及び静止軌道の双方において軌道上サービスを提供すべく、研究開発を行っております。

図２　人工衛星が通る道筋である「軌道」

1.2 衛星データ利用の活発化

グローバル経済は人工衛星から受け取るデータに大きく依存しています。自動車、船舶及び飛行機の交通管制、天気予報、衛星放送並びに災害監視のほか、農業や漁業にも衛星データがリアルタイムに活用されています。その他にも、物流、金融市場、インターネット、安全保障等の地球上の社会基盤インフラサービスが、宇宙技術と密接不可分に様々な形で提供されています。

国連が定めた持続可能な開発目標（SDGs）の実現にも、衛星は大きく貢献しています。SDGsは17の目標とそれに因んだ169のターゲットによって構成されていますが、国連宇宙部等の共同研究によれば、そのうち65個のターゲットは地球観測や位置情報といった衛星技術を直接的に必要としており、通信衛星を含めればさらに衛星技術を必要とするターゲットの数は増えると考えられています（注１）。

例えば、１番目の目標である「貧困をなくそう」については、インターネット網が行き届かない貧困地域において、通信衛星が宇宙からデータ通信サービスを提供することでモバイルバンキングシステムを実現しています。また、13番目の目標である「気候変動に具体的な対策を」については、大気、海洋及び地表における気候データの５割以上は衛星の観測データによるものであり、気候変動予測などに役立てられています。これらは一例であり、様々なSDGs目標の実現のために、衛星データの多様な活用がなされています。

図３　地球上の社会基盤インフラサービスは宇宙技術に大きく依存

(注) １．国連宇宙部: https://sdgs.un.org/un-system-sdg-implementation/united-nations-office-outer-space-affairs-unoosa-24523

1.3 宇宙環境の悪化（これまで）

本書提出日現在、宇宙空間においては、運用終了や故障により役目を終えた人工衛星、人工衛星の打上げに使われたロケットの上段、それらの爆発や衝突で生じた破片などが、デブリとなり地球の周囲を秒速約７〜８kmという非常に速い速度で飛翔しています。その数は年々増加し続けており、大きさが10cm以上のデブリは36,500個を超え、大きさが数cm級のものも含めると100万個近くにのぼります。また、大型のデブリは質量数トン、大きさ数十m級のサイズになります。稼働中の人工衛星の数も増加しており、本書提出日現在約9,000機となっています。これらの人工衛星も、運用終了や故障等により将来のデブリになる可能性があります（注１）。

(注) １．欧州宇宙機関（European Space Agency、以下「ESA」）“Space debris by the numbers”

図４　デブリによる宇宙環境の悪化（イメージ図）（注２）

(注) ２．左：アメリカ航空宇宙局（the National Aeronautics and Space Administration（以下「NASA」）ゴダード宇宙飛行センター、右：ESAの公表資料をもとに当社作成

図５　地球周回軌道上における物体数の推移（注３）

(注) ３．NASA Orbital Debris Program Office（https://orbitaldebris.jsc.nasa.gov/quarterly-news/pdfs/odqnv27i1.pdf）

宇宙空間の物体（衛星やデブリ）の数は、図５が示すように、増加傾向にあります。特に、2020年以降は、コンステレーション衛星を含む人工衛星の打上げなどにより増加のペースが速まっています。宇宙空間における物体の数は既に危機的な水準にまで達しており、低軌道における衛星の１km以内のニアミスの数は、2020年以降、加速度的に増加しています（図６）。実際に物体同士の衝突も起きており、小さな破片が多数発生しております。これらの破片は、わずか大きさ数mmであっても、衛星やロケットなどの宇宙機に衝突すれば壊滅的な被害を生じさせることが想定されます。連鎖反応的な衝突はいつ起きてもおかしくない状態であり、速やかに対策を講じなければ、やがて宇宙空間は利用できなくなり、数百年にわたって交通管制、通信、放送、測位といった宇宙技術の恩恵を受けられなくなると考えます。したがって、デブリの増加防止及び（衝突や爆発をする前の）既存デブリの除去が、宇宙の持続利用のために急務となっています。

図６　低軌道（LEO）における人工衛星の他物体との１km以内のニアミス数（月次）（注４）

(注) ４．The Center for Space Standards & Innovation at COMSPOC, with the Space Data Association, “Evaluation of LEO Conjunction Rates Using Historical Flight Safety Systems and Analytical Algorithms” (2021) をもとに当社作成

1.4 宇宙環境の悪化（これから）

宇宙利用は拡大基調にあります。数十機から数千機という多数の小型衛星を一体的に運用する「衛星コンステレーション」という新たな運用形態により、観測衛星の観測頻度を大幅に向上させたり、静止軌道以外での衛星通信を可能にしたりする新たなサービスが生まれています。加えて、ビッグデータ処理や、AI解析、IoTなどの宇宙分野以外における変革により、新たな宇宙利用サービスの創造が起きています。

更に、従来は国が主体となって宇宙開発を行うことが一般的でしたが、宇宙の事業主体が官から民へ移行しつつあります。米国を始めとする先進国では、商業ベースで、衛星の開発・運用や打上げサービス等を提供できるベンチャー企業等を政策的に育成・強化し、国はこれらの事業者からサービスを調達する方式が徐々に採用され始めています。

このような、新たなサービスの創造並びに衛星の製造、打上げ及び運用に伴う宇宙利用コストの大幅な低下が、宇宙利用を加速させています。その結果、2030年までに、宇宙空間における無人宇宙機及び有人宇宙機がともに大幅に増加すると予見されており（図７）、宇宙環境は今にも増して加速度的に悪化すると考えられています。

図７　稼働中の人工衛星の増加と今後加速する打上げ（注１）

(注) １．UCS Satellite Database(2023)、Space News(2023)“Industry report: Demand for satellites is rising but not skyrocketing”及びU.S. Government Accountability Office (2022)“Large Constellations of Satellites”をもとに当社作成

1.5 軌道上サービス

自動車・船舶・航空業界等には販売後のアフターサービスがあり、点検・保守、修理・延命、移動・廃棄といったバリューチェーンを用意することで、利用環境を持続可能にするとともに、利用者のコストを最適化しています。宇宙環境が持続利用不可能な状態になったのは、そのようなバリューチェーンが存在せず、いわゆる使い捨て文化だったためです。役目を終えたり故障したりした衛星やロケット上段は、そのまま軌道上に滞在し続けデブリと化しています。

すなわち、これまでの宇宙業界は、reduce（削減）、reuse（再使用）、refuel（燃料補給）、repair（修理）、relocation（移動）、remove（除去）、recycle（再利用）などができない状態であり、それを可能にするのが当社グループの軌道上サービスです。

図８　軌道上サービスは宇宙業界のバリューチェーンを拡大

(イメージ図。現時点で構想段階にあり、提供が開始されていないサービスも含む)

実際に、宇宙環境の急速な悪化を受け、自動車・船舶・航空業界に交通管理の仕組みがあるように、宇宙機の円滑かつ安全な運行のために、いわゆる「宇宙交通管理（Space Traffic Management、以下「STM」）」が必要との議論が、2018年頃から米国や欧州等の宇宙先進国や国際連合等で行われています。

例えば、日本における自動車の交通管理に関しては、道路交通法やその他の交通管制に係る法律があり、また、公益財団法人日本道路交通情報センターのように、国内の交通状態を一元的に把握する仕組みがあります。更に、故障車や事故車によって交通を妨げず、円滑で適切な運用を実施できるよう、一般社団法人日本自動車連盟（JAF）等が提供するロードサービスが存在します。

このような仕組みを宇宙空間にも整備しようとするSTMの議論が世界で活発になっており、現時点で、そのルールは、各国の法規制や国際的ガイドライン、行動規範、ベストプラクティス事例、業界指針などの集合体になると考えられています。STMのうち、宇宙空間状況を把握することをSSA（Space Situational Awareness）、軌道上サービスをOOS（On-Orbit Servicing）と呼び、安全な宇宙航行のための必要な要素と考えられています。

図９　軌道上サービスは宇宙におけるロードサービス（イメージ図）

1.6 RPO技術

当社グループの軌道上サービスにとって特に重要な技術は「安全に接近・捕獲し、何らかのサービスを提供する技術」であり、RPO技術と呼ばれます。RPO技術は、複数のプロセスとそれに必要な技術要素の組み合わせになります。例えば、デブリ除去には、（１）対象物体（デブリなど）の軌道要素の推定及び打上時刻の決定、（２）対象物体の絶対位置を推定して接近する遠方域接近（絶対航法）、（３）対象物体の姿を捉えて様々なセンサを用いながら接近する近接接近（相対航法）、（４）対象物体の運動推定、回転を合わせることによる相対運動量の除去、（５）捕獲とその後の合体重心の推定や姿勢の安定化、（６）軌道上サービスの提供、といった各ステップで高度な技術が必要になります。また、必要に応じて制御落下（対象物体が大気圏に突入する際に燃え残った場合の地上への落下災害リスクを低減するため、安全な海域に落下させること）といった技術の開発も求められます。過酷な宇宙環境を想定した試験や、故障が起きた場合の対応、安全性を担保するための高性能なシミュレーション、複雑な衛星運用のための管制センターや運用手順書など、各ステップで必要となる技術の開発やその運用を支える基盤技術やノウハウも、RPO技術を支える重要な構成要素になります。

図10　コア技術であるRPO技術

(上図⑥には、現時点で構想段階にあり、提供が開始されていないサービスも含む)

2 事業の内容

2.1 グローバル体制図

宇宙環境問題の解決には全世界的に取り組む必要があるため、当社グループは、日本に本社を置き積極的なグローバル展開を実施しております（注１）。2024年３月末時点で当社グループの従業員の約７割がエンジニアであり、日本を中心に、英国、米国、イスラエル及びフランスで研究開発を行っております。

図11 当社グループのグローバル体制

(注) １．本書提出日現在において、シンガポールの連結子会社であるAstroscale Singapore Pte. Ltd.は休眠状態にあります。

２．データは全て2024年３月末時点

３．資金調達額については、シリーズGまでの資金調達の総額を記載（2024年３月時点）

2.2 軌道上サービス市場

軌道上サービスは、宇宙業界でも新しい分野であり、2024年３月現在、世界主要国の政府・宇宙機関からの初期的な需要が生まれています。また、民間衛星運用者からの需要に繋がりうる、デブリの低減に関する法規制の議論が進んでおり（注１）、軌道上サービスを受けられるよう、事前にインターフェース（例：ドッキングプレート（注２））を搭載した衛星の打上げも進められています。

(注) １．詳細については、下記「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)　経営環境及び対処すべき課題」の「法規制作りへの働きかけ」をご参照ください。

２．予め識別マーカを備えた磁性体のプレート。衛星に当該プレートを搭載することで、捕獲機（サービサー）による捕獲対象衛星（クライアント）の識別、運動推定、接近、捕獲、軌道離脱を比較的容易にし、除去費用を抑えることが可能になります。

図12　軌道上サービスの想定需要の伸び（注３）（注４）

(注) ３．左図：当社グループが現時点で想定する顧客層別の将来の需要の動向を示したイメージ図であり、市場規模や当社グループの売上目標等を示すものではありません。

４．右図：Northern Sky Research In-Orbit Services Report (NSR IOSM) 3rd, 7th edition

2.3 ４つの軌道上サービス

当社グループでは、以下４つの軌道上サービスの開発を行いながら、政府・宇宙機関及び民間の需要獲得に取り組んでいます。

①　衛星運用終了時のデブリ化防止のための除去サービス（End-of-Life Service、以下「EOL」）

②　既存デブリの除去サービス（Active Debris Removal、以下「ADR」）

③　寿命延長サービス（Life Extension Service、以下「LEX」）

④　故障機や物体の観測・点検サービス（In-situ Space Situational Awareness、以下「ISSA」）

図13　４つの軌道上サービスのイメージ図

各サービスの想定顧客と主な技術の比較は以下のとおりになります。

図14　各軌道上サービスの想定顧客と主な技術の違い

①　EOL（衛星運用終了時のデブリ化防止のための除去サービス）

概要：EOLサービスは、運用を終了した衛星のデブリ化を防止するための除去サービスです。具体的には、当社グループの捕獲機（サービサー）を打ち上げ、故障機や寿命を迎えた衛星を捕獲し、のちに軌道を降下させ、大気圏で燃焼させて除去するサービスです。

主な顧客：本サービスが想定する対象顧客は衛星コンステレーションの運用事業者です。衛星コンステレーションは、多数の衛星を一つの軌道面に配備し、その上で、複数の軌道面を用いることで地球全体をカバーする運用を行います。故障機等がデブリとして軌道上にそのまま放置され続けると、デブリと故障機の衝突により生じた微小デブリによる軌道面汚染、自社他衛星との衝突によるサービス停止、及び衝突回避のための燃料消費による衛星の短命化等の危険性が高まり、かかるリスクによって収益が減少する恐れがあるため、速やかに故障機等を除去するニーズがあります。2020年前後より、数社が大型のコンステレーション衛星の打上げを開始し、現在、世界中で100以上の会社・組織がコンステレーション衛星の設計・開発又はその検討を進めています。

図15　コンステレーション衛星の配置イメージと各社事例（注１）

(注) １．2024年３月末時点

今後生まれるデブリの大半は、コンステレーション衛星から発生すると考えられています。各コンステレーション衛星は、ミッション終了後に軌道離脱（デオービット）する機構を保有しています。しかしながら、衛星本体が故障したり、軌道離脱中にその機構部分が故障したりすることがあります。そして、大半の衛星は、かかる機構部分や機構部分を支える周辺機器が故障した場合の軌道離脱のバックアップ手段を有しません。

国際機関間スペースデブリ調整委員会（以下「IADC」）によるデブリ低減ガイドライン及び国連デブリ低減ガイドラインでは、低軌道（LEO）においては、衛星の運用終了後25年以内に、大気圏に突入し燃焼することでの廃棄を行うこと（Post Mission Disposal、以下「PMD」）とされています。軌道上の衛星のうち、運用終了後25年以内に大気圏に落下させることによる廃棄の成功率（Post Mission Disposal Rate、以下「PMD率」）は、2002年以降改善してきたものの、2022年時点で50％程度との報告（注２）があり、運用終了又は故障後の衛星の大半が宇宙空間に長期にわたり残存して宇宙環境を悪化させていることがうかがえます。

提供価値：衛星コンステレーションにおいては、同じ軌道面に多数の衛星が配置されていることから、故障機をそのまま放置し続けると、デブリと故障機の衝突により生じた微小デブリによる軌道面汚染、自社他衛星との衝突によるサービス停止、及び衝突回避のための燃料消費による衛星の短命化等、並びにこれらのリスクによってもたらされる収益減少の恐れがあります。また、衛星コンステレーションの運用事業者が多くの故障機を放置する場合、米国の連邦通信委員会（Federal Communications Commission、以下「FCC」）等の監督当局により、今後の打上げが制限される可能性があります。EOLにより、運用を終了した衛星を軌道離脱させることで、これらのリスクを低減することができます。

また、EOLはコンステレーション衛星のコストを最適化します。軌道離脱機能の故障時のバックアップ機能を提供することで、PMDの短期間化及びPMD率の向上に貢献します。コンステレーション衛星自らによる軌道離脱だけでPMD率を100%に近づけようとすると、全ての衛星に二系統の軌道離脱機能を持たせることなどが必要になりますが、その反面、重量や打ち上げ費用の増加等によりコストが大幅に上昇します。従って、EOLはコンステレーションのコストを最適化するという価値も持っています。

加えて、コンステレーション衛星は、寿命を迎えると次の新たな衛星群に世代交代することで、サービスの継続性を担保しています。ただし、交換のタイミングまでに新たな衛星群の準備が間に合わない場合には、既存衛星に充填された軌道離脱用の燃料を用いて運用寿命を延長します。しかし、既存衛星に充分な燃料が残っていない場合などの非常時には、結果として当該衛星は自力での軌道離脱が行えなくなります。そのため、自力で軌道離脱できなくなった衛星への救済措置として、当社グループがEOLサービスを提供することは、コンステレーション衛星の世代交代のタイミングに柔軟性を持たせられるという点で、一つのEOLの提供価値といえます。

技術：EOLサービスは、コンステレーション衛星に、ドッキングプレートを搭載することを前提としています。故障機又は運用終了後の衛星である捕獲対象衛星（クライアント）を捕獲する際は、予めドッキングプレートを付けたクライアント（主に重量100kg～1,000kg）に対し、捕獲機（サービサー）が磁石を用いた捕獲機構を駆使して捕獲・除去します。

事業上の取り組み：衛星コンステレーション運用事業者の先駆的な１社であり、グローバルに衛星通信サービスを提供するNetwork Access Associates Ltd（以下「Eutelsat OneWeb社」）は、2016年よりEOLサービスにつき当社と協議を開始し、2019年12月には当社グループが設計に参画した、Altius Space Machines Inc.（以下「Altius社」）製ドッキングプレートを事前にEutelsat Oneweb社の衛星に搭載することを発表し、2020年12月以降に打ち上げられた同社の全ての衛星にドッキングプレートが搭載されています。また、ESAによる支援のもと、当社グループは、Eutelsat Oneweb社とSunriseプロジェクトを契約し、故障や運用終了により役目を終えたコンステレーション衛星を複数機除去可能なEOLサービサー「ELSA-M」（後述）を開発中です。Sunriseプロジェクトは、本書提出日現在、全部で４つのフェーズのうちフェーズ３（詳細設計）の段階であり、2026年４月期の打上げを予定しております（本書提出日時点での状況については、下記「3.3　開発・運用状況 ELSA-M」参照）（注３）。また、他の衛星コンステレーション運用事業者も、ELSA-Mによる磁石捕獲が可能なインターフェースの事前の搭載を検討しております。Astro Digital US Inc.(以下「Astro Digital社」)は、同社が製造するコンステレーション衛星等向けのバスに当社グループ製のドッキングプレートを搭載することを発表しております。また、他の衛星コンステレーション運用事業者の中にもELSA-Mによる磁石捕獲が可能なAltius社製のドッキングプレートの搭載を決定しているものもあり、2024年４月期においては、３つの衛星開発会社との間で、今後打ち上げられる衛星への、当社グループが捕獲可能なドッキングプレートの搭載について合意いたしました。また、上記以外の衛星コンステレーション運用事業者ともドッキングプレートの搭載について議論を続けております。2024年３月末日現在、ドッキングプレート（ELSA-Mと互換性のある第三者製造のドッキングプレートを含む）を搭載した衛星は軌道上に568機存在しております。また、ドッキングプレート搭載衛星の累計打上げ数に係る当社の推計として、当社グループが受注済みのプロジェクトに関するドッキングプレートの想定打上げ数に、当社グループが具体的な台数も含めて顧客と交渉中のプロジェクトに関するドッキングプレートの想定打上げ数を合算した、2029年４月期末時点での累計打上げ数は2,000台を超える水準に至る可能性があり、これに当社グループがコンタクト済みで初期的交渉を開始している潜在的顧客が発注し得るドッキングプレートの台数を合算した、2029年４月期末時点での累計打上げ数は3,500台を超える水準に至る可能性もあると、当社では推計しております（注４）。

収益機会（注５）：クライアント衛星１機の除去ごとに8～13百万ドル（当社想定）

(注) ２．ESA's Space Environment Report 2023

３．打上げ時期は本書提出日現在における当社の計画を示したものであり、上記のタイミングで実際に打上げを実現できる保証はありません。

４．契約未締結分のドッキングプレートについては、顧客との間でミッションの実施、スケジュールや搭載するドッキングプレートの数について現時点では合意に至っておらず、今後契約締結に至らない可能性があります。契約が締結される場合でも、ミッションのスケジュールやドッキングプレート搭載数が当社の想定と大幅に乖離する可能性があります。

５．EOLサービスに係る「収益機会」は、当社の想定であり、専ら当社が現在目標とする一般的なサービスの価格帯を記載したものです。上記の価格帯は、サービサー衛星の調達費用に一定のマージンを加算した金額をEOLミッションの受注総額とし、１つのミッションで３基の衛星を除去すると仮定するなど、当社が設定した一定の前提のもとで当社が試算したクライアント衛星１基当たりの除去単価の額を示したものです。なお、当社グループはこれまで、EOLサービスの提供につき上記の価格帯で顧客と合意に至った実績はなく、今後、EOLサービスの提供につき顧客と最終合意に至った場合の実際のサービス価格は、上記の価格帯と大きく異なるものとなる可能性があります。

図16 ドッキングプレートについて

左：ELSA-Mがドッキングプレートを目標として故障衛星に接近する様子（イメージ図）

右：ドッキングプレート

②　ADR（既存デブリの除去サービス）

概要：ADRサービスは、既存のデブリの除去サービスであり、当社グループのサービサーを打ち上げ、既存のデブリを捕獲し、軌道を降下させ、大気圏で燃焼させて除去するサービスです。既存のデブリのうち、特に質量数トン級の巨大なデブリは破砕すると宇宙環境に大きな影響を与えるため、早期の除去が必要ですが、こうしたデブリについては捕獲対象となる宇宙機（この場合対象デブリ）に予めドッキングプレートが搭載されていないことが一般的であり、その場合にはEOLとは異なり捕獲に捕獲用アームを使用することが必要となります。

主な顧客：本サービスが想定する対象顧客は政府や宇宙機関です（過去に排出されたデブリの大半が政府によるミッションに由来するものであることに加え、過去に民間事業者により排出されたデブリについては、その排出の責任を当該民間事業者に遡及的に問うことは困難であるため）。

提供価値：既存デブリを早期に除去することで、既存デブリが破砕し、捕捉も捕獲もできない小さなデブリとなることを防ぎます。宇宙環境を保全し、宇宙空間に配置されている衛星群を持続的に利用するためには、既存のデブリの除去が必要です。

技術：ADRサービスにおいては、当社グループのサービサーが、既存デブリ（重量数トンまで）をクライアントとして、接近し、捕獲用アームで捕獲後、軌道を降下させることで、クライアントを混雑軌道から退避させて破砕による宇宙環境の悪化を防ぎます。EOLサービスと異なり、クライアントがドッキングプレートを搭載していないことから、捕獲に磁石ではなく捕獲用アームを使用するため、運動推定や捕獲の難易度はEOLサービスより高くなります。

事業上の取り組み：日本では、宇宙航空研究開発機構（以下「JAXA」）が民間事業者と連携し、世界初の大型デブリ除去等の技術実証（CRD2：商業デブリ除去実証）を開始しました。当社グループは、2020年に同ミッションのフェーズIを受注しております。フェーズIは、サービサーが、非協力物体であり日本を登録国としているロケットの上段へ接近し、その運動や損傷・劣化状況を観測するものです。そのため、フェーズIで実証される技術の内容は、後述するISSA（下記「④　ISSA（故障機や物体の観測・点検サービス）」参照）に相当します。当社グループは、CRD2のフェーズIを遂行する当社グループのサービサー衛星であるADRAS-Jを2024年２月18日に打ち上げました（本書提出日時点での状況については、下記「3.5 ADRAS-J（アドラス・ジェイ）」参照）。また、フェーズII(ADRAS-J2)においては、当該ロケット上段に接近後、捕獲し軌道降下させる実証実験が計画されております。当社グループは、フェーズIIに係るフロントローディング技術検討を2022年８月に受注し、2023年12月に完了しており、フェーズII本体についても、2024年４月にJAXAから株式会社アストロスケールを選定企業として選定する旨の選定結果通知書を受領しておりますが、契約の締結及び契約金額その他の条件の決定は未了です。

英国では、英国宇宙庁（United Kingdom Space Agency、以下「UKSA」）のデブリ除去プログラムCOSMICに関し、2021年10月にADRの概念設計(Phase 0/A)を受注、2022年９月には基礎設計に該当するPhase Bを受注し、2024年４月にはPhase Bを完了しております。

フランスでは、フランス国立宇宙研究センター（CNES）と、2023年６月に同国由来のデブリのうちいずれを優先的に除去すべきか検討するための共同研究契約を締結しました。

今後、日本での実証を経て技術が成熟化し、尚且つ世界の主要国で各国が排出したデブリを除去するためのサービス調達が始まることを想定して、当社グループは、世界主要国の政府や宇宙機関を主要顧客としてADRサービスを展開します。

収益機会（注６）：～114億円（税抜）（ADRAS-J2（注７））、40～60百万ポンド（COSMIC（注８））

(注) ６．「収益機会」として、当社グループがその全部又は一部のフェーズにつき受注済みの実証ミッションに係る想定契約金額を示しています（各プロジェクトの想定契約金額の詳細については、下記「3.3 開発・運用状況」をご参照ください。）。これは、一定の前提に基づき、当社が試算した想定契約金額であり、今後の各ミッションにおける受注金額の総額や対価の支払形態は、各ミッションにおける調達費用、顧客との交渉その他の事情により今後決定されます。そのため、当社グループが後続フェーズを受注できない、あるいは実際の契約金額が当初の想定金額と異なる等の事情により、実際の契約金額は上記の金額と大きく異なる可能性があり、また、今後のミッションを上記に記載の金額の範囲内で受注できる保証もありません。また、各プロジェクトにつき、当初の計画通りのタイミングで打上げ等を実施し、また、プロジェクトの内容を当初の計画通りに実現できる保証はありません。従って、各軌道上サービスに係る実際の収益は、上記の「収益機会」として記載した金額と大きく異なる可能性があります。

７．ADRAS-J2に係る「収益機会」として記載した114億円（税抜）は、政府予算の配分額から先行フェーズに拠出済みの累計金額を控除した金額等を参考に算出した当社の想定契約金額です。ADRAS-J2につきましては、JAXAから株式会社アストロスケールを選定企業として選定する旨の選定結果通知書を受領済みですが、契約の締結及び契約金額その他の条件の決定は未了であり、最終合意に基づく実際の契約金額は上記の想定契約金額と異なる可能性があります。

８．COSMICに係る「収益機会」として記載した40～60百万ポンドは、Phase 0-Aの公募に係る、英国宇宙庁の2021年６月作成の公表資料に基づく当社推計による契約総額です。当該公表資料に記載された予算配賦額は、英国宇宙庁による将来の資金拠出額に係る拘束力ある意思表明や合意ではありません。法的拘束力を有する最終合意が締結される保証はなく、また、最終合意に基づく実際の契約額は上記の想定契約金額と異なる可能性があります。

③　LEX（寿命延長サービス）

概要：当社グループの寿命延長サービス（LEX）は、燃料が枯渇した衛星や、想定外の燃料消費により予定より早く寿命を迎える衛星、あるいは軌道がずれてしまった衛星に対して、ドッキング（捕獲）を行い、当社グループのサービサー衛星の燃料を用いる、若しくは燃料補給を通じて、衛星の運用期間の延長や別の軌道への遷移などのサービスを提供するものです。

主な顧客：想定する対象顧客は、低軌道や静止軌道で衛星を運用する政府や民間企業になります。特に、静止軌道では毎年20機以上の衛星が退役しております。

提供価値：例えば、静止衛星は、軌道上の特定の場所において、地上に対して相対的に静止し続ける必要がありますが、衛星には外力（月や太陽による引力等の様々な力）が働くため、ステーションキーピングと呼ばれる軌道を維持するための制御を随時行う必要があり、かかる軌道制御のために定常的に燃料を消費します。そのため、静止衛星は、燃料が枯渇すると運用ができなくなります。静止衛星は、軌道制御のほかにも、①軌道投入に失敗した場合の位置補正、②フリートマネジメント（静止衛星を別経度に移動させること）、③墓場軌道への移動（国際ガイドラインにより、運用を終了した静止衛星は高度を300kmほど上げ、墓場軌道と呼ばれる場所に退避することが勧告されています）などのために、燃料を消費します。静止衛星の運用者は、静止衛星の燃料枯渇の数年前から後継衛星の開発を開始しますが、静止衛星の大型化に伴い、打上げ費用を含めた数百億円の投資が必要となります。LEXサービスは、そうした衛星運用者の、既存の衛星を極力使用し続けたいというニーズに応えるものです。

技術：当社グループは、イスラエルに連結子会社であるAstroscale Israel Ltd.を設立し、2020年６月に、同国で寿命延長サービスを開発する、Effective Space Solutions社の知的財産権を取得し、同社のR&D拠点の従業員を承継しました。この事業譲受により、低軌道（LEO）から静止軌道（GEO）までを対象とした軌道上サービスに取り組むことが可能になりました。LEXサービスに用いるLEXI（レクシー）という名称のサービサーは、将来需要を鑑み、本書提出日現在、当社グループの自己資金で開発しております。LEXIの捕獲機構は、ペイロード・アダプター・リング（PAR）という、宇宙業界で幅広く採用されている、打上げ時のロケットと衛星のインターフェースとなる円形状の構造物を把持する設計で、軽量であり、様々なサイズのPARを把持できる特徴を持っています。

事業上の取り組み：当社の米国子会社であるAstroscale U.S. Inc.は、特定の静止衛星運用者との間で寿命延長サービスの提供に関する契約交渉を行っており、2023年12月に、法的拘束力を有しないタームシート（主要な契約条件を整理した文書）に合意・署名しました。また、寿命延長サービスに興味を示している他の静止衛星運用事業者とも協議を継続しており、静止衛星運用事業者２社との間で商業サービスに関する基本合意書（MOU）を締結しております。当社では、2025年から2029年にかけて毎年約20～30基の静止衛星が退役し、寿命延長サービスに関する需要が生じると見込んでおります。その上で、当社は、LEXサービスのうち軌道修正に関して、毎年１～２社程度の各国の顧客に軌道修正サービスを提供することを目指しております。LEXサービスのうち燃料補給に関しては、Astroscale U.S. Inc.が、2022年１月に米国Orbit Fab社との間で、静止軌道上の衛星への燃料補給に関する商業契約を締結したほか、2023年９月に米国宇宙軍より静止軌道における燃料補給衛星の開発を受注しております。また、2023年６月には米国宇宙軍より、米国SBIR制度（Small Business Innovation Research制度。小規模な企業によるイノベーションを推進するためのプログラム）のフェーズIIとして、CisLunar Industries USA Inc.をプライム（元請け）とし、デブリをリサイクルして燃料化し他衛星に補給する技術の研究を受託しております。Astroscale Ltdも、2024年１月に、英国宇宙庁によるADRミッション（COSMIC）への燃料補給に係るフィージビリティ・スタディを受注し、当該プログラムに基づき資金拠出を受ける予定です。国内では、内閣府主導のもと創設された「経済安全保障重要技術育成プログラム」において、「衛星の寿命延長に資する燃料補給技術」の研究開発の募集が行われており、日本子会社である株式会社アストロスケールによる入札を実施しました。

収益機会（注６）：軌道修正につき121百万ドル（LEXI-P（注９））～215百万ドル（LEXI-G（注10））、燃料補給につき25.5百万ドル（APS-R）、～109億円（税抜）（K-Program）

(注) ９．LEXI-Pに係る「収益機会」として記載した121百万ドルは、当社米国子会社のAstroscale U.S. Inc.が特定の静止衛星運用者との間で2023年12月に合意・署名した、法的拘束力を有しないタームシート（主要な契約条件を整理した文書）に記載されている金額です。法的拘束力を有する最終合意が締結される保証はなく、また、最終合意に基づく実際の契約額は上記の想定契約金額と異なる可能性があります。

10．LEXI-Gに係る「収益機会」として記載した215百万ドルは、当社の想定であり、現在の見込み顧客との交渉状況に基づき、将来のサービスに係る価格モデルとして当社が推計したものです。推計にあたっては、(1)想定される費用、(2)Unanet社の「GAUGE 2022 Report」に記載された配賦率（米国の連邦政府契約において、雇用主が従業員の役務提供に対して支払う金額と雇用主が依頼主に請求する金額の差分に関し、一般的に使用される乗数）、(3)米国のFederal Acquisition Regulationsで定められた水準を上回らない料金レートを考慮しております。

④　ISSA（故障機や物体の観測・点検サービス）

概要：故障衛星やデブリといった非協力物体の間近に安全に接近することは極めて難易度が高く、その理由は、非協力物体からは位置情報が発信されず、接近して観測・点検を行うことが困難であることにあります。この点、当社グループの故障機や物体の観測・点検サービス（ISSA）においては、観測用衛星を打ち上げ、非協力的物体に安全に近距離まで接近し、可視光カメラ及びその他のセンサ類を用いて、対象物体のデータを取得することで、故障の原因解析への活用や、相手物体の把握（例えば、大型デブリを除去する前に位置や回転状況、形状、表面状態などを確認すること）を可能にするサービスを提供します。ISSAにおける相手物体の把握は、ADRに必要なデータを事前取得する役割も果たします。

主な顧客：本サービスが想定する対象顧客は主に政府や宇宙機関となります。

提供価値：概要に記したとおりです。

技術：当社グループは、CRD2のフェーズIとして、2024年２月18日に打ち上げたサービサー衛星ADRAS-Jを用いて、非協力物体への近接、観測のための技術の宇宙実証を行う予定です。本書提出日時点における同ミッションの状況は、下記「3.5 ADRAS-J（アドラス・ジェイ）」にて詳述しております。

事業上の取り組み：文部科学省の中小企業イノベーション創出推進基金（SBIR基金）における宇宙分野のテーマ「スペースデブリ低減に必要な技術開発・実証」において、当社グループが、2023年９月、「軌道上の衛星等除去技術・システムの開発・実証」という研究開発課題に採択されました。当社グループは、2023年10月から最長2028年３月までの期間、文部科学省からの補助を受け、大型の衛星を対象デブリとした近傍での撮像・診断ミッションにおいて、技術開発及びミッション遂行を担います。また、当社グループは、NASAのAmes Research Centerより、Kayhan Space Corpをプライム（元請け）として、ISSAの調査研究を受託しております。

収益機会（注６）：120億円（SBIR）

2.4 事業系統図

当社グループは、軌道上サービサーの設計・開発及び製造から、サービス提供に至るまで一貫して自社で行います。当社のサービス提供領域は宇宙空間ですが、ミッション遂行時の取得データを地上で顧客に提供する場合もあります。EOL、ADR、LEX、ISSAのいずれも、対象物体（衛星やデブリなど）の保有者や運用者から依頼を受けてサービスを提供し、かかるサービス提供の対価を受領する仕組みです。サービサーの一部部品の調達や加工においてはサプライヤーと協業し、ロケットによる打ち上げは、打上げサービス業者に委託します。

図17　当社グループの事業系統図

当社グループが想定する収入形態は、政府・宇宙機関等の需要に応じたプロジェクトか民間需要に応じたミッションかによって異なります。また、今後市場の成長・成熟化に伴い、想定される収入形態が変化する可能性もあります。

政府や宇宙機関と締結する契約に基づく収入は、現時点においては、調査研究・研究開発・宇宙空間での実証のいずれについてもマイルストーン収入がメインとなっており、実証完了後のサービスの提供についてもマイルストーン収入がメインになると想定しております。マイルストーン収入は、後述する、宇宙業界特有の技術開発段階等に応じて設置された審査会の審査結果をもって支払われるケースが多く、ミッション完了まで複数回に分けて支払いを受けることになります。なお、政府顧客に対するLEXサービスにおいては、当社グループが開発したサービサーを宇宙空間において顧客に引き渡し、以後の宇宙空間におけるサービサーの運用は政府顧客が行い、当社グループは関与しない形態を想定しており、収入体系についてもサービサーの販売収入となることを見込んでおります。また、政府顧客との契約締結からサービサーの提供までには、約２〜３年を要すると見込んでおります。

他方で、民間事業者を顧客とする商業サービスとしてのミッションについては、費用の大部分は衛星開発や打上げに関するものであり、打上げ時までに発生するため、打上げまでにかかる費用の大部分に対応する打上げ前のマイルストーン収入（例：契約締結時に契約金額の約30％相当額、衛星の製造完了時に同約20％相当額、打上げ時に同約20％相当額をそれぞれ受領）とミッション成功時の支払い（例：１つのミッションで３基の衛星を除去すると仮定した場合、打上げ後、衛星１基の除去ごとに契約金額の約10％相当額を受領）の組み合わせを標準的な支払モデルとして想定しております。当社グループとしては、支払モデルの変更（定額払い等の採用）については顧客の要望に柔軟に対応しつつも、当社グループの事業運営上確保されるべき資金回収のタイミング及びマージンは堅持する方針です。

また、民間事業者を顧客とするミッションについても、サービサーを顧客に販売提供し、当社グループはサービサーの運用には関与しない形態を採る場合には、販売完了時にサービサーの販売収入を計上する方式とすることも検討しております。

図18　収入形態（イメージ図）

当社グループへのマイルストーン収入の入金は、マイルストーンの達成に関する審査の完了後となります。売上計上については、受領が見込まれるマイルストーン収入を一定期間にわたって収益認識しております。

図19　マイルストーン支払型のプロジェクトにおける収益認識（イメージ図）

図20　EOLサービスの標準的な支払モデル（イメージ図）（注１）

(注) １．当社グループが顧客に対し提案する標準的な支払スケジュールについてのイメージを示す目的で作成されたものであり、実際の支払いプロセスは、顧客との契約の形態により、図20とは大きく異なる可能性があります。

3 研究開発の状況

3.1 先進的技術

当社グループは、軌道上サービスを事業化させるために、先進的な技術開発を自社内で行っております。主なイノベーションとして、RPO技術、様々な宇宙機・物体を捕獲するための捕獲機構及び事前に衛星に取り付けるドッキングプレート、接近や捕獲動作等をアルゴリズムで自律的に判断することでより正確、安全、効率的な運用を可能にする自律化技術、複雑な運用を安全に実現するための地上局（アンテナ）網と管制局などがあります。

図21　イノベーションを支える革新技術

3.2 開発方針

品質、信頼性、安全性、コンフィギュレーション、スケジュール等のプロジェクト管理を含む品質保証体系については、航空宇宙業界のグローバルスタンダードとされる品質マネジメントシステム（QMS）要求規格である、AS/EN/JIS Q 9100に準拠した規定を制定し、実業務への浸透を行っております。

また、当社グループは、宇宙機のような大規模で複雑なシステムの開発アプローチ方法の基本である、システムズエンジニアリング手法の開発Ｖ字モデルを忠実に採用しています。このモデルは、NASA、ESA、JAXAのほか、多くの航空宇宙企業が採用しております。このモデルに沿った設計・試験を実施する場合、例えば、システム試験を行う段階では、下位のコンポーネントやサブシステムそのものにおける不具合は、すべて洗い出し・修正が完了しているとみなせます。このため、システム試験では、システム設計とサブシステム間インターフェースの不具合を洗い出すことに専念でき、手戻りがありません。また、最終的な地上でのシステム試験が完了したということは、軌道上でのミッションの実現を担保するものになっていると考えられます。

他方で、軌道上サービスのような新規性の高いミッションでは、伝統的な開発プロセスではシステム要求を定義し難いことや、新規技術に対する耐環境性や機能の検証作業に要する時間が長くかかりすぎて問題の発見が遅れ、手戻りが発生するなどのリスクがあります。そこで、信頼性を担保しつつ、合理的な開発スケジュールと収益性を実現するために、開発アプローチ、試験検証単位の考え方、信頼性工学に基づく手法など、柔軟かつ効果的な方法を取り入れています。

図22　開発の基本となるシステムズエンジニアリングのＶ字モデル

MCR	Mission Concept Review ミッション概念審査	ミッションのニーズを確認し、提案されたミッションの目的と、その目的を達成するための概念を審査
MDR	Mission Design Review ミッション定義審査	ミッションを遂行するために必要なシステムの要求事項をまとめ、要求事項を実現するためのシステムを定義するための全体計画を策定
SRR	System Requirement Review システム要求審査	必要なシステムに関する機能や性能の要求及び、その検証方針の妥当性を審査し、定義したミッションを満たすことを確認
PDR	Preliminary Design Review 基本設計審査	契約書やシステム仕様の各項目を満足する製品の実現性などを検討し、詳細設計に移行できることを確認する設計審査
CDR	Critical Design Review 詳細設計審査	フライトモデルの製造に先立ち、製品の詳細な設計内容が技術仕様書の要求事項を満足し、製造に移行できることを確認する設計審査
PSR	Pre-shipment Review 出荷前審査	衛星の出荷に際し、衛星や管制センターなど全体システムが契約書・技術仕様書の要求事項を満足し、出荷に問題がないことを確認する審査
ORR	Operational Readiness Review 運用準備審査	運用へ移行する準備が整っていること、あらゆる運用モード（正規、緊急、計画外）も考慮して運用の準備が整っていることを確認する審査

3.3 開発・運用状況

以下は、当社グループで計画中の衛星開発に関するミッションパイプラインの状況を取組み開始時期等の順で示したものです。なお、打上げ時期やプロジェクトの内容は本書提出日現在における当社の計画もしくは公募の内容（公募者側の想定）を示したものであり、プロジェクトの全部又は一部のフェーズについて当社グループにおいて受注に至っていないものも含まれております。当社グループが受注未了のフェーズについては、当社グループの想定通りに受注に至る保証はありません。また、下記のタイミングで実際に打上げを実施し、また、プロジェクトの内容を計画通りに実現できる保証はありません。

図23　計画中のミッションパイプライン

将来におけるミッションパイプラインの詳細は以下のとおりになります。

	プロジェクト（注１）	カテゴリ	詳細（注２）	資金調達 (注３)	開発 フェーズ (注４)	打上時期
契約済み/一部契約済み/選定済みのプロジェクト
1	ELSA-d	-	下記「3.4 ELSA-d（エルサ・ディー）」にて詳述。	自己資金	運用終了	打上済み
2	ADRAS-J	ISSA	・JAXAのCRD2のフェーズIにおいて、当社日本子会社の株式会社アストロスケールが2020年１月に、契約総額約18億円(税抜)で採択（その後、変更契約により約19億円(税抜)に変更）。 ・下記「3.5 ADRAS-J（アドラス・ジェイ）」にて詳述。	受注元より 一部拠出	Phase F	2024年２月18日に打上済み

	プロジェクト（注１）	カテゴリ	詳細（注２）	資金調達 (注３)	開発 フェーズ (注４)	打上時期
契約済み/一部契約済み/選定済みのプロジェクト
3	ELSA-M	EOL	・ESAの通信システム先端研究である「Sunrise（サンライズ）」プログラムにおいてEutelsat OneWeb社に提供された資金に基づいて、当社英国子会社のAstroscale Ltdが受託し、2019年より同プロジェクトに参画。 ・運用終了した衛星を複数機除去する衛星「ELSA-M（エルサ・エム、End-of-Life Services by Astroscale – Multi clientの略）」を開発。 ・ELSA-MはELSA-dの機能拡張版であり、複数デブリの除去が可能であることがELSA-dとの主な相違点。磁石による捕獲機構を用いる点はELSA-dと同様。ランデブ（接近）時や対象物と回転を合わせる際に化学推進を用いる点も同様だが、高度を上下に軌道遷移する際、より燃費の良い宇宙実証済みの電気推進を使用。 ・2023年12月にPhase 4への入札を実施。本書提出日時点でESAと契約締結に向け最終的な協議中であり、ESAからは契約金額として13.95百万ユーロの提示を受けている（注５）。	受注元より 一部拠出	Phase 3 (CDR)	2026年 ４月期中 予定
4	COSMIC	ADR	・英国政府が開始したデブリ除去プログラム「UK Active Debris Removal (ADR)」。当社グループは、2021年10月にPhase 0-A（フィージビリティ・スタディ）に、2022年９月にはPhase Bにそれぞれ採択され、2024年４月にPhase Bを完了。2024年４月期中にPhase Cの公募の実施が予想され、当社英国子会社のAstroscale Ltdが入札予定。当社は、Phase Cにつき競合事業者１社の存在を認識している。 ・低軌道における、英国由来のデブリを除去。 ・当社グループの他プロジェクトの知見や技術を活用。サービサーの製造にあたっては、英国・欧州を中心としたサプライチェーンを活用。 ・Phase 0-Aの公募に係る、英国宇宙庁の2021年６月作成の公表資料に基づく当社推計による契約総額は約40〜60百万ポンド（注６、７）。なお、当該公表資料に記載された予算配賦額は、英国宇宙庁による将来の資金拠出額に係る拘束力ある意思表明や合意ではない。	提案範囲につき 受注元より 全額拠出 (注７)	Phase B (PDR)	2027年 ４月期中 予定
5	SBIR	ISSA	・文部科学省「中小企業イノベーション創出推進事業（SBIR）」の宇宙分野において、2023年９月に当社日本子会社の株式会社アストロスケールが採択。 ・低軌道上の大型デブリ衛星に対するISSA。ほぼ軸対称であるロケット上段と異なり、デブリの形状が非対称。また、２物体へのマルチランデブーを行う。 ・３つのフェーズに分かれており、フェーズ１で26億円、３フェーズ合計で最大120億円の補助金総額（注５）	提案範囲につき 受注元より 全額拠出	Pre-Phase A (MCR)	2027年 ４月期中 予定
6	APS-R	LEX	・当社米国子会社のAstroscale U.S. Inc.が、2023年９月に米国宇宙軍より静止軌道における燃料補給衛星のプロトタイプ（APS-R）の開発を受注。 ・契約総額は25.5百万米ドル。	受注元より 一部拠出	Phase B/C (PDR/CDR)	打上げ予定なし
7	ADRAS-J2	ADR	・JAXAのCRD2のフェーズIIに相当する。フェーズI（ADRAS-J）で得られた情報も踏まえ、宇宙機を低軌道上の大型デブリ（ロケット上段。３トン、10メートル程度）に接近させ、捕獲し、除去するプロジェクト。当社グループは、2021年８月に「商業デブリ除去実証フェーズIIの概念検討」のプロジェクトに、2022年８月には「商業デブリ除去実証フェーズIIフロントローディング技術検討」に、それぞれ企画競争にて採択された。フロントローディング技術検討において、JAXA試験施設で接近・捕獲を地上実証済み。2023年12月に最終的な公募が発出され、当社日本子会社の株式会社アストロスケールが2024年２月に入札を実施し、2024年４月にJAXAから株式会社アストロスケールを選定企業として選定する旨の選定結果通知書を受領済み（契約の締結及び契約金額その他の条件の決定は未了）。 ・政府予算の配賦額から先行フェーズに拠出済みの累計金額を控除した金額等を参考に算出した、当社推計による想定契約金額は約114億円（税抜）（注８）。	提案範囲につき 受注元より 全額拠出	Phase A (MDR/SRR)	2028年 ４月期中 予定

	プロジェクト（注１）	カテゴリ	詳細（注２）	資金調達 (注３)	開発 フェーズ (注４)	打上時期
交渉中の潜在的な未契約のプロジェクト
8	LEXI-P	LEX	・寿命延長サービスに興味を示している衛星運用者向けのサービサーの開発。 ・静止軌道におけるクライアント衛星の軌道を修正し、クライアント衛星によるより長期にわたるサービス提供を可能にする。 ・サービサーのミッション部（衛星がミッションを遂行するにあたって必要な機器）については自社で開発しており、バス部（衛星としての基本機能に必要な機器）についてはパートナー企業と協業。 ・当社米国子会社のAstroscale U.S. Inc.が特定の静止衛星運用者との間で2023年12月に合意・署名した、法的拘束力を有しないタームシート（主要な契約条件を整理した文書）における契約総額は121百万米ドル（注９）。	提案範囲につき 受注元より 全額拠出	Phase C (CDR)	2026年 ４月期中 予定
9	K-Program	LEX	・内閣府の経済安全保障重要技術育成プログラムにおいて、燃料補給プロジェクトの公募が2023年12月に発出され、当社日本子会社の株式会社アストロスケールが2024年３月に入札を実施。 ・低軌道において、相手物体に接近・捕獲後に燃料補給を実証。 ・当社グループのRPO技術の活用に加え、当社グループにおいて、推進薬補給ロボットアームと推進薬移送システムを開発予定。 ・同プログラムの政府予算の総配賦額は最大135億円であり、そのうち当社が応募する研究テーマへの配賦額は最大120億円（税込、税抜では109億円）（注10）。	提案範囲につき 受注元より 全額拠出	Pre-Phase A (MCR)	2029年 ４月期中 予定
協議中の潜在的ミッション
	MELCO(Bus) (注11)	その他	・2023年２月に、当社が三菱電機株式会社より出資を受けるとともに、同社との間で、日本の安全保障用途の衛星に使用する衛星バスの共同開発・製造に向けた協業について合意。	－	初期的な検討を完了
	Space Agency A (注11)	ISSA	・ある特定の宇宙機関によるデブリ観測ミッション。 ・2023年11月に当社グループより調査研究報告書を提出済み。	－	未開始
	LEXI-G/C (注11)	LEX	・LEXI-Pに続き、当社米国子会社のAstroscale U.S. Inc.が静止衛星向けの寿命延長サービスを順次展開予定。既に政府機関や民間企業と協議を開始。民間企業２社とは法的拘束力を有しないMOU（Memorandum of Understanding）を締結済み。 ・政府機関向けにはLEXIサービサーの販売及び軌道上での引渡しを、民間企業向けには複数年に亘る寿命延長サービスの提供をそれぞれ想定。	－	未開始
	EOL (注11)	EOL	・ELSA-Mを活用した商業サービスとして展開を予定。ELSA-Mサービサー１基で複数のクライアント衛星を捕獲・除去するソリューションを提供。	－	未開始
	防衛関連 (注11)	ISSA	・当社グループが防衛関連衛星の観測ミッションに関して入札中。	－	未開始

(注) １．上記のプロジェクトは、契約済み、一部契約済み又は選定済みのプロジェクトのほか、当社がすでに提携関係を有しているか、サービス提供の合意に至っている潜在的顧客との間で交渉中（契約未締結）の潜在的プロジェクト、見込み顧客との協議段階の潜在的ミッションを含みます。上記の将来におけるパイプラインはイメージであり、現時点において顧客との間で契約上の合意に至っていない潜在的・将来的なサービスを含み、また、顧客との契約／交渉／提案の各段階について一定の前提を置いた上での試算であり、当社グループの将来の業績の予想又は目標を示すものではありません。

２．本「3.3 開発・運用状況」に記載された契約金額は、契約に定められた技術開発の進捗やサービスの提供に応じ、当社グループに支払われることが合意又は予定されている収入の合計金額であり、技術開発の進捗その他当該契約において定められた条件が実現に至らない場合、マイルストーン収入の一部が支払われない可能性があります。また、当社グループが受注未了のフェーズについては、当社グループが受注に至る保証はなく、受注に至った場合でも、契約金額は当社グループの推計と異なる可能性があります。

３．「全額拠出」は、契約に基づき拠出される資金により、当社グループが提案した範囲につき、当社グループが負担すると予想される経費の全額が補填されると当社が見込んでいることを示し、「一部拠出」は、契約に基づき拠出される資金により、かかる経費の一部が補填されるに留まると当社が見込んでいることを示します。各ミッションに係る実際の契約金額や、当社グループが実際に負担する経費の金額は、本書提出日現在における当社の想定から乖離する可能性があり、特に、契約締結時に想定されていなかった経費が契約締結後に追加的に発生した場合には、ミッションによっては基本的に当社グループの負担となるため、契約に基づき拠出される資金により、当社が負担する経費の全額を補填することができない可能性があります。

４．当社グループの開発・運用フェーズを記載しており、各々の契約もしくはプロジェクト機会において呼ばれている図23に記載のような事業上のフェーズとは異なります。

５．初期の複数のフェーズにおいて契約を獲得していますが、後続フェーズでは未だ契約の締結はありません。これらのミッションの後続フェーズについては、当社は現時点で競合事業者の存在を認識しておらず、受注が期待できるとの当社認識に基づいておりますが、当社グループが受注に至る保証はなく、受注に至った場合でも、実際の契約金額は当社グループの推計と異なる可能性があります。ELSA-Mの想定契約金額は、顧客との契約交渉において顧客から提示された契約金額に基づきます。また、SBIRの想定契約金額は、全フェーズについての政府予算の配分額の総額を契約総額として想定しています。

６．イギリス宇宙局 (UK Space Agency) が2021年６月に示したガイダンスに基づく想定価格帯です。当該ガイダンスはイギリス宇宙局その他英国政府機関による資金拠出の確約又は合意とみなされるべきものではありません。

７．初期の複数のフェーズを受注済みですが、後続フェーズについては受注未了です。受注済みのフェーズBまではミッションに要する資金の一部拠出を受けており、フェーズCでは当社グループから提案した範囲につき全額拠出を受けることを想定していますが、最終的に合意される契約金額によっては、ミッションに要する資金につき全額を補填することができない可能性があります。

８．ADRAS-J2につきましては、JAXAから株式会社アストロスケールを選定企業として選定する旨の選定結果通知書を受領済みですが、契約の締結及び契約金額その他の条件の決定は未了です。ADRAS-J2の想定契約金額は、政府予算の配分額から先行フェーズに拠出済みの累計金額を控除した金額等を参考に算出していますが、最終合意に基づく実際の契約金額は上記の想定契約金額と異なる可能性があります。

９．法的拘束力を有しないタームシートを締結済みであり、想定契約額は当該タームシートに基づきます。法的拘束力を有する最終合意が締結される保証はなく、また、最終合意に基づく実際の契約額は上記の想定契約金額と異なる可能性があります。

10．当該ミッションにつき、RPO技術の宇宙実証実績等により、当社グループによる受注の可能性があるとの当社認識に基づきますが、契約を締結できる保証はなく、受注に至った場合でも、実際の契約金額は当社グループの推計と異なる可能性があります。同プログラムの研究提案募集（RFP）によれば、政府予算の総配分額は最大135億円であり、そのうち当社グループが応募する研究テーマへの配分額は最大120億円（税込、税抜では109億円）です。

11．見込み顧客との間で現在交渉・協議が進められているミッションの一例を示しています。これらのミッションに係る図23の記載は、当社が現時点において目標とする収益認識期間のイメージを示すものであり、見込み顧客との合意等に基づくものではなく、また今後変更される可能性があります。

3.4 ELSA-d（エルサ・ディー）

ELSA-dは、EOLサービス（衛星運用終了時のデブリ化防止のための除去サービス）に係る一連のコア技術の宇宙実証を目的として開発されました。ELSA-dの名称は、End-of-Life Service by Astroscale – demonstrationの略になります。ELSA-dで培われる技術は、ADR、LEX、ISSA等他の軌道上サービスに必要な技術開発の基盤にもなります。

ELSA-dはサービサー衛星（捕獲機）とクライアント衛星（模擬デブリ）から成り立っており、デブリ除去に必要な一連の技術（上記RPO技術の重要な部分を包含します。）を搭載したend-to-endの世界初のデブリ除去実証です。当社グループの知る限り、非協力物体の捕獲、連続可視のない状況下での接近・捕獲を目的とする宇宙実証は世界初と認識しています。

図24　宇宙空間航行中のイメージ図

左：サービサー（捕獲機）、右：クライアント衛星（模擬デブリ）

当社グループは、ELSA-dの設計、開発、製造、運用を自社で行っております。ELSA-dの組立時に使用するクリーンルームは自社保有しており、また、様々な環境試験は、JAXA等の外部専門設備にて実施してきました。

ELSA-dの軌道上運用は、当社グループが英国政府の補助金で開発した管制センター（National In-Orbit Servicing Centre。英国ハーウェル）を中心として行い、日本側の管制センター（Mission Control Center）と安全な仮想専用回線（VPN）で常時接続しています。アンテナを含む地上局については、神奈川県戸塚市の自社設備を使用するほか、世界の複数の地上局と契約することで、ELSA-dが安全に地上と通信できる時間を確保しております。

図25　デブリ除去技術実証衛星ELSA-d（エルサ・ディー）

（左：打上げ直前のELSA-d最終確認の様子、右：英国オフィス管制センターと運用チーム）

ELSA-dは、2021年３月に高度550kmの軌道へサービサーとクライアントを固定した状態で打ち上げられました。約１年をかけて、デブリ除去に必要な技術要素である、クライアントの捕獲・分離機構や、接近に必要なセンサ群やスラスタ機能及び航法誘導制御技術（サービサーの位置や速度などを把握し、目標地点へ到達するための軌道を生成し、サービサーを制御していく技術）、また、それらを実現する管制センターや運用技術などの実証を行いました。

同年８月25日にはサービサーとクライアントを分離後、「試験捕獲」の実証に成功しました。試験捕獲は、クライアントの分離機構、磁石を活用した捕獲機構、搭載センサ群、スラスタ等の主要な機能が正常に機能することを確認することを目的としたものです。

その後、ELSA-dは「自律捕獲」の実証運用を2022年１月25日に開始しました。サービサーからクライアントを分離後、サービサーに搭載されたLow power radio（LPR）センサを駆使し、自律的な軌道維持アルゴリズムによって７時間以上にわたりクライアントから30mの相対位置を維持することに成功しました。その後、サービサーに異常を検出したため、ミッションの安全に配慮し、異常を解決するまで捕獲を延期することを決定し、サービサーとクライアントの間に安全な距離を確保するため、両者をゆっくりと分離し、最大で約1,700kmの距離を確保しました。

調査の結果、サービサーに搭載された８つのスラスタのうち４つが故障していることが判明したため、残存した４つのスラスタのみを使用してサービサーを誘導接近させ、2022年４月７日、クライアントから159mの距離でクライアントを探索し検出することに成功しました。このタイミングで、GPSと地上からの観測値を用いる絶対航法から、衛星搭載センサを駆使する相対航法（クライアントを捕捉しながら接近する航法）への切替えに成功しました。この測位手法の切替えは、当初のミッション計画には含まれておらず、また、軌道上サービスの運用において実現することが最も難しい機能の１つといえます。

図26　 ELSA-dの宇宙実証の内容（*はサービサーとクライアントの距離）

その後、相対航法への移行後、回転しているクライアントを再捕獲する試みを予定していましたが、万が一のときに、残存する４つのスラスタではアボート（予め決められた方向に、真っ直ぐ決められた推進力で逃げること）が行えないため、断念いたしました。もっとも、回転しているクライアントの捕獲には、センサ群及びスラスタの正確な作動、並びにセンサ群から取得したデータをスラスタの動作に変換するアルゴリズムが必要となるところ、センサ群とスラスタの正確な作動については、本ミッションで宇宙実証に成功しました。なお、アルゴリズムについては、地上でも宇宙空間でも動作は同じであり、地上試験は完了しております（注１）。

まとめますと、ELSA-dミッションにおいて、以下を含むデブリ除去のためのコア技術を実証することができました。

・自律制御機能と航法誘導制御アルゴリズム

・航法センサ群を駆使した閉ループ制御（自律的に望ましい状態との差を縮めていく制御）

・スラスタによる自律的な接近マヌーバおよび姿勢制御

・絶対航法の技術（GPSと地上観測）を活用したサービサーの誘導航法（クライアントから約1,700kmの距離から約160mへの接近）

・絶対航法から相対航法への移行（サービサー搭載のLPRセンサを活用）

・２年以上にわたる軌道上でのミッション運用経験

・ドッキングプレートと磁石を用いた捕獲機構

その後、2024年１月に、当社グループは、運用可能なスラスタを使用したサービサーの軌道離脱制御の運用を終え、ELSA-dミッションを完了しました。軌道離脱中に、さらにサービサーの３つのスラスタが故障したものの、およそ３年半の年月を経て大気圏に再突入し燃え尽きる軌道に高度を下げることに成功しました。これは、運用終了後の破棄期限として参照される25年という期間内に十分収まるものです。クライアントはスラスタ等での操縦機能を持ちませんが、今後５年以内に自然に軌道を離脱していくと予測されています。

(注) １．ELSA-dミッションにより実証された技術は、当社グループが開発する軌道上サービスに必要となる技術の一部に留まります。詳細については、下記「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　(1)技術開発・実証に係るリスク」をご参照ください。

図27　ELSA-dによる開発・実証の範囲

ELSA-dは、2022年には、米宇宙業界誌Via Satelliteの「Satellite Technology of the Year」や内閣府主催第５回宇宙開発利用大賞の「内閣府特命担当大臣（宇宙政策）賞」を、2023年には、国際宇宙会議（International Astronautical Congressにおいて国際宇宙航行連盟（International Astronautical Federation）より「The IAF Excellence in Industry Award」を含む数々の賞を受賞しており、この先駆的な技術開発とその宇宙実証により宇宙の持続可能性（スペースサステナビリティ）や軌道上サービスの実現への道を切り拓いたという観点で評価を得たものと考えております。さらには、同ミッションは、当社グループが、「日本スタートアップ大賞2022」において内閣総理大臣賞を受賞したことや、TIME誌の2022年「世界で最も影響力のある100社（TIME 100 Most Influential Companies）」やFast Companyの「2022年版 最も革新的な宇宙企業10社（The 10 most innovative space companies of 2022）」に選出される上でも重要な役割を果たしたものと、当社は認識しております。

3.5 ADRAS-J（アドラス・ジェイ）

ADRAS-Jは世界で初めて、実際にデブリに至近距離まで接近し点検・観測を行う衛星です。対象となるデブリへのRPOを実施し、接近・近傍運用を実証し、長期にわたり放置されたデブリの運動や損傷・劣化状況の撮像を行います。具体的には、低軌道（LEO）にあるロケット上段（H-IIAロケット15号機の第２段（2009年１月打上げ））について、遠方域接近、近接接近、運動推定・回転などを行います。

ADRAS-Jミッションでは、日本政府が2021年11月に公表した「軌道上サービスを実施する人工衛星の管理に係る許可に関するガイドライン」を踏まえ、安全性や透明性のための措置を講じています。これは、軌道上サービスについて、安全性や透明性の確保のための措置を明示的に定めた世界初のガイドラインであり、本ミッションは技術の実証のみならず、安全な軌道上サービスの実施の在り方（規制の在り方と実施のプラクティス）を世界に先駆けて実証する先駆的なミッションとなります。

ADRAS-Jは、Rocket Lab, Inc.のロケット「Electron」により、ニュージーランドのマヒア半島所在の同社第１発射施設（Launch Complex 1）より、2024年２月18日に打ち上げられました。打上げは、正確なタイミングで行われ、予定通りの軌道に投入されました。ADRAS-Jは、軌道投入後の４日間の初期運用を無事に終えた後、同年２月22日にランデブーフェーズへと移行しました。ランデブーフェーズでは、まずは絶対航法によりデブリの後方数百kmまで接近し、同年４月９日には、ADRAS-J搭載の可視光カメラによりデブリを捕捉したことから、衛星搭載センサを駆使しデブリの方角情報も活用する相対航法（Angles-Only Navigation）へ移行して、デブリへの近傍接近を開始しました。この方角情報も用いながら相対軌道を制御して距離を詰め、デブリの後方数kmの距離において衛星搭載のIRCam（赤外カメラ）にてデブリを捕捉しました。そして、同年４月16日にIRCamによって取得するデブリの形や姿勢などの情報を用いる相対航法（Model Matching Navigation）を開始し、同年４月17日にデブリの後方数百mへの接近に成功しました。今後はさらに接近し、デブリの状態や動きを把握するための撮影等の近接作業（対象物体の撮影、観測、スラスタプルームによる対象物体の運動低減実験）を行い、その上で軌道離脱を行う予定です。

図28　デブリ観測衛星ADRAS-Jの打上げ

左：Electronロケットによる打上げ、右：ロケットから分離されたADRAS-J

図29　対象物体に接近するADRAS-J（イメージ図）

3.6 開発・製造体制の確保

現在、当社グループの衛星の設計・開発・製造は、日本、英国、米国、イスラエルの各オフィスにて分担し、日々連携しております。2023年６月に連結子会社を設立したフランスにおいても、開発・製造拠点を設立する予定です。各国で開発・製造体制を整えることで、プロジェクトや従業員の採用を並行して進められることに加え、各国の政府・宇宙機関プロジェクトの受注にあたっては、その国での製造、雇用その他サプライチェーンの活用などが要件とされる場合があることなどから、複数地域で開発・製造体制を整備することは当社グループの成長に寄与します。

需要の拡大に対応するため、2022年から2023年にかけて、英国、イスラエル、米国、そして日本の製造拠点及び米国の研究開発拠点を拡張オープンいたしました。開発・製造体制については、今後とも軌道上サービス市場の伸びに応じて拡張していく予定です。

図30　各国の拠点  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 又は出資金	主要な事業の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
Astroscale Singapore Pte. Ltd. (注)２、７	シンガポール	147,088 千米ドル	軌道上サービス事業	100.0	役員の兼任あり ２名
株式会社 アストロスケール (注)２、５	東京都墨田区	10,000 千円	軌道上サービス事業	100.0	役員の兼任あり ３名 資金援助
Astroscale Ltd (注)６	英国 オックスフォードシャー州	100 英ポンド	軌道上サービス事業	100.0	役員の兼任あり ２名 資金援助
Astroscale U.S. Inc.	米国 コロラド州	100 米ドル	軌道上サービス事業	100.0	資金援助
Astroscale Israel Ltd.	イスラエル テルアビブ	100  新シェケル	軌道上サービス事業	100.0 [100.0] （注）３	－

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の[　]内は間接所有割合で内数です。

４．上記連結子会社で有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．株式会社アストロスケールについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上収益　　　    　　　784,235千円

②営業損失　　　　　　　2,583,207千円

③当期損失　　　　　　　2,747,315千円

④純資産額　　　　　  △7,990,605千円

⑤総資産額　　　 　　　 4,473,418千円

６．Astroscale Ltdについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上収益　　　　　　  1,001,366千円

②営業損失　　　　　　  2,825,530千円

③当期損失　 　　　　　 2,803,012千円

④純資産額　　　  　　　　612,768千円

⑤総資産額　　　   　　 6,734,082千円

７．本書提出日現在において、シンガポール子会社であるAstroscale Singapore Pte. Ltd.は休眠状態にあります。

８．2023年６月７日付でAstroscale France SAS（当社100％出資）をフランスに設立しております。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

当社グループで行う事業の部門別での従業員数は以下の通りであります。

2024年３月31日現在

セグメントの名称	部門名	従業員数(名)
軌道上サービス事業	Engineering(日本)	137
(12)
Engineering(海外)	208
(13)
全社共通(日本)	49
(3)
全社共通(海外)	87
(5)
合計	481
(33)

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト及びパートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．全社共通は、渉外部門及び管理部門の従業員であります。

３．当社グループは、軌道上サービス事業の単一セグメントであるため、部門別の従業員数を記載しております。

４．従業員の著しい増減は、業容拡大に伴う採用数の増加によるものです。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
29	45.7	1.5	12,258

セグメントの名称	部門名	従業員数(名)
軌道上サービス事業	Engineering	0
全社共通	29
合計	29

(注) １．従業員数は、出向者を含まない就業人員数であり、役員は含めておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社共通は、渉外部門及び管理部門の従業員であります。

４．当社は、軌道上サービス事業の単一セグメントであるため、部門別の従業員数を記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

② 連結子会社

連結子会社	当事業年度	補足説明
管理職に占める女性労働者の割合(%) (注)１
株式会社アストロスケール	28.6	－

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、開示義務の対象外となるため、記載を省略しております。

３．労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、開示義務の対象外となるため、記載を省略しております。

４．海外の連結子会社については、開示義務の対象外となるため、記載を省略しております。 

 0202010_honbun_8243805003605.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループのミッションは、軌道上サービスを通じて宇宙機の安全航行の確保と宇宙空間の持続的利用を実現することです。かかるミッションの実現のため、当社グループは、技術開発、事業開発、法規制作りへの働きかけといった複数の課題解決に同時に取り組んでおります。高速道路におけるロードサービスのように、軌道上サービスを宇宙空間における定常的・恒久的な基盤インフラサービスとし、当社グループが成長市場である軌道上サービス分野における世界のリーダーになることでグローバルに収益機会を獲得してまいります。

当社グループの事業は、技術開発を中心とするディープテック、市場が確立されていないところからスタートする市場創造型事業、ミッションの性質に即したグローバル経営、といった特徴を有しております。軌道上サービス市場は草創期にありますが、当社グループは常に企業価値の継続的な向上を目指し、そのあるべき姿を念頭に置いて経営しております。

(a) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、企業価値の継続的な向上を図る客観的な指標として、①軌道上サービスミッションの受注状況ならびに②ミッション毎の開発スケジュールの進捗管理を重視しております。

当社グループは、「第１　企業の概況　３　事業の内容」「3.3 開発・運用状況」において詳述したように、各国オフィスを通じて様々な用途の軌道上サービスミッションの機会をグローバルに受注し、技術革新の加速と市場シェアの拡大が、当社グループのミッション成功への近道であると考えており、①軌道上サービスミッションの受注状況を重視しています。具体的には、当社グループの営業活動及び顧客との契約締結に係る進捗を管理するための経営指標として「受注総額」を、当社グループの事業の成長を支える、将来収益を生じるパイプラインの確保に係る推進力を測定するための経営指標として「受注残総額」を、各プロジェクトのしかるべき対価を獲得するための経営指標として「プロジェクト収益」を、それぞれ当社グループの重要な経営指標等に位置づけております。受注総額及び受注残総額の詳細については、下記「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　３　生産、受注及び販売の実績　b. 受注実績」を、プロジェクト収益の詳細については下記「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　⑦経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」を、それぞれご参照ください。

また、「第１　企業の概況　３　事業の内容」の「3.2 開発方針」で詳述したように、当社グループにおいては、開発スケジュールに従い、システムズエンジニアリングのⅤ字モデルにおける各審査を着実にクリアしていくことが、品質管理や事業の進捗及び売上収益の実現に結びついていると考えており、②ミッション毎の開発スケジュールの進捗管理についても重視しています。当社グループは、今後も軌道上サービスミッションの受注や各ミッションの開発スケジュールの主要な進捗状況を適時に開示してまいります。

(b) 当社グループの強み

当社グループの競争優位性には、次のような点があります。

まず、技術面で、世界初のデブリ除去実証衛星ELSA-dによる宇宙実証及びデブリ観測衛星ADRAS-Jの打上げに成功しております。当社は、2024年３月時点において、当社グループ以外に、非協力物体に対するRPO技術の宇宙実証に成功した競合事業者の存在を認識しておりません。当社グループは、軌道上サービスのコア技術であるRPO技術を自社開発し、当該技術に関する知的財産権を保有しています。コア技術を自社開発することで初めて、継続的な技術改善を行うことができると当社グループは考えております。

次に、事業面で、日本、英国、米国、フランスといった宇宙産業における世界の主要地域に拠点を有し、各地域で研究開発チームを組成し、契約を受注しています。当社グループのミッションの達成のためには、グローバルに同時に活動する必要がありますが、当社のグループ会社は、各地域において、豊富な経験に加え、政府・宇宙機関や各地域の宇宙産業界等との広い人脈を兼ね備えた経営陣を擁し、各地域に根ざした企業として活動しています。

加えて、当社グループは、各国・各地域の宇宙政策や法規制づくり等の政策形成への積極的な提言や関与を通じて、軌道上サービスの利用拡大を通じたミッションの実現に取り組んでいます。また、そうした各国・各地域での取り組みを統括し、当社グループをグローバルに成長させるための多様で多面的なバックグラウンドを有する経営陣及び取締役会構成となっています。

(2) 企業価値向上に向けた取り組み

(a) 企業価値の考え方

一般に、企業価値とは、企業が生み出すキャッシュ・フローを割引率（将来における価値が現在どの程度の価値を持つかを計算する際の利率）とキャッシュ・フローの成長率の差で除したものとなります。かかる計算上の分子については、キャッシュ・フローを最大化し、分母については、キャッシュ・フローを損なうリスク（割引率）を低減させて安定性を高め、かつ、キャッシュ・フローの成長率を向上することが企業価値を最大化すると考えられています。

上記の考え方を踏まえつつ、当社グループが考える企業価値向上の要因は、以下のような式により表すことができます。

当社グループは、企業価値を持続的な価値創造の原動力と位置付けています。具体的には（１）財務価値、（２）無形資産から創造される将来価値、そして（３）当社グループの存在の不可欠性による総合的な価値を当社グループの企業価値の主要な構成要素と考えています。

上記（２）における当社グループの無形資産とは、特許群や営業秘密といった知的資産、当社グループのブランド、国際的な会議体や各国の政府、宇宙機関、宇宙関連企業、アカデミアなどとのネットワーク、そして世界５カ国に亘るグローバルな経営管理プロセスなどを指します。

また、上記（３）における当社グループの存在の不可欠性とは、宇宙の持続的開発がグローバルなアジェンダになる中で、当社グループの技術開発の状況、顧客との取り組み、軌道上ミッションにおけるベストプラクティス・法規制づくりにおける考え方や知見が、多くの場面で依拠されたり必要とされたりすることを意味します。このような宇宙の持続的開発に不可欠な存在としての立ち位置を維持することは、当社グループによる最先端の情報の取得及び発信、様々なステークホルダーとの信頼醸成、ひいては市場リーダーとしての地位の確立に貢献することになります。

(b) 着実なキャッシュ・フローの創出

当社グループは、技術開発型、市場創造型の企業として、現在に至るまで投資活動によるキャッシュ・アウトが先行しており、営業活動によるキャッシュ・フローも赤字の状態にあります。当社グループでは、フリー・キャッシュ・フローを創出するために、戦略的なKPIと財務的なKPIを設けています。

定性的には、世界に先駆けて実証したコアRPO技術を活用した、ビジネスセグメントの拡充と各サービスの事業化が肝要と考えています。そのために、当社は、まず４つの軌道上サービスにつき、最短で2028年４月期までに顧客との契約に基づく宇宙空間でのミッションを完了することで、サービスの提供事例と提供価値を証明することを目指しています。また同時に、軌道上ミッションの機会をより多く獲得することで、技術の革新と成熟化を急ぎ、コストダウンを図り、市場で先行的にシェアを獲得することを目指しています。当社グループは、2025年４月期以降、各国拠点で複数ミッションを同時に開発するフェーズに徐々に移行します。そして、最短で2030年中には、各種軌道上サービスが定常的に提供されているものと社会から認識されるようになることを目指しています。

財務的なKPIとしては、PL面では、売上総利益の黒字化、税引前営業利益の黒字化、フリー・キャッシュ・フローの黒字化に向けて取り組んでまいります。BS面では、仕入債務回転期間や売上債権回転期間の最適化に加え、設計・開発から製造工程までを常に見直し、バランスシートが徒に膨むことのないよう事業活動を行ってまいります。

当社グループが開発する軌道上サービスにおいては、現在、各ミッションに係る顧客からのサービス仕様に関する要求が異なっております。そのため、現時点でサービサーの設計において汎用性を追求すると、当社グループのソリューションは重厚超大でコストのかかるものとなります。したがって、当社グループでは、安全性や品質を一定に保ち、また、可能な範囲で共通化を進めつつも、まずは個別ミッションにおける顧客の要求の最適化を優先しております。当社グループでは、コスト最適化のためには、まずコストの透明化が必要と考えており、2023年４月期よりERPシステム（Enterprise Resource Planningの略。ヒト・モノ・カネ・情報を集約し適切に分配し活用することを実現するシステム）の導入の検討を開始し、2025年４月期中より運用開始することを目指しております。中長期的には、各国間の輸出管理規制等の法令遵守の問題もあり、各国拠点間ですべての技術を共有化・共通化することは難しいものの、可能な範囲で汎用的な設計に進化させることができるよう取り組んでまいります。また、技術戦略及び技術ロードマップについては、CTOを中心に常に見直しを行っており、当社グループの技術が各国で成熟化していく中で、常に最適なコスト化を考え、フリー・キャッシュ・フロー創出につなげてまいります。

(c) 資本コスト（WACC）の低減

資本コストを下げることは、事業の不確実性を低減し、持続的な成長を支える体制を整えることと同義と認識しています。当社では単一のミッションや地域に集中することを避け、EOL、ADR、LEX、ISSAといった複数のサービスを複数の地域にまたがって展開し、本書提出日現在４つの顧客ミッションに取り組んでおります。加えて、今後も複数のミッションを受注し、パイプラインのさらなる分散を進めることで事業全体のリスクや不確実性を低減してまいります。

また、当社グループでは、事業面で進捗を続けることに加え、社会的にも持続可能な企業たるべく、ESGの観点を常に意識した経営に取り組んでいます。

（１）環境（E：Environment）：当社グループの事業は、宇宙環境の持続利用や宇宙技術・データの活用を通じて、地球社会の持続的開発に資するものです。従いまして、「E」は当社の中心的なテーマとなっています。

（２）社会（S：Social）：当社グループは、企業価値を高める行動が豊かな社会の実現につながると考えており、かかる観点から、従業員のダイバーシティの確保や労働環境の改善に日々取り組んでいます。現在、当社グループの社員は30カ国以上の国籍からなり、また、女性比率は26％と、エンジニアが76％を占める先端技術企業としては、高い比率を保っております（2024年３月末時点）。

（３）ガバナンス（G：Governance）：当社グループは、健全な経営を行うための管理体制を重視しています。当社グループの取締役会構成は、異なる国籍や性別、バックグラウンドからなる優れた多様性を有しております。社内取締役と社外取締役の比率は３対３（2024年３月時点）です。

当社グループのESGに関する取り組みについては、下記「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」もご参照ください。

上記の取り組みを前提として、資本コストや財務安定性に留意しながらDebtとEquityの最適資本構成についても検討しています。

(d) 事業の成長の維持・促進

当社グループでは、事業の成長の維持・促進とは、中長期的な価値創造のための基礎を築くことと考えています。当社グループは、事業の成長のため、保有するコアRPO技術を次のように活用していきます。

短期的には、世界各国で生まれ始めた軌道上サービスの事業機会を獲得し、ミッション成功まで導くことが、当社グループの成長を促すことになります。そのために、世界主要国で事業拠点及び研究開発チームを保有する必要がありますが、2023年のフランス子会社設立によって、宇宙産業における主要国をカバーできる体制となりました。現在、当社グループは、日本、英国、米国、フランスといった宇宙産業における世界の主要地域に拠点を有し、各地域で研究開発チームを組成し、契約を受注しています。特に、国防関係の調査や研究開発につき、４つの国防関連機関から受注しており、米国を始めとする国々の国防関連機関との間で引き続き軌道上サービスの提供に関する積極的な協議を継続しています。当社のグループ子会社は、各地域において、豊富な経験に加え、政府・宇宙機関や各地域の宇宙産業界等との広い人脈を兼ね備えた経営陣を擁し、各地域に根ざした企業として活動しています。一件の案件獲得には１〜５年程度の期間を要するため、常に先々の顧客ニーズを捉えながら営業活動を行っております。

中期的には、政府需要を契機として、民間需要の創出・取り込みを行っていくことが成長を促します。EOLとLEXに関しては潜在的な民間需要があり、EOLについては、打上げ前の衛星へのドッキングプレートの装着に関する契約のさらなる獲得に向けて、引き続き衛星運用者や衛星メーカーと議論を進めています。LEXについては、サービサーがクライアント衛星を捕獲したままクライアント衛星の軌道変更や軌道維持を支援する方法に加え、捕獲後燃料補給を行い離脱する方法についても、主要国で研究が始まっています。当社グループでは、ドッキングプレートにEOLのサービサーが接近・捕獲できるように、また、燃料補給サービスについてはクライアント衛星の燃料補給口にLEXのサービサーが燃料補給できるように、エコシステムづくりに尽力してまいります。また、軌道上サービスに対応した衛星バス提供を他企業に対して行っていくことも検討しております。

長期的には、RPO技術を活用した新たなビジネスセグメント、例えば衛星又はその部品の再利用・交換や製造・修理といったサービスの市場を創出していけるように、技術ロードマップの策定と技術開発に取り組んでまいります。

軌道上サービスに必要なRPO技術以外の周辺技術についても、当該技術が当社グループの企業価値を高めると判断する場合は、自社開発に加え、M&Aを通じた獲得も検討してまいります。また、AI技術については、既にシミュレーション、契約書の作成、マーケティング等で活用しておりますが、さらにRPO技術の中での活用に関する研究を開始しています。また、後述のような世界の法規制づくりへの積極的な参加も、当社グループの市場規模の拡大と、事業成長の維持・促進に寄与すると考えております。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

軌道上サービス市場は端緒についたところであり、当社グループを取り巻く環境は、不確実性が高く存在します。また、宇宙事業は、研究開発段階から顧客開拓、衛星開発、打上げ、運用等に至るまでの時間が長期に亘ります。

他方で、宇宙環境問題の深刻化と宇宙の持続利用に取り組む必要性に対する社会的な認識は、2020年以降非常に高まりました。2022年には、英国にてSpace Sustainability Summitが開催され英国政府による宇宙の持続利用のための施策が発表されたほか、米国政府による軌道上デブリ実施計画の発表も行われました。2023年には、G7外務大臣会合、科学技術大臣会合、そしてサミットにてデブリ問題が取り上げられ、G7サミットのコミュニケ（公式声明）において、宇宙の持続利用が喫緊の課題であることや、デブリの低減（これ以上増加させないこと）及び改善の必要性が明記されました。このように、宇宙の持続利用は主要先進国の主要課題の一つとなるまで高まってきました。

このような状況を受け、現在、軌道上サービス市場が拡大すると睨んだ企業による参入表明が世界各地から相次いでいますが、その中でも、当社グループは、先駆的な技術開発会社としてのポジションを確立してまいりました。競争環境が激しくなっていくと考えられる中で、いかにして、技術開発、事業化の推進、関連する法規制づくりへの働きかけ、安定的なキャッシュ・フローの創出を継続していくかが重要な課題であると認識しています。かかる課題に対処するため、当社グループでは中長期の持続的な成長に向けて、以下のとおり取り組んでいます。

■技術開発

軌道上サービスに使用される衛星の開発、打上げ及び運用は極めて複雑です。開発の過程では、地上で宇宙環境を擬似的に再現した様々な試験を行った上で宇宙空間に打ち上げますが、宇宙空間において衛星に予期しない故障が発生し、システム全体に影響を与えるなどミッションの成否を危ぶませるリスクがあります。コストとスケジュールに関する制約、政府等による許認可制度や公募内容等の制約条件もあり、先進的な技術開発を行うことは非常に難しい課題となっています。

そのため、当社グループでは開発段階に応じた審査や、当社グループとしての品質・信頼性管理基準等を設けるとともに、開発工程の文書化を行うことで、再現性があり、かつ改善可能な開発手法を採用しています。

当社グループに必要な技術のうち、非協力物体へのRPO技術を含む中核技術は自社設計・自社開発しており、継続的に技術を磨いていくことが可能です。当社グループは、非協力物体へのRPO技術等により軌道上サービスの提供を受けるという新たな選択肢を衛星オペレーターに提供してまいります。当社グループは、自社技術の優位性を確保するため、長期的な技術ロードマップを定期的に更新し、様々な事業機会を通じて継続的に優位性を維持できるよう、今後も自社内における研究開発、その体制の強化及び知財ポートフォリオの強化を進める予定でおります。

本書提出日現在の当社グループにおける技術開発の取り組みについては、「第１　企業の概況　３　事業の内容」の「3 研究開発の状況」に記載のとおりです。

■事業開発

政府・宇宙機関からの事業機会を獲得するためには、宇宙産業における世界の主要地域に拠点を保有すること並びに各拠点がそれぞれの国・地域の政府・宇宙機関及び宇宙業界と密接な関係を持ち関係を深めていくことが必要です。

本書提出日現在の事業上の取り組みについては、「第１　企業の概況　３　事業の内容」の「2.3 ４つの軌道上サービス」及び「3.3 開発・運用状況」に記載のとおりです。

宇宙業界では、政府・宇宙機関、民間企業のいずれも、数年から数十年の単位で政策や事業計画を策定しています。当社グループは、EOL、ADR、LEX、ISSAといったサービスに関し、中長期的な視点で潜在顧客と議論を重ね、コア技術であるRPO技術に対する顧客ニーズやサービスの提供タイミングの理解に努めてまいります。

軌道上サービスの市場は草創期にあるため、当社グループは、獲得した事業機会を確実に遂行し、提供価値をグローバルに具現化しつつ新たな需要を喚起し、事業を加速してまいります。また、後述のような、法規制づくり等への議論にもリソースを配分し、グローバルに貢献することで、軌道上サービスの活性化と、当社ミッションである宇宙の持続利用のいち早い実現に取り組んでまいります。

■法規制作りへの働きかけ

デブリ除去にとって必要な環境作りとしての「法規制作り」は、２つの観点に分けることが可能です。当社グループにおいては、ひとつを「制度構築」、すなわち「宇宙の持続利用に資するような、各国の宇宙法政策及び二国間・多国間等の国際的な協調関係から成る枠組みづくり」とし、もうひとつを「標準化」、すなわち「宇宙の持続利用に資するような、宇宙機の設計や運用の基準づくり」と定義し、それぞれについて以下のとおり取り組んでおります。

a. 制度構築について

制度構築とは、各国においてデブリの増加への対応やデブリ除去を促進し、実現する国内法規制等を整備することに加えて、長期的にはこれらの国の間での国際的な連携・協調を通じて、デブリ除去がグローバルに実施されることを目指すものです。

例えば、各国は、強制力を伴う国内法規制により、ミッション許可等の制度（米国では、衛星運用事業者に付与する周波数ライセンスの管理も含む）を通じ、デブリの増加を抑制するための措置を事業者に要求することができます。また、各国は、自国由来のデブリについての自国の行動計画を策定する等の政策を通じて、自国由来のデブリを低減・除去することもできます。

デブリの低減については、2000年代以降、IADCや国連宇宙空間平和利用委員会等の国際機関で議論されてきましたが、米国、ヨーロッパ、日本等の各国において、デブリ低減のためのさらなる措置に関する議論が進んでおり、当社グループは可能な限りこうした議論に参画しております。

例えば、米国では、深刻化するデブリ問題を踏まえ、FCCが、周波数の許可に際して考慮されるデブリ低減ガイドライン（2004年作成）の見直しに係るパブリックコメントの募集を行いました。かかるパブリックコメントの募集に関して、当社グループは米国企業７社をとりまとめ、2019年２月に計８社共同でのコメントを提出しました。このコメントは、米国内の関係者の間で広く参照され、2020年４月に公表された新たなFCCの立法案公告においても、当社グループの共同コメントに言及されています。その後、FCCは、同ガイドラインを見直し、2022年９月に、いわゆる25年ルール（高度2,000km以下の軌道を周回する衛星の場合、運用終了から25年以内に大気圏に突入するような設計にする旨のガイドライン）を５年に短縮する命令を発しました。また、2024年１月にはFCCより、軌道上サービス認可の枠組みに関する立法案公告の草案が発出されました。

政策的な観点からは、ホワイトハウスの科学技術政策局は、2022年７月に「The Orbital Debris Implementation Plan」を発表し、宇宙の持続利用の３つの柱として、デブリ低減（これ以上増加させない）、デブリ追跡と特定（それにより衝突を回避する）、デブリ除去（既存のデブリを減らす）を掲げ、44の具体的なアクションを定義しています。また、2020年以降、日本、EU、英国、フランスでADRプログラムが開始しており、2022年には米国議会で超党派によりデブリ除去を推進する法案（The Orbital Sustainability Act of 2022）が提出されるなど、世界全体でADRを推進する機運が高まっております。

欧州では、宇宙機関の宇宙活動に関するイニシアティブとして、ESAが2022年に、2030年までに地球軌道及び月軌道におけるデブリの生成を停止することを目的とするZero Debris Approachを公表しました。これに基づいて、ESAは2023年11月に、デブリ低減に関する要求を定めた技術ガイドラインである「ESA Space Debris Mitigation Requirements」の見直し及び公表を行いました。さらに、同月には、ESAが主導する形で、民間企業等40団体と共同で策定した「ゼロ・デブリ憲章」を公表しました。同憲章では、2030年までにデブリ生成ゼロを実現するための基本的な原則や目標値などが定められています。

英国では、2023年６月に、チャールズ国王が、宇宙の持続可能性を促進するための枠組み作りを目的とした「アストラ・カルタ（宇宙大憲章）」を公表しました。

さらに、国際連合の専門機関の一つである国際電気通信連合（International Telecommunication Union、以下「ITU」）における2023年11月の無線通信総会において、デブリ除去を含む軌道上サービスなどの新技術を考慮し、低軌道上の衛星に対する「安全かつ効率的な軌道離脱および/または廃棄の戦略と方法論に関するガイダンス」の研究を行うことが決議されました（決議ITU-R 74）。

日本では、内閣府が2024年２月に、人工衛星やロケットの開発・運用を計画している企業・大学等の関係者に向けて、スペースデブリの抑制に係る手引書「安全で持続的な宇宙空間を実現するための手引書〜スペースデブリを増やさないために〜」を公表し、スペースデブリの発生防止に向けたさらなる啓蒙が開始されました。

このように、世界主要国や国際的な団体において、宇宙の持続利用に向けてデブリ問題に対処するための具体的な措置に関する取組みが、提案・検討の段階から、実施の段階に移行してきています。

b. 標準化について

衛星の設計や運用に関する国際的な標準化の議論は、衝突回避能力、運用終了時の廃棄処理、無害化、デブリ低減、打上げサービスの選択、デブリ除去サービス、サイバーセキュリティ、RPO実施時の安全性確保や情報の共有など多岐にわたっており、これらの事項については、国際団体、政府、NPO等様々な場所で議論が進んでいます。

当社グループは、先端的な技術を保有する企業として、標準化を最重要課題として取り組んでいます。グローバルなポリシーチームを日本・米国・英国・フランスに配置しており、標準化に関する主要会議体に参加し、一部の会議体ではリーダーシップを執るなど、ユニークなポジションを築いています。また、各国の宇宙機関や主要国の政策決定者・担当省庁とも緊密に連携しています。世界各国の議論動向を踏まえ、整合性が確保されるよう貢献するとともに、当社グループのミッションにも先進的に反映させていくことで、業界としてのベストプラクティスを形成してまいります。以下は、当社グループが積極的に関与している標準化に関する会議体の一部です。

(1) The Consortium for Execution of Rendezvous and Servicing Operations （以下「CONFERS」）

米国国防総省の国防高等研究計画局（the Defense Advanced Research Projects Agency、以下「DARPA」)がシードマネーを提供して設立された業界団体です（現在は、DARPAからの資金的援助を受けずに運営されています）。CONFERSは、RPO（Rendezvous and Proximity Operations）について、自主的なコンセンサスによるベストプラクティスを策定しており、ISO等の標準化団体により、軌道上サービスに関するかかるベストプラクティスが採用されることが期待されています。当社グループは、CONFERSの設立初期から主要メンバーとして参画しており、現在はExecutive Memberとなっております。

(2) Space Safety Coalition（SSC）

米国最大の宇宙業界団体であるGVFがメンバー企業とともにその形成を主導した、Global Space Safety Coalitionという団体を前身としております。現在は、Space Safety Coalitionという新たな団体に改組し、当社グループを含むメンバー企業34社が宇宙での持続利用可能な行動指針に署名・合意し、公表しています。

(3) Space Sustainability Rating

当社グループの取締役がメンバーとして参画するWorld Economic Forum（WEF、世界経済フォーラム、通称「ダボス会議」）の宇宙評議会（Global Future Council on the Future of Space）が発案したプロジェクトであり、各種宇宙ミッションに対し、宇宙の持続利用の観点からレーティング（格付け）を行うというものです。これは、金融市場におけるS&P Global Ratingsや、建築業界におけるLEED（Leadership in Energy and Environmental Design）等の役割に類似したものであり、ESAやマサチューセッツ工科大学等のグループの主導による、格付け内容についての議論を踏まえ、本書提出日時点では、スイスのEPFL宇宙センターが中心となって、試行フェーズを行っております。

■許認可等への対応

当社グループは、必要な許認可の取得を行い、適用される各国の法令を遵守するよう努めております。

一般的に、衛星の運用に関して、衛星を運用する事業主体が所在する国の当局が求める技術・安全性などの要求を満たすことにより、当該当局から運用の許可を得ることをミッション許可といいます。ELSA-dではUKSAから、ADRAS-Jでは内閣府から、それぞれミッション許可を取得しました。衛星の物体登録については、ELSA-d及びADRAS-Jともに日本が登録国になります。

衛星との通信に用いる周波数の利用についても、ITUの規定に基づき、各国の法令において必要な手続きが設けられています。日本の場合は、電波法に基づき、他国の地上の無線局に有害な干渉を与えない（または他国から干渉を受けない）ようにするためのいわゆる国際周波数調整を総務省経由で行った上で、総務大臣への申請により無線免許を取得します。また、衛星の運用に必要な地上局（人工衛星との間で通信を行う為に地上に設置するアンテナやデータ送受信装置等）の使用については、地上局が所在する国ごとに必要な許可を得る必要があります。当社グループは、ELSA-d及びADRAS-Jの運用について、日本、米国、カナダその他複数の国から許可を得ております。その他にも、必要な輸出管理に関わる許可や、危険物輸送等に係る許可なども取得しております。

今後実施されるEOL、ADR、LEX、ISSAのミッションにおいても、上記のような許認可の取得が必要です。

こうした既存の法令上要求される許認可の取得に加え、当社グループは、RPO技術が先進的な技術であることに鑑み、ミッションの目的や運用の透明性の確保に自主的に取り組んでいます。ELSA-dやADRAS-Jのミッションの目的・内容については、国際的な学会等での発表や論文提出に加え、展示会や各種講演会、SNS、メディアを通じた広報活動を通じ開示しているほか、政府関係者などに対しても必要な説明を行っております。更に、両衛星にはレトロリフレクターと呼ばれるレーザ反射を有する機構を取り付けており、地上から軌道上での位置が詳らかになるように考慮されています。

また、当社グループの衛星とデブリとの衝突可能性のリスク評価や衝突回避を行うために、世界の主要なSSAプロバイダー（SSA：Space Situational Awareness。「宇宙状況把握」）と契約を締結しております。

保険の組成については、顧客との責任分担のあり方や保険料相場などを踏まえてミッションごとに対応してまいります。例えば、ELSA-dは、自社資金によるミッションであり、打ち上げ失敗に備えた打ち上げ保険、ミッション失敗に備えたミッション保険及び軌道上で第三者に損害を与えた場合に備えた第三者賠償責任保険に加入しました。ADRAS-Jでは軌道上での第三者賠償責任保険にのみ加入しております。

なお、宇宙条約第６条は、非政府団体（企業、研究機関など）の宇宙活動であっても、「自国の宇宙活動」については当該国が国際的な責任を負うことを定めており、また、宇宙活動に起因する損害についての国際的な責任については、損害責任条約が具体的な定めを置いております。特定のミッションについて複数の国が関係する場合に、条約上は複数の打ち上げ国間で連帯して責任を追うこととされていますが、その具体的な責任分担のあり方などについては十分な国家実行がなく、また、民間事業主体の責任のあり方（当該国と民間事業主体の間の関係や民間企業同士などにおける責任分担）についても現状において不明確な点が多いのが現状です。このため、当社グループは、保険によって予めこれらのリスクを低減しておりますが、保険の組成にもかかわらず、ミッションに際して、現時点で予期せぬ損害賠償責任を当社グループが将来的に負う可能性があります。

■資金調達

当社グループは、多額の先行投資と長期の開発期間を要する人工衛星及び宇宙機器の研究開発に従事していることから、2020年４月期以降連続して、税引前当期損失を計上しております。今後も軌道上サービスを目的とした人工衛星の開発を加速するために、また、多種多様な対象デブリに対応するための当社グループの技術の適用拡大を図るために先行投資を継続することから、資金調達を確実に行っていく必要があります。そのため、当社は、資金調達手段の確保・拡充に向けて、株式上場により必要な資金を獲得するとともに、資金調達の多様化を図ってまいります。

■人材獲得

当社グループは、軌道上サービスに必要な先進技術の研究開発、衛星の設計から製造・試験に至る衛星製造プロセス、及び衛星の運用等を自社で行っております。従って、上記のとおり、今後の人工衛星の開発や技術の適用拡大により複数の開発ラインを進捗させるためには、適切な人材を確保していく必要があります。

具体的には、株式上場等を通じ知名度を向上させ、新卒採用・中途採用を問わず積極的な採用活動を推進してまいります。また、長期的な雇用を確保するため、社内において教育・研修を充実させて人材を育成していく方針であります。

■安定的なキャッシュ・フローの創出

当社グループは、先端的なRPO技術等を用いた軌道上サービス事業に特化し、その技術の多角的な展開・拡大を目指しています。当社グループが構築してきた研究開発技術を最大限に活用し、対象となるデブリや運用中の衛星に対して、コストパフォーマンスの高いソリューションを提供し、安定的なキャッシュ・フローの創出を目指します。

上記のとおり、当社グループの経営環境における課題を解決するとともに、デブリ除去を含む軌道上サービス等に基づく安定的なキャッシュ・フローを背景とした、規律ある成長投資と継続的な株主価値の向上の両立を目指します。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、長期的かつ持続可能な宇宙利用の実現に貢献する軌道上サービス事業の多角的な展開・拡大を目指す企業であり、サステナビリティは当社グループのビジョン及びミッションの中核をなしております。そのため、経営の意思決定や行動において最優先される共通の価値基準のうち、「Space Sustainability」や「ESG経営による顧客への付加価値の提供」を最重要テーマとして事業運営に取り組んでおります。

また、当社グループは、持続可能な宇宙利用の実現に留まらず、地球環境の保全や人的多様性の確保といったサステナビリティ（持続可能性）に関する取り組みが、経営上の重要な課題であると認識しております。当社では、取締役兼COOを筆頭として各主要部門の役職員により構成される「ESGワーキンググループ」がサステナビリティ及びESGに関する検討を行い、経営課題としての内容の重要性に応じて、適宜取締役会への報告・付議を行ってまいります。

当社グループでは、こうした取り組みをより一層推進するべく、ガバナンス体制の強化に努めてまいります。詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 #### (2) 戦略

当社グループは、「将来の世代の利益のための安全で持続可能な宇宙開発」というビジョンを追求するなかで、宇宙においても地球においても、すべての人にとって持続可能な未来を実現できるような事業運営に取り組むことを基本方針としております。かかる基本方針の下、ESGワーキンググループでは、外部のコンサルタントと連携して、当社グループに関連するESG関連トピックの特定及び現状分析のほか、ESGへの取り組みに関するフレームワークの検討を進めております。また、2023年には、当社のグローバル事業全体を通じて、企業としてのカルチャー及びサステナビリティへのコミットメントの根拠となる全社的なサステナビリティ戦略を策定いたしました。同戦略においては、製品やサービスのライフサイクルの最適化（環境保全）、ダイバーシティ・公平性・インクルージョン、従業員の健康と安全の追求並びに人材採用及び育成（人材）、ガバナンス強化及び企業倫理（責任ある事業展開）、法規制の策定への働きかけや国際的な標準化の推進（Space Sustainabilityの構築）などを注力すべき領域として掲げております。 #### (3) リスク管理

当社グループでは、リスク管理が経営の最重要課題の一つであるとの認識から、「グローバルリスクマネジメント規程」を定め、独立したリスク管理機関としてリスク管理委員会を設置しております。当社では、サステナビリティ関連のリスク及び機会についても、その他経営上のリスク及び機会と一体的に、リスク管理委員会において監視及び管理しておりますが、今後の状況に応じて、サステナビリティに係るリスク管理の強化を検討してまいります。事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合でもその影響を最小限に留めることで、企業価値の維持・向上を図っております。

リスク管理委員会の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。また、当社グループに関するリスクの詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。 #### (4) 指標及び目標

本書提出日現在において、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関して、当社グループの実績を長期的に評価し、管理し、及び監視するために用いられる情報のうち重要なものについて、該当事項はありません。

また、本書提出日現在において、当社は、「(2) 戦略」に記載の人材の採用及び育成並びに社内環境整備に関する方針に係る指標及び当該指標を用いた具体的な目標を設定しておりません。今後、これらの方針に関連する指標のデータ収集及び分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。  ### ３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主なリスクは、以下のようなものがあります。

当社グループでは、リスクの顕在化の可能性及び顕在化した場合の影響度を十分に認識し、顕在化の回避及び顕在化した場合の対応に努めておりますが、このような諸策の成否には不確実性が存在します。したがって、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容を併せて、慎重に検討した上で行われる必要があります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しておりますが、以下の記載は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではない点にご留意ください。

当社グループは軌道上サービスの研究開発を行っておりますが、当社グループが想定する軌道上サービスやその提供に必要な技術の開発及び実証は未だ完了しておらず、また、研究開発・実証ミッションを除く商業サービスとしての顧客への提供実績もありません。軌道上サービスの研究開発及び実証は、長い年月をかけて複数の段階を経て行われるものであり、多くの時間と多額の研究費用を要するとともに、すべての研究開発及び宇宙空間でのミッションが成功する保証はなく、様々な事情による遅延のリスクもあります。また、当社グループが属する宇宙産業自体、未だ市場草創期であり確立した市場は存在しておらず、将来の市場規模及びその拡大には不確実性を伴います。このように、当社グループの事業はその性質上、様々な不確実性とリスクを有しており、当社株式への投資は、一般投資者による投資対象としては相対的にリスクが高いものといえます。当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外に記載される当社グループの事業の性質、事業環境、研究開発・実証の状況、不確実性、リスク等を慎重に検討した上で行われる必要があります。

なお、本項における将来に関する事項については、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）技術開発・実証に係るリスク

（顕在化可能性：中、発生時期：特定時期無し、影響度：大）

当社グループ事業の成功には、軌道上サービスに必要な技術開発が完了し、当該技術が実証実験を通じて確認されることが不可欠です。また、これらの技術を基にしたサービスを、ビジネスとして成立する商業サービスとして提供できるようになることも必要です。

しかしながら、本書提出日現在において、当社グループの想定するビジネスモデルを含め、軌道上サービスやそれに必要な技術のいずれも実証できてはおりません。EOLサービスの技術開発については、2021年８月25日に、実証実験機であるELSA-dが宇宙空間で磁石を使用した手動制御による模擬デブリの捕獲実験を成功させたほか、2022年１月25日より実施した一連の実証実験において、自律的な軌道維持アルゴリズムにより模擬デブリから30メートルの距離を維持するとともに、最大1,700キロメートル離れた模擬デブリに対して安全に160メートルの距離まで接近し、遠距離からの物体の観測及び追跡、非制御物体への誘導接近、絶対航法から相対航法への切替えなど、複雑で高難度な技術を実証いたしましたが、現在完了している宇宙空間での実証実験はこれらに限られ、協力物体又は非協力物体の自律的な捕獲等については、今後も更なる実証実験が必要です。また、ISSAサービスの技術開発については、2024年２月18日に同サービス初となる実証ミッションのサービサー衛星であるADRAS-Jの打上げに成功しました（本書提出日現在の状況については、上記「第１　企業の概況　３　事業の内容　3.5 ADRAS-J（アドラス・ジェイ）」参照）。ADR及びLEXにつきましては、本書提出日現在において、地上での技術開発や試験の実施にとどまっており、宇宙空間での実証実験はなされておりません。そのため、今後も技術開発・実証実験等を進める必要があり、そのために更なる時間を要する見込みです。

当社グループは、前記「第１　企業の概況　３　事業の内容　3 研究開発の状況」に記載のとおり、必要となる技術開発を進めておりますが、技術開発に想定以上の期間を要する場合や技術開発に失敗するリスクも考えられます。このような場合には、商業サービスとしての提供開始が遅延し、又は商業サービスとしての提供を断念する可能性があります。特に、EOLサービスの想定顧客である民間衛星運用者は、サービサー衛星「ELSA-M」を用いた宇宙実証が完了するまで、当社グループとの間の商業サービスの提供に関する契約の締結を差し控える可能性があります。また、予期せぬ事故などによってサービサー衛星が故障又は喪失する事態が発生した場合、原因究明や実証実験の再開に相応の期間を要する可能性もあります。加えて、実証実験に成功した場合でも、商業サービスとしての提供に至る保証はなく、また、商業サービスの提供が実現した場合においても、顧客に提供する将来の各ミッションの成功が保証されるものではありません。さらに、実証実験や商業サービスにおけるミッションの失敗や遅延等によって当社グループに対する評価が低下し、既存顧客との契約解除が増加し、新規顧客の獲得が困難となる可能性や、顧客からの損害賠償請求や契約に基づく補償請求など、保険では賄いきれない金額の損害を当社グループが負う可能性があります。これらの事態が発生した場合には、商業サービスの提供の時期が想定よりも大幅に遅れたり、提供を断念せざるを得なくなったりすることで、当社グループの事業、業績及び財政状態に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

なお、上記のとおり、本書提出日現在、当社グループはサービサー衛星「ADRAS-J」を使用した宇宙空間での実証ミッションを遂行中です。本書提出日以降に発生する可能性のある、当該ミッションの進捗、サービサー衛星の不具合その他の問題に関して、当社グループがリアルタイムで詳細な情報を取得、把握し、完全かつ正確な開示を適時に行うことができる保証はありません。また、当社グループのコントロールが及ばない形で、当該ミッションに関する正確ではない報道や論評が行われる可能性があります。これらの要因により、グローバル・オファリングにおける当社普通株式の需要状況や、当社普通株式の上場後の市場価格が悪影響を受ける可能性があります。

（２）人工衛星の開発・製造及び運用に係るリスク

（顕在化可能性：中、発生時期：特定時期無し、影響度：大）

当社グループは、将来に向けて継続的に軌道上サービスを提供・維持・拡大するために、効率的な人工衛星の開発・製造と打上げが欠かせません。人工衛星は極めて精密な機器であり、僅かな欠陥でもシステム全体に対して甚大な影響を及ぼす可能性があります。例えば、ELSA-dにおいては、サービサーに搭載されたスラスタの一部が故障したため、予定されていた実証の一部を実施することができませんでした。そのため、細心の注意を払いつつ、輸出入規制を含む複雑な規制要件を遵守した開発・製造に努めておりますが、他の業界と比較して、経費増大や設計・開発・製造に関するスケジュール遅延が生じる可能性が高いといえます。例えば、当社は2023年４月にELSA-Mの構造適格性評価モデル（SQM）について一連の試験を実施し、その結果、一部の部品に構造上の脆弱性があることが判明いたしました。この問題に対処し、追加テストを実施した結果、ELSA-Mの開発に遅れが生じる結果となりました。

上記に加え、人工衛星の製造から運用開始までの過程で発生するサプライヤーによる部品納入遅延、許認可取得の遅れなど、何らかの事由により、運用開始の遅延が生じる場合があります。商業サービスにおいては、サービスの提供を既存の他の衛星で代替できない場合、顧客の利益の喪失及び損失が生じる可能性もあり、これらのリスクは当社グループの事業、業績及び財政状態に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

（３）人工衛星の打ち上げに係るリスク

（顕在化可能性：中、発生時期：特定時期無し、影響度：大）

当社グループは、衛星の打上げ技術を有していないため、外部の政府機関や民間事業者等と打上げに関する契約を締結する必要があるところ、打上げの遅延や軌道投入の精度の低さなどによって、運用開始までの期間が当初の想定より延びる可能性があります。また、当社グループは、事業計画に沿った打上げを実現するために外部の政府機関や民間事業者等とコミュニケーションをとっておりますが、打上げに失敗した場合、サービサー衛星を完全に喪失する可能性があります。さらに、打上げ契約は、打上失敗時の相互免責条項など、技術提供者側にとって有利な契約条件で締結されることが一般的であり、また、打上げに必要な許認可の取得や打上げ時の天候条件、技術提供者側の都合等によって、当社グループの想定通りの内容で打上げ許可が下りない、打上げ許可の取得に想定以上の時間を要する、又は何らかの事情により打上げが遅延若しくは再契約を要することとなる可能性もあります。その結果、打上げ機会が制限され、次の打上げ機会までに相応の時間を要する場合があります。実際に、ADRAS-Jミッションにおいては、当初2023年９月の打上げを予定していたところ、直前のRocket Lab社の打ち上げ失敗の影響を受け、打上げが遅延したことにより、最終的には2024年２月18日付での打上げとなりました。更に、打上げに関しては、契約の相手方が、当社グループのような民間事業者よりも国家プロジェクトを優先する可能性があり、これによるスケジュールの変動や費用の増大も予想されます。

（４）軌道上サービスの市場が想定通りに創造・拡大しないリスク

（顕在化可能性：中、発生時期：特定時期無し、影響度：大）

当社グループでは、合理的と考えられる情報に基づき軌道上サービスの市場規模を推計しておりますが、当該市場は草創期にあり、現時点では正確な市場規模の測定や予測は困難です。政府や民間企業から寄せられる軌道上サービスに対するニーズは近年著しく増加しているものの、軌道上サービス市場が、以下のような要因等により、当社グループの想定する規模に達しない可能性があり、その場合は当社グループが目指す収益性を達成することができず、当社グループの事業、業績及び財政状態に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

① 民間事業者の需要の変化

当社グループのEOLサービスは、コンステレーション事業者を主な顧客として想定しています。2023年５月時点の軌道上の衛星の数は約7,560機（Union of Concerned Scientists (May 1st, 2023) "In-depth details on the 7,560 satellites currently orbiting Earth, including their country of origin, purpose, and other operational details"）ですが、コンステレーション事業者による打ち上げを中心として、2030年までに新たに約20,000機が打ち上げられると推計（Space News(2023) "Industry report: Demand for satellites is rising but not skyrocketing"）されています。しかしながら、景気減速その他様々な理由によるコンステレーション事業者の財政状態の悪化、技術的な障害、デブリ抑制に関する規制の動向、コンステレーション事業者のサービスへの需要の減退、事業者間での統合その他の組織再編等の原因により、現在予定されているコンステレーションの打ち上げが予定通りに実現しない可能性があります。また、当社グループでは、顧客衛星の寿命を概ね５～７年と想定し、かつ、ミッション期間中の故障率を数％と見込んでおりますが、当社グループが想定する技術レベルを上回る技術革新等により、想定以上に顧客衛星の寿命が延びた場合、故障率が低下した場合、軌道修正能力が向上した場合のほか、近年向上傾向にある顧客衛星のPMD率がさらに向上し、当社グループによるデブリ除去と遜色ないコストで実現可能となった場合等においては、軌道上サービスの市場が当社グループの想定通りに拡大しない可能性があります。

② 宇宙環境の悪化

近年では一部の国による衛星破壊実験が実施されており、一回の実験当たり数千個のデブリが発生しています（出所：https://www.nasa.gov/mission_pages/station/news/orbital_debris.html、NASA「Space Debris and Fuman Spacecraft, May 27, 2021」）。今後、衛星破壊実験が更に増加することや、宇宙空間における武力行為等やデブリ同士の衝突によって、デブリの急速な増加が起きる可能性があります。その場合、宇宙環境の悪化により、宇宙空間での活動自体が難しくなり、軌道上サービスの市場が当社グループの想定通りに拡大しない可能性があります。

③ 法規制改正、政府推進政策及び予算の変化

本書提出日現在、国際機関や業界団体、米国、EUや日本をはじめとする宇宙開発先進国等においては、宇宙開発やそれを取り巻く環境に係る各種の政策推進・取り組みが実施されております。その中でも、デブリ除去を促進し、若しくは義務付ける関連法規や業界内のベストプラクティス等が確立しない（若しくは、確立に時間を要する）、又は、違反時の罰金が低額であるなど確立した関連法規の実効性が低い等の理由により関係者がこれを遵守しようとしないことにより、軌道上サービス市場の需要が当社グループの想定ほど顕在化しない（又は、顕在化が遅れる）リスクが存在します。また、各国政府における政策上の優先度の変化や景気減速等を要因とした宇宙関連予算の削減等によっても、軌道上サービスの市場が想定通りに拡大しない可能性があります。

④ その他の要因

デブリ問題に対する社会全体の関心の低下、或いは軌道上サービスに対する社会的評価の低下が生じた場合、軌道上サービスの市場が想定通りに拡大しない可能性があります。

（５）当社グループが目指すビジネスモデルが実現できないリスク

（顕在化可能性：中、発生時期：特定時期無し、影響度：大）

当社グループのサービスは、現在研究・開発段階にあります。政府機関からは、具体的な大型の実証ミッションの獲得に成功し始めている一方で、民間事業者との間では、複数のミッションに関する商談を継続しておりますが、現状、民間事業者からの実際の収益寄与は限定的であります。現時点では、各事業について以下のようなビジネスモデルを想定しているものの、想定通りのビジネスモデルが実現できない場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

① EOL

EOLサービスでは、当社グループは顧客となるコンステレーション事業者から、サービス提供の対価として、研究開発段階ではマイルストーン収入を受領することを想定しております。また、商業サービス段階では、衛星開発や打上げに関する費用の大部分に対応する打上げ前のマイルストーン収入とミッション成功時の支払いの組み合わせを標準的な支払モデルとして想定しておりますが、当社グループとしては、事業運営上確保されるべき資金回収のタイミング及びマージンを堅持しつつ、支払モデルの変更（定額払い等の採用）については顧客の要望に柔軟に対応する方針でおります。

しかしながら、実際に顧客との間で当社の想定通りの契約内容で合意できる保証はなく、また、サービサー衛星の製造費用、顧客衛星の寿命、故障率、運用高度及び重量等により、前述の収益体系、顧客衛星一基あたりの除去収益、一つのミッションで除去する顧客衛星の数などは、当社の想定通り実現できない可能性があり、その結果、当社グループは計画通りの業績を達成することが難しくなる可能性があります。

② ADR

ADRサービスにおいては、主に各国政府や政府機関を顧客とし、マイルストーン収入を前提とした収入体系を想定しています。しかしながら、前述のEOLサービス同様、収益体系やミッション当たりの収入などが想定通りに実現できない場合、当社グループは計画通りの業績を達成することが難しくなる可能性があります。

③ LEX

LEXサービスにおいては、政府及び民間双方を顧客として想定しており、顧客の属性に応じた収益体系を想定しています。

政府顧客に対しては、当社グループからサービサー衛星を提供し、静止衛星等へのドッキングによる引渡し以降は、当社はサービサー衛星の運用に関与しない形態を想定しており、収入体系としてはサービサー衛星の販売収入を見込んでいます。しかしながら、かかる収益体系、一基当たりの販売価格などが想定通りに実現できない場合、当社グループは計画通りの業績を達成することが難しくなる可能性があります。

一方で、民間顧客に対しては、年間の手数料収入を前提とした収入体系を予定しています。しかしながら、かかる収益体系、ミッション当たりの年間手数料収入などが想定通りに実現できない場合、当社グループは計画通りの業績を達成することが難しくなる可能性があります。

④ ISSA

ISSAサービスにおいては、主に各国政府や政府機関を顧客とし、マイルストーン収入を前提とした収入体系を想定しています。しかしながら、かかる収益体系、ミッション当たりのマイルストーン収入などが想定通りに実現できない場合、当社グループは計画通りの業績を達成することが難しくなる可能性があります。

（６）収益認識方針に関するリスク

（顕在化可能性：中、発生時期：特定時期無し、影響度：中）

当社グループは、政府系の研究開発案件等、長期にわたるプロジェクトにおいて、財又はサービスを顧客に移転する履行義務の充足に対応する形で、一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の完全な充足に向けた進捗度を合理的に測定できる場合には、プロジェクトの見積総原価に対する発生原価の割合で進捗度を測定し、当該進捗度に基づき収益を認識しております。また、進捗度を合理的に測定できない場合には、履行義務の結果を合理的に測定できるようになるまでに発生した原価のうち、回収可能性が高いと判断される部分と同額を収益として認識しております。

本書提出日現在における主要なプロジェクトについては、発生した原価のうち、回収可能性が高いと判断される部分と同額を収益として認識しておりますが、今後のプロジェクトの内容及び契約条件によって、現在とは異なる収益認識方針が適用された場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループのいずれの事業も、本書提出日現在において商業サービスを開始しておらず、将来において商業サービスが開始された際に採用される収益認識方針も、現時点で確定しておりません。実際に適用される会計処理及び採用される収益認識の方針が現時点での想定と異なる場合、収益認識額や収益認識のタイミングが想定と異なるものとなり、当社グループの期間損益に影響を与える可能性があります。

（７）収益の不確実性について

（顕在化可能性：中、発生時期：特定時期無し、影響度：中）

本書提出日現在、当社グループが締結済みの軌道上サービスの提供に関する法的拘束力のある契約は少数に限られており、本書に記載された当社グループが取り組むプロジェクト（上記「第１　企業の概況　３　事業の内容　3.3 開発・運用状況」に記載されたものを含みます。）には、当社グループがその全部又は一部のフェーズにつき法的拘束力のある契約を締結していないものが含まれます。そして、当社グループがこれらのプロジェクトにつき法的拘束力のある契約を締結し、また、契約上定められたマイルストーンを達成するなどして想定される収益を確保できる保証はありません。また、法的拘束力のある契約は、一般に、当社グループによる契約違反、顧客側の都合、不可抗力等を理由として、顧客側より解除される可能性があります。そして、顧客が契約を解除した場合、当社グループは、当該契約から得られるはずであった潜在的な収益の全てを失う可能性があります。

また、当社グループは、本書提出日現在において、少数の見込み顧客との間で、将来のEOLやLEXサービスの提供に関する一定の覚書等を締結しています。しかしながら、これらの覚書等は、将来のサービス提供に関する拘束力のある契約ではなく、また、かかる契約を将来締結する義務を課すものでもありません。また、これらの覚書等には多くの場合、サービス提供価格やサービスの独占提供に関する具体的な合意が含まれておらず、また、見込み顧客による必要な許認可の取得が拘束力のある契約の締結の前提条件とされている場合もあります。そのため、覚書等の締結によって、当社グループが想定する条件での将来のサービス提供やそれに伴う収益が確保されたわけではなく、また、かかる契約が将来締結される保証もありません。加えて、当社グループが締結するこれらの覚書等は、何年も先のサービス提供開始を見据えたものであることも多いため、覚書等を締結した見込み顧客が覚書等の締結時に想定していた取引や条件を実行可能な経済的基盤を将来にわたり有している保証はなく、覚書等が締結されていても実際には当社グループが想定した収益にはつながらない可能性があります。また、覚書等において想定されているサービスは、当社グループにおいて研究開発途上の技術に依拠したものである場合があり、その場合、当社が実際にかかるサービスを想定する条件で提供できるか否かは、当該研究開発の成否に依存することになります。他方で、宇宙ミッションの計画及び開発には長期の準備期間を要するため、当社グループは、見込み顧客との法的拘束力のある契約の締結を待たずにミッションの開発に着手する場合があります。そのため、当社グループの想定するタイミングや条件でサービス提供に関する契約が締結されない場合や、最終的にかかる契約の締結に至らない場合には、当社グループが現時点で想定するタイミング及び金額での収益を実現することが難しくなるほか、当社グループが先行して支出したミッションの開発費用が回収不能となり、当社グループの事業、業績及び財政状態に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループが現在交渉や入札等を行っている潜在的ミッションに関し、顧客との契約締結や政府機関による採否の時期は非常に流動的です。したがって、当社普通株式に係るグローバル・オファリングの実施期間中に、又は当該期間に近接して、これらの潜在的ミッションに係る契約締結若しくは交渉打切り、又は採択若しくは否決等の事象が生じ、また、当社グループが新規に受注したミッションの契約条件が、本書に記載の当社による見込みと異なることになる可能性があります。加えて、当社グループのコントロールが及ばない形で、これらの事象に関する正確ではない報道や論評が行われる可能性があります。これらの要因により、グローバル・オファリングにおける当社普通株式の需要状況や、当社普通株式の上場後の市場価格が影響を受ける可能性があります。

（８）「収益機会」並びに「受注総額」、「受注残総額」及び「想定受注残総額」の数値について

（顕在化可能性：低、発生時期：特定時期無し、影響度：中）

当社は、「第１　企業の概況　３　事業の内容　2.3 ４つの軌道上サービス」において、各軌道上サービスに係る「収益機会」を開示しております。かかる「収益機会」は、当社グループがその全部又は一部のフェーズにつき受注済みの実証ミッションに係る、一定の前提に基づき当社が試算した想定契約金額を示したものであり、今後の各ミッションにおける受注金額の総額や対価の支払形態は、各ミッションにおける調達費用、顧客との交渉その他の事情により今後決定されます（各軌道上サービスに係る「収益機会」の算定上の前提及び留意事項については、「第１　企業の概況　３　事業の内容　2.3 ４つの軌道上サービス」の記載及び注記を併せてご参照ください。）。そのため、当社グループが後続フェーズを受注できない、あるいは実際の契約金額は上記の金額と大きく異なる可能性があり、また、今後のミッションを「収益機会」の金額の範囲内で受注できる保証もありません。また、各プロジェクトにつき、当初の計画通りのタイミングで打上げ等を実施し、また、プロジェクトの内容を当初の計画通りに実現できる保証はありません。従って、各軌道上サービスに係る実際の収益は、「収益機会」として記載した金額と大きく異なる可能性があります。

また、当社は本書において、各軌道上サービスに係る「収益機会」のほか、当社の軌道上サービスミッションの受注状況を管理するための経営指標である「受注総額」及び「受注残総額」を開示しております。当社グループの技術開発の進捗その他当該契約において定められた条件が実現に至らない場合、サービス提供に応じて支払われるマイルストーン収入の一部が支払われない可能性があり、そのため、当社が開示した「受注残総額」の全てにつき、収益認識に至らない可能性があります。加えて、当社は本書において、特定の連結会計年度又は四半期連結累計期間の末日時点において、契約の締結には至っていないものの、当社が現時点で競合の存在を認識していないことから、当社グループによる受注が期待できると認識する既存ミッションの後続フェーズに係る「想定受注残総額」を開示しておりますが、かかる後続フェーズについては契約の締結に至っていないため、当社グループが後続フェーズを受注できず、又は、実際の受注金額が当社の想定と異なる可能性があります。

（９）特定の顧客への依存について

（顕在化可能性：中、発生時期：長期的に低下、影響度：大）

当社グループは各国政府及び政府機関と多数の契約を締結しており、これらの政府系顧客から獲得する収入は、2023年４月期の連結売上収益の92.2％を占めています。取引先別には、ESAからプロジェクトの資金提供を受けているEutelsat OneWeb社が39.1％、JAXAが23.3％、経済産業省が9.2％となっております。

政府予算の縮小や事業環境の悪化、他の事業者との組織再編等といった主要顧客側での事情又は当社グループによるサービス提供の遅延等により、主要顧客との関係が悪化した等の事情により、当該主要顧客との取引が縮小、又は解除された場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、政府系顧客が実施するミッションでは、フェーズごとに入札手続が設けられていることがあります。当社グループが初期フェーズを受注しているミッションについても、特に競合入札事業者が存在する場合には、当社グループが当該ミッションの後続フェーズを受注できない可能性があります。

今後も、ADR、ISSA、LEXの各サービスについては、政府系顧客が需要の大部分を占めると考えられ、当社グループの収益の大部分を政府系顧客に依存する状況が継続する可能性があります。当社グループは、民間事業者からの新規契約の獲得を通じて収益の分散化を図っていきますが、今後何らかの事情により、収益分散が予定通り実現できない可能性も考えられます。なお、上記「（６）収益認識方針に関するリスク」のとおり、政府系顧客から当社グループに拠出される資金は、会計上、その他の収益のうち政府補助金収入として計上されることがあり、その場合、当該資金の受領は当社グループの売上収益として計上されず、売上収益の伸長に貢献しないことになります。また、当社グループは、将来実施するプロジェクトについても政府補助金の申請をすることがありえますが、申請した政府補助金を取得できない可能性があります。

政府系顧客との契約は、相手国の政策方針の変更その他当社グループのコントロールが及ばない要因によって終了となる可能性があります。また、一部の契約では、当社グループが追加の規制、監督、報告義務等の対象となる可能性があり、これに対応するために追加的費用が発生し、利益の減少、法令や契約上の義務違反時の課徴金及び他のミッションへの入札禁止等につながる可能性があります。加えて、特に機密性の高い案件に関与した場合、機密保持の観点で案件情報の開示が制約される可能性もあり、その場合は投資家への情報提供が十分に行えない可能性があります。また、当社米国子会社のAstroscale U.S. Inc.が、米国における国防に関する一定の事業（Classified Business）に関与する場合等においては、米国のFOCI（Foreign Ownership, Control, or Influence）規制等に基づき、非米国企業である当社による米国子会社等の管理について、一定の制約が生じる可能性があります。さらに、政府系顧客との契約においては、当社グループに支払われる対価の額が契約時点で確定額として設定されることが一般的であるため、契約締結後に当社グループにおいて予期せぬサービス提供費用の増加等が生じた場合、これを顧客に転嫁することができず、当初想定していた利益を得られなくなる可能性があります。

また、ADR、LEX及びISSAのサービス収益は、プロジェクトの進捗度に応じて測定され、その収入は所定の成果達成に基づくマイルストーン収入となることを見込んでいます。しかし、この収益及び収入の発生時期は、開発・実証の進捗に依存する不確実なものです。したがって、開発・実証の遅延や未達が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

現在、EOLサービスの収益の大部分はEutelsat OneWeb社との契約に依存しています。今後、他の衛星通信コンステレーション事業者との契約締結により、収益の分散化を進める計画ですが、Eutelsat OneWeb社との協業が拡大すると、当面は当社グループのEOLサービスの収益の大部分をEutelsat OneWeb社に依存する状況が続く可能性があります。なお、Eutelsat OneWeb社がこれまでに打ち上げたコンステレーション衛星の大部分には、当社グループが設計に協力したAltius社製のドッキングプレートが搭載されており、当社グループのサービサー衛星による捕獲が可能となるよう設計されておりますが、他社がそれらの衛星を捕獲する技術を開発した場合には、当社グループが実際の除去を担う事業者として選定されず、また、将来的に、当社グループの捕獲技術に対応したドッキングプレートが同社の衛星に搭載されなくなる可能性があります。

ISSAサービスの収益は、現在、主にJAXAとの契約から得ていますが、今後、複数の顧客から契約を受注することを見込んでおり、一定程度の分散が期待されます。

ADRサービスでは、今後、JAXA及びUKSAとの契約から獲得される収入が見込まれるため、一定程度の分散が期待されますが、ISSAと同様に、今後も一部の契約に収益の大部分を依存する状況が続く可能性があります。

LEXサービスについては、2023年12月に特定顧客との間で、取引条件等に関する法的拘束力のない一定の合意を締結した上で、ミッションの実施に係る最終契約の締結に向けた交渉を行っておりますが、一定数の契約が積み上がるまでは、他の事業同様に、少数の契約に収益の大部分を依存する状況となる可能性があります。

（10）地政学及び海外展開に関する事業リスク

（顕在化可能性：低、発生時期：特定時期無し、影響度：大）

当社グループは、事業戦略の一環として、海外に拠点を構え、海外市場における事業の拡大を図っております。また、各国政府及び政府機関との複数の契約を締結しており、その事業は契約相手である政府の施策やその優先順位、政策決定及び国際的な地政学的状況の影響を受ける可能性があります。これらの地政学的事象は、当社グループの事業や輸出権限に影響を与えるだけでなく、必要なライセンスの取得を困難にし、国家側での意思決定や商品・サービスの提供・支払いに遅延をもたらす可能性があります。

例えば、米国の政府機関や企業との関係性を考慮し、当社グループは、本書提出日現在において、ロシア又は中国に所在する政府機関や企業を顧客とする契約を締結しない方針を採用しています。

また、2023年10月に開始したイスラエルとイスラム組織ハマスの紛争は、イスラエルに製造拠点を有する当社グループのLEXサービスに影響を及ぼす可能性があります。本書提出日現在において、事業面への影響は認識しておりませんが、今後情勢が悪化した場合には、予備兵招集による人的リソースへの影響、サプライチェーンやロジスティクス面での影響、製造拠点への物理的損害などの影響も想定されます。

本書提出日現在において、当社グループは不安定で流動的な国際政治情勢の影響を大きく受けておりませんが、将来的には当社グループの調達、事業提携の機会、顧客基盤などが制約を受け、当社グループの事業、業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループの海外事業は、事業を行う海外の各国において、以下を含む様々な要因による悪影響を受ける可能性があります。

・投資及び輸出入に関する規制、関税、公正な競争に関する規制、贈賄禁止、消費者及び企業に関する税制（国際課税を含む。）、知的財産に関する規制、外国貿易及び外国為替に関する規制、人権や雇用・労働に関する規制、宇宙関連の事業に関する規制

・契約条項等に関する商慣習の相違、不公正な取引慣行

・各国の言語や文化の違い

・人事採用、従業員研修、労使関係その他労働慣行における相違

・その他の政治的及び社会的要因、経済の動向

当社グループは、各国の制度改定や社会・経済情勢の変化の把握に努めております。本書提出日時点において、当社グループの事業等に重大な影響を与えるこれらの事象等を認識してはおりませんが、今後、想定を超える制度改定や情勢の変化等が生じた場合には、これらの要因により、当社グループが、海外における成長戦略の目的を達成できる保証はなく、当社グループの事業の成長見通し及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（11）軌道上サービス市場における競合に関するリスク

（顕在化可能性：低、発生時期：特定時期無し、影響度：小）

軌道上サービス市場はまだ草創期にあり、国内外を問わず、国際的な巨大企業を含む数多くの企業や研究機関等との激しい競争状況が存在しています。当社グループは、本書提出日現在において、軌道上サービスの技術に関する先導的な立場に位置していると認識していますが、新たな企業の参入が始まっており、当社グループが今後常に優位性を維持できる保証はありません。また、競合他社が、提携や統合、政府からの支援等を背景に多くの経営資源を投入し、技術開発を急速に進展させ、当社グループを超える技術水準を達成する可能性や、当社グループが研究開発中の磁力捕獲等の技術よりも低コスト又は効果的な技術を新たに開発する可能性も考えられます。競合他社との競争が、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動に影響を与え、当社グループの競争優位性が低下し、事業、業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

同時に、デブリ除去サービスに関する法規制の整備は、当社グループにとって重要ですが、その進捗や内容によっては、新規事業者の参入が容易になる可能性があります。

（12）収益化サイクルの長期化と収益未確保の営業活動のリスク

（顕在化可能性：低、発生時期：特定時期無し、影響度：中）

当社グループは、当社グループのサービスの価値を伝えるために、営業活動に多くの時間と労力を投下しています。また、顧客との契約締結にあたっては、初期の研究開発段階において、見込み顧客との間で法的拘束力のない覚書を締結し、その後時間をかけて実際のミッションに係る契約に移行するケースが一般的となっています。当社グループは、経営陣や技術者の深い関与の下、顧客ニーズを正確に理解するように努めておりますが、上記の要因により、収益化までのサイクルが長く、長期間にわたって収益が得られない営業活動が継続する可能性があります。さらに、見込み顧客との間で最終的にミッションの受注に至らず、これまでの営業活動が収益に繋がらない可能性もあります。当社グループは、営業活動を通じて、経費を賄える十分な水準の収益を確保することを目指しておりますが、収益化が遅れる場合や見込み収益が実現しない場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（13）黒字化を達成及び維持できないリスク

（顕在化可能性：低、発生時期：特定時期無し、影響度：大）

当社グループは、軌道上サービスに関する宇宙技術開発を主軸とするベンチャー企業であります。このような宇宙技術の研究開発には多額の初期投資が必要であり、その回収も他産業と比べて長期に及ぶ特徴があります。そのため、ベンチャー企業が宇宙技術開発分野に取り組む場合は、一般的に期間損益において損失が先行する傾向にあります。当社グループも、第２期以降継続的に営業損失及び当期純損失を計上しています。

当社グループは、軌道上サービスに関する宇宙技術開発を通じて、将来の利益拡大を目指していますが、現在まで当期純損失を計上しており、今後も研究開発や人員増加に伴う経費が増加することにより、一定期間は損失が続く可能性があります。

また、既存の顧客契約の途中解約や顧客の倒産による収益源の喪失が生じた場合、想定顧客の獲得に失敗した場合、技術開発や衛星製造における遅延、打上げの遅延や失敗が発生した場合等には、想定した収益の達成やコスト管理が困難となり、黒字化達成が遅延し若しくは困難となり、又は黒字化達成後にそれを維持できなくなる可能性も考えられます。これらの要因により、当社グループの事業、業績及び財政状態に重要な影響が及ぶ可能性があります。

（14）社歴・業歴が浅いことに係るリスク

（顕在化可能性：低、発生時期：特定時期無し、影響度：小）

当社は、2013年５月にASTROSCALE PTE. LTD.として設立された、設立後の経過期間が11年程度と社歴の浅い会社です。宇宙開発業界は発展途上であり、軌道上サービス事業はその業態としての歴史も浅く、また、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報がないため、当社グループの過年度の業績のみでは、今後の当社グループの業績を判断する情報として不十分な可能性があります。

当社グループの経営計画の策定は当社グループが合理的と考える計画値に基づいておりますが、上記のような事情から、経営計画に沿った事業運営を行えるかについてはマクロ経済環境を含む不確定事象が大きく影響する可能性があり、実際に当社グループが想定するサービスの全部又は一部につき、当社グループが想定する時間軸で提供を開始できる保証はなく、また、将来的に当社グループに予期せぬ費用や損失が生じる可能性があります。当社グループが想定する顧客獲得、競争力維持、価格設定、収益化、経費管理、規制対応、技術や知的財産の開発・管理、人材獲得、社会的評価維持等が実現できない場合のほか、宇宙開発業界や軌道上サービス事業が開発途上にあることに伴うリスクや不確実性に当社グループが適切に対処できない場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（15）事業の急成長に伴うリスク

（顕在化可能性：低、発生時期：特定時期無し、影響度：中）

当社グループは、2013年にシンガポールで設立され、その後、日本、英国、米国、イスラエル、フランスに拠点を広げ、企業として成長してきました。今後も高い成長性を維持するためには、技術開発の進展、製造設備の充実、事業運営体制の強化、人材等の拡充などが必要となります。

しかしながら、これらの課題に対する対策が適時かつ適切に実行されない場合、失注による成長の鈍化、市場シェアの低下、事業の効率性低下などにつながり、当社グループの事業、業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、成長に応じた管理体制の整備が追いつかない場合、事業運営の失敗やサービス品質の低下を招く可能性があり、当社グループに対する評価の低下につながる可能性があります。このような事態が生じた場合、その対応に経営陣や主要な従業員のリソースが割かれ、他の経営課題への対応が遅れることで、当社グループの成長や業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

更に、製造設備への投資や人材採用等において、想定を上回る費用が必要となる場合にも、当社グループの事業、業績及び財政状態に重要な影響が及ぶ可能性があります。

（16）人材の獲得・維持ができないリスク

（顕在化可能性：低、発生時期：特定時期無し、影響度：中）

当社グループ事業の成功には優秀な人材の獲得と維持が不可欠です。特に、当社グループの技術開発やミッションを推進する上で、高度な技術者の存在が極めて重要です。

当社グループはグローバル企業であり、世界中の人材を採用対象としておりますが、宇宙業界全般において人材不足が常態化しており、人材獲得競争も激しくなっております。政府機関や大手企業との競合もあり、優秀な人材を獲得及び維持するためには高額の報酬や働きやすい環境を提供する必要があります。現在の当社グループの人材採用における優位性については、当社グループが軌道上サービス業界のリーディングカンパニーであるとの市場からの評価が大きく寄与していると認識しており、今後の採用活動においても、かかる評価を維持・向上させることが不可欠となります。

しかし、当社グループが想定通りに適切な人材を確保できない場合や、既存の人材が他社へ流出する場合には、新規案件への取り組みや新技術の開発を断念する場合や、顧客満足度の低下による顧客流出により、予定していた成長を実現することができず、当社グループの事業、業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（17）衛星関連部品等に関するサプライチェーンに関するリスク

（顕在化可能性：低、発生時期：特定時期無し、影響度：大）

当社グループが人工衛星の研究開発及び製造を行うにあたり、原材料の高騰や重要部品の供給不足が生じた場合、開発及び製造のスケジュールに遅延が生じる可能性があります。

また、当社グループは、人工衛星の研究開発・製造にかかる部品の製造、外注加工及びそれらに付随する業務の一部について、他社に委託しています。調達先が輸出規制その他の事由により部品の品質や供給を確保できない場合や、新規委託先における供給体制の整備が当社グループの想定どおりに行われない場合には、当社グループによる開発・製造に遅延が生じる可能性があります。かかる部品の品質や供給を当社グループが完全にコントロールできる保証はなく、また、調達先の業務に影響を及ぼす部品の不足や価格上昇等を、事前に予想することも容易ではありません。特に、長納期部品の需要が急増した場合、部品不足が起きる可能性が高まります。さらに、原材料や燃料価格の高騰、災害や感染症の発生・拡大等により、調達先の製造能力や財政状態に悪影響が生じる可能性もあります。また、調達先との間で既に締結されている契約を、当社グループが想定する条件で更新することができない可能性もあります。

当社グループでは、部品単位で、製造拠点・調達先における対策状況などを定期的に確認し、サプライチェーンに関するリスクの低減に努めておりますが、サプライチェーンに関するこれらの問題が発生した場合、期待したとおりの外注サービスの提供を受けることができない、又は必要な部品の確保ができない状況が生じ、また、代替となる調達先や部品の選定等にも困難をきたす可能性があります。その結果、当社グループの衛星開発・製造に遅延が生じ、計画を断念せざるを得ない可能性があります。その際には、当社グループの評判、事業、業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（18）衛星の稼働と寿命に関するリスク

（顕在化可能性：大、発生時期：特定時期無し、影響度：中）

当社グループの衛星運用において、いくつかの重要なリスクが考えられます。まず、研究開発における不確実性が挙げられます。複雑な宇宙技術の開発には多額の資金と時間を要しますが、地上試験で問題が発生し、開発が遅延、若しくは中止される可能性があります。

また、宇宙空間は極めて厳しい環境であり、真空状態、温度変化、放射線などが衛星に影響を及ぼす可能性があります。これにより、地上試験で問題なく作動した機器や部品及びシステムが宇宙環境下で予期せぬ誤作動や故障を引き起こす可能性が考えられます。加えて、宇宙空間での実証実験で問題なく作動した衛星についても、商業サービス時に同様の性能を発揮できない可能性もあります。

更に衛星の運用中に不適正な指示などの人為的なミスが生じ、サービサー衛星又はクライアント衛星の機能に重大な影響を及ぼす可能性も考えられます。

加えて、衛星の寿命設計も重要なポイントであり、設計段階で設定された寿命が、宇宙環境の影響などにより達成できない可能性があります。このため、予定よりも早い段階で衛星の機能が低下することとなります。設計寿命前に衛星が機能停止した場合、顧客へのサービス提供に重要な影響が生じる恐れがあります。

加えて、クライアントとなる衛星のPMD率の向上等の技術の進歩により、既存のサービサー衛星がその設計寿命を迎える前に、当該既存サービサー衛星又はその部品が陳腐化し、有用性が失われる可能性もあります。

当社グループでは、これらの不測の事態に対する事前に取り得る限りの対策に努めておりますが、かかる対策にもかかわらず上記のリスクが現実化した場合、顧客へのサービス提供に影響を及ぼす可能性があります。特に、商業サービスの提供が想定通りに進まない場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（19）為替変動に関するリスク

（顕在化可能性：高、発生時期：１年以内、影響度：中）

当社グループは、事業が複数の国にまたがっていることから、為替変動リスクにさらされております。

当社グループにおいては、今後、日本円、米ドル、英ポンド、ユーロが主な機能通貨になると想定されますが、連結財務諸表を作成する過程において、各子会社の財務諸表は、IFRSに沿って日本円に換算されるため、大幅な為替相場の変動があった場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、人工衛星に必要な部品等の購買については、海外との取引が重要な部分を占めるため、日本円以外の通貨が取引通貨として使用されます。一方、当社グループの資金調達は日本円が重要な部分を占めると想定されるため、円安が進んだ場合、かかる為替変動の影響により、それらの国際的な取引で使用可能な金銭の額が実質的に目減りすることとなり、当社グループの事業、業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

現在、当社グループは為替変動リスクをヘッジするための取引を検討していますが、実行には至っておらず、また、仮に将来かかるヘッジ取引を行う場合でも、必ずしも為替変動リスクを全てヘッジできるとは限りません。

（20）打ち上げ時や運用中の事故により衛星が損傷若しくは喪失し、保険でも損失を回収できないリスク

（顕在化可能性：中、発生時期：特定時期無し、影響度：大）

当社グループが宇宙事業を行う際には、故障、爆発、デブリとの衝突などの事故によって、衛星が損傷又は喪失するリスクがあります。加えて、LEXサービスにおいて、クライアントの衛星との衝突によりクライアントの衛星に損傷等が生じた場合に、クライアントから損害賠償請求を受けるリスクもあります。また、宇宙業界の慣行として、打上げ時に発生した事故による損失に対する求償権は、打上げを実施する政府機関・事業者と顧客が相互に放棄することが一般的であるため、当社グループに原因がない打上げ時の事故によって、当社グループの衛星に損傷や喪失が発生した場合でも、補償を受けることができない可能性があります。

当社グループは、実施するミッションの契約内容と費用対効果を考慮し、打上げ危険担保保険や第三者賠償責任保険などに必要に応じて加入することで、事故に伴うリスクを一部カバーすることを基本方針としております。しかし、ミッションの途中に既存の保険が解約される可能性があることに加え、保険の適用期間や補償金額には限界があり、例えば、打上げ危険担保保険については、人工衛星の損傷の度合いや原因によっては十分な補償を得られない可能性があります。

また、当社グループの保険調達先である宇宙保険市場環境の変動性が大きいことから、当社グループの今後のミッションの成否等の実績によっては、将来打ち上げられる人工衛星について、当社グループの希望どおりの条件で保険を付保できず、又は保険を一切付保できない可能性があります。

これらの結果、事故により当社グループの衛星の損傷又は喪失が発生した場合、保険でも損失を回収できないリスクがあり、その場合には当社グループの事業、業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

加えて、宇宙活動において第三者に損害を生じさせた場合の責任について、宇宙条約等の国際的な取り決めは存在するものの、国家間の具体的な責任分担のあり方や、民間事業主体の責任のあり方については、不明確な点が多いのが現状です。従って、保険の組成にもかかわらず、当社グループが第三者に対して、現時点で予期し得ない損害賠償責任を負う可能性もあります。

（21）資金調達リスク

（顕在化可能性：低、発生時期：特定時期無し、影響度：大）

当社グループは、研究開発型企業として多額の研究開発資金を必要とし、長期にわたって先行投資の期間が続きます。研究開発型企業は一般に、この先行投資期間において、継続的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向にあり、当社グループも、創業以降営業キャッシュ・フローのマイナスが続いており、かつ現状では安定的な収益源を十分に有しておりません。

このため、安定的な収益源を確保するまでの期間においては、必要に応じて適切な時期に資金調達等を実施し、財務基盤の強化を図る方針ですが、必要なタイミングで資金を確保できなかった場合、或いは適切な条件で資金調達ができなかった場合は、当社グループの事業、業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、長期的視点での資金調達戦略の検討や適切なリスク管理対策の実施を進めております。

なお、当社グループは複数の金融機関からコベナンツ条項が付された借り入れを行っております。当社グループは、本書提出日現在において財務制限条項には抵触しておりませんが、今後、当該コベナンツ条項を遵守できなかった場合には、期限の利益を喪失し、返済を余儀なくされる可能性があります。また、今後、当社グループが負債性の資金調達を行う場合には、当社グループの事業活動を制約する契約条件が付される可能性があります。

（22）サイバーセキュリティに関するリスク

（顕在化可能性：低、発生時期：特定時期無し、影響度：大）

当社グループが日常業務で使用するデータ・ネットワーク基盤の防御が十分でない場合、外部攻撃やハッキングなどのサイバー攻撃により、個人情報や技術情報の喪失や流出が発生するリスクがあります。また、当社グループは、事業を展開する上で、政府機関や民間事業者の宇宙開発技術に関する情報や機密情報等、守秘性の高い情報・技術を取り扱っていることに加え、当社グループの事業は民間需要向け及び軍事用途というデュアルユースの可能性を有するため、他の業界と比べてサイバー攻撃の対象となる可能性が相対的に高いと認識しております。したがって、当社グループ（役職員や委託先の関係者を含む。）の故意・過失、又は悪意を持った第三者によるサイバー攻撃、ハッキング、その他不正アクセス等により、これらの情報の流出や消失等が発生する可能性があり、それにより当社グループの競争力の著しい低下や適用法令への抵触が生じた場合には、当社グループの損害その他の影響は甚大なものとなる可能性があります。特に、当社グループは現時点で政府系案件の比重が高いため、新規商談案件への入札の停止や対策完了までの取引停止などが生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの提供する軌道上サービスにおいて、ハッキングや通信妨害等により不適切な干渉が行われた場合には、当社グループが提供すべきサービスを適切に遂行できなくなる可能性があります。こうした事態が生じた場合、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し、顧客の維持・獲得が困難になるほか、競争力が低下したり、損害賠償やセキュリティシステム改修のために多額の費用負担が発生したりする可能性があります。その結果、当社グループの事業、業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社グループは、災害復旧計画の策定や事業保険への加入等、サイバーセキュリティに対する適切な対策を講じることが事業継続と競争力の維持に不可欠であると認識し、これらの対策を実行しております。しかしながら、これらの対策を講じていても、実際に当社グループに生じる悪影響や損害に対して不十分である可能性があります。

（23）四半期或いは事業年度の収益変動による株価の変動リスク

（顕在化可能性：中、発生時期：特定時期無し、影響度：中）

当社グループの四半期或いは事業年度ごとの収益は、様々な要因により大きく変動する可能性があります。例えば、ミッションの進捗、売上や費用の増大、新サービスの導入や拡大、競争環境の変化、政府案件の入札・受注状況、予期せぬ問題の発生、訴訟の発生、経済や市場環境の悪化など、当社グループの管理が及ばない要因によって、当該期間に計上される当社グループの収益は影響を受ける可能性があります。

また、研究開発段階では、プロジェクトの計画の遅延、プロジェクトに関連する収益の減少が生じた場合、当社グループの収益に大きな影響を及ぼす可能性があります。

こうした収益の変動が市場の期待を下回る水準となった場合、当社の株価は大きく下落する可能性があります。

（24）新型ウイルスや未知のウイルスによる感染症の事業への影響に係るリスク

（顕在化可能性：低、発生時期：特定時期無し、影響度：中）

2020年以降の新型コロナウイルスの感染拡大は、当社グループの事業に様々な影響を及ぼしたと認識しています。特に、国際的な事業展開を行っている当社グループでは、国境を超える拠点間の移動制限により、研究開発や事業活動等に一定の影響が生じました。過去には、感染拡大防止のための渡航制限がELSA-dの打上げ延期につながるなど、ミッションの実施に直接的な影響が及んだこともあります。

今後も新型コロナウイルスの感染拡大が継続した場合や、未知のウイルスの感染拡大が生じた場合、サプライヤーからの調達に影響が生じる可能性や、経済環境の悪化による宇宙関連事業に係る政府予算の縮小や顧客企業の財務体質悪化などが生じ、顧客需要に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは従業員の安全への配慮にも努めていますが、当社グループ内で感染が拡大した場合には、当社グループの事業活動に悪影響が発生する可能性があります。

上記のような影響が発生した場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（25）主要経営陣への依存リスク

（顕在化可能性：低、発生時期：特定時期無し、影響度：大）

当社グループの運営において、経営陣や特に重要な従業員が果たす役割は極めて大きなものです。特に、当社の創業者兼代表取締役社長である岡田光信は、ミッションの策定や実行、企業理念、文化、戦略的方向性、サービス戦略、ブランドの確立等に大きな役割を負っているとともに、2023年９月まで国際宇宙航行連盟（IAF）の副会長として、また、現在は、IAF名誉アンバサダーとして、引き続き業界の規制の発展にも深く関与しています。重要な経営陣及び従業員につき、不測の事態や辞任が発生した場合、また、準備された代行体制が十分に機能しない場合、当社グループの事業に支障が生じる可能性があることを認識しております。

なお、当社が株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間で2022年９月30日付で締結した実行可能期間付タームローン契約（借入実行可能額5,000,000千円）、2024年３月15日付で締結したリボルビング・クレジット・ファシリティ契約（借入実行可能額5,000,000千円）及び2024年３月15日付で締結した劣後特約付金銭消費貸借契約（借入実行金額2,000,000千円）においては、代表取締役社長である岡田光信が当社の代表取締役社長でなくなった場合には、一定の例外を除き、同契約に基づき当社が負う一切の債務（借入金返還債務を含む。）につき、期限の利益を喪失し、直ちに支払い義務が生じることが規定されており、かかる事態が顕在化した場合には、当社グループの事業や業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

（26）法的規制に関するリスク

（顕在化可能性：低、発生時期：特定時期無し、影響度：中）

当社グループの事業は、人事労務、労働安全衛生、税務、輸出入管理、個人情報及びデータの保護、人の身体の健康・安全、環境保護、危険物取扱いなど、様々な関連法令による規制を受けております。

また、当社グループは、宇宙に関連する事業を行う上での様々な規制も受けます。当社グループでは、既に打上げが完了したミッション（ELSA-d、ADRAS-J）に関して、適用法令上必要となる許認可を取得しております。主な取得済の許認可として、人工衛星の運用に関わる許可（ELSA-d運用）、無線免許に関わる許可（人工衛星及び地上局の無線局免許）、人工衛星に関わる許可（人工衛星の管理に係る許可、軌道上サービスを実施する人工衛星の管理許可、衛星リモートセンシング装置使用許可、宇宙物体登録）、輸出入管理に関わる許可（人工衛星及び測定機器類）の個別輸出許可、一般包括許可(輸出及び役務取引)、推進剤のニュージーランドへの輸入許可）、運用に関わる対応（監視システムSWライセンス、打上げ許可、ペイロードライセンス、米国FCCの許認可など）、などがあります。上記以外にも、プロジェクト遂行に必要な許認可を事前に取得しております。当社グループでは法令遵守を徹底し、免許等の取消事由や更新欠格事由が発生しないように努めておりますが、将来、当社グループの免許等が何らかの理由により取消し等になった場合には、当社グループの事業や業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。本書提出日現在における、当社グループの事業活動に係る主な許認可等は以下の通りであります。

許認可等の名称	許認可登録番号	有効期限	許認可等の主な取消事由
一般包括役務取引許可証	輸出許可番号： BIT-M-WGL-23-S10077	2026年９月４日	包括許可取扱要領（平成17年２月25日付け平成17・02・23貿局第１号・輸出注意事項17第７号）のＩの11
一般包括輸出・役務（使用に係るプログラム）取引許可証	輸出許可番号： MBIT-WGL-23-S10118	2026年11月13日	包括許可取扱要領（平成17年２月25日付け平成17・02・23貿局第１号・輸出注意事項17第７号）のＩの11
無線局免許	免許番号： 関実第42838号	2026年６月７日	申請していない送信装置を使用した場合。 申請していない周波数や送信電力で電波を発射した場合。

なお、現在取得している許認可はELSA-d、ADRAS-Jに対応するもののみですが、今後のミッションの進捗に応じて、適切な許認可を都度取得する必要があると当社グループは認識しております。

宇宙開発に関連する法規制は、国際法及び各国の国内法の両方で整備途上にあり、最新の技術革新に適応するために常に変更や見直しがなされる可能性があります。当社グループは、現時点では、当社グループの事業活動に直接的な制約を与える宇宙法や規制等の基本的枠組みは存在しないと認識しておりますが、今後、法律やガイドラインの追加・改正により、これまで使用が認められてきた部品等が突然全く使用できなくなるリスクや、当社グループの想定通りの内容で打上げ許可が下りないリスク、又は打上げ許可の取得に予想以上の時間や費用がかかるリスクが生じる可能性も排除できません。このような場合には、当社グループの事業戦略、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、事業の継続性を保つためにコンプライアンスを徹底し、法令遵守のための体制を整備しております。現時点では、事業の継続に支障をきたす事項は認識しておりませんが、将来において適用法令への違反が発生する可能性も排除できません。かかる違反が発生した場合、刑罰、業務停止を含む行政処分その他の制裁が課される可能性があり、社会的信用やイメージが毀損されることによって、当社グループの事業、業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、法令の改廃や新たな法令規制が設けられた場合、かかる改廃等が当社グループの研究開発及びサービスの提供にとって不利に働いたり、当社グループのさらなる体制の整備・変更等が必要になる可能性があります。こうした規制への対応は、当社グループの事業戦略に悪影響を与え、また、これに対応するために多額の費用を要するなど、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（27）重要な訴訟等に関するリスク

（顕在化可能性：低、発生時期：特定時期無し、影響度：小）

当社グループは、顧客、取引先、従業員、株主等を含む第三者の権利・利益を侵害したとして、損害賠償請求などの訴訟を提起される可能性や、行政機関による調査等の対象となる可能性があります。当社グループでは、法令や契約の遵守に関する従業員への教育などの対策を積極的に講じるなど、法的問題の発生を最小限に抑えるために、リスクマネジメントに注力しておりますが、将来において法的紛争が発生し、又は行政機関による調査の対象となる可能性は排除できません。仮に法令違反等が発生した場合は、当社グループの企業イメージが低下する可能性が考えられます。さらに、損害賠償責任や課徴金等の金銭負担の発生等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在において、重要な訴訟等の事象は発生しておりません。

（28）自然災害など予測困難な事情に関するリスク

（顕在化可能性：低、発生時期：特定時期無し、影響度：大）

当社グループは、宇宙技術の開発や軌道上の人工衛星との通信など、軌道上サービスの提供のため、通信ネットワークや情報システムの整備と構築を行っております。しかしながら、地震・台風・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動などの自然災害、太陽フレアや微小隕石の衝突など、宇宙空間における災害、火災や停電・電力不足、テロ行為などの要因により、製造施設、通信ネットワーク、情報システムが正常に稼働せず、当社グループの軌道上サービスの提供に支障を来す可能性や、ミッションのスケジュールの遅延を生じさせる可能性が考えられます。

これらの影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要する場合、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し、顧客の維持・獲得が困難になる可能性があります。また、通信ネットワークや情報システムの復旧や改修にあたり、多額の費用負担が発生する可能性があります。

更に、大規模な自然災害は、当社グループが事業を行う国の経済に減速をもたらし、人工衛星の部品や原材料の調達先における工場の閉鎖など、当社グループのサプライチェーンを停滞させる可能性があります。当社グループでは、これらの自然災害等による損害に対処するため保険に加入しておりますが、全ての潜在的損失に対して保険が付保されているわけではなく、保険の対象となる損失であっても、その全額が補償されない可能性があります。また、保険金の支払いについて保険会社から異議が申し立てられること等により、損害の補填に遅延が生じる可能性も考えられます。

以上の要因により、当社グループの事業、業績及び財政状態に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

（29）知的財産権の保護及び侵害防止に関するリスク

（顕在化可能性：低、発生時期：特定時期無し、影響度：中）

当社グループの事業において、研究開発活動に関わる成果を、特許やその他知的財産権として確保することは、事業推進上の技術開発戦略及び知的財産権戦略として極めて重要であると認識しております。しかしながら、全ての研究成果を適切に権利化できる保証はなく、既に保有している特許や将来取得する特許によって、当社グループの権利を確実に保全できるという保証もありません。また、研究成果を機密情報として公開しないことを企図し、敢えて特許を取得しない場合もあります。

現時点では、当社グループの研究開発に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟やクレームが発生している事実はありません。当社グループでは、このような問題を未然に防止するため、弁護士／弁理士の協力を得て知的財産権の侵害等に関する事前調査を実施しておりますが、知的財産権の侵害に関する問題を完全に回避することは困難であると認識しております。また、仮に当社グループが第三者との法的紛争に巻き込まれた場合、その第三者の主張の正当性の有無にかかわらず、解決に多大な時間と費用を要する可能性や、当社グループの信頼性や企業イメージが低下する可能性が考えられるため、当社グループの事業戦略、業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループは、前述の通り、営業秘密や独自のノウハウを特許化せずに機密情報として管理する場合もあります。これらの情報に関しては、従業員や取引先との間で機密情報に関する譲渡契約や秘密保持契約を締結しております。ただし、これらの契約により機密情報の管理が確実となる保証はありません。これらの機密情報は当社グループの競争力の源泉であり、その管理に失敗した場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（30）当社グループのブランド・評判に関するリスク

（顕在化可能性：低、発生時期：特定時期無し、影響度：大）

当社グループは、既存顧客の維持と新規顧客の獲得、さらには新規採用等の観点で、宇宙空間の持続利用に資する軌道上サービス業界のリーディングカンパニーとしての評判を保持し、向上させることが不可欠です。そのためには、ミッションの成功を重ねること、革新的な技術開発の継続、営業活動、広報活動等、多岐にわたる取組みが求められます。

しかしながら、実証実験やミッションの失敗、サービス上の瑕疵、サイバー攻撃による技術や顧客情報の漏洩、メディアによる不利な報道や風評、労務管理その他の事象に関する従業員による告発、不法行為等によって当社の評判に悪影響が及ぶ可能性があります。また、競合他社が市場での認知度を高めることで、当社グループのブランド価値が相対的に低下する可能性も考えられます。こうした状況が発生した場合、当社グループの事業の成長が阻害され、競合対比での競争優位性が低下し、顧客獲得や維持に課題が生じる可能性があります。それに伴い、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性もあります。

（31）減損損失に関するリスク

（顕在化可能性：低、発生時期：特定時期無し、影響度：中）

当社グループは、事業を遂行する過程で、資金をさまざまな資産に投資します。その結果、例えば、軌道上サービス事業に関する人工衛星の製造工場、人工衛星のために必要な管制局、地上局等の有形固定資産や、ソフトウエアなどの無形資産、他社との業務提携にあたり出資した株式等の金融資産を含む資産を保有しています。

これらの固定資産の連結貸借対照表計上額につきましては、IFRSに準拠しており、当該資産から得られる将来のキャッシュ・フローの見積りに基づく残存価額の回収可能性を定期的に評価しています。そのため、資産の陳腐化やその他の理由によって事業収益性が低下し、当該資産が十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は、減損損失が発生し、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

（32）買収、ジョイント・ベンチャー、戦略的提携に関するリスク

（顕在化可能性：低、発生時期：特定時期無し、影響度：小）

当社グループは、成長戦略の一環として、他社の事業や技術に対する投資や買収、ジョイント・ベンチャー及び戦略的提携を含む機会を探求し、実行する可能性があります。しかしながら、これらの取引には、適切な投資や提携の機会を見いだせない機会探求リスク、適切な資金調達を行えず、計画した取引を実行することが難しくなる資金調達リスク、買収や提携に必要な規制当局の承認が得られない規制リスク、買収や提携後、組織の統合が円滑に進まない統合リスク、買収によって取得したのれんが期待通りの価値を生み出せず、また、これによりのれんの減損が生じるリスク、合弁事業や提携により、既存の取引先や第三者との関係が悪化するリスクなど、多岐にわたるリスクが想定されます。

なお、当社は、米国法人を通じて、2020年にLEXサービスに関連してイスラエルのEffective Space Solutions R&D Ltd.の寿命延長サービス事業を買収しています。当該買収はLEXサービスの推進に大きく貢献しておりますが、将来の買収でも同様に期待通りの成果が達成できるとは限らず、事業環境の変化や様々なリスクに対処する体制を整えることが重要と考えております。

（33）内部統制に関するリスク

（顕在化可能性：低、発生時期：特定時期無し、影響度：中）

当社グループでは、財務報告に係る内部統制を構築しております。当社グループでは、内部統制は、その基本的要素が組み合わさり一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものと捉えており、このような内部統制が十分に機能しない場合、財務報告の虚偽記載を完全には防止又は発見することができないリスクが存在します。当社グループが適正な財務報告に係る内部統制を維持できなかった場合、適切なタイミングで正確な財務報告を提供できず、投資家の信頼が低下し、当社の株式価値に影響を及ぼす可能性があります。

（34）国際課税に関するリスク

（顕在化可能性：低、発生時期：特定時期無し、影響度：小）

当社グループは、2019年１月の組織再編により、日本法人である当社と、シンガポール法人であるAstroscale Singapore Pte. Ltd.を含む当社の子会社より構成される資本関係を有しております。このため、親子間の資本関係や取引関係に起因する課税上の取扱いは、国際税務に関わる問題となります。

当社グループは、国際税務に関する課題に対処するため、専門家である税理士と業務委託契約を締結し、税務情報の収集や税務リスクの排除に努めております。しかしながら、現在想定していない国際税務リスクが潜在的に存在している可能性や、将来的に当社グループに不利な国際税務関連の税制改正が行われる可能性を否定できません。

仮にこれらのリスクが顕在化した場合、追徴税額を含む将来の税負担額が増加し、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは海外法人間の取引も行っており、移転価格税制等の国際税務リスクの低減に、大手税理士法人から助言を受けて取り組んでおります。ただし、国家間の法解釈の相違による紛争が発生する可能性があり、その結果として将来の税負担が増加し、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（35）既存株主による売出しや新株発行、新株予約権の行使に伴うリスク

（顕在化可能性：大、発生時期：特定時期無し、影響度：中）

本書提出日現在における当社の発行済株式総数は90,859,200株（潜在株式を含めると総数103,062,000株）であり、このうち40,495,700株（発行済株式の44.57％、潜在株式を含めた場合にはその39.29％）をベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ベンチャーキャピタル等」）が保有しております。

一般的に、ベンチャーキャピタル等が未上場会社の株式を取得する場合、上場時又は上場後に保有する株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、当社株式についても、上場後にベンチャーキャピタル等により売却される可能性があります。そのような場合には、短期的に需給が悪化し当社の株価が低下する可能性があります。

また、当社グループは宇宙開発の研究開発型企業であり、将来の研究開発活動の拡大に伴い、増資も含めた資金調達を機動的に実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

加えて、当社は、当社及び子会社の取締役、当社及び子会社の従業員、並びに外部協力者の業績向上に対する意欲や士気を高め、また、優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を採用しており、当社及び子会社の取締役、当社及び子会社の従業員、並びに外部協力者に対して新株予約権の発行と付与を行っています。本書提出日現在における当社の発行済株式総数は90,859,200株であり、これら新株予約権の権利が行使された場合は、新たに12,192,800株（注４）の新株式が発行され、これにより当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。また、当社は、今後も優秀な人材の確保のため、同様のインセンティブ・プランを継続する可能性があります。従って、今後付与される新株予約権が行使された場合にも、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

なお、2024年４月末現在における、行使可能日が到来する期別の新株予約権の目的となる株式の数は以下の通りです。

	2024年４月期	2025年４月期	2026年４月期
目的となる株式数(株)	8,116,800 （注１）	1,679,000 （注２、４）	2,397,000 （注３）

(注) １．上場（売買開始）日より行使可能となります。

２．1,689,000株のうち、1,382,000株は2024年11月23日より、34,000株は2024年12月15日より、263,000株は2025年２月22日より、それぞれ行使可能となります。

３．2,397,000株のうち、1,926,000株は2026年１月24日より、471,000株は2026年２月９日より、それぞれ行使可能となります。

４．第８回新株予約権について、2024年２月22日付の受益者１名の退職により、2024年５月22日付で10,000株分の権利が喪失するため、上記数値に含めておりません。

（36）資金使途に関するリスク

（顕在化可能性：中、発生時期：特定時期無し、影響度：中）

当社は上場時の公募増資による資金調達を予定しており、調達資金を主に軌道上サービス事業に関するプロジェクト開発費・研究開発費及び当社グループの人件費や物件費等の運転資金に充当する計画です。ただし、当該研究開発に関わる研究開発活動の成果が収益に繋がるまで長期間を要する一方で、研究開発投資から期待通りの成果が得られる保証はありません。研究開発の成果が実際に収益を生むまでの過程は複雑であり、収益計上時期の予測は困難です。そのため、調達した資金が期待される利益に結び付かない可能性があります。

当社グループは、慎重な投資と事業計画の実行に努め、資金の適切な充当と成果の最大化のためのリスクマネジメントを行っており、事業の不確実性を考慮しつつ、将来リターンの最大化を見据えた計画と実行を進めていくことが重要と捉えています。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

１　財政状態及び経営成績の状況

第５期連結会計年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

当社グループは、「将来の世代の利益のための安全で持続可能な宇宙開発」というビジョンを実現するため、軌道上サービス事業の多角的な展開・拡大を目指し、事業開発を推進しております。経営の意思決定や行動において最優先される共通の価値基準のうち、「Space Sustainability」や「ESG経営による顧客への付加価値の提供」を最重要テーマとして事業運営に取り組んでおります。

当連結会計年度においては、インフレーションの加速や、米国等の財政・金融政策動向を背景として、株式市場や金利・為替相場は不安定な状況が継続しており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

一方で、当社グループを取り巻く軌道上サービス市場においては、技術の進展とともに、国際機関、業界団体の取り組みや各国政府等の各種政策の推進が加速しております。国際的宇宙機関等における協議の活発化や発表等を受けて、デブリの脅威に対する認知度、デブリ除去を促進する仕組み作りへの機運、Space Sustainabilityに関するイニシアティブや軌道上サービスの事業化に対する需要は加速度的に上昇しております。

具体的には、ESAは、軌道上の物体が活動停止後、直ちにこれらを継続的かつ確実に除去することで、2030年までに「Net zero pollution」を実現する方針を示し（2022年５月）、米国ホワイトハウスはデブリに関する実施計画「National Orbital Debris Implementation Plan」を発表し、デブリ除去市場の創出に向けた具体的な内容が織り込まれました（2022年７月）。米国上院に超党派法案として提出されたORBITS Actでは、NASAによるRemediation実証プログラム（デブリ除去の他、デオービットの促進等も含む）の開始、2024年度から2028年度にわたる1.5億米ドルのADR向け予算の設定等が提示されました（当初提出：2022年９月、再提出：2023年２月）。ORBITS Actが可決・成立した場合、主に当社グループのADRサービスの市場拡大に大きく寄与することが期待されます。また、FCCは、デブリ低減ガイドラインに関し、宇宙機の運用終了から５年以内の軌道離脱を必要とする命令を発出しており（2022年９月）、当該命令は、2024年９月30日以降に打ち上げられる米国籍の衛星や米国市場へのアクセスが必要な非米国籍の衛星に適用されます。これにより、運用中の衛星のミッション終了後の軌道離脱期間が、従来の業界共通認識であった25年から５年に短縮されたことで、当社グループのEOLサービスにおける民間の衛星事業者からの需要拡大に大きく寄与しうるものと評価しております。また、直近では2023年５月に開かれたG7広島サミットにおいて作成されたG7首脳宣言において、デブリによりもたらされる喫緊の課題に対処することで、宇宙空間の安全かつ持続可能な利用を促進することについてコミットメントが表明されるとともに、デブリの低減と改善のための更なる解決策及び技術の更なる開発を推進させる各国の取り組みを強く奨励することが表明されました。

以上のように、軌道上サービスに関する政府需要及び民間需要を生み出す機運が高まっております。

このような経営環境の中で、技術開発、事業開発、各国政策への提言等レギュレーションに関する活動等を推進した結果、当社グループが取り組む４つの軌道上サービスにおける、当連結会計年度の事業進捗は以下の通りとなりました。なお、当社グループは「軌道上サービス事業」の単一セグメントであるため、セグメント毎の経営成績については記載を省略しております。

End-of-Life Services（EOL）:衛星運用終了時のデブリ化防止のための除去サービス

当社グループは、前連結会計年度において、世界初のデブリ除去技術実証衛星「ELSA-d」を通じて、軌道上サービスに必要な一連の技術（「宇宙空間の非協力物体に対するRPO技術」の重要な部分を包含します。）に関する軌道上実証に成功しました。

また、当社の英国連結子会社であるAstroscale Ltdは、グローバルに衛星通信サービスを提供するEutelsat OneWeb社をパートナーとして、ELSA-dの機能拡張版であり複数デブリの除去が可能な衛星「ELSA-M」の開発を推進しました。同社は、2022年５月に、当該ミッションに資金を提供するESAの通信システム先端研究「Sunrise（サンライズ）」プログラムのPhase 3を受注しております（契約金額：約14.8百万ユーロ（注））。

また、当社グループは、将来の商業フェーズに向けて、多数のコンステレーションを含む衛星事業者や政府とのドッキングプレート搭載等の交渉を進めており、複数の政府や民間の衛星事業者から関心を示されています。例えば、当社グループは、2023年２月に、三菱電機株式会社との間で、日本の安全保障用途の衛星に使用する衛星バスの共同開発・製造に向けた協業に合意しました。かかる衛星バスには、当該衛星が運用終了時に自身で軌道離脱できない場合において当社グループの捕獲衛星による除去を可能とするための、当社グループのドッキングプレートが搭載される予定です。

Active Debris Removal（ADR）:既存デブリの除去サービス

日本では、2022年８月に、当社の国内連結子会社である株式会社アストロスケールがJAXAの商業デブリ除去実証であるCommercial Removal of Debris Demonstration（CRD2）フェーズⅡのフロントローディング技術検討を受注しました。英国では、Astroscale Ltdがイギリス宇宙庁のデブリ除去プログラムCleaning Outer Space Mission through Innovative Capture（COSMIC）Phase 0/Aを無事に終え、2022年９月に、同プログラムの後続フェーズであるPhase Bを受注しました（契約金額：約2.0百万英ポンド（注））。

Life Extension（LEX）:寿命延長サービス

当社の米国連結子会社であるAstroscale U.S. Inc.を中心に、民間事業者向けサービス用衛星初号機「LEXI-P」の開発は順調に進捗しており、ペイロード基本設計審査（Preliminary Design Review - PDR）とミッションPDRを完了し、ペイロード詳細設計審査（Critical Design Review - CDR）の完了に向けて開発を進めております。また、バス部のサプライヤー選定を完了し、今後さらに開発を進めてまいります。

また、事業開発については20以上の顧客と積極的に議論を継続しており、静止衛星事業者２社との間で商業サービスに関する基本合意書（MOU）の署名合意に至りました。

In-Situ Space Situational Awareness（ISSA）：故障機や物体の観測・点検サービス

株式会社アストロスケールが、JAXAの商業デブリ除去実証（CRD2）フェーズⅠにおいて、2022年３月に詳細設計審査（CDR）を完了し、その後、組立や各種試験を順調に進めております。当該ミッションでは、非協力物体である日本のロケット上段への接近・近傍運用や撮像等を行う衛星「ADRAS-J」の開発を推進しました。

第６期第３四半期連結累計期間（自　2023年５月１日　至　2024年１月31日）

前連結会計年度から継続するインフレーションの長期化、米国・欧州等の金利引き上げにより、当四半期連結累計期間は、引き続き景気後退懸念の強い経営環境となりました。

一方で、国際機関、業界団体の取り組みや各国政府等の各種政策の推進は顕著となっております。2023年５月に開催されたG7広島サミットで作成されたG7首脳宣言において、スペースデブリによりもたらされる喫緊の課題に対処し、宇宙空間の安全かつ持続可能な利用を促進することについてのコミットメントが表明されるとともに、スペースデブリの低減と改善のための更なる解決策及び技術の更なる開発を推進させる各国の取り組みを歓迎することが表明されました。

また、下表のとおり、各国及び国際機関における積極的な取り組みが見られます。

年月	国又は地域	内容
2023年６月	英国	英国国王チャールズ３世により、宇宙産業全体で民間企業による持続可能な取り組みを加速させることを目的として、宇宙の持続利用に関するイニシアティブ「Astra Carta（アストラ・カルタ）」が発表されました。
2023年６月	日本	宇宙基本計画が閣議決定され、国・宇宙航空研究開発機構（JAXA）等はデブリの低減に資する技術の開発等に取り組み、民間事業者による新たな市場開拓を支援することが定められました。
2023年10月	米国	米国連邦通信委員会（FCC）は衛星事業者DISH Operating L.L.C.が人工衛星の軌道離脱を適切に実施しなかったとして、罰金（15万米ドル）の支払いを命じました。
2023年10月	米国	2023年２月に米国上院に超党派法案として再提出され、2023年10月に上院で可決されたORBITS Actでは、アメリカ航空宇宙局（NASA）によるRemediation実証プログラム（デブリ除去のほか、軌道離脱の促進等も含む）の開始、2024年度から2028年度にわたる1.5億米ドルのADR（後述）向け予算の設定等が盛り込まれています。
2023年11月	欧州	2023年６月、欧州宇宙機関（ESA）は2030年までに達成すべき持続可能な宇宙のための目標を特定するべく、「ゼロ・デブリ憲章」イニシアティブの始動を発表しました。 2023年11月、ESAは、低軌道（LEO）及び静止軌道（GEO）において必要な場合には外部的手段を利用することを含め、ミッション終了後の廃棄（PMD）は少なくとも99％の成功確率で適時に達成されるべきなどと明記した「ゼロ・デブリ憲章」を発表しました。また、ESAが同月に発表した「ESA Space Debris Mitigation Policy」において、ESAが今後実施する宇宙空間でのミッションに係る衛星の設計、製造、運用及び廃棄は、「ESA Space Debris Mitigation Requirements」に準拠して実施されることが示されました。これは、LEO上での廃棄フェーズに要する期間を５年以下とすること、又は、軌道滞在期間における大きさが1cm以上のデブリとの累積衝突確率を1,000分の１以下とすること等を要求するものです。
2023年11月	グローバル	2023年11月、国際電気通信連合（ITU※）は４年に一度開催される総会において、非静止軌道上の衛星につき、安全で効率的な軌道離脱及び/又は廃棄に関する戦略と方法論に関するガイダンスを提供するよう決議しました。

※ ITUは、国連の機関の一つであり、193カ国や900以上の企業等が加盟しており、通信の規制及び調整を行っています。

このように、軌道上サービスに関する政府需要及び民間需要に繋がる政策推進等の機運が高まる中、当社グループは、2023年５月に日本拠点の移転に伴い製造キャパシティを強化しました。これも寄与し、後述のとおり、2023年９月には文部科学省よりISSAミッションを受注しました。また、2023年６月に当社のフランス連結子会社であるAstroscale France SASを設立し、2023年10月にはフランスのトゥールーズに同社の技術拠点を置くことを決定しました。当該技術拠点では衛星の製造開発設備を整え、増加する欧州での需要の獲得を目指します。さらに、2023年７月に当社の米国連結子会社であるAstroscale U.S. Inc.はファシリティ・クリアランス（施設保全適格証）を取得し、これにより米国の機密プロジェクトへ参画が可能になり、2023年９月には米国宇宙軍より受注を獲得しました。

End-of-Life Services (EOL)：衛星運用終了時のデブリ化防止のための除去サービス

Astroscale Ltdは、SunriseプロジェクトのPhase 3を順調に推進するとともに、Phase 4への入札を完了しました。Phase 4では、2026年４月期にサービサー衛星の打上げが予定されております。

また、将来の商業化に向けて、既に、Eutelsat OneWeb社及びOrbit Fab, Inc.との間で、これらの衛星コンステレーション運用事業者の衛星にドッキングプレートを搭載することが合意されています。加えて、Globalstar, Inc.は、ELSA-Mによる磁石捕獲が可能な他社製ドッキングプレートの搭載を決定しています。2023年７月には、Astro Digital社との間で、同社が製造する衛星への当社グループのドッキングプレートの搭載に関するパートナーシップ契約を締結しました。

なお、2021年３月に打ち上げたELSA-dは、運用可能なスラスタを使用したサービサーの軌道離脱制御の運用を終え、2024年１月にミッションを完了しました。ELSA-dミッションにより実証された技術は、当社グループが開発する軌道上サービスに必要となる技術の一部に留まりますが、非協力物体に対するRPO（ランデブ・近傍運用）を含むデブリ除去に必要な一連の技術を実証することに成功しました。

Active Debris Removal (ADR)：既存デブリの除去サービス

日本では、株式会社アストロスケールが、JAXAの商業デブリ除去実証（CRD2）フェーズⅡのフロントローディング技術検討を進めております。英国では、Astroscale Ltdがイギリス宇宙庁（UKSA）のデブリ除去プログラムCOSMIC Phase Bに係る開発を進めており、2023年９月にシステム要求審査（SRR）が完了しました。フランスでは、Astroscale France SASがフランス国立宇宙研究センター（CNES）からデブリ除去に関する研究案件を受注しました。

Life Extension (LEX)：寿命延長サービス

商業サービス用衛星初号機「LEXI-P」については、ペイロード詳細設計審査（CDR）の完了に向けた開発が進められております。また、バス部のサプライヤーを選定し、基本設計審査（PDR）を完了しました。

Astroscale U.S. Inc.は、2023年９月に、静止軌道上で燃料補給を実施する衛星のプロトタイプの開発を行うプログラム（契約金額：約25.5百万米ドル（注））を米国宇宙軍から受注しました。

また、事業開発については20以上の顧客と積極的に議論を継続しており、新たに静止衛星事業者１社との間で商業サービスに関する基本合意書（MOU）の署名合意に至りました。Astroscale U.S. Inc.は、特定の静止衛星運用者との間で寿命延長サービスの提供に関する契約交渉を行っており、2023年12月に、法的拘束力を有しないタームシート（主要な契約条件を整理した文書）に合意・署名しました（想定契約金額：121百万米ドル（注））。

In-Situ Space Situational Awareness (ISSA)：故障機や物体の観測・点検サービス

株式会社アストロスケールが取り組むJAXAのCRD2フェーズⅠにおいて、2024年２月にサービサー衛星である「ADRAS-J」の打上げに成功しました（本書提出日現在の状況については、上記「第１　企業の概況　３　事業の内容　3.5 ADRAS-J（アドラス・ジェイ）」参照）。かかるミッションに成功した場合、本プロジェクトは史上初めて軌道上で直接デブリを観測した事例になると期待されます。

また、同社は、文部科学省が実施するSBIR制度において、2023年９月に宇宙分野（事業テーマ：スペースデブリ低減に必要な技術開発・実証）を対象とした大規模技術実証事業に採択されました。本事業のフェーズ１に係る補助金交付額は最大26億円であり、全フェーズで最大120億円が交付される予定です（注）。

(注) 技術開発の進捗やサービスの提供に応じ、当社グループに支払われることが合意又は予定されている収益の合計金額であり、契約において定められた条件が実現に至らない場合、マイルストーン収入の一部が支払われない可能性があります。また、当社グループが受注未了のフェーズについては、当社グループの想定通りに受注に至る保証はありません。

この結果、当連結会計年度及び第６期第３四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績の状況は、以下の通りとなりました。

ａ．財政状態の状況

第５期連結会計年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

・資産

当連結会計年度における流動資産は24,417,246千円となり、前連結会計年度末に比べ6,827,068千円増加しました。これは主に、新株の発行による現金及び現金同等物の増加によるものです。非流動資産は6,020,413千円となり、前連結会計年度末に比べ3,485,094千円増加しました。これは主に、開発設備強化のために有形固定資産が3,372,659千円増加したことによるものです。

この結果、資産合計は30,437,660千円となり、前連結会計年度末に比べ10,312,163千円増加しました。

・負債

当連結会計年度における流動負債は6,987,296千円となり、前連結会計年度末に比べ3,040,733千円増加しました。これは主に、引当金が1,827,057千円、営業債務及びその他の債務が900,639千円増加したことによるものです。非流動負債は8,559,768千円となり、前連結会計年度末に比べ6,472,586千円増加しました。これは主に、借入金が4,975,010千円、リース負債が2,126,303千円増加したことによるものです。

この結果、負債合計は15,547,064千円となり、前連結会計年度末に比べ9,513,320千円増加しました。

・資本

当連結会計年度における資本合計は、新株の発行による資本金及び資本剰余金のそれぞれ5,112,591千円の増加、当期損失の計上による利益剰余金の9,264,266千円の減少等により、前連結会計年度末と比べて798,842千円増加し、14,890,596千円となりました。

第６期第３四半期連結累計期間（自　2023年５月１日　至　2024年１月31日）

・資産

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は17,401,484千円となり、前連結会計年度末に比べ7,015,762千円減少しました。これは主に、現金及び現金同等物の減少によるものです。非流動資産は6,986,754千円となり、前連結会計年度末に比べ966,340千円増加しました。これは主に、開発設備強化のために有形固定資産が895,390千円増加したことによるものです。

この結果、資産合計は24,388,238千円となり、前連結会計年度末に比べ6,049,422千円減少しました。

・負債

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は4,283,796千円となり、前連結会計年度末に比べ2,703,499千円減少しました。これは主に、引当金が2,550,303千円減少したことによるものです。非流動負債は10,678,628千円となり、前連結会計年度末に比べ2,118,860千円増加しました。これは主に、借入金が1,952,030千円、引当金が218,697千円増加したことによるものです。

この結果、負債合計は14,962,425千円となり、前連結会計年度末に比べ584,639千円減少しました。

・資本

当第３四半期連結会計期間末における資本合計は、新株の発行による資本金及び資本剰余金のそれぞれ500,000千円の増加、四半期損失の計上による利益剰余金の5,824,121千円の減少等により、前連結会計年度末と比べて5,464,782千円減少し、9,425,813千円となりました。

ｂ．経営成績の状況

第５期連結会計年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

当連結会計年度の売上収益は、ADRAS-JやELSA-Mの開発進捗により一定程度増加したものの、研究開発段階にある当社グループにおける研究開発費の支出は大きく、従業員数が増加し開発体制が強化されるなか、前連結会計年度に引き続き、営業損失、税引前当期損失、親会社の所有者に帰属する当期損失を計上することとなりました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上収益1,792,991千円（前年同期比97.0％増）、営業損失9,665,628千円（前年同期は営業損失6,404,277千円）、税引前当期損失9,314,001千円（前年同期は税引前当期損失5,563,449千円）、親会社の所有者に帰属する当期損失9,264,266千円（前年同期は親会社の所有者に帰属する当期損失5,484,122千円）となりました。

第６期第３四半期連結累計期間（自　2023年５月１日　至　2024年１月31日）

当第３四半期連結累計期間の売上収益は、ADRAS-JやELSA-Mの開発進捗により増加し、受注損失引当金の戻入れにより売上総損失が大きく減少したものの、前年同期に引き続き、営業損失、税引前四半期損失、親会社の所有者に帰属する四半期損失を計上することとなりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上収益1,994,122千円（前年同期比51.7％増）、営業損失6,990,835千円（前年同期は営業損失5,944,407千円）、税引前四半期損失5,823,108千円（前年同期は税引前四半期損失6,036,317千円）、親会社の所有者に帰属する四半期損失5,824,121千円（前年同期は親会社の所有者に帰属する四半期損失6,037,329千円）となりました。

２　キャッシュ・フローの状況

第５期連結会計年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ5,809,975千円増加し、22,678,990千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、7,937,591千円の支出（前連結会計年度は、5,501,610千円の支出）となりました。これは主に、税引前当期損失9,314,001千円の計上によるものであります。　

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、1,634,729千円の支出（前連結会計年度は、662,665千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出1,528,567千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、15,227,617千円の収入（前連結会計年度は、13,794,672千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入10,189,395千円と長期借入れによる収入5,000,000千円によるものであります。

第６期第３四半期連結累計期間（自　2023年５月１日　至　2024年１月31日）

当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ7,430,241千円減少し、15,248,749千円となりました。

当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、9,099,128千円の支出（前年同期は、4,829,425千円の支出）となりました。これは主に、税引前四半期損失5,823,108千円によるものであります。　

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、999,945千円の支出（前年同期は、1,063,418千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出940,621千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、2,372,635千円の収入（前年同期は、3,052,736千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入996,500千円及び長期借入れによる収入2,027,000千円によるものであります。

３　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、軌道上サービス事業における研究開発を主たる活動としており、受注生産形態をとるに至っていないため、また、当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループで行う事業は、軌道上サービス事業の単一セグメントであり、当連結会計年度及び当第３四半期連結累計期間における受注実績（受注総額及び受注残総額）（注１）は、次の通りであります。第１期連結会計年度から第６期第３四半期連結累計期間にかけての当社グループの累積受注総額は13,080,326千円であり、その内訳は、非防衛関係の政府系機関から8,485,869千円、防衛関係の政府系機関から3,977,627千円、民間顧客から616,829千円（当社グループの捕獲技術に対応したドッキングプレートの搭載に係る契約を除く。）であります。

セグメントの名称	第５期連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)				第６期第３四半期 連結累計期間 (自　2023年５月１日 至　2024年１月31日)
受注総額 (千円)	前年同期比(％)	受注残総額 (千円)	前年同期比(％)	受注総額 (千円)	受注残総額 (千円)
軌道上サービス事業	2,980,331	441.3	2,843,001	178.8	6,594,991	6,955,380
合　　　計	2,980,331	441.3	2,843,001	178.8	6,594,991	6,955,380

(注) １．受注総額は、第５期連結会計年度又は第６期第３四半期連結累計期間において締結された契約に基づき、当社グループが支払いを受けた又は受けることができる金額の総額をいいます。受注残総額は、当該連結会計年度又は四半期連結累計期間までの全ての期間における受注総額の合計額のうち、当該連結会計年度末又は四半期連結累計期間末までに収益計上がなされていない金額をいいます。当社グループの技術開発の進捗その他当該契約において定められた条件が実現に至らない場合、サービス提供に応じて支払われるマイルストーン収入の一部が支払われない可能性があり、そのため、上記の受注残総額の全てにつき、収益認識に至らない可能性があります。

２．上記受注残総額のほか、第５期連結会計年度の末日時点及び第６期第３四半期連結累計期間の末日時点において、契約の締結には至っていないものの、当社が現時点で競合の存在を認識していないことから、当社グループによる受注が期待できると認識する既存ミッションの後続フェーズ（ELSA-M Phase 4並びにSBIRフェーズ２及びフェーズ３）に係る想定受注残総額としては、それぞれ2,093,795千円及び11,535,220千円を見込んでおります。後続フェーズについては契約の締結に至っていないため、当社グループが後続フェーズを受注できず、又は、実際の受注金額が当社の想定と異なる可能性があります。

３．当社は、第６期第３四半期連結累計期間の末日以降となる2024年４月に、CRD2フェーズⅡ（ADRAS-J2）につき株式会社アストロスケールを選定企業として選定する旨の選定結果通知書をJAXAから受領（契約の締結及び契約金額その他の条件の決定は未了）しており、CRD2フェーズⅡに係る想定契約金額は114億円であります。上記想定契約金額は、政府予算の配賦額から先行フェーズに拠出済みの累計金額を控除した金額等を参考に算出しておりますが、最終合意に基づく実際の契約金額は上記の想定契約金額と異なる可能性があります。なお、参考までに、第６期第３四半期連結累計期間末日時点における受注残総額に、（注）２．の第６期第３四半期連結累計期間末日時点における想定受注残総額及び2024年４月に選定を受けたCRD2フェーズⅡに係る想定契約金額を単純合算した金額は、29,929,071千円となりますが、（注）１．乃至３．記載の理由により、当該金額の全てにつき、収益認識に至らない可能性があります。

４．第６期第３四半期連結累計期間において、軌道上サービス事業セグメントの受注総額及び受注残総額に著しい変動がありました。これは主に、中小企業イノベーション創出推進事業（SBIR）の補助金を活用した大型衛星デブリを撮影・診断するミッションを文部科学省より、宇宙空間での燃料補給技術の開発を目指すプログラムを米国宇宙軍より、それぞれ受注したことによる増加であります。

ｃ．販売実績

当社グループで行う事業は、軌道上サービス事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は、次の通りであります。

セグメントの名称	第５期連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)		第６期第３四半期連結累計期間 (自　2023年５月１日 至　2024年１月31日)
販売高(千円)	前年同期比(％)	販売高(千円)
軌道上サービス事業	1,792,991	197.0	1,994,122
合　　　計	1,792,991	197.0	1,994,122

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。

相手先	第４期連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)		第５期連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)		第６期第３四半期連結累計期間 (自　2023年５月１日 至　2024年１月31日)
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
Network Access Associates Limited (Eutelsat OneWeb社)	141,437	15.5	700,420	39.1	863,029	43.3
宇宙航空研究開発機構	488,953	53.7	417,680	23.3	472,214	23.7
経済産業省	122,703	13.5	165,062	9.2	169,965	8.5
イギリス宇宙局	43,504	4.8	51,117	2.9	216,196	10.8

２．軌道上サービス事業における販売形態別の状況は次の通りであります。

販売形態	第５期連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)		第６期第３四半期連結累計期間 (自　2023年５月１日 至　2024年１月31日)
販売高(千円)	前年同期比(％)	販売高(千円)
受託プロジェクト収益(注３)	1,689,876	185.7	1,937,848
その他の収益(注４)	103,115	18,533.8	56,273
合　　　計	1,792,991	197.0	1,994,122

３．受託プロジェクト収益には、当社グループが開発する軌道上サービスに関連する研究開発プロジェクト及び実証プロジェクトにより獲得した収益が含まれております。

４．その他の収益には、ロゴマーク掲載等のスポンサーシップによる収益等が含まれております。

５．第５期連結会計年度において、軌道上サービス事業セグメントの販売実績に著しい変動がありました。これは主に、ロゴマーク掲載等のスポンサーシップによる収益の計上によるものであります。

６．第６期第３四半期連結累計期間において、軌道上サービス事業セグメントの販売実績に著しい変動がありました。これは主に、ADRAS-JやELSA-Mの開発進捗による収益の計上によるものであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

第５期連結会計年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

ａ．売上収益

当連結会計年度における売上収益は、ADRAS-JやELSA-Mの開発進捗により、1,792,991千円（前年同期比97.0％増）となりました。

ｂ．売上原価、売上総利益

当連結会計年度における売上原価は、売上増加に伴う仕入高、人件費及び外注費の増加等により6,988,549千円（前年同期比154.8％増）となりました。前連結会計年度において売上原価全体に占める割合の大きかった受注損失引当金繰入額は減少したものの、プロジェクトの進捗に伴い発生するコストが増加したことにより、前年比で増加となりました。

その結果、売上総利益は5,195,557千円の損失（前年同期は1,832,535千円の損失）となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、その他の収益及びその他の費用、営業利益

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、事業拡大に伴う人員拡充及びLEXI-Pミッションに係るサービサー衛星等の研究開発等により、人件費及び関連する諸経費が増加し、7,408,212千円（前年同期比55.6％増）となりました。

その他の収益については、ELSA-dのミッション保険に係る保険金収入2,611,114千円等により、2,938,141千円（前年同期比1,439.5％増）となりました。

その他の費用については、当連結会計年度に計上するものはありませんでした。

これらの結果、営業利益は、9,665,628千円の損失（前年同期は6,404,277千円の損失）となりました。

ｄ．金融収益及び金融費用、法人所得税費用、親会社の所有者に帰属する当期利益

当連結会計年度における金融収益及び金融費用は、主に為替差損益です。

法人所得税費用については、還付額が納税額を上回った結果、49,734千円の還付（前年同期は79,327千円の還付）となりました。

これらの結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は、9,264,266千円の損失（前年同期は5,484,122千円の損失）となりました。

第６期第３四半期連結累計期間（自　2023年５月１日　至　2024年１月31日）

ａ．売上収益

当第３四半期連結累計期間における売上収益は、ADRAS-JやELSA-Mの開発進捗により、1,994,122千円（前年同期比51.7％増）となりました。

ｂ．売上原価、売上総利益

当第３四半期連結累計期間における売上原価は、売上増加に伴う人件費及び外注費の増加等の一方で、プロジェクトの進捗による受注損失引当金の戻入れにより2,508,745千円（前年同期比51.6％減）となりました。

その結果、売上総利益は514,623千円の損失（前年同期は3,872,626千円の損失）となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、その他の収益及びその他の費用、営業利益

当第３四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は、研究開発費が増加したことに加え、事業拡大に伴う人員拡充等により、人件費及び関連する諸経費が増加したこと、新拠点に関連する減価償却費が増加したことにより、7,163,346千円（前年同期比50.4％増）となりました。

その他の収益については、政府補助金収入が増加した一方で、前年同期と異なり保険金収入が計上されなかったことにより、687,134千円（前年同期比74.5％減）となりました。

これらの結果、営業利益は、6,990,835千円の損失（前年同期は5,944,407千円の損失）となりました。

ｄ．金融収益及び金融費用、法人所得税費用、親会社の所有者に帰属する四半期利益

当第３四半期連結累計期間における金融収益及び金融費用は、主に為替差損益及び借入金に係る支払利息です。

法人所得税費用については、1,012千円（前年同期も1,012千円）となりました。

これらの結果、親会社の所有者に帰属する四半期利益は、5,824,121千円の損失（前年同期は6,037,329千円の損失）となりました。

②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。

当社グループの連結財務諸表の作成に係る重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載の通りであります。

③経営戦略の現状と見通し

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、当社グループが構築してきた研究開発技術を最大限に活用し、デブリ除去サービスにおいては、対象となるデブリの性質に応じて、多様で安価なソリューションを提供するなど、軌道上サービス事業の多角的な展開・拡大を目指しています。

④経営者の問題意識と今後の方針について

経営者は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載されている様々な課題に対処し、安全かつ安定的で持続可能なサービスを継続的に提供していくことが必要であると認識しております。そのため、経営者は、現在の事業環境及び入手可能な外部環境の変化に関する情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、経営課題に対する施策の実施に努めていきます。

⑤キャッシュ・フローの分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループのキャッシュ・フローの分析・検討内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要　２　キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

当社グループの資本管理及び流動性リスクとその管理方法については、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　23．金融商品」に記載しています。また、当連結会計年度における資金の主な増減要因については、上記に記載しています。

⑥経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「３　事業等のリスク」に記載しております。

⑦経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、フリー・キャッシュ・フローを創出するために、売上収益や売上総利益、税引前営業利益等の各種業績指標の管理に加え、プロジェクト収益を重要な経営指標と位置付けております。

（単位：千円）

指標	2020年４月期	2021年４月期	2022年４月期	2023年４月期	2024年４月期 第３四半期 連結累計期間 (自 2023年５月１日 至 2024年１月31日)
売上収益	84,436	651,343	910,368	1,792,991	1,994,122
政府補助金収入(注１)	－	－	－	－	686,395
プロジェクト収益	84,436	651,343	910,368	1,792,991	2,680,517

(注) １．プロジェクト収益に含まれる政府補助金収入には、特定のプロジェクトに関連して使用される政府補助金収入のみを含めております。具体的には、「第１ 企業の概況　３ 事業の内容　3.3 開発・運用状況」に記載するSBIR及びAPS-Rに関する政府補助金収入を含めており、詳細については、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　11．その他の収益」に記載しています。

２．プロジェクト収益は、国際会計基準（IFRS）により規定された指標ではなく、投資家が当社グループの業績を評価する上で、当社が有用と考える財務指標であります。プロジェクト収益は以下により算出しております。

プロジェクト収益＝売上収益＋政府補助金収入

なお、この数値は、当社グループが提供するサービスの対価として取得する政府補助金収入を売上収益に加算して算出しており、分析手段として重要な制限があることから、国際会計基準に準拠して表示された他の指標の代替的指標として考慮されるべきではありません。当社グループにおけるこれらの数値は、同業他社の同指標あるいは類似の指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、その結果、有用性が減少する可能性があります。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

(1)ミッション契約

各国の民間企業、政府、宇宙機関等との契約のうち、宇宙ミッションの契約、あるいは宇宙ミッションにつながる重要な契約は以下の通りです。いずれの契約においても、マイルストーンが定められており、マイルストーンの達成に応じた対価の支払が行われます。

契約会社名	相手方の名称	国名	主な内容	契約期間
株式会社 アストロスケール	国立研究開発法人 宇宙航空研究開発機構 (JAXA)	日本	商業デブリ除去実証(CRD2)フェーズIです。 既存大型デブリの除去の最初の試みとして、非協力物体である日本のロケット上段への接近・近傍運用を行い、長期にわたり放置されたデブリの運動や損傷・劣化状況の撮像を行います。 株式会社アストロスケールは、衛星の設計・開発・製造・試験、そして運用を担い、デブリの運動や損傷・劣化状況を観測・撮影し、今後の設計開発に活用します。 契約総額：1,929百万円(税抜) (注１)	2020年３月から 2024年９月まで
株式会社 アストロスケール	文部科学省	日本	中小企業イノベーション創出推進事業(SBIR)の補助金を活用し、大型衛星デブリを撮影・診断するミッションです。 本ミッションは３つのフェーズに分かれており、株式会社アストロスケールへの第１フェーズに係る補助金の交付が決定しております。 交付金額：26億円(第１フェーズ) (注１) 政府予算の配賦額によれば、全フェーズを通じて最大120億円の補助金が交付されることが見込まれます。(注１)	2023年10月から 2024年12月まで(注２)
Astroscale Ltd	Network Access Associates Limited (Eutelsat OneWeb社)	英国	ESA OneWeb Sunriseプロジェクトにおいて開発するELSA-M Phase 3です。 本プロジェクトは、グローバルに衛星通信サービスを提供するEutelsat OneWeb社をパートナーとしており、Astroscale Ltdは軌道上で役目を終えた複数の人工衛星を除去する衛星「ELSA-M」の技術開発を行います。 商業化を見据えて、一度のミッションで複数の衛星を除去するマルチクライアント方式を採用しております。 契約総額：約14.8百万ユーロ(税抜) (注１)	2022年５月から 2024年９月まで(注２)
Astroscale U.S. Inc.	NATIONAL SECURITY TECHNOLOGY ACCELERATOR	米国	宇宙空間での燃料補給技術の開発を目指すプログラム(APS-R)です。米国宇宙軍より受注した案件であり、軌道上で互換性のある衛星に燃料補給を実施する衛星のプロトタイプの開発を行うプログラムです。 契約金額：約25.5百万米ドル(税抜) (注１)	2023年９月から 2025年９月まで

(注) １．技術開発の進捗やサービスの提供に応じ、当社グループに支払われることが合意又は予定されている収入の合計金額であり、契約において定められた条件が実現に至らない場合、マイルストーン収入の一部が支払われない可能性があります。また、当社グループが受注未了のフェーズについては、当社グループの想定通りに受注に至る保証はありません。なお、当社グループが受注未了のフェーズに係る契約金額の具体的な推計方法については、上記「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 3.3 開発・運用状況」をご参照ください。

1. 契約期間の終期については、当該契約に基づき遂行される開発フェーズの完了予想時期を記載しております。なお、かかる開発フェーズの実際の終了時期は、当社の予想時期と大幅に乖離する可能性があります。

(2)借入に関する契約

①実行可能期間付タームローン契約

当社は、2022年９月14日開催の取締役会において、運転資金の調達を目的として株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間で実行可能期間付タームローン契約を締結することを決議し、以下の内容で契約を締結しました。

資金使途	運転資金
借入先	株式会社三菱ＵＦＪ銀行
貸付限度額	5,000百万円
借入利率	基準金利+スプレッド
契約締結日	2022年９月30日
貸付実行可能期間	2022年10月５日～2023年４月28日
返済期日	2025年９月30日
担保等の状況	担保：無担保 保証：独立行政法人中小企業基盤整備機構による債務保証
財務制限条項	①各四半期の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、０円以上に維持すること。 ②各四半期の末日において、現預金に将来収入予定額(注１)を加えた金額を、総借入元本金額以上に維持すること。
その他の遵守事項	当社代表取締役社長である岡田光信を、心身の障害等のやむを得ない事情がある場合を除き、当社の代表取締役社長として維持すること。

(注) １．借入人より借入先に対して提出された各プロジェクト契約に記載された契約金額の合計額のうち、受領済の契約金額を差し引いた金額（残存契約金額）のうち、借入先が残存契約金額の健全性について疑義がないと判断した金額

②特別当座貸越契約

当社は、2023年４月14日開催の取締役会において、運転資金の調達を目的として株式会社みずほ銀行との間で特別当座貸越契約を締結することを決議し、以下の内容で契約を締結しました。

資金使途	運転資金
借入先	株式会社みずほ銀行
借越極度額	3,000百万円
借入利率	基準金利+スプレッド
契約締結日	2023年４月25日
取引期間	2023年５月１日～2026年６月30日
返済期日	実行日の６ヶ月後の応当日までの任意の営業日、かつ取引期間における任意の営業日
担保等の状況	担保：無担保 保証：無保証
財務制限条項	①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を、マイナスとしないこと。 ②現預金の額と現金補完価額(注１)の合計金額を、50億円以上に維持すること。

(注) １．取引期間中に資金化が見込まれる営業上の債権

③リボルビング・クレジット・ファシリティ契約

当社は、2023年４月14日開催の取締役会において、運転資金の調達を目的として株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間でリボルビング・クレジット・ファシリティ契約を締結することを決議し、以下の内容で契約を締結しました。

資金使途	運転資金
借入先	株式会社三菱ＵＦＪ銀行
貸付極度額	3,000百万円
借入利率	基準金利+スプレッド
契約締結日	2023年４月27日
コミットメント期間	2023年５月１日～2025年４月30日
満期日	2025年４月30日
担保等の状況	担保：無担保 保証：無保証
財務制限条項	各四半期の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、０円以上に維持すること。

④リボルビング・クレジット・ファシリティ契約

当社は、2024年２月７日開催の取締役会において、運転資金の調達を目的として株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間でリボルビング・クレジット・ファシリティ契約を締結することを決議し、以下の内容で契約を締結しました。

資金使途	運転資金
借入先	株式会社三菱ＵＦＪ銀行
貸付極度額	5,000百万円
借入利率	基準金利+スプレッド
契約締結日	2024年３月15日
コミットメント期間	2024年５月１日～2027年４月30日
満期日	2027年４月30日
担保等の状況	担保：無担保 保証：借入人関連子会社保証
財務制限条項	①各四半期の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、０円以上に維持すること。 ②各四半期の末日において、現預金に将来収入予定額(注１)を加えた金額を、総借入元本金額以上に維持すること。
その他の遵守事項	①当社代表取締役社長である岡田光信を、心身の障害等のやむを得ない事情がある場合を除き、当社の代表取締役社長として維持すること。 ②岡田光信以外で借入人の総議決権の33.4％超を保有する株主が生じていない状態を維持すること。

(注) １．借入人より借入先に対して提出された各プロジェクト契約に記載された契約金額の合計額のうち、受領済の契約金額を差し引いた金額（残存契約金額）のうち、借入先が残存契約金額の健全性について疑義がないと判断した金額

⑤劣後特約付金銭消費貸借契約

当社は、2024年２月７日開催の取締役会において、研究開発資金の調達を目的として株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間で劣後特約付金銭消費貸借契約を締結することを決議し、以下の内容で契約を締結しました。

資金使途	研究開発資金
借入先	株式会社三菱ＵＦＪ銀行
借入実行金額	2,000百万円
借入利率	基準金利+スプレッド
契約締結日	2023年３月15日
借入期間	2024年３月27日～2029年３月27日
返済期日	2029年３月27日
担保等の状況	担保：無担保 保証：借入人関連子会社保証
財務制限条項	①各四半期の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、０円以上に維持すること。 ②各四半期の末日において、現預金に将来収入予定額(注１)を加えた金額を、総借入元本金額以上に維持すること。
その他の遵守事項	①当社代表取締役社長である岡田光信を、心身の障害等のやむを得ない事情がある場合を除き、当社の代表取締役社長として維持すること。 ②岡田光信以外で借入人の総議決権の33.4％超を保有する株主が生じていない状態を維持すること。 ③借入人の2027年４月期のEBITDAがマイナスとなることが判明した場合、借入人は、判明後速やかに事業計画の合理的な改善案を貸付人に提出すること。

(注) １．借入人より借入先に対して提出された各プロジェクト契約に記載された契約金額の合計額のうち、受領済の契約金額を差し引いた金額（残存契約金額）のうち、満期日までに入金が到来し、かつ、借入先が残存契約金額の健全性について疑義がないと判断した金額  ### ６ 【研究開発活動】

当社グループは、「将来の世代の利益のための安全で持続可能な宇宙開発」というビジョンを実現するため、デブリ除去サービス等の軌道上サービス事業に係る研究開発を実施しています。より良い人工衛星技術の実現を目指し、当社グループが構築してきた研究開発技術を最大限に活用し、デブリ除去サービスにおいては、対象となるデブリの性質に応じて、安全かつ効率的なソリューションを提供するなど、軌道上サービス事業の多角的な展開・拡大を目指しています。

なお、当社グループは、軌道上サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

（研究開発活動の目的及び主要課題）

通信衛星コンステレーション事業者及び人工衛星等を保有する各国政府機関等に対して、安全かつ効率的なデブリ除去サービスを安定的に供給していくこと及び当社グループ内での人工衛星技術の中長期的なロードマップを策定していくことを目標に、情報通信技術に関わる最先端技術の動向の把握、対外的なデモンストレーションを含む研究開発及び事業化検討を目的としています。

また、次世代のグローバル通信インフラの核と位置付けられる衛星技術の実現を目指すコンステレーション事業者との協業を踏まえた、宇宙空間における共同軌道上実証実験をはじめ、社内外の人工衛星運用戦略の策定を目的としています。

軌道上サービスに必要な技術開発の基盤としてデブリ除去に必要な一連の技術（RPO技術の重要な部分を包含します。）を実証した「ELSA-d」に加え、今後のミッションを通じた機能拡張等により、顧客ニーズを踏まえた軌道上サービスの適用範囲の拡大に努めています。

（研究開発の体制）

当社グループでは、主に国内子会社である株式会社アストロスケール並びに海外子会社であるAstroscale Ltd、Astroscale U.S. Inc.及びAstroscale Israel Ltd.を拠点として研究開発を行っています。2023年６月に設立したフランス子会社のAstroscale France SASにおいても、今後研究開発体制を整える予定です。

宇宙関連事業では、製造に係るノウハウの蓄積が競争上極めて重要であるため、設計、加工、組立、保守等の主要な製造プロセスに関する研究開発は自社で実施しています。

軌道上サービスの早期実現を目指し、各国エンジニアリング部門の密接な連携のもと、全社一丸となって研究開発活動を行う組織体制となっています。

（研究成果）

第５期連結会計年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

当連結会計年度における研究開発費の総額は2,861,203千円となりました。当連結会計年度において、株式会社アストロスケールを中心にJAXAの商業デブリ除去実証（CRD2）フェーズⅡに向けた先行開発が、また、Astroscale U.S. Inc.を中心に民間事業者向けサービス用衛星初号機「LEXI-P」の先行開発が、それぞれ順調に進捗しており、これらが当連結会計年度の研究開発費の主要な構成要素となっております。

第６期第３四半期連結累計期間（自　2023年５月１日　至　2024年１月31日）

当第３四半期連結累計期間における研究開発費の総額は2,757,963千円となりました。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、研究開発機能の充実・強化、衛星運用設備の拡充等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。当社グループは、軌道上サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。

第５期連結会計年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

当連結会計年度の設備投資の総額は1,539,257千円（無形資産を含む）となりました。その主な内容は、国内子会社における新社屋及び開発機能の強化等を目的とした開発製造拠点への投資に係る建設仮勘定606,738千円、在外子会社における新社屋及び開発機能の強化等を目的とした開発製造拠点への投資に係る建設仮勘定605,782千円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

第６期第３四半期連結累計期間（自　2023年５月１日　至　2024年１月31日）

当第３四半期連結累計期間の設備投資の総額は986,991千円（無形資産を含む）となりました。その主な内容は、国内子会社における新社屋及び開発機能の強化等を目的とした開発製造拠点への投資に係る建設仮勘定769,057千円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。  ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次の通りであります。当社グループは、軌道上サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。

(1) 提出会社

持株会社であり、主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

2023年４日30日現在

会社名	事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物	使用権 資産	工具、器具 及び備品	その他	合計
株式会社 アストロスケール	日本本社 (東京都 墨田区)	本社機能	5,589	2,194,887	16,774	－	2,217,250	23 (3)
株式会社 アストロスケール	錦糸町工場 (東京都 墨田区)	研究開発 設備	44,417	－	66,115	272	110,806	109 (11)
株式会社 アストロスケール	地上局設備 (神奈川県 横浜市 戸塚区)	地上局 設備	76,597	－	4,060	－	80,657	－

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．IFRSに基づく金額を記載しております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置であります。なお、金額には建設仮勘定を含んでおりません。

４．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書きしております。

(3) 在外子会社

2023年４日30日現在

会社名	事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物	使用権 資産	工具、器具 及び備品	その他	合計
Astroscale Ltd	英国本社・工場 (英国 オックスフォードシャー州)	本社機能兼 研究開発 設備	667,271	447,521	47,450	70,246	1,232,490	142 (21)
Astroscale U.S. Inc.	米国本社・工場 (米国 コロラド州)	本社機能兼 研究開発 設備	274,985	210,395	101,711	－	587,092	51
Astroscale U.S. Inc.	米国DC拠点 (米国 コロンビア 特別区)	本社機能	－	22,509	4,931	－	27,441	7
Astroscale Israel Ltd.	イスラエル 本社・工場 (イスラエル テルアビブ)	本社機能兼 研究開発 設備	89,512	162,726	36,049	－	288,289	44

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．IFRSに基づく金額を記載しております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置であります。なお、金額には建設仮勘定を含んでおりません。

４．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書きしております。  ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2024年３月31日現在)

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	320,000,000
計	320,000,000

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	90,859,200	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は、100株であります。
計	90,859,200	―	―

(注)１．2024年３月15日開催の取締役会において、発行済優先株式の全て（A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種優先株式）につき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月15日付で自己株式として当社が取得し、対価として各優先株主に対して各優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当社が取得した全ての優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

２．当社は、2024年４月２日開催の臨時株主総会において、定款変更の決議がなされ、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。  

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日	2019年１月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社取締役　１ 子会社従業員　８ 外部協力者　  ７ (注)５
新株予約権の数(個)※	9,282 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 928,200 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	124 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2019年２月１日　至　2025年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　  124 資本組入額　　   62
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年４月30日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当て その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」）に下記に定める取得事由のいずれもが発生していないことを条件とする。ただし、当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①　(i)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、(ii)当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画（ただし、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）、(iii)当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、(iv)当社が完全子会社となる株式移転計画、(v)本新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、(vi)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当社が、当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、又は(vii)特別支配株主による株式売渡請求が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②　当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１　交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

２　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

３　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

４　交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

５　交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

６　交付する新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は定めないものとする。

７　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は、退職及び権利行使等により子会社従業員７名、外部協力者５名、その他１名となっております。

第２回新株予約権

決議年月日	2019年１月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社取締役　２ 子会社従業員  ９ (注)５
新株予約権の数(個)※	6,314 [4,290] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 631,400 [429,000] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	187 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2019年２月１日　至　2025年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　187 資本組入額　 93.5
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当て その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」）に下記に定める取得事由のいずれもが発生していないことを条件とする。ただし、当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①　(i)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、(ii)当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画（ただし、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）、(iii)当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、(iv)当社が完全子会社となる株式移転計画、(v)本新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、(vi)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当社が、当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、又は(vii)特別支配株主による株式売渡請求が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②　当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１　交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

２　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

３　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

４　交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

５　交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

６　交付する新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は定めないものとする。

７　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は取締役退任、退職及び権利行使等により子会社従業員４名、その他１名となっております。

第３回新株予約権

決議年月日	2019年１月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　１ 子会社従業員　20 (注)５
新株予約権の数(個)※	32,507 [32,397] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 3,250,700 [3,239,700] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	291 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2019年２月１日　至　2026年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　  291 資本組入額　　145.5
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当て その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」）に下記に定める取得事由のいずれもが発生していないことを条件とする。ただし、当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①　(i)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、(ii)当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画（ただし、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）、(iii)当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、(iv)当社が完全子会社となる株式移転計画、(v)本新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、(vi)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当社が、当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、又は(vii)特別支配株主による株式売渡請求が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②　当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１　交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

２　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

３　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

４　交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

５　交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

６　交付する新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は定めないものとする。

７　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は取締役就任、移動、権利行使及び退職により当社取締役１名、当社従業員２名、子会社取締役１名、子会社従業員12名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日	2019年９月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役  　１ 当社従業員　  ３ 子会社取締役　１ 子会社従業員　27 外部協力者　  １ (注)５
新株予約権の数(個)※	5,859 [4,899] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 585,900 [489,900] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	555 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2022年９月15日　至　2026年７月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　  　555 資本組入額　　277.5
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当て その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」）に下記に定める取得事由のいずれもが発生していないことを条件とする。ただし、当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①　(i)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、(ii)当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画（ただし、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）、(iii)当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、(iv)当社が完全子会社となる株式移転計画、(v)本新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、(vi)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当社が、当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、又は(vii)特別支配株主による株式売渡請求が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②　当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１　交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

２　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

３　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

４　交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

５　交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

６　交付する新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は定めないものとする。

７　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は転籍及び退職等により当社従業員３名、子会社取締役１名、子会社従業員12名、外部協力者１名、その他１名となっております。

第４回（その２）新株予約権

決議年月日	2019年12月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　　２ 子会社従業員　11 (注)５
新株予約権の数(個)※	5,660 [5,460] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 566,000 [546,000] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	555 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2022年12月15日　至　2026年７月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　  555 資本組入額　　277.5
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １～４．「第４回新株予約権」の（注）１～４．に記載の通りであります。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は退職により当社従業員２名、子会社従業員７名となっております。

第５回新株予約権

決議年月日	2020年10月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　１ 当社従業員　　１ 子会社取締役　２ 子会社従業員　53 (注)５
新株予約権の数(個)※	5,600 [4,500] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 560,000 [450,000] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	806 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2022年12月15日　至　2027年７月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　806 資本組入額　　403
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当て その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」）に下記に定める取得事由のいずれもが発生していないことを条件とする。ただし、当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①　(i)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、(ii)当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画（ただし、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）、(iii)当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、(iv)当社が完全子会社となる株式移転計画、(v)本新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、(vi)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当社が、当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、又は(vii)特別支配株主による株式売渡請求が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②　当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１　交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

２　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

３　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

４　交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

５　交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

６　交付する新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は定めないものとする。

７　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は退職及び権利放棄により子会社従業員25名、その他１名となっております。

第５回-２新株予約権

決議年月日	2021年３月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　　１ 子会社従業員　38 (注)５
新株予約権の数(個)※	3,300 [2,700] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 330,000 [270,000] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	806 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2023年３月23日　至　2028年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　806 資本組入額　　403
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １～４．「第５回新株予約権」の（注）１～４．に記載の通りであります。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は転籍、退職及び権利放棄により当社従業員１名、子会社従業員19名となっております。

第５回-２（その２）新株予約権

決議年月日	2021年４月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員　７(注)１
新株予約権の数(個)※	840 [720] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 84,000 [72,000] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	806 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2023年４月23日　至　2028年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　806  資本組入額　　403
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １～４．「第５回新株予約権」の（注）１～４．に記載の通りであります。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は退職により子会社従業員16名となっております。

第５回-２（その３）新株予約権

決議年月日	2021年４月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	外部協力者　２
新株予約権の数(個)※	220 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 22,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	806 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2023年５月６日　至　2028年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　806 資本組入額　　403
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年４月30日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １～４．「第５回新株予約権」の（注）１～４．に記載の通りであります。

第５回-２（その４）新株予約権

決議年月日	2021年10月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　　４ 子会社従業員　44 (注)５
新株予約権の数(個)※	3,326 [2,670] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 332,600 [267,000] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	806 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2023年11月７日　至　2028年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　806  資本組入額　　403
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １～４．「第５回新株予約権」の（注）２～４．に記載の通りであります。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は転籍及び退職により当社従業員２名、子会社従業員30名となっております。

第６回新株予約権

決議年月日	2022年１月11日
付与対象者の区分及び人数(名)	その他１名 (注)５
新株予約権の数(個)※	3,640 [3,370] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 364,000 [337,000] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	806 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2022年７月30日　至　2027年７月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　806 資本組入額　　403
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当て その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」）に下記に定める取得事由のいずれもが発生していないことを条件とする。ただし、当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①　(i)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、(ii)当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画（ただし、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）、(iii)当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、(iv)当社が完全子会社となる株式移転計画、(v)本新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、(vi)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当社が、当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、又は(vii)特別支配株主による株式売渡請求が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②　当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１　交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

２　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

３　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

４　交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

５　交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

６　交付する新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は定めないものとする。

７　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

５．当社子会社Astroscale Israel Ltd.の役職員に対するインセンティブプランとして、イスラエルの税制上の適格要件を満たすために、同国所在の信託会社向けに付与したものであります。

第７回新株予約権

決議年月日	2021年12月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　  １ 子会社従業員　11
新株予約権の数(個)※	3,560 [3,280] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 356,000 [328,000] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	862 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2023年12月17日　至　2028年12月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　  862 資本組入額　　431
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当て その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」）に下記に定める取得事由のいずれもが発生していないことを条件とする。ただし、当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①　(i)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、(ii)当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画（ただし、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）、(iii)当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、(iv)当社が完全子会社となる株式移転計画、(v)本新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、(vi)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当社が、当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、又は(vii)特別支配株主による株式売渡請求が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②　当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１　交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

２　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

３　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

４　交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

５　交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

６　交付する新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は定めないものとする。

７　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は放棄により当社従業員１名、子会社従業員９名となっております。

第７回（その２）新株予約権

決議年月日	2022年１月４日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　  ９ 子会社取締役　２ 子会社従業員　74 (注)５
新株予約権の数(個)※	5,194 [4,420] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 519,400 [442,000] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	862 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2024年１月６日　至　2028年12月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　862 資本組入額　　431
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １～４．「第７回新株予約権」の（注）１～４．に記載の通りであります。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は転籍及び退職等により当社取締役１名、当社従業員７名、子会社取締役１名、子会社従業員50名となっております。

第７回（その３）新株予約権

決議年月日	2022年１月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社社外取締役就任候補者　２ 子会社採用候補者　　　　　１
新株予約権の数(個)※	2,600 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 260,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	862 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2024年１月25日　至　2028年12月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　862 資本組入額　　431
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年４月30日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １～４．「第７回新株予約権」の（注）１～４．に記載の通りであります。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は入社及び役員就任により当社取締役２名、子会社取締役１名となっております。

第７回（その４）新株予約権

決議年月日	2022年１月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員 ７ (注)５
新株予約権の数(個)※	360 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 36,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	862 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2024年１月28日　至　2028年12月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　862 資本組入額　　431
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １～４．「第７回新株予約権」の（注）１～４．に記載の通りであります。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は、権利放棄及び退職により子会社従業員３名となっております。

第７-２回新株予約権

決議年月日	2022年11月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　　 ６ 子会社従業員　114
新株予約権の数(個)※	14,800 [13,820] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式  1,480,000 [1,382,000] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	862 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2024年11月23日　至　2029年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　862 資本組入額　　431
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。

(注) １～４．「第７回新株予約権」の（注）１～４．に記載の通りであります。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は、権利放棄及び退職により当社従業員５名、子会社従業員　 104名となっております。

第８回新株予約権

決議年月日	2022年12月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	その他１名 (注)５
新株予約権の数(個)※	540 [440] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 54,000 [44,000] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	862 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2024年12月15日　至　2029年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　   862 資本組入額　　 431
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当て その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」）に下記に定める取得事由のいずれもが発生していないことを条件とする。ただし、当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①　(i)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、(ii)当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画（ただし、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）、(iii)当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、(iv)当社が完全子会社となる株式移転計画、(v)本新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、(vi)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当社が、当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、又は(vii)特別支配株主による株式売渡請求が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②　当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１　交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

２　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

３　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

４　交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

５　交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

６　交付する新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は定めないものとする。

７　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

５．当社子会社Astroscale Israel Ltd.の役職員に対するインセンティブプランとして、イスラエルの税制上の適格要件を満たすために、同国所在の信託会社向けに付与したものであります。

第７-２回（その２）新株予約権

決議年月日	2023年２月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社取締役　１ 子会社従業員　４
新株予約権の数(個)※	2,680 [2,630] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式  268,000 [263,000] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	862 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2025年２月22日　至　2029年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　   862 資本組入額　　 431
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年４月30日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １～４．「第７回新株予約権」の（注）１～４．に記載の通りであります。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は転籍及び退職により子会社取締役１名、子会社従業員３名となっております。

第９回新株予約権

決議年月日	2024年１月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　２ 当社従業員　  12 子会社取締役　１ 子会社従業員 164
新株予約権の数(個)※	19,260 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 1,926,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,000 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2026年１月24日　至　2031年１月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　  1,000 資本組入額　　  500
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　新株予約権の発行日（2024年１月23日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年４月30日）において記載すべき内容が新株予約権の発行日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当て その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」）に下記に定める取得事由のいずれもが発生していないことを条件とする。ただし、当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①　(i)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、(ii)当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画（ただし、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）、(iii)当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、(iv)当社が完全子会社となる株式移転計画、(v)本新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、(vi)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当社が、当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、又は(vii)特別支配株主による株式売渡請求が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②　当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１　交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

２　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

３　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

４　交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

５　交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

６　交付する新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は定めないものとする。

７　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

第９回(その２)新株予約権

決議年月日	2024年２月７日
付与対象者の区分及び人数(名)	外部協力者　１
新株予約権の数(個)※	2,000 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式  200,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,000 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2026年２月９日　至　2031年１月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　  1,000 資本組入額　　  500
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　新株予約権の発行日（2024年２月８日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年４月30日）において記載すべき内容が新株予約権の発行日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １～４．「第９回新株予約権」の（注）１～４．に記載の通りであります。

第９回(その３)新株予約権

決議年月日	2024年２月７日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　　１ 子会社従業員　３
新株予約権の数(個)※	550 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式  55,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,000 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2026年２月９日　至　2031年１月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　  1,000 資本組入額　　  500
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　新株予約権の発行日（2024年２月８日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年４月30日）において記載すべき内容が新株予約権の発行日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １～４．「第９回新株予約権」の（注）１～４．に記載の通りであります。

第10回新株予約権

決議年月日	2024年２月７日
付与対象者の区分及び人数(名)	その他　１ (注)５
新株予約権の数(個)※	2,160 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式  216,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,000 (注)２
新株予約権の行使期間※	自　2026年２月９日　至　2031年１月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　  1,000 資本組入額　　  500
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　新株予約権の発行日（2024年２月８日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年４月30日）において記載すべき内容が新株予約権の発行日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当て その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」）に下記に定める取得事由のいずれもが発生していないことを条件とする。ただし、当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①　(i)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、(ii)当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画（ただし、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）、(iii)当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、(iv)当社が完全子会社となる株式移転計画、(v)本新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、(vi)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当社が、当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、又は(vii)特別支配株主による株式売渡請求が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②　当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１　交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

２　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

３　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

４　交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

５　交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

６　交付する新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は定めないものとする。

７　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

５．当社子会社Astroscale Israel Ltd.の役職員に対するインセンティブプランとして、イスラエルの税制上の適格要件を満たすために、同国所在の信託会社向けに付与したものであります。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2018年11月15日 (注)１	－	－	10	10	－	－
2018年12月20日 (注)２	普通株式 1 第一種優先株式 280,000 第二種優先株式 53,900 第三種優先株式 93,024 第四種優先株式 74,715 第五種優先株式 80,667	普通株式 1 第一種優先株式 280,000 第二種優先株式 53,900 第三種優先株式 93,024 第四種優先株式 74,715 第五種優先株式 80,667	－	10	－	－
2019年１月31日 (注)３	第一種優先株式 △280,000 第二種優先株式 △53,900 第三種優先株式 △93,024 第四種優先株式 △74,715 第五種優先株式 △80,667 普通株式 280,000 A種優先株式 53,900 B種優先株式 93,024 C種優先株式 74,715 D種優先株式 80,667	普通株式 280,001 A種優先株式 53,900 B種優先株式 93,024 C種優先株式 74,715 D種優先株式 80,667	－	10	－	－
2019年１月31日 (注)４	普通株式 △1	普通株式 280,000 A種優先株式 53,900 B種優先株式 93,024 C種優先株式 74,715 D種優先株式 80,667	－	10	－	－
2019年３月28日 (注)５	D種優先株式 15,172	普通株式 280,000 A種優先株式 53,900 B種優先株式 93,024 C種優先株式 74,715 D種優先株式 95,839	524,182	524,192	524,182	524,182

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年４月26日 (注)６	D種優先株式 42,925	普通株式 280,000 A種優先株式 53,900 B種優先株式 93,024 C種優先株式 74,715 D種優先株式 138,764	1,487,608	2,011,800	1,487,608	2,011,790
2020年４月27日 (注)７	－	普通株式 280,000 A種優先株式 53,900 B種優先株式 93,024 C種優先株式 74,715 D種優先株式 138,764	△1,911,800	100,000	1,911,800	3,923,591
2020年５月12日 (注)８	E種優先株式 1,986	普通株式 280,000 A種優先株式 53,900 B種優先株式 93,024 C種優先株式 74,715 D種優先株式 138,764 E種優先株式 1,986	99,957	199,957	99,957	4,023,548
2020年９月30日 (注)９	普通株式 50	普通株式 280,050 A種優先株式 53,900 B種優先株式 93,024 C種優先株式 74,715 D種優先株式 138,764 E種優先株式 1,986	529	200,486	529	4,024,078
2020年10月19日 (注)10	E種優先株式 52,164	普通株式 280,050 A種優先株式 53,900 B種優先株式 93,024 C種優先株式 74,715 D種優先株式 138,764 E種優先株式 54,150	2,625,466	2,825,953	2,625,466	6,649,544

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年４月27日 (注)11	－	普通株式 280,050 A種優先株式 53,900 B種優先株式 93,024 C種優先株式 74,715 D種優先株式 138,764 E種優先株式 54,150	△2,725,953	100,000	2,725,953	9,375,497
2021年６月25日 (注)９	普通株式 40	普通株式 280,090 A種優先株式 53,900 B種優先株式 93,024 C種優先株式 74,715 D種優先株式 138,764 E種優先株式 54,150	423	100,423	423	9,375,921
2021年７月26日 (注)12	－	普通株式 280,090 A種優先株式 53,900 B種優先株式 93,024 C種優先株式 74,715 D種優先株式 138,764 E種優先株式 54,150	－	100,423	17,518,057	26,893,979
2021年８月25日 (注)９	普通株式 51	普通株式 280,141 A種優先株式 53,900 B種優先株式 93,024 C種優先株式 74,715 D種優先株式 138,764 E種優先株式 54,150	796	101,219	796	26,894,775
2021年11月30日 (注)13	普通株式 14,744 F種優先株式 93,032	普通株式 294,885 A種優先株式 53,900 B種優先株式 93,024 C種優先株式 74,715 D種優先株式 138,764 E種優先株式 54,150 F種優先株式 93,032	5,799,365	5,900,584	5,799,365	32,694,140

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年11月30日 (注)９	普通株式 3,133	普通株式 298,018 A種優先株式 53,900 B種優先株式 93,024 C種優先株式 74,715 D種優先株式 138,764 E種優先株式 54,150 F種優先株式 93,032	36,726	5,937,311	36,726	32,730,867
2021年12月15日 (注)９	普通株式 437	普通株式 298,455 A種優先株式 53,900 B種優先株式 93,024 C種優先株式 74,715 D種優先株式 138,764 E種優先株式 54,150 F種優先株式 93,032	6,821	5,944,133	6,821	32,737,689
2022年１月７日 (注)14	F種優先株式 7,602	普通株式 298,455 A種優先株式 53,900 B種優先株式 93,024 C種優先株式 74,715 D種優先株式 138,764 E種優先株式 54,150 F種優先株式 100,634	413,396	6,357,530	413,396	33,151,085
2022年１月25日 (注)９	普通株式 54	普通株式 298,509 A種優先株式 53,900 B種優先株式 93,024 C種優先株式 74,715 D種優先株式 138,764 E種優先株式 54,150 F種優先株式 100,634	571	6,358,101	571	33,151,657

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年２月14日 (注)15	普通株式 520,602 A種優先株式 △53,900 B種優先株式 △93,024 C種優先株式 △74,715 D種優先株式 △138,764 E種優先株式 △54,150 F種優先株式 △100,634	普通株式 819,111	－	6,358,101	－	33,151,657
2022年２月28日 (注)16	－	普通株式 819,111	－	6,358,101	△17,886,772	15,264,885
2022年３月４日 (注)17	普通株式 81,091,989	普通株式 81,911,100	－	6,358,101	－	15,264,885
2022年４月26日 (注)18	－	普通株式 81,911,100	△6,258,101	100,000	6,258,101	21,522,987
2022年６月17日 (注)９	普通株式 24,000	普通株式 81,935,100	2,548	102,548	2,548	21,525,536
2022年７月29日 (注)19	普通株式 △52,060,200 A種優先株式 5,390,000 B種優先株式 9,302,400 C種優先株式 7,471,500 D種優先株式 13,876,400 E種優先株式 5,956,500 F種優先株式 10,063,400	普通株式 29,874,900 A種優先株式 5,390,000 B種優先株式 9,302,400 C種優先株式 7,471,500 D種優先株式 13,876,400 E種優先株式 5,956,500 F種優先株式 10,063,400	－	102,548	－	21,525,536
2022年10月31日 (注)20	普通株式 123,300 B種優先株式 △123,300	普通株式 29,998,200 A種優先株式 5,390,000 B種優先株式 9,179,100 C種優先株式 7,471,500 D種優先株式 13,876,400 E種優先株式 5,956,500 F種優先株式 10,063,400	－	102,548	－	21,525,536

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年12月23日 (注)９	普通株式 20,000	普通株式 30,018,200 A種優先株式 5,390,000 B種優先株式 9,179,100 C種優先株式 7,471,500 D種優先株式 13,876,400 E種優先株式 5,956,500 F種優先株式 10,063,400	5,575	108,124	5,575	21,531,111
2023年１月24日 (注)９	普通株式 28,000	普通株式 30,046,200 A種優先株式 5,390,000 B種優先株式 9,179,100 C種優先株式 7,471,500 D種優先株式 13,876,400 E種優先株式 5,956,500 F種優先株式 10,063,400	7,806	115,390	7,806	21,538,918
2023年２月27日 (注)21	普通株式 838,700 G種優先株式 7,226,400	普通株式 30,884,900 A種優先株式 5,390,000 B種優先株式 9,179,100 C種優先株式 7,471,500 D種優先株式 13,876,400 E種優先株式 5,956,500 F種優先株式 10,063,400 G種優先株式 7,226,400	5,112,591	5,228,522	5,112,591	26,651,509

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2023年４月17日 (注)22	－	普通株式 30,884,900 A種優先株式 5,390,000 B種優先株式 9,179,100 C種優先株式 7,471,500 D種優先株式 13,876,400 E種優先株式 5,956,500 F種優先株式 10,063,400 G種優先株式 7,226,400	△5,128,522	100,000	5,128,522	31,780,031
2023年４月17日 (注)23	－	普通株式 30,884,900 A種優先株式 5,390,000 B種優先株式 9,179,100 C種優先株式 7,471,500 D種優先株式 13,876,400 E種優先株式 5,956,500 F種優先株式 10,063,400 G種優先株式 7,226,400	－	100,000	△5,460,145	26,319,886
2023年10月６日 (注)24	G種優先株式 800,000	普通株式 30,884,900 A種優先株式 5,390,000 B種優先株式 9,179,100 C種優先株式 7,471,500 D種優先株式 13,876,400 E種優先株式 5,956,500 F種優先株式 10,063,400 G種優先株式 8,026,400	500,000	600,000	500,000	26,819,886

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2024年２月27日 (注)25	普通株式 11,000	普通株式 30,895,900 A種優先株式 5,390,000 B種優先株式 9,179,100 C種優先株式 7,471,500 D種優先株式 13,876,400 E種優先株式 5,956,500 F種優先株式 10,063,400 G種優先株式 8,026,400	1,719	601,719	1,719	26,821,606
2024年３月15日 (注)26	普通株式 59,963,300 A種優先株式 △5,390,000 B種優先株式 △9,179,100 C種優先株式 △7,471,500 D種優先株式 △13,876,400 E種優先株式 △5,956,500 F種優先株式 △10,063,400 G種優先株式 △8,026,400	普通株式 90,859,200	－	601,719	－	26,821,606
2024年４月９日 (注)27	－	普通株式 90,859,200	△501,719	100,000	501,719	27,323,326
2024年４月９日 (注)28	－	普通株式 90,859,200	－	100,000	△12,784,164	14,539,162

(注) １．会社設立日であります。

２．組織変更によるものであります。

割当先　　　ASTROSCALE PTE. LTD.

発行価格　　－円

資本組入額　－円

３．第一種種類株式、第二種種類株式、第三種種類株式、第四種類株式及び第五種種類株式の取得条項の行使により、2019年１月31日に当社は、これらの各種種類株式のすべてについて取得し、その対価として当社普通株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式を発行しております。当社が取得したこれらの各種優先株式について、2018年12月20日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却を行うことを決議し、2019年１月31日付で消却を行っております。

４．自己株式の消却によるものであります。

５．有償第三者割当によるものであります。

割当先　　　株式会社INCJ

発行価格　　626.12米ドル

資本組入額　312.06米ドル

６．有償第三者割当によるものであります。

割当先　　　三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合、スペース・エースタート１号投資事業有限責任組合、ジャパン・コインベスト２号投資事業有限責任組合、平尾丈

発行価格　　626.12米ドル

資本組入額　312.06米ドル

７．財務体質の強化を目的として会社法第447条の規定に基づき、資本金の額を減少し、資本準備金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、その他の資本剰余金57,144千円を減少し、同額を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。この結果、資本金が1,911,800千円減少（減資割合95.0%）しております。

８．有償第三者割当によるものであります。

割当先　　　株式会社アイネット

発行価格　　939.18米ドル

資本組入額　469.59米ドル

９．新株予約権の行使によるものであります。

10．有償第三者割当によるものであります。

割当先　　　ASエースタート１号投資事業有限責任組合、清水建設株式会社、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口 宇宙フロンティアファンド）、ヒューリック株式会社、株式会社アイネット

発行価格　　939.18米ドル

資本組入額　469.59米ドル

11．財務体質の強化を目的として会社法第447条の規定に基づき、資本金の額を減少し、資本準備金に振り替えたものであります。この結果、資本金が2,725,953千円減少（減資割合96.5%）しております。

12．会社法第451条第１項の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、資本準備金へ振り替えたものであります。

13．有償第三者割当によるものであります。

(普通株式)

割当先　　　THE FUND投資事業有限責任組合

発行価格　　943.50米ドル

資本組入額　471.75米ドル

(F種優先株式)

割当先　　　THE FUND投資事業有限責任組合、日本グロースキャピタル投資法人、アクサ生命保険株式会社、IEファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンNew Space投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンPOC第２号投資事業有限責任組合、EEI４号イノベーション＆インパクト投資事業有限責任組合、有限会社オプス、Y's Investment Pte. Ltd.、Bach Capital Special Opportunities I,L.P.、株式会社AMG、千葉道場２号投資事業有限責任組合、DNCA Invest Beyond Global Leaders、Seraphim Space Investment Trust plc、Solaris ESG Master Fund LP、Prelude Structured Alternatives Master Fund, LP

発行価格　　943.50米ドル

資本組入額　471.75米ドル

14．有償第三者割当によるものであります。

割当先　　　THE FUND投資事業有限責任組合、Seraphim Space Investment Trust plc

発行価格　　943.50米ドル

資本組入額　471.75米ドル

15．2022年２月14日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、発行済優先株式（A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式）の全てを当社が取得し、引き換えに、優先株主に対して当社普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得した優先株式の全てを消却しております。

16．財務体質の強化を目的として会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を17,886,772千円減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、その他の資本剰余金17,886,772千円を減少し、同額を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。

17．株式分割（１：100）によるものであります。

18．財務体質の強化を目的として会社法第447条の規定に基づき、資本金の額を減少し、資本準備金に振り替えたものであります。この結果、資本金が6,258,101千円減少（減資割合98.4%）しております。

19．2022年７月29日付で普通株式の一部をA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式株、E種優先株式及びF種優先株式へ内容変更しております。

20．2022年10月31日付で取得請求権の行使により、B種優先株式123,300株を当社が取得及び消却し、これと引換えに普通株式123,300株を交付しました。

21．有償第三者割当によるものであります。

(普通株式)

割当先　　　株式会社三菱ＵＦＪ銀行

発行価格　　1,250円

資本組入額　　625円

(G種優先株式)

割当先　　　株式会社グーニーズ、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社日本政策投資銀行

発行価格　　1,250円

資本組入額　  625円

割当先　　　三菱電機株式会社、三菱商事株式会社、株式会社FEL

発行価格　　9.4350米ドル

資本組入額　4.7175米ドル

22．財務体質の強化を目的として会社法第447条の規定に基づき、資本金の額を減少し、資本準備金に振り替えたものであります。この結果、資本金が5,128,522千円減少（減資割合98.1%）しております。

23．財務体質の強化を目的として会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を5,460,145千円減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、その他の資本剰余金5,460,145千円を減少し、同額を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。

24. 有償第三者割当によるものであります。

(G種優先株式)

割当先　　　株式会社みずほ銀行

発行価格　　1,250円

資本組入額　  625円

25. 新株予約権の権利行使による増加であります。

26. 2024年３月15日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、発行済優先株式の全て（A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種優先株式）を当社が取得し、引き換えに優先株主に対して当社普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得した優先株式の全てを消却しております。 

27．財務体質の強化を目的として会社法第447条の規定に基づき、資本金の額を減少し、資本準備金に振り替えたものであります。この結果、資本金が501,719千円減少（減資割合83.4%）しております。

28．財務体質の強化を目的として会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を12,784,164千円減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、その他の資本剰余金12,784,164千円を減少し、同額を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。 #### (4) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	3	－	20	6	3	35	67	―
所有株式数 (単元)	－	24,000	－	321,020	26,728	10,133	526,711	908,592	―
所有株式数 の割合(％)	－	2.64	－	35.33	2.94	1.12	57.97	100.00	―

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式		権利内容になんら限定の無い当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
90,859,200	908,592
単元未満株式	―	―	―
発行済株式総数	90,859,200	―	―
総株主の議決権	―	908,592	―

（注）2024年３月15日開催の取締役会において、発行済優先株式の全て（A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種優先株式）につき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月15日付で自己株式として当社が取得し、対価として各優先株主に対して各優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当社が取得した全ての優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。 ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	会社法第155条第１号及び第４号による種類株式の取得

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
最近事業年度における取得自己株式 (取得日　2022年10月31日) (注)１	B種優先株式 123,300	－
最近期間における取得自己株式 (取得日　2024年３月15日) (注)２	A種優先株式 5,390,000 B種優先株式 9,179,100 C種優先株式 7,471,500 D種優先株式 13,876,400 E種優先株式 5,956,500 F種優先株式 10,063,400 G種優先株式 8,026,400	－

(注) １．2022年10月31日付で取得請求権の行使により、B種優先株式123,300株を当社が取得し、これと引換えに普通株式123,300株を交付しました。

２．当社は2022年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年３月４日を効力発生日として、当社の普通株式１株を100株とする株式分割を行ったことにより最近期間の株数は分割後の株数を記載しております。

３．2024年３月15日開催の取締役会において、発行済優先株式の全て（A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種優先株式）につき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月15日付で自己株式として当社が取得し、対価として各優先株主に対して各優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当社が取得した全ての優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。なお、当社は2024年４月２日の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しています。  #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度			最近期間
株式数 (株)		処分価額の総額 (円)	株式数 (株)		処分価額 の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式		―	―		―	―
消却の処分を行った取得自己株式	B種優先株式	123,300	―	A種優先株式	5,390,000	―
		―	B種優先株式	9,179,100	―
		―	C種優先株式	7,471,500	―
		―	D種優先株式	13,876,400	―
		―	E種優先株式	5,956,500	―
		―	F種優先株式	10,063,400	―
			G種優先株式	8,026,400
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式		―	―	―	―	―
その他(－)		―	―	―	―	―
保有自己株式数		―	―	―	―	―

(注) １．最近事業年度は、2022年10月31日付でB種優先株式123,300株を消却しております。

２．最近期間は、2024年３月15日付で全てを消却しております。

３．当社は2022年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年３月４日を効力発生日として、当社の普通株式１株を100株とする株式分割を行ったことにより最近期間の株数は分割後の株数を記載しております。  ### ３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けていますが、宇宙技術の研究開発には多額の初期投資が必要であり、その投資回収も長期にわたる傾向にあります。当社グループも創業以来、継続的に営業損失および当期損失を計上しております。

このような状況の中で、当社は積極的な開発推進によって市場の形成を急ぎ、当社グループの成長を推進し、その結果として企業価値を向上させることが、株主利益の最大化に繋がるとの考えており、これを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、経営基盤を長期的に安定させるための財務体質の強化及び将来の継続的な事業展開を実現するための投資資金として、有効に活用する方針であります。

当社は、上記の方針から創業以来配当を実施せず内部留保を優先しており、今後の配当の実施時期等については未定であります。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定めております。剰余金の配当を行う場合、配当の決定機関は取締役会であり、毎年４月30日を基準日とした期末配当、毎年10月31日を基準日とした中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「将来の世代の利益のための安全で持続可能な宇宙開発」をビジョンとして掲げ、デブリの除去等の軌道上サービスの提供を基盤に企業価値の最大化を目指し、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保を最重要課題の一つと位置付けております。

取締役会が決定した方針のもと、各業務執行取締役及びCXOが担当業務を執行する権限と責任を持つことで迅速化を図るとともに、経営の公正性及び透明性を高めることによりコンプライアンス体制、効率的な経営体制の確立を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

・取締役会

取締役会は、代表取締役社長兼CEO岡田光信を議長として、取締役兼COOブラッカビー・クリストファー、取締役兼CFO松山宜弘、社外取締役ヴァーナー・ヤン、社外取締役野口祐子、社外取締役シェパード・ゲイルの取締役６名で構成されております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、当社の取締役会規程に基づき重要事項を決議しており、取締役会は、会社の業務執行の決定、取締役（代表取締役を含む）の職務執行の監督、代表取締役の選任・解職を行う権限を有しております。

また、社外取締役の役割としては、経営者が策定した経営戦略・計画、その成果が妥当であったかを検証し、最終的には現経営陣に経営を委ねることの是非に関するモニタリング機能を求めております。

当社は、取締役会の半数を社外取締役とすることで第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。

・監査役会

当社は、監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役鈴木隆之を議長として、非常勤監査役松田日佐子、非常勤監査役池田明霞の監査役３名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務及び財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監査・監督しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての情報交換、協議及び決議をするほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図ることになっております。

監査役は、株主総会や取締役会への出席に加え、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使を行い、常勤監査役については、経営会議への出席や、当社グループ各社への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。監査役は、内部監査人及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

・リスク管理委員会

当社は、リスク管理が経営の最重要課題の一つであるとの認識から、「グローバルリスクマネジメント規程」を定め、独立したリスク管理機関としてリスク管理委員会を設置し、すべてのリスクを総合的に管理し、経営全体で当社リスクの認識・管理を行う体制としています。リスク管理委員会は、当社常勤取締役及び当社グループの特定業務最高責任者（CXO）によって構成され、当社常勤監査役も出席しております。リスク管理委員会の構成員の氏名は、委員長として代表取締役社長兼CEO岡田光信、並びに構成員として取締役兼COOブラッカビー・クリストファー、取締役兼CFO松山宜弘、チーフ・エンジニア(CE)フジイ・ジーン、最高技術責任者（CTO）リンゼイ・マイク、最高法務責任者（General Counsel）児玉薫及び常勤監査役鈴木隆之であります。

・経営会議

当社グループの全般的な業務執行や経営上の重要な事項に関して情報交換することを目的とし、当社常勤取締役及び当社グループのCXOによって構成され、当社常勤監査役も出席しております。経営会議の構成員の氏名は、議長として代表取締役社長兼CEO岡田光信、並びに経営委員として取締役兼COOブラッカビー・クリストファー、取締役兼CFO松山宜弘、チーフ・エンジニア(CE)フジイ・ジーン、最高技術責任者（CTO）リンゼイ・マイク、最高法務責任者（General Counsel）児玉薫及び常勤監査役鈴木隆之であります。

・内部監査

当社グループの内部監査は、代表取締役社長兼CEOが任命した内部監査人が社外における内部監査専門家と連携しながら業務執行部門から独立して当社の内部監査規程に基づき実施しております。内部監査人が定期的に実施する内部監査を通じて、当社グループ会社の業務実施状況の実態を把握し、法令・定款及び社内規程に準拠して業務が適正・妥当かつ合理的に遂行されているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図っております。また、 内部監査人と監査役会、会計監査人は監査を有効かつ効率的に進めるため定期的に情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

当社の業務執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。監査役会設置会社を選択する理由としては、業務執行に対し取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を取ることが、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制として最適と判断したためであります。 

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況

（内部統制システムに関する基本的な考え方）

当社は、会社法第399条の13第１項第１号ハ及び会社法施行規則第110条の４第２項が規定する「内部統制システム」の基本方針を以下のとおり定めています。現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、以下のとおりです。

（内部統制システムの整備・運用状況又は準備状況）

① 取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

a. 取締役及び使用人が、法令・定款及び社会規範を遵守し、高い倫理観をもって行動するよう当社の行動規範を繰り返し情報発信することにより、全社に周知徹底させます。

b. 「リスクマネジメント規程」を制定するとともに、CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたります。

c. コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図ります。

d. 内部通報制度を設け、法令違反行為またはそのおそれのある事実の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速な対応に努めます。

e. 当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶いたします。

f. 職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、CEOが責任者となり内部監査を実施し、管理・監督を行います。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a. 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切な保存及び管理に努めます。

b. 取締役または監査役から要請があった場合に備え、これらの文書等が常時閲覧可能な状態を維持します。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a. 社内諸規程等で定められた業務分掌及び職務権限に基づき業務運営を行う体制を整備し、取締役及び使用人それぞれが自己の業務分掌及び職務権限に応じ、責任を持ってリスク管理に努めます。

b. 経営上重要なリスクについては、必要に応じて、取締役及び使用人は情報共有を図り、迅速かつ的確な対応を行うとともに、代表取締役社長は取締役会へ報告します。

c. リスク管理に係る規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築に努めます。

d. リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。

e. 緊急事態には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速な対処に努めます。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 関係法令、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき、経営に関する重要事項についての決定を迅速に行うとともに、各取締役は、職務の執行状況について適宜報告します。

b. 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図り、効率的な業務執行を行います。

c. 取締役会を原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催します。

⑤ 当社における業務の適正を確保するための体制

a. 取締役会は、当社の中期経営計画・年度予算等を決議し、その進捗状況を毎月取締役会にて報告・検証し、対策を講ずることを通じて適正かつ効率的な業務の執行を図ります。

b. 内部監査担当者は、当社の内部監査を実施し、その結果を CEO に報告します。

⑥ 企業集団における業務の適正を確保するための体制

a. 当社及びその関係会社等との取引については法令に従い適切に行うとともに、当社が策定する関係会社管理規程に基づき、当社に適宜・適時な報告をおこなう体制を整備し、当社との連携を図ります。

b. 当社は、関係会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、関係会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、管理体制を構築してまいります。

c. 当社は、関係会社の経営内容を的確に把握するため、関係会社に対し、必要に応じて、関係資料等の提出を求めます。

d. 当社が開催するリスク管理委員会について、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるグループ全体の事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議するための機能も併せ持ったものとして運営します。

e. 当社と関係会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、IT を適切かつ有効に利用します。

f. 当社は、関係会社に対して、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために、監査役及び内部監査担当者は、関係会社の業務の適正性について調査を行います。

⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

a. 監査役は、監査役監査の実効性確保のため、必要に応じて、監査役の職務遂行を補助する体制の整備（補助使用人の設定）に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項等について決定し、当該体制を整備するよう取締役または取締役会に対して要請することとしております。

⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

a. 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告します。

b. 当社の常勤監査役は、取締役会のほかグループ経営会議等重要な会議に出席します。

c. 取締役及び使用人は、監査役から業務執行等に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告します。

⑨ 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a. 当社は、監査役への報告を行った当社及び関係会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社の取締役及び使用人にその旨を伝え、徹底を図ります。

⑩ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

a. 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じます。

⑪ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保しております。

b. 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。

c. 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図ります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度（2023年４月期）において、当社は取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催しており、合計19回開催しております。個々の取締役及び監査役の出席状況は以下の通りであります。なお、取締役会における具体的な検討内容といたしましては、取締役会のスケジュールの共有、役員報酬制度案に関する審議、2023年７月における役員選任に関する審議であります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長兼CEO	岡田 光信	19	19
取締役兼COO	ブラッカビー・クリストファー	19	19
社外取締役	大重 信二 (注)１、３	15	15
社外取締役	野口 祐子	19	19
社外取締役	ヴァーナー・ヤン	19	19
社外取締役	鈴木 一人 (注)２	4	3
社外取締役	門間 大吉 (注)２	4	4
常勤社外監査役	鈴木 隆之	19	19
社外監査役	松田 日佐子	19	19
社外監査役	池田 明霞	19	19

(注) １．2022年７月29日開催の定時株主総会にて新たに選任され就任しております。

２．2022年７月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

３．2024年４月１日付で退任しております。

⑤　責任限定契約について

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者（子会社を含むすべての取締役及び監査役。既に退任している者及び新たに選任された者を含む。）が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑦　取締役の定数

当社は、取締役の員数を８名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が業務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。   ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性4名（役員のうち女性の比率44.4％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長兼CEO

岡田 光信

1973年３月27日生

1997年４月	大蔵省(現財務省)入省
2001年７月	マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
2004年８月	ターボリナックス株式会社取締役兼財務最高責任者就任
2006年４月	かざかフィナンシャルグループ株式会社取締役就任
2007年２月	かざかコモディティ株式会社代表取締役就任
2007年３月	ターボリナックス株式会社監査役就任
2008年８月	Bain Capital LLC入社
2009年８月	SUGAO PTE. LTD.設立、CEO就任
2012年８月	MIKAWAYA21株式会社設立、取締役就任
2013年５月	ASTROSCALE PTE. LTD.設立、CEO就任
2015年２月	株式会社アストロスケール代表取締役就任
2017年３月	Astroscale Ltd Director就任(現任)
2017年８月	株式会社アストロスケール取締役就任(現任)
2018年５月	英国国立航空協会フェロー(FRAeS)就任(現任)
2018年11月	Astroscale Singapore Pte. Ltd. Director就任(現任)
2018年12月	当社代表取締役社長兼CEO就任(現任)
2019年３月	Astroscale U.S. Inc. Director就任
2019年５月	The Space Generation Advisory Council(SGAC)アドバイザリーボード就任(現任)
2019年10月	世界経済フォーラム(ダボス会議)宇宙評議会共同議長就任
2020年10月	国際宇宙航空連盟(IAF)副会長就任
2021年４月	一般財団法人衛星システム技術推進機構　理事就任(現任)
2023年１月	一般社団法人インパクトスタートアップ協会 理事就任(現任)
2023年９月	Astroscale France SAS Director就任(現任)
2023年10月	国際宇宙航空連盟(IAF)名誉アンバサダー就任(現任)

(注)３

普通株式

27,600,300

取締役兼COO

ブラッカビー・

クリストファー

1973年９月３日生

2002年10月	アメリカ航空宇宙局入局
2012年８月	在米国大使館アメリカ航空宇宙局アジア代表部代表
2017年８月	ASTROSCALE PTE. LTD. COO就任
	株式会社アストロスケール代表取締役就任
	Astroscale Ltd Director就任(現任)
2018年11月	Astroscale Singapore Pte. Ltd. Director就任(現任)
2018年12月	当社取締役兼COO就任(現任)
2019年３月	Astroscale U.S. Inc. Director就任
2021年２月	株式会社アストロスケール取締役就任
2022年５月	株式会社アストロスケール代表取締役就任
2023年１月	株式会社アストロスケール取締役就任(現任)
2023年９月	Astroscale France SAS Director就任(現任)

(注)３

普通株式

2,000

取締役兼CFO

松山 宜弘

1986年７月22日生

2009年４月	メリルリンチ日本証券株式会社(現　ＢｏｆＡ証券株式会社)入社
2012年６月	バークレイズ証券株式会社入社
2014年４月	ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
2016年９月	Goldman, Sachs & Co.入社
2017年９月	ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
2021年12月	当社執行役員CFO就任
2022年５月	株式会社アストロスケール取締役就任(現任)
2023年１月	世界経済フォーラム(ダボス会議)宇宙評議会評議員就任（現任）
2023年７月	当社取締役兼CFO就任(現任)
2023年９月	Astroscale France SAS Director就任（現任）

(注)３

普通株式

13,300

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(注)１

野口 祐子

(戸籍名：

鈴木 祐子)

1972年10月15日生

1998年４月	森綜合法律事務所(現森・濵田松本法律事務所)入所
2008年１月	森・濱田松本法律事務所　知的財産グループ　パートナー就任
2013年12月	グーグル合同会社 執行役員法務部長就任(現任)
2022年２月	当社取締役就任(現任)

(注)３

―

取締役

(注)１

ヴァーナー・

ヤン

1954年７月18日生

1979年７月	クーニヒ　ホインシュ入社
1990年10月	ダルムシュタット工科大学教授就任
1995年７月	同大学学長就任
2007年３月	ドイツ航空宇宙センター(DLR)長官就任
2015年７月	欧州宇宙機関(ESA)長官就任
2021年４月	ドイツ科学工学アカデミー学長就任(現任)
2022年２月	当社取締役就任(現任)

(注)３

―

取締役

(注)１

シェパード・

ゲイル

1953年12月８日生

1991年３月	J.D. EDWARDS COMPANY, INC.入社
1996年１月	日本ジェイ・ディ・エドワーズ株式会社代表取締役就任
2000年９月	MarketMile LLC. CEO and President就任
2002年７月	PeopleSoft, Inc. Vice President and Managing Director就任
2006年２月	Saffron Technology Inc. Director就任
2013年１月	Saffron Technology Inc. CEO & Chair就任
2015年10月	Intel Corporation Vice President and General Manager, Saffron AI Group就任
2019年４月	Microsoft Corporation Corporate Vice President就任
2019年９月	Microsoft Corporation Corporate Vice President and CTO for Microsoft Asia就任
2022年１月	Nutanix, Inc. Director就任(現任)
2022年12月	Bright Machines Inc. CEO就任
2023年７月	当社取締役就任(現任)

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

(注)２

鈴木 隆之

1952年11月８日生

1975年４月	日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1998年12月	ディスプレイ・テクノロジー株式会社取締役就任
2002年９月	同社代表取締役就任
2014年６月	株式会社プロトコーポレーション監査役就任
2018年11月	プライム・ストラテジー株式会社社外監査役就任
2018年12月	当社常勤監査役就任(現任)
2022年８月	プライム・ストラテジー株式会社社外取締役（監査等委員）就任(現任)

(注)４

―

監査役

(注)２

松田 日佐子

1955年２月３日生

1997年８月	香港弁護士登録
1999年５月	イングランド及びウェールズ弁護士登録
1999年10月	大江橋法律事務所(現弁護士法人大江橋法律事務所)入所(現任)
2004年１月	外国法事務弁護士(香港法、連合王国法)登録
2013年６月	サンスター株式会社社外監査役就任
	サンスター技研株式会社社外監査役就任
2018年４月	中央大学法科大学院客員講師就任
2019年１月	当社社外監査役就任(現任)
2019年４月	同志社大学法学部・法学研究科嘱託講師(現任)
2022年４月	中央大学法科大学院客員教授(現任)

(注)４

―

監査役

(注)２

池田 明霞

1959年１月１日生

1982年４月	日本合同ファイナンス株式会社(現ジャフコ グループ株式会社)入社
1983年４月	ジャフコベン株式会社入社
1987年８月	株式会社ジャフコ（現ジャフコ　グループ株式会社）入社
1988年10月	野村企業情報株式会社入社
1994年８月	ジャフココンサルティング株式会社入社
2004年６月	株式会社ジャフコ(現ジャフコ グループ株式会社)広報部長就任
2019年１月	アジアンブリッジ株式会社入社
2019年６月	同社常勤監査役就任
2019年７月	当社社外監査役就任(現任)
2021年３月	バリューコマース株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現任)
2023年３月	Paiza株式会社監査役就任(現任)

(注)４

―

計

27,615,600

(注) １．取締役野口祐子、ヴァーナー・ヤン及びシェパード・ゲイルは、社外取締役であります。

２．監査役鈴木隆之、松田日佐子及び池田明霞は、社外監査役であります。

３．2023年７月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年２月25日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．本書提出現在における取締役でない特定業務最高責任者は次のとおりであります。

役　位	氏　名	略歴
CE （チーフ・エンジニア）	フジイ・ジーン	Orbcomm、Orbital等、民間宇宙産業の技術部門で25年以上の経験を有し、エンジニアチームを率いる。携わった衛星は70機以上
CTO （最高技術責任者）	リンゼイ・マイク	NASA、Google、OneWeb等、宇宙産業で官民12年以上の経験を活かし、当社参画。技術戦略推進、将来ミッションのアーキテクチャ形成等の技術ロードマップの策定責任者
General Counsel （最高法務責任者）	児玉　薫	外務省を経て英国法弁護士（ソリシター）としてIPOを含む数多のファイナンス案件を手掛け（Linklaters）、米系サイバーセキュリティ会社（Norton）に転出、2022年に当社参画

・社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方

本書提出日現在において、当社は社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

社外取締役のヴァーナー・ヤン氏は、前ESA長官を務めるなど、長年にわたる宇宙業界での実績に基づく豊富な知識及び幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏と当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役の野口祐子氏は、弁護士として国際紛争や国際取引などに造詣が深く、グローバルIT企業の知財の先駆者としての経験に基づく豊富な知識及び幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏と当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

シェパード・ゲイル氏を社外取締役候補者とした理由は、Intel CorporationやMicrosoft Corporationといったグローバル企業での経験に加え、経営者としての経験を通じ、成熟した事業運営に関する知見を期待できることから、当社の社外取締役として適任であると判断いたしました。

社外監査役の鈴木隆之氏は、過去の監査役経験に基づく豊富な知識及び幅広い見識を有していることから当社の社外監査役として適任であると判断しております。同氏と当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の松田日佐子氏は、外国法事務弁護士（香港法、英国法・第１東京弁護士会）並びにイングランド、ウェールズ（英国）及び香港のソリシターの資格を有しており、豊富な専門知識と経験に基づく意見を頂戴するため社外監査役として招聘しております。同氏と当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の池田明霞氏は、広報・管理部門において豊富な経験を有しており、客観的な見地から当社の経営に対し意見を頂戴するため社外監査役として招聘しております。同氏と当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針等については特段定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、ヴァーナー・ヤン氏、野口祐子氏、シェパード・ゲイル氏、鈴木隆之氏、松田日佐子氏及び池田明霞氏を同取引所に独立役員として届け出る予定です。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、適宜内部監査人に内部統制に関する質疑等を行っております。

社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査人からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。

なお、社外監査役、内部監査人、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の合計３名で構成され、いずれも社外監査役であります。

社外監査役の松田日佐子氏は、外国法事務弁護士（香港法、英国法・第１東京弁護士会）並びにイングランド、ウェールズ（英国）及び香港のソリシターの資格を有しております。

監査役監査は、常勤監査役が、取締役会以外に重要会議へ出席し意見を述べ、日常から書類や規程の遵守状況の監査を実施しております。監査役は、監査役会で定められた監査方針、監査計画に従い、取締役会に出席し、業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。また、監査役会において監査報告の作成、監査の方針、業務および財産の調査の方法、その他の職務の執行に関する事項の決定を行っております。更には、代表取締役をはじめ取締役、内部監査人及び監査法人との間で適宜意見交換を行うなどの連携を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。

当社は、2019年７月に設置した監査役会を原則として月１回開催し、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。

当事業年度（2023年４月期）において、当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下の通りであります。

区分	氏名	監査役会への出席状況
常勤社外監査役	鈴木 隆之	全12回中12回
社外監査役	松田 日佐子	全12回中12回
社外監査役	池田 明霞	全12回中12回

②　内部監査の状況

当社は、社長直轄の組織として専任の内部監査人（１名）を設置し、内部監査専門家と連携しながら内部監査を実施しております。内部監査人は、内部監査計画を立案し、代表取締役の決裁を受けた後、各部門の監査を実施しております。監査役会とは緊密な連携を保ち、内部監査の実効性を高めるために定期的に会合を開催し意見交換を行っております。また、会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査を実施し、改善の必要がある場合は、当該部門に対し助言及び改善状況の確認を行っております。

なお、監査役会、内部監査人、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

４年

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　齊藤　直人

指定有限責任社員　業務執行社員　川岸　貴浩

d. 業務執行に係る補助者の構成

公認会計士　12名

その他　　　11名

e. 監査法人の選定方針と理由

監査計画が当社の事業内容に潜むリスクを適切に反映しているか、監査報酬見積額が適切であるかなどを検討し、会計監査人を選定いたします。

また、会計監査人の解任又は不再任の方針については、次の通りです。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

そのほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当社で定めた評価基準等に従い、会計監査人の職務の執行が適正に行われるかを評価しております。その結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は適切と判断し、再任しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	50,400	12,600	43,000	12,000
連結子会社	－	－	－	－
計	50,400	12,600	43,000	12,000

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター発行業務に係る報酬であります。

b. 監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	－	－	－	－
連結子会社	19,556	3,195	29,740	6,596
計	19,556	3,195	29,740	6,596

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告補助業務に係る報酬であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査法人から提示された監査日数、監査内容及び当社グループの事業内容・規模等を勘案し、監査法人と協議した上で監査役会の同意を得て決定する方針であります。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、当社グループの事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかの必要な検証を行っております。その結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については、各役員の職務内容、実績、成果等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により監査役会にて決定しております。また、当社の役員報酬は固定報酬のみで構成されており、業績連動報酬は採用しておりません。

なお、2022年７月29日開催の定時株主総会にて、取締役の報酬等の総額を年額200百万円以内（決議時の取締役の員数は５名）とし、2018年12月20日開催の臨時株主総会にて、監査役の報酬等の総額を年額20百万円以内（決議時の監査役の員数は２名）とすることを、それぞれ決定しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、2022年７月29日開催の取締役会において、当事業年度における取締役の報酬の額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	56,056	56,056	―	―	―	2
監査役 (社外監査役を除く)	―	―	―	―	―	-
社外取締役	9,555	9,555	―	―	―	5
社外監査役	8,608	8,608	―	―	―	3

(注) １．上記には、無報酬の社外取締役１名は含んでおりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等が１億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を純投資目的の株式と考え、それらを主たる目的とせず、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である株式と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループの事業に貢献する積極的な保有意義がある場合のみ、投資株式を保有する方針としております。当社グループが提供する軌道上サービスにおいては、多様かつ高度な技術の開発が要求されることから、高い技術力を持つ取引先との業務提携等によって技術開発の速度向上といった事業上の成果が見込まれる場合においては、投資株式を保有することとしております。個別銘柄の保有の適否については、経営会議等において、出資先との協業等の事業面の効果も含め、株式保有による事業上のリターンを検討し、株式保有に伴うリスクやコストと比較のうえ、当社グループの企業価値の向上に資するものかどうかを総合的に判断しております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	1	0
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

該当事項はありません。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 0205000_honbun_8243805003605.htm

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、連結財務諸表規則第93条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」）に準拠して作成しております。

(2) 当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」(以下「IAS第34号」)に準拠して作成しております。

(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」）に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2021年５月１日から2022年４月30日まで）及び当連結会計年度（2022年５月１日から2023年４月30日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2021年５月１日から2022年４月30日まで）及び当事業年度（2022年５月１日から2023年４月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年11月１日から2024年１月31日まで)および第３四半期連結累計期間(2023年５月１日から2024年１月31日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下の通りであります。

(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、

監査法人等が主催する研修への参加等を行っております。

(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し最新の基準の把握

を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針

を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

(単位：千円)

	注記	前連結会計年度 (2022年４月30日)		当連結会計年度 (2023年４月30日)
資産
流動資産
現金及び現金同等物	７	16,869,015		22,678,990
営業債権及びその他の債権	８	401,720		472,477
契約資産	21	84,005		496,634
未収還付法人税等		163,538		375,318
その他の資産	９	71,898		393,824
流動資産合計		17,590,178		24,417,246
非流動資産
有形固定資産	10,16	1,778,444		5,151,103
無形資産	11	143,708		138,994
のれん	11,12	402,255		422,425
金融資産	13,23	201,072		303,159
その他の資産	９	9,838		4,730
非流動資産合計		2,535,318		6,020,413
資産合計		20,125,497		30,437,660

(単位：千円)

	注記	前連結会計年度 (2022年４月30日)		当連結会計年度 (2023年４月30日)
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務	15	774,122		1,674,761
契約負債	21	109,287		253,326
借入金	23	943,566		988,990
未払法人所得税		1,280		1,280
引当金	17	1,899,458		3,726,515
リース負債	16	146,525		226,968
その他の負債	９	72,322		115,454
流動負債合計		3,946,563		6,987,296
非流動負債
借入金	23	500,000		5,475,010
引当金	17	672,344		43,617
リース負債	16	914,836		3,041,140
非流動負債合計		2,087,181		8,559,768
負債合計		6,033,744		15,547,064
資本
資本金	19	100,000		100,000
資本剰余金	19	14,881,962		19,643,073
利益剰余金	19	△487,614		△4,287,627
その他の資本の構成要素		△402,594		△564,850
親会社の所有者に帰属する持分合計		14,091,753		14,890,596
非支配持分		－		－
資本合計		14,091,753		14,890,596
負債及び資本合計		20,125,497		30,437,660

 0205015_honbun_8243805003605.htm

【要約四半期連結財政状態計算書】

(単位：千円)
	注記	前連結会計年度 (2023年４月30日)		当第３四半期連結会計期間 (2024年１月31日)
資産
流動資産
現金及び現金同等物		22,678,990		15,248,749
営業債権及びその他の債権		472,477		675,592
契約資産		496,634		747,822
未収還付法人税等		375,318		261,872
その他の資産		393,824		467,446
流動資産合計		24,417,246		17,401,484
非流動資産
有形固定資産		5,151,103		6,046,493
無形資産		138,994		178,037
のれん		422,425		456,381
金融資産	10	303,159		304,873
その他の資産		4,730		968
非流動資産合計		6,020,413		6,986,754
資産合計		30,437,660		24,388,238

(単位：千円)
	注記	前連結会計年度 (2023年４月30日)		当第３四半期連結会計期間 (2024年１月31日)
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務		1,674,761		1,215,702
契約負債		253,326		－
借入金	10	988,990		602,960
未払法人所得税		1,280		942
引当金		3,726,515		1,176,212
リース負債		226,968		233,203
その他の負債	11	115,454		1,054,775
流動負債合計		6,987,296		4,283,796
非流動負債
借入金	10	5,475,010		7,427,040
引当金		43,617		262,314
リース負債		3,041,140		2,989,273
非流動負債合計		8,559,768		10,678,628
負債合計		15,547,064		14,962,425
資本
資本金	12	100,000		600,000
資本剰余金	12	19,643,073		20,139,573
利益剰余金		△4,287,627		△10,111,748
その他の資本の構成要素		△564,850		△1,202,012
親会社の所有者に帰属する持分合計		14,890,596		9,425,813
非支配持分		－		－
資本合計		14,890,596		9,425,813
負債及び資本合計		30,437,660		24,388,238

 0205020_honbun_8243805003605.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

(単位：千円)

	注記	前連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)		当連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)
売上収益	6,21	910,368		1,792,991
売上原価		△2,742,903		△6,988,549
売上総利益（△は損失）		△1,832,535		△5,195,557
販売費及び一般管理費	25	△4,762,591		△7,408,212
その他の収益	26	190,849		2,938,141
営業利益（△は損失）		△6,404,277		△9,665,628
金融収益	27	853,640		507,186
金融費用	27	△12,813		△155,558
税引前当期利益（△は損失）		△5,563,449		△9,314,001
法人所得税費用	14	79,327		49,734
当期利益（△は損失）		△5,484,122		△9,264,266
当期利益の帰属：
親会社の所有者		△5,484,122		△9,264,266
非支配持分		－		－
当期利益（△は損失）		△5,484,122		△9,264,266
				(単位：円)
親会社の１株当たり当期利益	28
基本的１株当たり当期利益（△は損失）		△73.66		△111.16
希薄化後１株当たり当期利益（△は損失）		△73.66		△111.16

 0205025_honbun_8243805003605.htm

【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

(単位：千円)
	注記	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年５月１日 至　2023年１月31日)		当第３四半期連結累計期間 (自　2023年５月１日 至　2024年１月31日)
売上収益	６,７	1,314,397		1,994,122
売上原価		△5,187,023		△2,508,745
売上総利益（△は損失）		△3,872,626		△514,623
販売費及び一般管理費	８	△4,764,439		△7,163,346
その他の収益	11	2,692,658		687,134
営業利益（△は損失）		△5,944,407		△6,990,835
金融収益		1,463		1,528,126
金融費用		△93,373		△360,399
税引前四半期利益（△は損失）		△6,036,317		△5,823,108
法人所得税費用		△1,012		△1,012
四半期利益（△は損失）		△6,037,329		△5,824,121
四半期利益の帰属：
親会社の所有者		△6,037,329		△5,824,121
非支配持分		－		－
四半期利益（△は損失）		△6,037,329		△5,824,121
				(単位：円)
親会社の１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益（△は損失）	９	△73.68		△64.43
希薄化後１株当たり四半期利益（△は損失）	９	△73.68		△64.43

 0205027_honbun_8243805003605.htm

【第３四半期連結会計期間】

(単位：千円)
	注記	前第３四半期連結会計期間 (自　2022年11月１日 至　2023年１月31日)		当第３四半期連結会計期間 (自　2023年11月１日 至　2024年１月31日)
売上収益	６,７	549,876		766,758
売上原価		△287,548		△923,438
売上総利益（△は損失）		262,328		△156,679
販売費及び一般管理費		△1,880,356		△2,915,208
その他の収益	11	1,974,656		660,914
営業利益（△は損失）		356,627		△2,410,974
金融収益		1,018		17,741
金融費用		△1,232,949		△500,871
税引前四半期利益（△は損失）		△875,303		△2,894,104
法人所得税費用		△337		△337
四半期利益（△は損失）		△875,640		△2,894,441
四半期利益の帰属：
親会社の所有者		△875,640		△2,894,441
非支配持分		－		－
四半期利益（△は損失）		△875,640		△2,894,441
				(単位：円)
親会社の１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益（△は損失）	９	△10.68		△31.86
希薄化後１株当たり四半期利益（△は損失）	９	△10.68		△31.86

 0205030_honbun_8243805003605.htm

【連結包括利益計算書】

(単位：千円)

	注記	前連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)		当連結会計年度 (自　2022年５月１日 　至　2023年４月30日)
当期利益（△は損失）		△5,484,122		△9,264,266
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産	20	△3,485		－
項目合計		△3,485		－
純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額	20	△175,922		△161,678
項目合計		△175,922		△161,678
その他の包括利益合計		△179,408		△161,678
当期包括利益		△5,663,531		△9,425,945
当期包括利益の帰属
親会社の所有者		△5,663,531		△9,425,945
非支配持分		－		－

 0205035_honbun_8243805003605.htm

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

(単位：千円)
	注記	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年５月１日 至　2023年１月31日)		当第３四半期連結累計期間 (自　2023年５月１日 至　2024年１月31日)
四半期利益（△は損失）		△6,037,329		△5,824,121
その他の包括利益
純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額		78,834		△649,934
項目合計		78,834		△649,934
その他の包括利益合計		78,834		△649,934
四半期包括利益		△5,958,495		△6,474,055
四半期包括利益の帰属
親会社の所有者		△5,958,495		△6,474,055
非支配持分		－		－

 0205037_honbun_8243805003605.htm

【第３四半期連結会計期間】

(単位：千円)
	注記	前第３四半期連結会計期間 (自　2022年11月１日 至　2023年１月31日)		当第３四半期連結会計期間 (自　2023年11月１日 至　2024年１月31日)
四半期利益（△は損失）		△875,640		△2,894,441
その他の包括利益
純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額		724,320		217,276
項目合計		724,320		217,276
その他の包括利益合計		724,320		217,276
四半期包括利益		△151,320		△2,677,165
四半期包括利益の帰属
親会社の所有者		△151,320		△2,677,165
非支配持分		－		－

 0205040_honbun_8243805003605.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年５月１日　至　2022年４月30日)

(単位：千円)
		親会社の所有者に帰属する持分
					その他の資本の構成要素
	注記	資本金	資本 剰余金	利益 剰余金	新株 予約権	その他の 包括利益 を通じて 公正価値 で測定す る金融資 産	在外営業 活動体の 換算差額	合計	合計	非支配 持分	資本合計
2021年５月１日残高		100,000	20,296,277	△12,898,257	111,529	△11,514	△320,634	△220,619	7,277,400	－	7,277,400
当期損失				△5,484,122					△5,484,122		△5,484,122
その他の包括利益						△3,485	△175,922	△179,408	△179,408		△179,408
当期包括利益合計		－	－	△5,484,122	－	△3,485	△175,922	△179,408	△5,663,531	－	△5,663,531
新株の発行	19	6,212,761	6,212,761						12,425,523		12,425,523
株式発行費用			△43,746						△43,746		△43,746
減資	19	△6,258,101	6,258,101						－		－
欠損填補	19		△17,886,772	17,886,772					－		－
株式報酬取引	24				11,947			11,947	11,947		11,947
新株予約権の行使	19,24	45,340	45,340		△6,521			△6,521	84,158		84,158
新株予約権の失効	19,24			7,992	△7,992			△7,992	－		－
所有者との 取引額等合計		－	△5,414,314	17,894,764	△2,566	－	－	△2,566	12,477,883	－	12,477,883
2022年４月30日残高		100,000	14,881,962	△487,614	108,963	△14,999	△496,557	△402,594	14,091,753	－	14,091,753

当連結会計年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

(単位：千円)
		親会社の所有者に帰属する持分
					その他の資本の構成要素
	注記	資本金	資本 剰余金	利益 剰余金	新株 予約権	その他の 包括利益 を通じて 公正価値 で測定す る金融資 産	在外営業 活動体の 換算差額	合計	合計	非支配 持分	資本合計
2022年５月１日残高		100,000	14,881,962	△487,614	108,963	△14,999	△496,557	△402,594	14,091,753	－	14,091,753
当期損失				△9,264,266					△9,264,266		△9,264,266
その他の包括利益							△161,678	△161,678	△161,678		△161,678
当期包括利益合計		－	－	△9,264,266	－	－	△161,678	△161,678	△9,425,945	－	△9,425,945
新株の発行	19	5,112,591	5,112,591						10,225,183		10,225,183
株式発行費用			△35,788						△35,788		△35,788
減資	19	△5,128,522	5,128,522						－		－
欠損填補	19		△5,460,145	5,460,145					－		－
株式報酬取引	24				4,265			4,265	4,265		4,265
新株予約権の行使	19,24	15,930	15,930		△733			△733	31,128		31,128
新株予約権の失効	19,24			4,109	△4,109			△4,109	－		－
所有者との 取引額等合計		－	4,761,111	5,464,254	△577	－	－	△577	10,224,788	－	10,224,788
2023年４月30日残高		100,000	19,643,073	△4,287,627	108,385	△14,999	△658,236	△564,850	14,890,596	－	14,890,596

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【要約四半期連結持分変動計算書】

前第３四半期連結累計期間 (自　2022年５月１日　至　2023年１月31日)

(単位：千円)
		親会社の所有者に帰属する持分								非支配 持分	資本合計
		資本金	資本 剰余金	利益 剰余金	その他の資本の構成要素				合計
	注記	新株 予約権	その他の 包括利益 を通じて 公正価値 で測定す る金融資産	在外営業 活動体の 換算差額	合計
2022年５月１日 残高		100,000	14,881,962	△487,614	108,963	△14,999	△496,557	△402,594	14,091,753	－	14,091,753
四半期利益 （△は損失）				△6,037,329				－	△6,037,329		△6,037,329
その他の包括利益							78,834	78,834	78,834		78,834
四半期包括利益		－	－	△6,037,329	－	－	78,834	78,834	△5,958,495	－	△5,958,495
株式報酬取引					2,254			2,254	2,254		2,254
新株予約権の行使		15,930	15,930		△733			△733	31,128		31,128
新株予約権の失効				3,273	△3,273			△3,273	－		－
所有者との 取引額等合計		15,930	15,930	3,273	△1,752	－	－	△1,752	33,382	－	33,382
2023年１月31日 残高		115,930	14,897,893	△6,521,671	107,210	△14,999	△417,723	△325,512	8,166,639	－	8,166,639

当第３四半期連結累計期間 (自　2023年５月１日　至　2024年１月31日)

(単位：千円)
		親会社の所有者に帰属する持分								非支配 持分	資本合計
		資本金	資本 剰余金	利益 剰余金	その他の資本の構成要素				合計
	注記	新株 予約権	その他の 包括利益 を通じて 公正価値 で測定す る金融資産	在外営業 活動体の 換算差額	合計
2023年５月１日 残高		100,000	19,643,073	△4,287,627	108,385	△14,999	△658,236	△564,850	14,890,596	－	14,890,596
四半期利益 （△は損失）				△5,824,121				－	△5,824,121		△5,824,121
その他の包括利益							△649,934	△649,934	△649,934		△649,934
四半期包括利益		－	－	△5,824,121	－	－	△649,934	△649,934	△6,474,055	－	△6,474,055
新株の発行	12	500,000	500,000					－	1,000,000		1,000,000
新株発行費用	12		△3,500					－	△3,500		△3,500
株式報酬取引					12,773			12,773	12,773		12,773
所有者との 取引額等合計		500,000	496,500	－	12,773	－	－	12,773	1,009,273	－	1,009,273
2024年１月31日 残高		600,000	20,139,573	△10,111,748	121,158	△14,999	△1,308,171	△1,202,012	9,425,813	－	9,425,813

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位：千円)

	注記	前連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)		当連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期利益（△は損失）		△5,563,449		△9,314,001
減価償却費及び無形資産償却費		192,439		455,348
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）		588,330		△894,717
営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少）		451,081		1,045,647
引当金の増減額（△は減少）		△629,667		1,067,256
株式報酬費用	24	11,947		4,265
受取利息		△237		△7,712
支払利息		12,813		155,558
補助金収入	26	△149,428		△148,287
保険金収入	26	－		△2,611,114
為替差損益		△587,565		△268,889
その他		151		10,702
小計		△5,673,583		△10,505,943
利息の受取額		237		7,712
利息の支払額		△12,813		△233,207
補助金の受取額		185,969		148,462
保険金の受取額		－		2,612,427
法人所得税の支払額又は還付額（△は支払）		△1,420		32,957
営業活動によるキャッシュ・フロー		△5,501,610		△7,937,591
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出		△480,491		△1,528,567
無形資産の取得による支出		△24,977		△10,690
敷金の差入による支出		△157,196		△95,472
投資活動によるキャッシュ・フロー		△662,665		△1,634,729
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入	19	12,381,777		10,189,395
新株予約権の行使による収入		84,158		31,128
短期借入金の純増減額（△は減少）		943,566		20,433
長期借入れによる収入	23	500,000		5,000,000
リース負債の返済による支出		△114,830		△13,338
財務活動によるキャッシュ・フロー		13,794,672		15,227,617
現金及び現金同等物に係る換算差額		295,227		154,678
現金及び現金同等物の増減額		7,925,624		5,809,975
現金及び現金同等物の期首残高		8,943,391		16,869,015
現金及び現金同等物の期末残高	７	16,869,015		22,678,990

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【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位：千円)
	注記	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年５月１日 至　2023年１月31日)		当第３四半期連結累計期間 (自　2023年５月１日 至　2024年１月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期利益（△は損失）		△6,036,317		△5,823,108
減価償却費及び無形資産償却費		263,206		529,307
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）		△697,658		△179,826
営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少）		806,004		△1,044,209
引当金の増減額（△は減少）		725,250		△2,727,881
株式報酬費用		2,254		12,773
受取利息		△1,463		△48,727
支払利息		65,294		362,231
補助金収入	11	△79,515		△686,395
受取保険金		△2,612,427		－
為替差損益		44,422		△898,720
その他		－		△1,525
小計		△7,520,949		△10,506,081
利息の受取額		1,463		48,727
利息の支払額		△103,804		△366,998
補助金の受取額	11	148,462		1,726,525
保険金の受取額		2,612,427		－
法人所得税の支払額又は還付額（△は支払）		32,974		△1,302
営業活動によるキャッシュ・フロー		△4,829,425		△9,099,128
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出		△957,210		△940,621
無形資産の取得による支出		△10,735		△46,370
敷金の差入による支出		△95,472		△12,954
投資活動によるキャッシュ・フロー		△1,063,418		△999,945
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入	12	－		996,500
新株予約権の行使による収入		31,128		－
短期借入金の純増減額（△は減少）		20,433		△461,000
長期借入れによる収入		3,140,000		2,027,000
リース負債の返済による支出		△138,824		△189,864
財務活動によるキャッシュ・フロー		3,052,736		2,372,635
現金及び現金同等物に係る換算差額		21,059		296,198
現金及び現金同等物の増減額		△2,819,048		△7,430,241
現金及び現金同等物の期首残高		16,869,015		22,678,990
現金及び現金同等物の四半期残高		14,049,967		15,248,749

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【連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社アストロスケールホールディングス(以下「当社」という)は日本の会社法に基づいて設立された株式会社であり、日本に所在する企業であります。当社グループの連結財務諸表は2023年４月30日を決算日とし、当社及びその子会社(以下「当社グループ」)で構成されております。当社グループは、デブリの除去等の軌道上サービスに関する技術の研究開発及び宇宙空間における実証を行っております。当社グループの2023年４月30日に終了する連結会計年度の連結財務諸表は、2024年４月23日に代表取締役社長兼ＣＥＯ 岡田　光信によって承認されております。

当社グループは、2013年５月にシンガポール会社法に基づきASTROSCALE PTE. LTD.をシンガポールにて設立し、事業を開始致しました。2018年11月に、日本の会社法に基づき合同会社アストロスケールを設立、2018年12月に、日本の会社法に基づき、株式会社アストロスケールホールディングス(当社)に組織変更を実施しております。2019年１月において、当社の子会社であるAstroscale Singapore Pte. Ltd.を合併会社、ASTROSCALE PTE. LTD.を被合併会社とするAmalgamation(シンガポール会社法上の組織再編)を実施し、当社を親会社とする現在の当社グループを形成しております。 ２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項

当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同93条の規定により国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成しております。

報告企業である当社は、2019年4月期に終了する連結会計年度からIFRSを初めて適用しております。当社は実質的にASTROSCALE PTE. LTD.の事業活動を継続しており、かつ当社が当社グループの親会社となった組織再編は共通支配下の企業結合に該当するため、当社グループの連結財務諸表はASTROSCALE PTE. LTD.からの継続性を基礎として作成されております。

当社グループは継続企業として事業を継続するという基礎に基づき、連結財務諸表を作成しております。

(2) 測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は「３．重要な会計方針」に記載する会計方針に基づいて作成しております。資産及び負債の残高は、別途記載がない限り、取得原価に基づいて測定しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループ各社の財務諸表に含まれる項目は、当社グループ各社がそれぞれ営業活動を行う主たる経済環境の通貨(以下、「機能通貨」)を用いて測定しています。当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨であり、又、当社グループの表示通貨である日本円(千円単位、単位未満を切り捨て)で表示しています。  ３．重要な会計方針

当社グループの重要な会計方針は次の通りであり、連結財務諸表が表示されている全ての期間について適用しております。

(1) 連結の基礎

①　子会社

子会社とは、当社グループにより支配されている企業であります。支配とは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動に晒され、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンに影響を与える能力を有する場合をいいます。子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結財務諸表に含まれております。当社グループの連結財務諸表に含まれる子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。

②　関連会社

関連会社とは、当社グループがその財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配をしていない企業であります。当社は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、関連会社を有しておりません。

③　連結上消去される取引

当社グループ内の債権債務残高及び取引、並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

(2) 企業結合

企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。

(3) 外貨換算

①　外貨建取引

外貨建取引については、取引日における直物為替レートにより機能通貨に換算しております。決算日における外貨建貨幣性項目は決算日の為替レートを用いて機能通貨に換算し、外貨建非貨幣性項目は取得原価で測定しているものは取引日の為替レート、公正価値で測定しているものは、公正価値を算定した日の為替レートを用いて機能通貨に換算しております。

換算又は決済により生じる換算差額は、発生した期間の純損益として認識しております。

②　在外営業活動体

在外営業活動体の資産及び負債は、決算日の為替レートで、収益、費用及びキャッシュ・フローは、期中平均為替レートで、それぞれ日本円に換算しております。換算から発生した為替換算差額は連結包括利益計算書の「その他の包括利益」で認識し、為替換算差額の累積額は連結財政状態計算書の「その他の資本の構成要素」に計上しております。在外営業活動体の処分時には、当該在外営業活動体に関連するその他の包括利益の累計額を純損益に振り替えております。

(4) 金融商品

①　デリバティブを除く金融資産

(a) 当初認識及び測定

契約資産は、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」に基づき履行義務を充足した時点で当初認識し、対価に対する無条件の権利を獲得した時点で営業債権に振り替えております。その他の金融資産は、当該金融資産の契約当事者となった取引日に当初認識しております。金融資産は、当初認識時に、償却原価で測定する金融資産と公正価値で測定する金融資産に分類しております。

(i) 償却原価で測定する金融資産

金融資産は、次の条件がともに満たされる場合には、償却原価で測定する金融資産に分類し、それ以外の場合には公正価値で測定する金融資産へ分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

(ⅱ) 公正価値で測定する金融資産

・負債性金融資産

負債性金融資産のうち、次の条件がともに満たされる場合には、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しており、それ以外の場合には純損益を通じて公正価値で測定する金融資産へ分類しております。

- 契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

- 金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

・資本性金融資産

資本性金融資産のうち、売買目的で保有されるものを除いては、事後の公正価値の変動を純損益を通じて測定するか、その他の包括利益を通じて測定するかを当初認識時に指定し、当該指定を継続的に適用しております。売買目的で保有される資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産へ分類しております。

(b) 事後測定

金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて次の通りに測定しております。

(i) 償却原価で測定する金融資産

償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価で測定しております。

(ⅱ)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

・その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に係る公正価値の変動額は、減損利得又は減損損失、実効金利法を用いて算出した金利及び為替差損益を除き、当該金融資産の認識の中止が行われるまで、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識を中止する場合、過去に認識したその他の包括利益は純損益に振り替えております。

・その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に係る公正価値の変動額は、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識を中止する場合、又は公正価値が著しく下落した場合、過去に認識したその他の包括利益は利益剰余金に直接振り替えております。

(ⅲ)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動額は純損益として認識しております。

(c) 金融資産の減損

当社グループは、償却原価で測定する金融資産に係る減損については、当該金融資産に係る予想信用損失に対して貸倒引当金を認識することとしております。又、各決算日において、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大したかどうかを評価しております。

信用リスクが著しく増加しているか否かは、金融資産が当初認識以降に債務不履行となるリスクの変化に基づいて判断しており、債務不履行が発生するリスクに変化があるかどうかの判断にあたっては、期日経過情報のほか、取引先の業績等悪化による財政困難など、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。

金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を12ヶ月の予想信用損失と同額で測定し、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。

ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権及び契約資産については常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。金融商品の予想信用損失は、次のものを反映する方法で見積っております。

・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額

・貨幣の時間価値

・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、決算日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報

金融資産が信用減損金融資産であるかどうかは、債務者による支払不履行又は支払期日の経過、当社グループが債務者に対してそのような状況でなければ実施しなかったであろう条件で行った債権の回収期限の延長、債務者又は発行企業が破産する兆候等により判断しております。なお、金融資産は、法的に請求権が消滅する等、契約上のキャッシュ・フローの全部又は一部を回収することが合理的に見込まれない場合には直接償却しております。

(d) 認識の中止

当社グループは、以下の場合に、金融資産の認識を中止しております。

・金融資産からのキャッシュ・フローを受領する契約上の権利が消滅した場合

・金融資産からのキャッシュ・フローを受領する契約上の権利を譲渡したか、又は「パス・スルー契約」に基づき、受領したキャッシュ・フローの全てを重大な遅滞なく第三者に対して引き渡す義務を負っており、かつ、以下のいずれかを満たす場合

（a）当社グループが当該資産のリスクと経済価値のほとんど全てを移転した場合

（b）当社グループは当該資産のリスクと経済価値のほとんど全てを移転も保持もしていないが、資産に対する支配を移転している場合

②　デリバティブを除く金融負債

(a) 当初認識及び測定

全ての金融負債は、当該金融負債の契約当事者となった取引日時点で当初認識し、当初認識時に、償却原価で測定する金融負債と純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。全ての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。

(b) 事後測定

(i) 償却原価で測定する金融負債

償却原価で測定する金融負債については、実効金利法による償却原価で測定しております。

(ⅱ)純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動額は純損益として認識しております。

(c) 認識の中止

当社グループは、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消、又は失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。

③　デリバティブ及びヘッジ会計

当社グループは、デリバティブ取引は為替変動リスク等をヘッジする目的でのみ行うこととしており、投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。

デリバティブは、契約が締結された日の公正価値で当初認識され、関連する取引費用を発生時に純損益として認識しております。当初認識後は、公正価値で再測定し、公正価値の変動額を純損益として認識しております。当社グループにおいては、ヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引はありません。

(5) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資から構成されております。

(6) 棚卸資産

棚卸資産の取得原価には、購入原価、加工費、及び棚卸資産が現在の場所及び状態に至るまでに発生したその他の全ての原価を含めております。

棚卸資産は当初認識後において取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い金額で測定しますが、正味実現可能価額が取得原価を下回る場合にはその差額を評価減として費用認識しております。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成に要する見積原価及び販売に要する見積費用を控除して算定しております。

又、原価は次の方法により算定しております。

仕掛品…個別法

原材料及び貯蔵品…主に移動平均法

(7) 有形固定資産(使用権資産を除く)

有形固定資産の取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体、除去及び原状回復費用、並びに資産計上の要件を満たす借入費用を含めております。有形固定資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

土地及び建設仮勘定を除き、各資産の残存価額控除後の取得原価は、それぞれの見積耐用年数にわたり定額法で減価償却を行っております。

見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は各連結会計年度末に見直し、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として見積りを変更した期間及び将来の期間において適用しております。

主要な資産の見積耐用年数は次の通りであります。

建物及び構築物	２～15年
機械装置、工具器具及び備品	２～６年

(8) のれん、無形資産（使用権資産を除く）及び研究開発費

① のれん

当初認識時におけるのれんの測定については、取得対価、被取得企業の非支配持分及び取得企業が以前より保有していた被取得企業の持分の支配獲得日における公正価値の合計が、取得日における識別可能資産及び負債の正味の金額を上回る場合に、その超過額をのれんとして認識しております。反対に下回る場合には、直ちに純損益として認識しております。発生した取得関連費用は純損益として認識しております。当初認識後ののれんについては償却を行わず、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

のれんは、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれる資金生成単位又は資金生成単位グループに配分し、のれんが配分された資金生成単位又は資金生成単位グループは、各連結会計年度の一定の時期、及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。なお、のれんの減損損失に関しては、減損を行った場合は純損益として認識されますが、その後における当該損失の戻入れは行っておりません。

② 無形資産（使用権資産を除く）及び研究開発費

無形資産は原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

(a) 個別に取得した無形資産

個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。

(b) 企業結合により取得した無形資産

企業結合により取得した無形資産は、当該無形資産の取得原価を取得日現在の公正価値で測定しております。これには技術関連資産及び顧客関連資産が含まれます。

・技術関連資産

被取得企業の企業結合時点において既に開発済みの技術などから期待される将来の超過収益力を反映したものを技術関連資産として認識しております。

・顧客関連資産

被取得企業の企業結合時点において存在した顧客から期待される将来の超過収益力を反映したものを顧客関連資産として認識しております。

(c) 自己創設無形資産及び研究開発費

研究とは、新規の科学的又は技術的な知識及び理解を得る目的で実施される基礎的及び計画的調査をいい、開発とは、商業生産又は使用の開始以前における、新規の又は大幅に改良された材料、装置、製品、工程、システム又はサービスによる生産のための計画又は設計に対する研究成果又は他の知識の応用をいいます。当社グループでは、研究から生じた支出は発生時に純損益で認識しております。開発における支出は、次の全てを立証できる場合にのみ資産計上し、それ以外の場合は発生時に純損益で認識しております。

・使用又は売却できるように無形資産を完成させることの技術上の実行可能性

・無形資産を完成させ、さらにそれを使用又は売却するという企業の意図

・無形資産を使用又は売却できる能力

・無形資産が可能性の高い将来の経済的便益を創出する方法

・無形資産の開発を完成させ、さらにそれを使用又は売却するために必要となる、適切な技術上、財務上及びその他の資源の利用可能性

・開発期間中の無形資産に起因する支出を、信頼性をもって測定できる能力

なお、当社グループは、前連結会計年度及び当連結会計年度において、自己創設無形資産を計上しておりません。

耐用年数を確定できる無形資産はそれぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却し、減損の兆候が存在する場合はその都度、減損テストを実施しております。耐用年数を確定できる無形資産の見積耐用年数及び償却方法は各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として見積りを変更した期間及び将来の期間において適用しております。

主要な無形資産の見積耐用年数は次の通りであります。

技術関連資産	１～16年
顧客関連資産	２年

(9) リース

当社グループは、契約時点において当該契約がリース又はリースを含んだものであるかを判定しております。リース資産の使用期間全体を通じて、当社グループが、特定された資産の使用からの経済的便益のほとんど全てを得る権利と特定された資産の使用を指図する権利の両方を有している場合、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいると判断しております。

リース期間は、解約不能なリース期間に、リース契約を延長又は解約するオプションの対象期間を加えた期間としております。当該オプションの対象期間は、当社グループが延長オプションを行使すること又は解約オプションを行使しないことが合理的に確実である場合にのみ、解約不能期間に加えております。

当社グループは、リース開始日において、リース契約に係る使用権資産及びリース負債を認識しております。使用権資産は、リース負債の当初測定金額に、リース開始日以前に支払ったリース料を加え、受け取ったリース・インセンティブを控除し、発生した当初直接コスト及びリースの契約条件で要求されているリース資産の解体及び除去、リース資産の敷地の原状回復又はリース資産の原状回復の際に生じるコストの見積りを加算して算定しております。リース負債は、リース開始日における未払リース料の現在価値で測定しております。現在価値の測定にあたっては、通常、当社グループの追加借入利子率を使用しております。

使用権資産は、リース開始日から、使用権資産の耐用年数又はリース期間のいずれか短い期間にわたって規則的に減価償却しております。

リース契約の更新などリース期間に変更があった場合、変更後のリース期間に基づいてリース負債を再測定し、当該再測定による変動額を使用権資産の修正として認識しております。

又、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び少額資産のリースについて、使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しており、これらのリースに係るリース料をリース期間にわたり定額法により費用として認識しております。

(10)非金融資産の減損

当社グループは、各決算日において非金融資産(棚卸資産及び繰延税金資産を除く)についての減損の兆候の有無の判定を行い、減損の兆候が存在する場合には、減損テストを実施しております。ただし、のれんについては、各連結会計年度の一定の時期及び減損の兆候を識別した時に減損テストを実施しております。

減損テストでは、回収可能価額を見積り、帳簿価額と回収可能価額の比較を行っております。資産、資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか高い方の金額で算定しております。

減損テストの結果、資産、資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額が帳簿価額を下回った場合には減損損失を認識しております。のれんを含む資金生成単位の減損損失の認識にあたっては、まず、その単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。

決算日において、のれんを除く資産について、過去の期間に認識した減損損失の減少または消滅を示す兆候の有無を評価しており、減損損失の戻入れは、その兆候が存在し、回収可能価額の見積りを行った結果、回収可能価額が帳簿価額を上回る場合に行っております。戻入金額は、戻入れが発生した時点まで減価償却又は償却を続けた場合における帳簿価額を上限としております。なお、のれんに係る減損損失の戻入れは行っておりません。

(11)引当金

当社グループは、過去の事象の結果として、当社グループが法的債務又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に引当金を認識しております。

引当金の貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

受注損失引当金

当社グループが受注するプロジェクトのうち、見積総原価が見積総収益を超過する可能性が高いものについて、損失見込額を計上しております。

資産除去債務

使用する事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に対して、当該義務を履行する際に必要と見込まれる金額について、資産除去債務として計上しております。

(12)賦課金

政府が法令に従って企業に求める経済的便益のある資源の流出である賦課金については、法令により規定される賦課金の支払いの契機となる活動により債務発生事象が生じた時点で、支払見込額を債務認識しております。

(13)従業員給付

①　短期従業員給付

短期従業員給付とは、従業員が関連する勤務を提供した期間の末日後12ヶ月以内に全てが決済されると予想される従業員給付をいい、ある会計期間中に従業員が企業に勤務を提供した時に、当社グループは当該勤務の見返りに支払うと見込まれる金額を認識しております。当社グループにおける短期従業員給付には、株式報酬費用及び有給休暇に係るものを含んでおります。

累積型の有給休暇に関する従業員給付の予想コストは、将来の有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供した時に認識しております。又、当社グループは、累積型有給休暇の予想コストを、決算日現在で累積されている未使用の権利の結果として当社グループが支払うと見込まれる追加金額として測定しております。

②　退職後給付

当社グループは所在地各国の公的年金制度に対して掛金を拠出しています。当該公的年金制度（確定拠出制度）への拠出は、発生時に費用処理され、従業員給付に含めて処理しています。

(14)株式報酬

当社グループは、取締役及び従業員等に対するインセンティブ制度として、持分決済型の株式報酬制度を採用しております。

株式報酬(以下「ストック・オプション」)は、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮して算定しており、詳細は、注記「24．株式報酬制度」に記載しております。又、その後の情報により確定すると見込まれるストック・オプションの数が従前の見積りと異なることが示された場合には、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

(15)収益認識

当社グループは、次の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：別個の履行義務へ取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務の充足時又は充足するにつれて、収益を認識する。

当社グループは、デブリ除去等の軌道上サービスに関する技術の研究開発及び宇宙空間における実証を行っており、合意された研究開発あるいは実証に関する成果物の提供を履行義務として識別しております。当社グループが提供する軌道上サービスに関連するプロジェクトについては、契約開始時点において、一定の期間にわたり充足される履行義務かどうかを判断し、当該履行義務に該当しないと判断されるものについては、一時点で充足する履行義務としています。

一定期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の完全な充足に向けた進捗度を合理的に測定できる場合には、進捗度の測定に基づいて収益を認識しております。進捗度の測定は、当社グループによる作業の実施に伴いコストが発生し、またプロジェクトが進捗していくことから、原則としてプロジェクトの見積総原価に対する連結会計年度末までの発生原価の割合で進捗度を測定する方法によっております。進捗度を合理的に測定できない場合には、履行義務の結果を合理的に測定できるようになるまで発生した原価のうち、回収可能性が高いと判断される部分と同額を収益として認識しております。

顧客に移転した財又はサービスと交換に受け取る対価に対する権利のうち、時の経過以外の条件付きの権利がある場合には、契約資産として計上しております。又、財又はサービスを顧客に移転する前に、顧客から対価を受け取っている又は対価の支払期限が到来しているものについては、契約負債として計上しております。

長期の前払い、後払い等、ある取引が実質的に重大な金融要素（資金提供の重大な便益が提供されている）を含む場合、売上収益は実効金利を用いて現在価値で測定しますが、契約開始時点で財又はサービスを顧客に移転する時点と、顧客が支払いを行う時点との間が1年以内であると見込まれる場合、重大な金融要素の影響について対価の調整は実施しておりません。

(16)金融収益及び金融費用

金融収益は、利息収入、為替差益等から構成されております。利息収入は、実効金利法により発生時に認識しております。

金融費用は、借入金及びリース負債に係る利息費用、為替差損等から構成されております。リースにおける最低リース料総額は、金融費用と負債残高の未返済部分に配分しており、金融費用は、未返済債務残高に対して一定の利子率となるようにリース期間にわたって配分しております。

(17)法人所得税

当期税金及び繰延税金は、企業結合に関連するもの、及びその他の包括利益又は直接資本の部で認識される項目を除き、連結損益計算書上で法人所得税費用として表示しております。

その他の包括利益に認識される項目に関する当期税金及び繰延税金は、その他の包括利益として認識しております。

①　当期税金

当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる純損益を稼得する国において、決算日までに制定又は実質的に制定されたものであります。

②　繰延税金

繰延税金は、決算日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との間の一時差異に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、原則として、将来加算一時差異について認識しております。

なお、次の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。

・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異

・会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引(企業結合取引を除く)によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社、関連会社に対する投資並びに共同支配の取決めに対する持分に係る将来加算一時差異について、解消する時期をコントロールでき、かつ、予測可能な将来にその差異が解消されない可能性が高い場合

・子会社、関連会社に対する投資並びに共同支配の取決めに対する持分に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性が高くない場合又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合

繰延税金資産及び負債は、決算日までに制定又は実質的に制定されている法定税率(及び税法)に基づいて、資産が実現される又は負債が決済される期に適用されると予想される税率(及び税法)によって測定しております。

繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ次のいずれかの場合に相殺しております。

・法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合

・異なる納税主体に課されているものの、これらの納税主体が当期税金資産及び当期税金負債を純額ベースで決済することを意図している、若しくは当期税金資産を実現させると同時に当期税金負債を決済することを意図している場合

繰延税金資産の帳簿価額は決算日において再検討しております。一部又は全部の繰延税金資産の便益を実現させるだけの十分な課税所得を稼得する可能性が高くなくなった場合、繰延税金資産の帳簿価額をその範囲で減額しております。又、当該評価減額は、十分な課税所得を稼得する可能性が高くなった範囲で戻し入れております。

(18)１株当たり当期利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者(普通株主)に帰属する純損益を、各連結会計年度中の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。

希薄化後１株当たり当期利益は、全ての希薄化性潜在的普通株式による影響について調整して計算しております。

(19)政府補助金

政府補助金は、その交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領するという合理的な保証が得られた時点で公正価値で認識しています。発生した費用に対する補助金は、当該費用の発生と同じ期間に収益として認識しています。資産の取得に対する補助金は、繰延収益として認識し、関連資産の見積耐用年数にわたり規則的に純損益として認識しています。  ４．重要な会計上の見積り及び判断

当社グループは、連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積り及び仮定は、次の通りであります。

(1) 非金融資産の減損

当社グループは、非金融資産(棚卸資産及び繰延税金資産を除く)について、回収可能価額が帳簿価額を下回る兆候が存在する場合には減損テストを実施しております。ただし、のれんについては、各連結会計年度の一定の時期及び減損の兆候を識別した時に減損テストを実施しております。

減損テストは、資産の帳簿価額と回収可能価額を比較することにより実施し、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には減損損失を計上することとなります。回収可能価額は、主に割引キャッシュ・フロー・モデルにより算定しており、算定に際しては、資産の耐用年数や将来のキャッシュ・フロー、資産の耐用年数の終了時点において生じる正味キャッシュ・フロー、割引率、長期成長率等について一定の仮定を設定しております。

これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

非金融資産の減損に関連する内容及び金額については注記「12．非金融資産の減損」に記載しております。

(2) 引当金

受注損失引当金

当社グループが受注するプロジェクトについて、見積総原価が見積総収益を超過する可能性が高く、かつその金額を合理的に見積ることができる場合、損失見込額を受注損失引当金として計上し、引当金の変動額については連結損益計算書の売上原価に計上しております。当社グループにおいては、プロジェクトの開始時点において最善の見積を行い、プロジェクトに対する見積総原価及び見積総収益を算定しておりますが、プロジェクトの状況に応じて、契約金額の変更や追加コストの発生等によって当初見積りの修正が発生した場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

資産除去債務

当社グループは、使用する事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に対して、当該義務を履行する際に必要と見込まれる金額を資産除去債務として計上しております。これらの金額は、専門業者による見積額等を基礎として算出した最善の見積額を計上しており、退去時に支払うことが見込まれますが、退去を見込む時期の見直し等によって、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

引当金に関連する内容及び金額については注記「17．引当金」に記載しております。

(3) 繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産の認識に際しては、課税所得が生じる可能性の判断において、事業計画に基づいて将来獲得しうる課税所得の時期及びその金額を見積り算定しております。

課税所得が生じる時期及び金額は、将来の当社グループの業績による影響を受けるため、実際に発生する時期及び金額が見積りと異なった場合には翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

繰延税金資産に関連する内容及び金額については注記「14．繰延税金及び法人所得税」に記載しております。

(4) 収益認識

当社グループが認識する売上収益に係る履行義務は、その多くが一定の期間にわたり充足される履行義務と判断しております。一定期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の完全な充足に向けた進捗度を合理的に測定できる場合には、その取引の成果について信頼性をもった見積りを行ったうえで、進捗度に応じて収益を計上し、進捗度を合理的に測定できない場合には、進捗度を合理的に測定できるようになるまでに発生した原価のうち、回収可能性が高いと判断される部分と同額を売上収益として認識しております。主要なプロジェクトについては、発生した原価のうち、回収可能性が高いと判断される部分と同額を売上収益として認識しております。

当社グループにおける進捗度の測定には、原則としてプロジェクトの見積総原価に対する連結会計年度末までの発生原価の割合で進捗度を測定する方法を適用しております。そのため、一定期間にわたり充足される履行義務に関する売上収益の認識方法は、主にプロジェクトの総原価を合理的に見積もることが出来るかの判断に基づき決定しており、その判断が連結財務諸表において認識する売上収益の金額に重要な影響を与える可能性があります。

また、進捗度に応じて売上収益を計上している場合において、これらの見積り及びその基礎となる仮定に変更があった場合には、その影響額を信頼性をもって見積ることが可能となった連結会計年度に認識しております。プロジェクトの状況に応じて、契約金額の変更や追加コストの発生等によって当初見積りの修正が発生した場合、連結財務諸表において認識する売上収益の金額に重要な影響を与える可能性があります。

収益認識に関連する内容及び金額については注記「21．売上収益」に記載しております。 ５．未適用の公表済み基準書及び解釈指針

連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、当社グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりであります。これらの基準書を適用することによる連結財務諸表への影響は検討中であります。

基準書	基準名	強制適用時期 （以降開始年度）	当社適用年度	新設・改訂の概要
IFRS第18号	財務諸表における表示及び開示	2027年１月１日	2028年４月期	財務諸表における表示及び開示に関する現行の会計基準であるIAS第1号を置き換える新基準

(1) 報告セグメントの概要

当社グループは、デブリ除去等の軌道上サービスに関する技術の研究開発及び宇宙空間における実証を行っております。当社グループが開発する軌道上サービスには、対象とするデブリ・衛星の存在する軌道や、それらをターゲットとして開発されるサービスの内容により複数の種類がありますが、基盤となる技術は共通のものであるため、当社グループの最高経営意思決定機関は、経営資源の配分の決定及び業績評価のための経営成績の検討を、軌道上サービス事業の全体を対象として行っております。そのため、当社グループは、事業セグメントが軌道上サービス事業の単一セグメントであると判断しており、報告セグメント別の記載を省略しております。

(2) 製品及びサービスに関する情報

製品及びサービスごとの外部顧客からの売上収益は、次の通りであります。

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)	当連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)
受託プロジェクト収益（注１）	909,811	1,689,876
その他の収益（注２）	556	103,115
合計	910,368	1,792,991

(注) １．受託プロジェクト収益には、当社グループが開発する軌道上サービスに関連する研究開発プロジェクト及び実証プロジェクトにより獲得した収益が含まれております。

２．その他の収益には、ロゴマーク掲載等のスポンサーシップによる収益等が含まれております。  #### (3) 地域別に関する情報

外部顧客からの売上収益及び非流動資産の地域別内訳は、次の通りであります。

①外部顧客からの売上収益

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)	当連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)
日本	661,349	723,222
英国	205,763	887,101
米国	43,254	178,097
その他	－	4,571
合計	910,368	1,792,991

(注) 売上収益は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

②非流動資産

非流動資産の対象は、有形固定資産、のれん及び無形資産としております。

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2022年４月30日)	当連結会計年度 (2023年４月30日)
日本	345,859	3,027,075
英国	906,019	1,232,490
米国	321,217	626,678
イスラエル	751,170	826,279
アジア(日本除く)	141	－
合計	2,324,407	5,712,523

売上収益の10％以上を占める単一の外部顧客からの売上収益は、次の通りであります。

		(単位：千円)
相手先	前連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)	当連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)
国立研究開発法人　宇宙航空研究開発機構(JAXA)	488,953	417,680
Network Access Associates Limited (Eutelsat OneWeb社)	141,437	700,420
経済産業省	122,703	165,062

前連結会計年度及び当連結会計年度において、連結財政状態計算書における現金及び現金同等物と連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物の期末残高は一致しております。 ８．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は、以下の通りであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度 2022年４月30日	当連結会計年度  2023年４月30日
営業債権	56,320	41,584
未収還付消費税	148,427	217,345
政府補助金収入に関する未収入金	148,462	148,287
その他の債権	48,510	65,261
合計	401,720	472,477

(注）１．当社グループは、営業債権及びその他の債権のうち、減損額に対して貸倒引当金を設定し、その後、減損額の追加的な回収が見込めない場合及び減損額が回収された場合には貸倒引当金を減額します。

２．前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、貸倒引当金は認識しておりません。

３．営業債権及びその他の債権の年齢分析は、注記「23．金融商品」に記載しております。

４．営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。 ９．その他の資産及び負債

その他の資産の内訳は、以下の通りであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度  2022年４月30日	当連結会計年度  2023年４月30日
前払費用	81,736	398,554
（うち流動資産）	71,898	393,824
（うち非流動資産）	9,838	4,730

(注) 前払費用は、主に事業経費や借入金に係る利息費用の前払額であります。

その他の負債の内訳は、以下の通りであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度  2022年４月30日	当連結会計年度  2023年４月30日
未払有給休暇	72,322	115,454
（うち流動負債）	72,322	115,454
（うち非流動負債）	－	－

有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は、以下の通りであります。

(単位：千円)

取得原価	建物及び構築物	機械装置、 工具器具及び備品	使用権資産	建設仮勘定	合計
2021年５月１日残高	220,300	133,802	129,254	－	483,357
取得	8,968	70,724	1,043,487	406,342	1,529,524
処分	△435	△5,189	△71,968	－	△77,593
為替換算差額	1,023	9,143	76,041	25,168	111,377
2022年４月30日残高	229,856	208,481	1,176,814	431,511	2,046,664
取得	145,003	194,370	2,185,257	1,212,520	3,737,151
処分	△9,855	△1,891	－	－	△11,746
為替換算差額	35,393	10,116	29,575	1,310	76,395
建設仮勘定からの振替	941,275	97,329	－	△1,038,604	－
2023年４月30日残高	1,341,672	508,407	3,391,647	606,738	5,848,465

(単位：千円)

減価償却累計額及び 減損損失累計額	建物及び構築物	機械装置、 工具器具及び備品	使用権資産	建設仮勘定	合計
2021年５月１日残高	△62,412	△43,325	△66,444	－	△172,182
減価償却費	△18,908	△36,803	△110,728	－	△166,440
処分	435	5,189	71,968	－	77,593
為替換算差額	△227	△2,473	△4,490	－	△7,190
2022年４月30日残高	△81,112	△77,413	△109,694	－	△268,220
減価償却費	△108,799	△82,271	△242,388	－	△433,459
処分	9,855	1,891	－	－	11,746
為替換算差額	△3,242	△2,662	△1,523	－	△7,428
2023年４月30日残高	△183,298	△160,456	△353,606	－	△697,361

(単位：千円)

帳簿価額	建物及び構築物	機械装置、 工具器具及び備品	使用権資産	建設仮勘定	合計
2021年５月１日残高	157,887	90,477	62,809	－	311,174
2022年４月30日残高	148,743	131,068	1,067,120	431,511	1,778,444
2023年４月30日残高	1,158,373	347,950	3,038,040	606,738	5,151,103

(注) １．所有権に対する制限がある有形固定資産及び負債の担保として抵当権が設定された有形固定資産はありません。

２．有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。

３．有形固定資産の取得原価に含めた借入コストはありません。

４．建設中の有形固定資産項目の帳簿価額に含めて認識した支出額は建設仮勘定に含めて表示しており、前連結会計年度及び当連結会計年度における金額はそれぞれ406,342千円、1,212,520千円であります。

５．当連結会計年度における使用権資産の取得の額は、主に、本社オフィスの賃借契約の締結に伴い計上したものです。また、当連結会計年度における建設仮勘定の取得の額は、主に、本社オフィスに関する内部造作等に関し計上したものです。 11．のれん及び無形資産

(1) 増減表

のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は、以下の通りであります。

(単位：千円)

取得原価	のれん	無形資産
ソフトウェア	技術関連資産	顧客関連資産	合計
2021年５月１日残高	337,944	5,466	113,832	18,593	137,893
取得	－	24,977	－	－	24,977
為替換算差額	64,310	1,336	19,344	681	21,363
2022年４月30日残高	402,255	31,781	133,176	19,275	184,234
取得	－	10,690	－	－	10,690
為替換算差額	20,170	458	5,949	77	6,484
2023年４月30日残高	422,425	42,929	139,126	19,352	201,408

(単位：千円)

償却累計額及び 減損損失累計額	のれん	無形資産
ソフトウェア	技術関連資産	顧客関連資産	合計
2021年５月１日残高	－	△296	△6,542	△7,689	△14,527
償却費	－	△8,488	△7,788	△9,720	△25,998
2022年４月30日残高	－	△8,784	△14,331	△17,410	△40,525
償却費	－	△10,715	△9,230	△1,942	△21,888
2023年４月30日残高	－	△19,500	△23,561	△19,352	△62,414

(単位：千円)

帳簿価額	のれん	無形資産
ソフトウェア	技術関連資産	顧客関連資産	合計
2021年５月１日残高	337,944	5,170	107,290	10,904	123,365
2022年４月30日残高	402,255	22,996	118,845	1,865	143,708
2023年４月30日残高	422,425	23,429	115,564	－	138,994

(注) １．無形資産のソフトウェアのうち、自己創設に該当する帳簿価額はありません。

２．所有権に対する制限及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。

３．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。

(2) 重要な無形資産

無形資産のうち主なものは、2020年６月に企業結合により取得した技術関連資産であります。当該企業結合により取得した技術関連資産の帳簿価額は前連結会計年度末において118,845千円、当連結会計年度末において115,564千円であり、残存償却年数は前連結会計年度末において１年～14年、当連結会計年度末において１年～13年です。

(3) 未だ使用可能でない無形資産

無形資産のうち、未だ使用可能でない無形資産はありません。

(4) 研究開発費

前連結会計年度及び当連結会計年度の研究開発費は以下の通りであります。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において発生した開発における支出のうち、資産計上の要件を満たしたものはなく、発生時に純損益として認識しております。

(単位：千円)

	前連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)	当連結会計年度 (自　2022年５月１日 　至　2023年４月30日)
研究開発費	2,170,738	2,861,203

(1) 減損損失

当社グループは、資産の回収可能価額が帳簿価額を下回った場合に減損損失を認識しております。前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社グループは、減損損失を認識しておりません。

(2) のれんの減損テスト

のれんが配分されている資金生成単位については、各連結会計年度の一定の時期及び減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを行っております。

連結財政状態計算書に計上されているのれんは2021年４月期に実施した企業結合に伴い認識したものであり、その全額を軌道上サービス事業の資金生成単位に配分しております。

資金生成単位の回収可能価額は処分コスト控除後の公正価値により測定しております。当社が取り組む軌道上サービスについては、その市場が世界的にも未だ確立しておらず、また、その期間が研究開発から顧客開拓、衛星開発、打ち上げ、運用等に至るまで長期間に亘ることから、中長期の持続的な成長のため、事業計画の対象期間を10年間として策定しており、処分コスト控除後の公正価値は、今後10年の事業計画とその後の期間における見積成長率を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を税引前割引率を用いて現在価値に割り引くことにより算出しております。公正価値算定に影響を及ぼす主要な仮定には、事業計画に含まれる受注予測並びにキャッシュ・フローの永久成長率、割引率などが含まれます。これらの仮定は、過去の経験と外部からの情報を反映して決定しております。観察可能な市場データに基づいていない重要なインプットを使用するため、この評価手法は公正価値ヒエラルキーにおいてレベル３に分類されています。

割引率は加重平均資本コストを基礎として算定しております。公正価値の算定に使用した税引前の割引率は10.3％(前連結会計年度は10.0％)であります。

将来の事業計画の予測を超える期間におけるキャッシュ・フローについては、当社事業が属する市場に関し、外部機関によって公表された市場規模成長予測の範囲とされている期間については、当該予測を基礎として算定し、それ以降の期間については、日本の潜在成長率に基づき永久成長率を0.5％(前連結会計年度は0.5％)として公正価値を算定しております。

当連結会計年度において当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を十分に上回っており、減損テストに用いた主要な仮定(永久成長率/税引前の割引率)が合理的な範囲で変更されたとしても、それにより当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えております。

なお、減損テストに用いた主要な仮定(永久成長率/税引前の割引率)の変動が合理的に予想される範囲は次の通りであります。

主要な仮定	資金生成単位	前連結会計年度	当連結会計年度
永久成長率	軌道上サービス事業	0.0％～1.0％	0.0％～1.0％
税引前の割引率	軌道上サービス事業	5.6％～17.7％	4.9％～20.2％

前連結会計年度及び当連結会計年度における減損テストの結果、処分コスト控除後の公正価値が当該資金生成単位の帳簿価額を上回っているため、減損損失を認識しておりません。 13．金融資産

(1) 内訳

金融資産の内訳は、次の通りであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度  2022年４月30日	当連結会計年度  2023年４月30日
株式　(注１)	0	0
敷金保証金　（注２）	201,072	303,159
合計	201,072	303,159
（うち流動資産）	－	－
（うち非流動資産）	201,072	303,159

(注) １．その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に分類しております。

２．償却原価で測定する金融資産に分類しております。

(2) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産

当社グループは、取引関係の維持・強化を目的として保有する長期保有の株式について、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に指定しております。その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の主な銘柄、及び公正価値等は、次の通りであります。

(単位：千円)

銘柄	前連結会計年度  2022年４月30日	当連結会計年度  2023年４月30日
由紀ホールディングス(株)	0	0

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債

①繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(単位：千円)

	前連結会計年度  2022年４月30日	当連結会計年度  2023年４月30日
繰延税金資産
繰越欠損金	18,503	52,086
繰延税金資産計	18,503	52,086
繰延税金負債
固定資産	－	△22,939
のれんの損金算入額	△18,503	△29,147
繰延税金負債計	△18,503	△52,086
繰延税金資産の純額	－	－

②繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等

繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除の金額は、次の通りであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度  2022年４月30日	当連結会計年度  2023年４月30日
将来減算一時差異	2,838,635	1,530,280
繰越欠損金	7,359,225	18,693,899
繰越税額控除	18,595	946,728
合計	10,216,456	21,170,908

(注) 将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除は所得ベースの金額であります。

繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の繰越期限は、次の通りであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度  2022年４月30日	当連結会計年度  2023年４月30日
１年以内	－	－
１年超５年以内	－	－
５年超10年以内	1,364,555	7,118,177
繰越期限なし	5,994,669	11,575,722
合計	7,359,225	18,693,899

(2) 法人所得税費用

法人所得税費用の内訳は、以下の通りであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)	当連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)
当期税金費用
当期利益に対する税金費用(△は還付)	△79,327	△31,143
過去の期の利益に対する税金費用(△は還付)	－	△18,590
当期税金費用合計	△79,327	△49,734
繰延税金費用
一時差異の発生及び解消	△1,905,377	△2,519,032
繰延税金資産の再評価	1,905,377	2,519,032
繰延税金費用合計	－	－
法人所得税費用	△79,327	△49,734

(注) １．当期税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除又は過去の期間の一時差異から生じた便益の額は含まれておりません。

２．当連結会計年度において生じた過去の期の利益に対する税金費用は、前年度以前の決算にて計上していた税額控除による還付見込額について、当該還付を受ける見込みが高まったことに伴うものです。

(3) 適用税率と平均実際負担税率の差異の内訳

適用税率と実際負担税率との調整は以下の通りであります。実際負担税率は税引前当期利益に対する法人所得税費用の負担割合を表示しております。

（単位：％）

	前連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)	当連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)
適用税率	34.6	34.6
調整
永久に損金に算入されない項目	△62.9	△0.1
未認識の繰延税金資産の増減	34.3	△27.0
税額控除	2.2	0.3
子会社の適用税率との差異	△7.6	△8.1
その他	0.8	0.9
実際負担税率	1.4	0.5

(注)　当社及び国内連結子会社は、所得に対する税金として、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、前連結会計年度及び当連結会計年度の適用税率は国税23.3％と地方税11.3％の合計であります。海外連結子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。 15．営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は、以下の通りであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度  2022年４月30日	当連結会計年度  2023年４月30日
買掛金	324,962	503,990
未払金	247,854	687,927
その他の債務	201,305	482,843
合計	774,122	1,674,761

（注）営業債務及びその他の債務は償却原価で測定する金融負債に分類しております。 16．リース取引

（借手としてのリース）

① リースに係る費用、収益、キャッシュ・フロー

リースに係る費用、収益、キャッシュ・フローは、次の通りであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)	当連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)
使用権資産の種類別の減価償却費
建物及び構築物	109,510	241,403
機械装置、工具器具及び備品	1,217	984
合計	110,728	242,388
リース負債に係る利息費用	10,047	65,580
短期リースに係る費用	61,804	62,274
少額資産のリースに係る費用(短期リースに係る費用を除く)	294	1,979
リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額	186,977	143,172

② 有形固定資産の帳簿価額に含まれる使用権資産

有形固定資産の帳簿価額に含まれる使用権資産の帳簿価額及び帳簿価額の増加額は、次の通りであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度期首 （2021年５月１日）	前連結会計年度  2022年４月30日	当連結会計年度  2023年４月30日
建物及び構築物	53,523	1,065,349	3,037,254
機械装置、工具器具及び備品	9,286	1,771	786
合計	62,809	1,067,120	3,038,040

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における使用権資産の増加額はそれぞれ1,043,487千円、2,185,257千円であります。

③ リース活動の性質

当社グループでは、事業に使用するオフィスのほか、軌道上サービスに関する技術の研究開発及び実証に使用する機械装置、工具器具及び備品をリースにより調達しております。

④ 延長オプション及び解約オプション

延長オプション及び解約オプションは、当社グループの建物及び機械装置、工具器具及び備品のリースの多くの契約に含まれています。主にオフィスのリースは２年から20年、機械装置、工具器具及び備品のリースは３年から５年の契約であり、契約終了後に１年間ないし原契約と同じ期間リースを延長するオプションが含まれている契約があります。又、契約期間満了の６ヶ月から１年前までに相手方に書面をもって通知した場合に早期解約を行うオプションが含まれる契約があります。これらのオプションは、当社グループの事業で使用される資産の管理の観点から運用上の柔軟性を最大化するために使用されます。  17．引当金

引当金の内訳は、以下の通りであります。

(単位：千円)

	資産除去債務	受注損失引当金	合計
2021年５月１日現在	17,478	3,355,794	3,373,272
期中増加額	7,177	1,542,485	1,549,663
期中減少額 (目的使用)	－	△2,351,132	△2,351,132
2022年４月30日残高	24,655	2,547,147	2,571,803
期中増加額	19,636	3,776,844	3,796,481
期中減少額 (目的使用)	△1,631	△2,597,476	△2,599,108
為替換算差額	957	－	957
2023年４月30日残高	43,617	3,726,515	3,770,133
（うち流動負債）	－	3,726,515	3,726,515
（うち非流動負債）	43,617	－	43,617

① 資産除去債務

当社グループが使用する事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に対して、当該義務を履行する際に必要と見込まれる金額を引当金として計上しております。これらの債務は使用見込期間を２年～８年と見積っております。支出の時期は退去の時期等により影響を受けます。

② 受注損失引当金

当社グループで受注したプロジェクトのうち、見積総原価が見積総収益を超過する可能性が高いものについて、損失見込額を計上しております。支出の時期は将来のプロジェクトの進捗に影響を受けます。  18．従業員給付

当社グループでは、独自の退職後給付制度を採用しておりませんが、所在地各国の公的年金制度への拠出を確定拠出制度として扱っております。当該制度に関連して期中に認識した費用の金額は、次の通りであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)	当連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)
拠出額	221,217	372,208

(注)　当該金額は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。

従業員給付費用の内訳は、以下の通りであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)	当連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)
従業員給料手当	2,787,219	4,663,854
株式報酬費用	11,947	4,265
その他	10,653	20,830
合計	2,809,820	4,688,950

(注)　上記の金額は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。 19．資本及びその他の資本項目

(1) 授権株式総数及び発行済株式総数

授権株式総数及び発行済株式総数の増減は、以下の通りであります。

	授権株式数 (株)	発行済株式数 (株)
普通株式
2021年４月30日残高	600,000	280,050
増減①（注３）	-	3,715
増減②（注５）	-	14,744
増減③（注４）	2,600,000	520,602
増減④（注６）	316,800,000	81,091,989
2022年４月30日残高	320,000,000	81,911,100
増減①（注３）	-	72,000
増減②（注７）	△180,000,000	△52,060,200
増減③（注８）	-	123,300
増減④（注９）（注10）	70,000,000	838,700
2023年４月30日残高	210,000,000	30,884,900
A種優先株式
2021年４月30日残高	300,000	53,900
増減（注４）	△300,000	△53,900
2022年４月30日残高	-	-
増減①（注７）	30,000,000	5,390,000
増減②（注９）	△15,000,000	-
2023年４月30日残高	15,000,000	5,390,000
B種優先株式
2021年４月30日残高	300,000	93,024
増減（注４）	△300,000	△93,024
2022年４月30日残高	-	-
増減①（注７）	30,000,000	9,302,400
増減②（注８）	-	△123,300
増減③（注９）	△15,000,000	-
2023年４月30日残高	15,000,000	9,179,100

	授権株式数 (株)	発行済株式数 (株)
C種優先株式
2021年４月30日残高	300,000	74,715
増減（注４）	△300,000	△74,715
2022年４月30日残高	-	-
増減①（注７）	30,000,000	7,471,500
増減②（注９）	△15,000,000	-
2023年４月30日残高	15,000,000	7,471,500
D種優先株式
2021年４月30日残高	300,000	138,764
増減（注４）	△300,000	△138,764
2022年４月30日残高	-	-
増減①（注７）	30,000,000	13,876,400
増減②（注９）	△15,000,000	-
2023年４月30日残高	15,000,000	13,876,400
E種優先株式
2021年４月30日残高	300,000	54,150
増減（注４）	△300,000	△54,150
2022年４月30日残高	-	-
増減①（注７）	30,000,000	5,956,500
増減②（注９）	△15,000,000	-
2023年４月30日残高	15,000,000	5,956,500
F種優先株式
2021年４月30日残高	-	-
増減①（注５）	300,000	100,634
増減②（注４）	△300,000	△100,634
2022年４月30日残高	-	-
増減①（注７）	30,000,000	10,063,400
増減②（注９）	△15,000,000	-
2023年４月30日残高	15,000,000	10,063,400

	授権株式数 (株)	発行済株式数 (株)
G種優先株式
2021年４月30日残高	-	-
増減	-	-
2022年４月30日残高	-	-
増減（注９）（注10）	20,000,000	7,226,400
2023年４月30日残高	20,000,000	7,226,400

(注) １．当社の発行する株式は、全て無額面株式であります。

２．発行済株式は、全額払込済となっております。

３．ストック・オプションの行使による増加であります。

４．当社は2022年２月14日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、発行済優先株式（A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式）の全てを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、及びF種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を、E種優先株式１株につき、普通株式1.1株の交付を行い、同日付で当社が取得した優先株式の全てを消却しております。

５．第三者割当増資による増加であります。当社は、2021年11月12日開催の臨時株主総会並びに2021年11月12日、2021年11月15日及び2021年11月24日開催の取締役会決議に基づき、普通株式14,744株、F種優先株式100,634株を発行し、これにより資本金が6,212,761千円、資本準備金が6,212,761千円それぞれ増加しております。

６．当社は2022年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年３月４日を効力発生日として、当社の普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。その結果、発行済株式数は81,091,989株増加し、819,111株から81,911,100株になっております。連結財務諸表全体における当社の発行済株式数、１株当たり利益の金額及びストックオプションに係る開示は、別記ある場合を除き、当該株式分割の影響に伴う調整を全ての連結会計年度において反映しております。

７．当社は2022年７月29日開催の株主総会決議により、同日付で定款の一部変更を行い、発行可能株式総数を普通株式140,000,000株、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式各々30,000,000株としております。また、同日付で普通株式の一部を優先株式へ変更し、発行済株式数は、普通株式29,874,900株、A種優先株式5,390,000 株、B種優先株式9,302,400株、C種優先株式7,471,500株、D種優先株式13,876,400株、E種優先株式5,956,500株、F種優先株式10,063,400株としております。

８．当社は2022年10月31日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、発行済みのB種優先株式123,300株を自己株式として取得し、対価として普通株式123,300株の交付を行い、同日付で当社が取得したB種優先株式の全てを消却しております。

９．当社は2023年２月21日開催の株主総会決議により、同日付で定款の一部変更を行い、発行可能株式総数を普通株式210,000,000株、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式各々15,000,000株、G種優先株式20,000,000株としております。 

10．第三者割当増資による増加であります。当社は、2023年２月21日開催の株主総会並びに2023年２月21日開催の取締役会決議に基づき、普通株式838,700株、G種優先株式7,226,400株を発行し、これにより資本金が5,112,591千円、資本準備金が5,112,591千円それぞれ増加しております。

11．当社は前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、自己株式を保有しておりません。また、注４及び注８に記載の取得を除き、自己株式を取得しておりません。

12. 当社が前連結会計年度末及び当連結会計年度末において発行している種類株式の主な内容は、残余財産の優先分配権となります。

なお、当社は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、資本金の額の減少及び剰余金の処分を行っております。

前連結会計年度においては、2022年１月26日開催の株主総会において、剰余金の処分について承認可決され、2022年２月28日にその効力が発生しております。剰余金の処分は、その他資本剰余金17,886,772千円を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当したものです。また、2022年３月31日開催の株主総会において、資本金の額の減少について承認可決され、2022年４月26日にその効力が発生しております。資本金の額の減少は、資本金の額6,258,101千円を減少し、減少させた全額を資本準備金に振り替えたものです。

当連結会計年度においては、2023年３月16日開催の株主総会において、資本金の額の減少及び剰余金の処分について承認可決され、2023年４月17日にその効力が発生しております。資本金の額の減少は、資本金の額5,128,522千円を減少し、減少させた全額を資本準備金に振り替えたものです。剰余金の処分は、その他資本剰余金5,460,145千円を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当したものです。

(2) 資本金及び資本剰余金

日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。又、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

(3) 利益剰余金

会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。又、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。  20．その他の包括利益

その他の包括利益の内訳項目ごとの組替調整額及び税効果額は、次の通りであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)		当連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)
純損益に振り替えられることのない項目：
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する 金融資産
当期発生額	△3,485		－
税効果額	－		－
税効果調整後	△3,485		－
純損益に振り替えられることのない項目合計	△3,485		－
純損益に振り替えられる可能性のある項目：
在外営業活動体の換算差額
当期発生額	△175,922		△161,678
組替調整額	－		－
税効果調整前	△175,922		△161,678
税効果額	－		－
税効果調整後	△175,922		△161,678
純損益に振り替えられることのある項目合計	△175,922		△161,678
その他の包括利益合計	△179,408		△161,678

(1) 収益の分解

当社グループは、外部顧客との契約から認識した売上収益を、軌道上サービスに関連する受託プロジェクト収益とその他の収益に、又地域別に分解しており、「６.セグメント情報」の「(2) 製品及びサービスに関する情報」及び「(3) 地域別に関する情報」に記載しております。

(2) 契約残高

(単位：千円)

	前連結会計年度期首 （2021年５月１日）	前連結会計年度  2022年４月30日	当連結会計年度  2023年４月30日
契約資産	405,342	84,005	496,634
契約負債	－	109,287	253,326

(注) １．契約資産は、一定期間にわたり充足される履行義務に関して認識した売上収益に対応する未請求の売掛金であり、顧客による検収等により当社グループが対価に対する権利を取得した時点において営業債権へ振り替えられます。契約資産は、連結財政状態計算書において流動資産の部に記載しております。

1. 契約負債は、契約に基づく履行に先だって受領した対価に関連するものであり、当社グループが契約に基づき履行した時点で収益に振り替えられます。契約負債は、連結財政状態計算書において流動負債の部に記載しております。

2. 前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益はありません。

3. 前連結会計年度に認識した収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額はありません。当連結会計年度に認識した収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は109,287千円です。

(3) 履行義務及び重要な支払条件

当社グループが提供する財又はサービスの履行義務については、「３．重要な会計方針」をご参照下さい。

なお、審査等のマイルストーンが定められている契約においては、マイルストーンに応じた対価の支払が行われる場合があります。また、対価の一部について前払いの条件が付されている場合があります。前払い及び後払いのいずれの場合においても、履行義務の充足と対価の支払は１年以内に発生するものと見込まれており、長期の前払いや後払いの支払条件が設定されている重要な取引はありません。

(4) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、軌道上サービスに関する技術の研究開発及び実証に関する契約において、長期にわたり収益が認識される契約を有しており、連結会計年度末において未充足の履行義務に配分した取引価格は以下の通りです。

又、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(単位：千円)

	前連結会計年度  2022年４月30日	当連結会計年度  2023年４月30日
１年内	900,151	2,144,512
１年超	273,165	75,761
合計	1,173,317	2,220,273

(5) 顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産

当社グループにおいては、顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産はありません。  22．配当金

前連結会計年度及び当連結会計年度において、配当金の支払はなく、また基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となる配当もありません。  23．金融商品

(1) 資本管理

当社グループは、事業の競争力を維持・強化することによる持続的な成長を実現し、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしており、財務体質の強化及び中長期的な業績の向上のための積極的な事業展開に備えるため、適正な水準まで内部留保を充実させることを目指しております。

当社グループは、主に資本を管理対象としており、関連する残高及び当社グループが資本管理において用いる主な指標は、次の通りであります。

(単位：千円)

		前連結会計年度  2022年４月30日		当連結会計年度  2023年４月30日
自己資本額		13,982,790		14,782,210
総資産額		20,125,497		30,437,660
自己資本比率(％)		69.4		48.6

(注)　自己資本額は、資本合計より非支配持分及び新株予約権を控除して算定しております。

(2) 財務上のリスク管理方針

経営活動を行う過程において、常に財務上のリスクが発生します。当社グループは、当該財務上のリスクを軽減するために、リスク管理を行っております。リスク発生要因の根本からの発生を防止し、回避できないリスクについてはその低減を図るようにしております。

当社グループにおいては、事業活動における資金需要に基づき、主に株式の発行及び金融機関からの借入によって資金を調達しております。一時的な余剰資金については、事業活動に必要な流動性を確保のうえ、安全性の高い金融資産にて運用しております。デリバティブ取引については、ヘッジを目的として利用する場合がありますが、投機目的及びトレーディング目的では行っておりません。

①　信用リスク管理

(i) 信用リスク管理の概要

当社グループの営業活動から生ずる営業債権及び契約資産は、顧客の業種や規模に応じた信用リスクに晒されております。当社グループにおいては、取引先ごとに債権の期日管理及び残高管理を行うとともに、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングしております。当社グループにおいては、前連結会計年度及び当連結会計年度の売上収益は少数の企業及び組織に集中しているものの、関連する取引先ごとの債権額は当社グループの財政状態からみて多額なものではなく、特段の管理を要する信用リスクの過度の集中はないと考えております。

財務諸表に表示されている金融資産の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値です。当社グループの顧客は信用力の高い企業及び組織が多く、信用リスクは限定的であり、また、過年度において重要な貸倒損失を認識した実績はなく、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、貸倒引当金を計上しておりません。

(ii) 期日が経過しているが、減損していない金融資産の年齢分析

前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、期日が経過しているが、減損していない金融資産はありません。

②　金利リスク管理

当社グループは、金融機関からの借入及びリース取引による利付負債を有しております。金融機関からの借入には固定金利のものと変動金利のものがあり、変動金利のものは市場金利の変動による金利リスクに晒されております。当社グループは、このリスクについて、固定金利と変動金利の借入金の適切な組み合わせ、及び自己資本による資金調達と借入による資金調達の適切な組み合わせを図ることにより、リスクの軽減を図っております。

なお、リース取引による利付負債については、当該リース取引に関する支払額は固定されており、金利変動リスクに晒されておりません。

前連結会計年度及び当連結会計年度に当社グループが有する利付負債について、その他全ての変数が一定であることを前提として、変動金利が1.0％上昇した場合の連結損益計算書の「税引前当期利益」に与える影響は、次の通りであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)	当連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)
税引前当期利益（△は損失）	△1,235	△30,994

③　流動性リスク管理

当社グループは、キャッシュ・フローの予算及び実績の分析を通じてグループ各社を含めた資金需要を把握し、流動性リスクを管理しております。必要となる流動性については、主に株式発行による資金調達及び金融機関からの借入によって確保しております。各年度末における金融負債の期日別残高は以下の通りであります。

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超	合計
前連結会計年度 (2022年４月30日)
営業債務及びその他の債務	774,122	－	－	774,122
借入金	943,566	324,870	175,130	1,443,566
リース負債	147,880	621,236	413,527	1,182,643
当連結会計年度 (2023年４月30日)
営業債務及びその他の債務	1,674,761	－	－	1,674,761
借入金	988,990	5,399,840	75,170	6,464,000
リース負債	379,403	1,422,523	3,157,862	4,959,789

④　為替リスク管理

当社グループは、機能通貨以外の通貨建ての債権債務及びキャッシュ・フローについて、外国為替相場の変動リスクに晒されております。当該外国為替相場の変動リスクを低減するために、必要に応じて、為替予約取引等の取引を利用することとしております。

各年度末における、為替変動リスクのエクスポージャー(純額)は、次の通りであります。

	通貨	金額	為替レート	円換算額 (千円)
前連結会計年度 (2022年４月30日)
	米ドル	29,306,791	129.80	3,803,904
当連結会計年度 (2023年４月30日)
	米ドル	44,163,132	136.30	6,019,627

前連結会計年度及び当連結会計年度に当社グループが保有する機能通貨以外の通貨建て金融商品につき、その他全ての変数が一定であることを前提として、日本円が米ドルに対して1.0％円高となった場合における連結損益計算書の「税引前当期利益（△は損失）」への影響額は、次の通りであります。なお、在外営業活動体の資産及び負債、収益及び費用を円貨に換算する際の影響は含んでおりません。

(単位：千円)

通貨	前連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)	当連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)
米ドル	△81,047	△144,432

(3) 金融商品の公正価値

①　公正価値の測定方法

金融資産及び金融負債の公正価値は、以下の通り決定しております。金融商品の公正価値の見積りにおいて、市場価格が入手できる場合は、市場価格を用いております。市場価格が入手できない金融商品の公正価値に関しては、将来キャッシュ・フローを割り引く方法、又はその他の適切な評価方法により見積っております。

(a) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物に含まれる短期投資については、満期までの期間が短期であるため、帳簿価額と公正価値はほぼ同額であります。

(b) 営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務

当社グループの債権債務は、主として短期間で決済される金融商品であるため帳簿価額と公正価値がほぼ同額であります。

(c) 有価証券

活発な市場における同一銘柄の市場価格が入手できる場合は、当該市場価格を使用して公正価値を測定しており、レベル１に分類しております。市場価格が入手できない場合の公正価値は、主として純資産に基づく評価技法(株式発行会社の純資産に基づき、必要に応じて修正を加えて算出する方法)により測定しており、レベル３に分類しております。

(d) 敷金保証金

敷金保証金については、償還予定時期を見積もり、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。

(e) 借入金

変動金利による借入金は、短期間で市場金利が反映されるため、帳簿価額と公正価値はほぼ同額であります。固定金利による借入金は、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で元利金の合計額を割り引く方法により、公正価値を算定しております。

②　公正価値ヒエラルキー

公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。なお、各レベル間の振替はありません。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：重要な観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

(a) 償却原価で測定する金融商品

償却原価で測定する金融商品の帳簿価額と公正価値は、次の通りであります。なお、公正価値で測定する金融商品、帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品及びリース負債については含めておりません。

前連結会計年度(2022年４月30日)

(単位：千円)

	帳簿価額	レベル１	レベル２	レベル３	合計
金融資産
敷金保証金	201,072	－	178,016	－	178,016
金融負債
借入金	500,000	－	501,143	－	501,143

当連結会計年度(2023年４月30日)

(単位：千円)

	帳簿価額	レベル１	レベル２	レベル３	合計
金融資産
敷金保証金	303,159	－	254,405	－	254,405
金融負債
借入金	5,500,000	－	5,414,385	－	5,414,385

(b) 公正価値で測定する金融商品

公正価値ヒエラルキーの各レベルごとに分類された、経常的に公正価値で測定する金融資産及び金融負債の内訳は、次の通りであります。

前連結会計年度(2022年４月30日)

(単位：千円)

	帳簿価額	公正価値
レベル１	レベル２	レベル３	合計
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
非上場株式	0	－	－	0	0

当連結会計年度(2023年４月30日)

(単位：千円)

	帳簿価額	公正価値
レベル１	レベル２	レベル３	合計
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
非上場株式	0	－	－	0	0

レベル３に分類された金融商品の増減は、次の通りであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)	当連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)
	その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する金融資産	その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する金融資産
期首残高	3,485	0
当期の利得又は損失合計	△3,485	－
期末残高	0	0

(注) １．レベル間の振替は該当ありません。

２．当期の利得又は損失合計は全て、報告期間末時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するもので、連結包括利益計算書上の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に表示しております。

３．レベル３に分類されている金融商品は、非上場株式により構成されております。非上場株式の公正価値は、当社グループの担当部門が四半期ごとに入手可能な直前の数値を用いて公正価値を測定しております。公正価値測定結果については、適切な権限者がレビュー、承認しております。なお、レベル３に分類された金融商品について、それぞれ合理的と考えられる代替的な仮定に変更した場合に、公正価値の金額に重要な変動はないと考えております。

(4) デリバティブ取引及びヘッジ活動

当社グループは、主に機能通貨以外の通貨建ての営業債権及び営業債務に係る為替リスクの軽減、又機能通貨以外の通貨建てキャッシュフローの変動に係る為替リスクの軽減を目的として、為替予約、通貨スワップ等のデリバティブ取引を行うことがあります。また、市場金利の変動による金利リスクの軽減を目的として、金利スワップ等のデリバティブ取引を行うことがあります。

当社グループにおいては、投機目的でのデリバティブ取引は行わない方針です。前連結会計年度末及び当連結会計年度末においては、当社グループにおいてデリバティブ取引の未決済残高は存在しておりません。

(5) 有利子負債の内訳

当社グループが有する有利子負債の内訳は以下の通りであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度  2022年４月30日	当連結会計年度  2023年４月30日	平均利率(％) (注１)	返済期限
短期借入金	943,566	964,000	1.02	2023年５月
長期借入金	500,000	5,500,000	3.42	2024年２月～ 2029年１月
リース負債(流動)	146,525	226,968	－	－
リース負債(非流動)	914,836	3,041,140	－	－
合計	2,504,929	9,732,109	－	－
（うち流動負債）	1,090,092	1,215,958
（うち非流動負債）	1,414,836	8,516,150

(注) １．「平均利率」については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．担保の差し入れを行っている借入金はありません。

(6) 財務制限条項

当社グループが有する有利子負債に関する契約については、財務制限条項が付されているものがあり、当該契約及び財務制限条項の主な内容は以下の通りであります。

①実行可能期間付タームローン契約

借入限度額　：　5,000,000千円

借入金残高　：　5,000,000千円

財務制限条項の内容　：

(a) 各四半期の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、０円以上に維持すること。

(b) 現預金に将来収入予定額(注)を加えた金額を、総借入元本金額以上に維持すること。

(注) 借入人より貸付人に対して提出された各プロジェクト契約に記載された契約金額の合計額のうち、受領済の契約金額を差し引いた金額

②特別当座貸越契約

借越極度額　：　3,000,000千円

借入金残高　：　－

財務制限条項の内容　：

(a) 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を、マイナスとしないこと。

(b) 現預金の額と現金補完価額(注)の合計金額を、50億円以上に維持すること。

(注) 取引期間中に資金化が見込まれる営業上の債権

取引期間　：　2023年５月１日～2026年６月30日

③リボルビング・クレジット・ファシリティ契約

借入極度額　：　3,000,000千円

借入金残高　：　－

財務制限条項の内容　：

各四半期の末日における借入人の連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を０円以上に維持すること。

コミットメント期間　：　2023年５月１日～2025年４月30日  24．株式報酬制度

(1) 株式報酬制度の内容、規模及びその変動状況

当社は、ストック・オプション制度を採用しており、当社及び子会社の取締役、当社及び子会社の従業員、並びに外部協力者にストック・オプションを付与しております。この制度の目的は、当社及び子会社の取締役が株価上昇によるメリットを株主と共有することで、業績向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的としております。又、従業員及び外部協力者に関して、当社グループの業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することであります。

ストック・オプションは、当社株主総会において承認された内容に基づき、当社取締役会で決議された対象者に対して付与されております。行使期間は新株予約権割当契約書に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。又、付与日以降、権利確定日までに、対象者が当社を退職する場合、又は当社と対象者が契約関係・協力関係を有しないこととなったと当社取締役会が判断した場合は、当該オプションは失効いたしますが、当社取締役会が別途認める場合はこの限りではありません。

なお、対象者に付与されるストック・オプションは全て持分決済型のストック・オプションであります。

(2) ストック・オプションの内容

当社が発行し、当連結会計年度末において存在するストック・オプションの内容は、以下の通りであります。

種類	第１回新株予約権 (注３)	第２回新株予約権 (注３)	第３回新株予約権 (注３)	第４回新株予約権
決議年月日	2019年１月24日	2019年１月24日	2019年１月24日	2019年９月13日
付与対象者の区分 (注１)	子会社取締役 子会社従業員 外部協力者	子会社取締役 子会社従業員	当社取締役 子会社従業員	当社取締役 当社従業員 子会社取締役 子会社従業員 外部協力者
株式の種類 及び付与数 (注２)	普通株式 928,200株	普通株式631,400株	普通株式 3,250,700株	普通株式585,900株
付与日	2019年１月31日	2019年１月31日	2019年１月31日	2019年９月14日
権利確定条件	(注４)	同左	同左	同左
権利行使期間	自　2019年２月１日 至　2025年４月30日	自　2019年２月１日 至　2025年４月30日	自　2019年２月１日 至　2026年７月31日	自　2022年９月15日 至　2026年７月25日

種類	第４回（その２） 新株予約権	第５回新株予約権	第５回-２ 新株予約権	第５回-２(その２) 新株予約権
決議年月日	2019年12月13日	2020年10月15日	2021年３月15日	2021年４月15日
付与対象者の区分 (注１)	当社従業員 子会社従業員	当社取締役 当社従業員 子会社取締役 子会社従業員	当社従業員 子会社従業員	子会社従業員
株式の種類 及び付与数 (注２)	普通株式566,000株	普通株式560,000株	普通株式330,000株	普通株式84,000株
付与日	2019年12月14日	2020年10月22日	2021年３月22日	2021年４月22日
権利確定条件	(注４)	同左	同左	同左
権利行使期間	自　2022年12月15日 至　2026年７月25日	自　2022年12月15日 至　2027年７月29日	自　2023年３月23日 至　2028年２月26日	自　2023年４月23日 至　2028年２月26日

種類	第５回-２(その３) 新株予約権	第５回-２(その４) 新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権
決議年月日	2021年４月28日	2021年10月26日	2022年１月11日	2021年12月９日
付与対象者の区分 (注１)	外部協力者	当社従業員 子会社従業員	（注５）	当社従業員 子会社従業員
株式の種類 及び付与数 (注２)	普通株式22,000株	普通株式332,600株	普通株式364,000株	普通株式356,000株
付与日	2021年５月５日	2021年11月６日	2022年1月11日	2021年12月16日
権利確定条件	(注４)	同左	同左	同左
権利行使期間	自　2023年５月６日 至　2028年２月26日	自　2023年11月７日 至　2028年２月26日	自　2022年７月30日 至　2027年７月29日	自　2023年12月17日 至　2028年12月９日

種類	第７回（その２） 新株予約権	第７回（その３） 新株予約権	第７回（その４） 新株予約権	第７回-２ 新株予約権
決議年月日	2022年１月４日	2022年１月17日	2022年１月26日	2022年11月15日
付与対象者の区分 (注１)	当社従業員 子会社取締役 子会社従業員	当社社外取締役就任候補者 子会社採用候補者	子会社従業員	当社従業員 子会社従業員
株式の種類 及び付与数 (注２)	普通株式519,400株	普通株式260,000株	普通株式36,000株	普通株式1,480,000株
付与日	2022年１月５日	2022年１月24日	2022年１月27日	2022年11月22日
権利確定条件	(注４)	同左	同左	同左
権利行使期間	自　2024年１月６日 至　2028年12月９日	自　2024年１月25日 至　2028年12月９日	自　2024年１月28日 至　2028年12月９日	自　2024年11月23日 至　2029年10月31日

種類	第７回-２(その２) 新株予約権	第８回 新株予約権
決議年月日	2023年２月14日	2022年12月14日
付与対象者の区分 (注１)	子会社取締役 子会社従業員	（注５）
株式の種類 及び付与数 (注２)	普通株式268,000株	普通株式54,000株
付与日	2023年２月21日	2022年12月14日
権利確定条件	(注４)	同左
権利行使期間	自　2025年２月22日 至　2029年10月31日	自　2024年12月15日 至　2029年10月31日

(注）１．付与対象者の区分については、決議時点の情報を記載しております。

２．ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

３．第１回、第２回及び第３回新株予約権については、それぞれAstroscale Pte Ltd.にて2015年５月、2017年５月、2018年８月に付与した新株予約権につき、2019年１月に「１．報告企業」に記載の当社グループ内での組織再編を行ったことに伴い、経済的にほぼ同等の条件となるよう発行済み新株予約権と引き換えに新規発行したものです。そのため、付与及び行使に関する経済的な条件は、当初付与時の経済的環境に従い決定されております。

４．付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していること、又は継続して契約関係・協力関係にあることが権利確定条件となっております。ただし、当社取締役会が別途認める場合はこの限りではありません。

５．当社子会社Astroscale Israel Ltd.の役職員に対するインセンティブプランとして、イスラエルの税制上の適格要件を満たすために、同国所在の信託会社向けに付与したものであります。

(3) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

	前連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)		当連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)
	株式数 (株)	加重平均行使価格 (円)	株式数 (株)	加重平均行使価格 (円)
期首未行使残高	8,995,600	409	9,796,400	494
付与	2,120,500	840	1,822,000	862
行使	△371,500	227	△72,000	432
失効	△948,200	566	△918,200	690
期末未行使残高	9,796,400	494	10,628,200	541
期末行使可能残高	4,942,800	245	7,300,200	397

(注１) 期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ3.6年、4.1年であります。

(注２) 期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ124円～862円、124円～862円であります。

(4) ストック・オプションの公正価値及びその見積方法

前連結会計年度及び当連結会計年度に付与されたストック・オプションについては、オプション評価に際して、２項モデルを採用しており、評価モデルに使用したインプット及び公正価値は以下の通りであります。

	第５回-２ (その３)	第５回-２ (その４)	第６回	第７回	第７回 （その２）
公正価値	181円	19円	1,149円	1,287円	1,592円
付与日の株価 (注１)	9,853円	10,225円	27,931円	27,548円	28,129円
行使価格	80,530円	80,530円	80,530円	86,153円	86,153円
予想ボラティリティ (注２)	39.0％	30.2％	31.7％	30.7%	31.7%
配当率	0.0％	0.0％	0.0％	0.0%	0.0%
リスクフリーレート	△0.046％	△0.090％	△0.013％	△0.105%	△0.041%

	第７回 （その３）	第７回 （その４）	第７回-２	第７回-２ (その２)	第８回
公正価値	1,437円	1,537円	29円	22円	27円
付与日の株価 (注１)	27,601円	27,945円	342円	327円	328円
行使価格	86,153円	86,153円	862円	862円	862円
予想ボラティリティ (注２)	31.6%	31.8%	31.7%	30.6%	32.2%
配当率	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
リスクフリーレート	△0.003%	0.013%	0.145%	0.408%	0.200%

(注) １．ストック・オプションの対象株式は付与時点で非上場株式であったため、各新株予約権の発行時点における直近の資金調達実績に基づくバックソルブ法により、普通株主に帰属する企業価値を算定しております。

２．当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積もっております。

３．当社は2022年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年３月４日を効力発生日として、当社の普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。それに伴い、効力発生日以前に発行した新株予約権につき、新株予約権１個当たりの目的とする株式の数、及び行使価格の調整を行っておりますが、上記の表については新株予約権の発行時点の条件に基づき記載しております。

(5) 株式報酬費用

連結損益計算書の売上原価及び販売費及び一般管理費に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度において11,947千円、当連結会計年度において4,265千円であります。  25．販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費の内訳は、以下の通りであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)	当連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)
研究開発費	2,170,738	2,861,203
人件費	1,303,617	2,345,900
専門家報酬	357,096	315,597
業務委託費	193,460	222,918
採用教育費	150,395	300,969
減価償却費及び無形資産償却費	139,466	369,886
支払手数料	95,059	320,688
その他	352,756	671,046
販売費及び一般管理費合計	4,762,591	7,408,212

(注) 研究開発費の主な内容は、外注費、人件費及び材料費であります。 26．その他の収益及び費用

その他の収益の内訳は、以下の通りであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)	当連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)
保険金収入（注１）	－	2,611,114
政府補助金収入（注２）	149,428	148,287
その他	41,420	178,739
その他の収益合計	190,849	2,938,141

(注) １．保険金収入は、当社グループが実施した宇宙空間での実証実験において、当初想定と異なる事象が発生したことに対し受領したものであり、その全額を「その他の収益」として認識しております。

２．政府補助金収入は、スペースデブリ除去等の軌道上サービスに関する開発及び運用に充てるために受領したものであり、その全額を「その他の収益」として認識しております。これらの補助金に付帯する未達の条件又は偶発事象はありません。   27．金融収益及び金融費用

(1) 金融収益

金融収益の内訳は、以下の通りであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)	当連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)
利息収益	237	7,712
為替差益	853,403	499,474
合計	853,640	507,186

(2) 金融費用

金融費用の内訳は、以下の通りであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)	当連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)
利息費用
リース負債に係る利息費用	10,047	65,580
借入金に係る利息費用	2,765	89,978
合計	12,813	155,558

基本的１株当たり当期利益（△は損失）及び希薄化後１株当たり当期利益（△は損失）は、次の通りであります。

	前連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)	当連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)
基本的１株当たり当期利益の計算に使用する 親会社の普通株主に帰属する当期利益 (△は損失)(千円)	△5,484,122	△9,264,266
当期利益調整額	－	－
希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する 親会社の普通株主に帰属する当期利益 (△は損失)(千円)	△5,484,122	△9,264,266
基本的期中平均普通株式数(株)	74,454,225	83,338,578
希薄化効果のある証券の影響	－	－
希薄化後の期中平均普通株式数	74,454,225	83,338,578
１株当たり当期利益(△は損失)(円)
基本的１株当たり当期利益(△は損失)	△73.66	△111.16
希薄化後１株当たり当期利益(△は損失)	△73.66	△111.16

(注) １．前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社が発行する新株予約権は逆希薄化効果を有しており、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、基本的１株当たり当期利益(△は損失)と希薄化後１株当たり当期利益(△は損失)は同額であります。

２．前連結会計年度及び当連結会計年度において当社が発行する種類株式は、当期利益の分配に関して普通株式と同じ権利を有することから、１株当たり当期利益の計算上、普通株式数に含めております。

３．当社は、2022年３月４日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首にこれらの取引が行われたと仮定して、「基本的１株当たり当期利益(△は損失)」及び「希薄化後１株当たり当期利益(△は損失)」を算定しております。  29．関連当事者との取引

(1) 関連当事者との取引

前連結会計年度及び当連結会計年度において、開示すべき関連当事者との取引はありません。

(2) 主要な経営幹部に対する報酬

当社の主要な経営幹部に対する報酬は、以下の通りであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)	当連結会計年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)
短期従業員給付	187,386	299,517
株式報酬	5,338	238
合計	192,725	299,755

(1) 主要な子会社

当社グループの連結財務諸表には、全ての子会社を連結の範囲に含めております。主要な子会社の状況は、次の通りです。

名称	所在地	議決権の所有割合(％)
前連結会計年度 (2022年４月30日)	当連結会計年度 (2023年４月30日)
株式会社アストロスケール	東京都墨田区	100.0	100.0
Astroscale Singapore Pte. Ltd.	シンガポール	100.0	100.0
Astroscale Ltd	英国 オックスフォードシャー州	100.0	100.0
Astroscale U.S. Inc.	米国 コロラド州	100.0	100.0
Astroscale Israel Ltd.	イスラエル テルアビブ	100.0	100.0

(2) 重要な非支配持分がある子会社の要約財務情報等

重要な非支配持分を有する子会社はありません。  31．後発事象

（重要な子会社の設立）

当社は2023年５月15日開催の取締役会において下記子会社を設立することを決議し、2023年６月７日に設立いたしました。

（1）設立の目的

グローバル活動の更なる強化を図ることを目的として設立するものです。

（2）設立する子会社の概要

①　名称	Astroscale France SAS
②　所在地	フランス
③　事業の内容	軌道上サービスに関する事業開発 宇宙利用に関する政策の推進 調達・サプライチェーンの確立等
④　資本金	100,000ユーロ
⑤　設立年月日	2023年６月７日
⑥　出資比率	当社100％

（第三者割当増資による新株式の発行）

当社は、2023年９月29日開催の取締役会において、次のとおり第三者割当による新株式の発行について決議し、2023年10月６日に払込が完了しました。

① 発行株式数及び種類

Ｇ種優先株式	800,000株

② 発行価額

１株につき 9.4350米ドル（払込通貨が日本円の場合は、１株につき1,250円）

③ 発行価額の総額

Ｇ種優先株式	1,000,000千円

④ 増加する資本金及び資本準備金の額

増加する資本金の額	500,000千円
増加する資本準備金の額	500,000千円

⑤ 募集方法

第三者割当の方法による

⑥ 割当先及び株式数

Ｇ種優先株式

株式会社みずほ銀行	800,000株

⑦ 払込期日

2023年10月６日

⑧ 調達する資金の使途

運転資金として、衛星開発費用に充当する予定であります。

（ストック・オプション（新株予約権）の発行）

(1) 2024年１月５日における臨時株主総会及び2024年１月16日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年１月23日に発行しました。

第９回新株予約権

付与対象者の区分	当社取締役 当社従業員 子会社取締役 子会社従業員
新株予約権の数（個）	19,260
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式  1,926,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,000
新株予約権の行使期間	自　2026年１月24日　至　2031年１月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　 1,000 資本組入額　　 500

(2) 2024年１月５日における臨時株主総会及び2024年２月７日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年２月８日に発行しました。

第９回（その２）新株予約権

付与対象者の区分	外部協力者
新株予約権の数（個）	2,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式  200,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,000
新株予約権の行使期間	自　2026年２月９日　至　2031年１月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　 1,000 資本組入額　　 500

(3) 2024年１月５日における臨時株主総会及び2024年２月７日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年２月８日に発行しました。

第９回（その３）新株予約権

付与対象者の区分	当社従業員 子会社従業員
新株予約権の数（個）	550
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式  55,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,000
新株予約権の行使期間	自　2026年２月９日　至　2031年１月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　 1,000 資本組入額　　 500

(4) 2024年１月５日における臨時株主総会及び2024年２月７日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年２月８日に発行しました。

第10回新株予約権

付与対象者の区分	（注）
新株予約権の数（個）	2,160
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式 216,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,000
新株予約権の行使期間	自　2026年２月９日　至　2031年１月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　 1,000 資本組入額　　 500

（注）当社子会社Astroscale Israel Ltd.の役職員に対するインセンティブプランとして、イスラエルの税制上の適格要件を満たすために、同国所在の信託会社向けに付与したものであります。

（単元株制度の採用）

当社は、2024年４月２日開催の臨時株主総会決議により、2024年４月２日付で定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（資本金の減少、資本準備金の減少及び剰余金の処分について）

当社は、2024年３月15日開催の取締役会において、2024年４月２日開催の臨時株主総会に資本金の額の減少、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に係る議案を付議することを決議し、2024年４月９日を効力発生日として同株主総会で承認されております。

(1) 目的

財務体質の強化を目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、資本金を資本準備金に、資本準備金をその他資本剰余金に振り替え、また、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものです。

(2) 資本金の額の減少の内容

会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を資本準備金に振り替えます。

① 減少させる資本金の額

資本金　501,719千円

② 増加する準備金の項目及びその額

資本準備金　501,719千円

(3) 資本準備金の額の減少の内容

会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金をその他資本剰余金に振り替えます。

① 減少する準備金の項目及びその額

資本準備金　12,784,164千円

② 増加する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　12,784,164千円

(4) 剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、資本準備金の額の減少によって増加したその他資本剰余金を減少して、繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたします。

① 減少する剰余金の項目及びその金額

その他資本剰余金　12,784,164千円

② 増加する剰余金の項目及びその金額

繰越利益剰余金　12,784,164千円

（優先株式の取得及び自己株式（優先株式）の消却）

当社は、2024年３月15日の取締役会決議に基づき、2024年３月15日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、発行済優先株式（A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種優先株式）の全てを自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株の交付を行い、同日付で当社が取得した優先株式の全てを消却しております。なお、これらの優先株式は、当期利益の分配に関して普通株式と同じ権利を有することから、１株当たり当期利益の計算に対する影響はありません。

優先株式の普通株式への交換状況

(1) 取得株式数

A種優先株式  5,390,000株

B種優先株式  9,179,100株

C種優先株式  7,471,500株

D種優先株式 13,876,400株

E種優先株式  5,956,500株

F種優先株式 10,063,400株

G種優先株式  8,026,400株

(2) 交換により交付する普通株式数

普通株式 59,963,300株

(3) 交付後の発行済普通株式数

普通株式 90,859,200株

（リボルビング・クレジット・ファシリティ契約）

当社は、プロジェクトに係る事業性資金への充当を目的として、2024年２月７日の取締役会決議に基づき、2024年３月15日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約を締結しました。なお、連結財務諸表の承認日時点において、本契約に関する借入実行残高はありません。

主な契約内容は、以下の通りであります。

(1)　契約の相手先

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

(2)　借入極度額

5,000,000千円

(3)　コミットメント開始日

2024年５月１日

(4)　コミットメント期限

2027年４月30日

(5)　借入金利

基準金利＋スプレッド

(6)　担保又は保証の有無

担保：無担保

保証：子会社保証

(7)　財務制限条項

①　各四半期の末日における借入人の連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を０円以上に維持すること。

②　各四半期の末日において、現預金に将来収入予定額（注）を加えた金額を、総借入元本金額以上に維持すること。

(注)　借入人より借入先に対して提出された各プロジェクト契約に記載された契約金額の合計額より、受領済の契約金額を差し引いた金額（残存契約金額）のうち、借入先が残存契約金額の健全性について疑義がないと判断した金額をいう。

（劣後特約付金銭消費貸借契約）

当社は、研究開発資金への充当を目的として、2024年２月７日の取締役会決議に基づき、2024年３月15日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行との劣後特約付金銭消費貸借契約を締結し、2024年３月27日付で借入を実施しました。

主な契約内容は、以下の通りであります。

(1)　契約の相手先

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

(2)　借入額

2,000,000千円

(3)　借入実行日

2024年３月27日

(4)　借入満期日

2029年３月27日

(5)　借入金利

基準金利＋スプレッド

(6)　担保又は保証の有無

担保：無担保

保証：子会社保証

(7)　財務制限条項

①　各四半期の末日における借入人の連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を０円以上に維持すること。

②　各四半期の末日において、現預金に将来収入予定額（注）を加えた金額を、総借入元本金額のうち満期日までに返済を要する金額の合計額以上に維持すること。

(注)　借入人より借入先に対して提出された各プロジェクト契約に記載された契約金額の合計額より、受領済の契約金額を差し引いた金額（残存契約金額）のうち、満期日までに入金が到来し、かつ、借入先が残存契約金額の健全性について疑義がないと判断した金額をいう。 

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【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社アストロスケールホールディングス（以下「当社」という）は日本の会社法に基づいて設立された株式会社であり、日本に所在する企業であります。当第３四半期連結累計期間の要約四半期連結財務諸表は、当社およびその子会社（以下「当社グループ」）から構成されております。当社グループは、デブリの除去等の軌道上サービスに関する技術の研究開発及び宇宙空間における実証を行っております。

本要約四半期連結財務諸表は、2024年４月23日に代表取締役社長 岡田光信によって承認されております。 ２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨に関する事項

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。

要約四半期連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求されているすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。

(2) 測定の基礎

要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されております。

(3) 機能通貨および表示通貨

当社グループ各社の財務諸表に含まれる項目は、当社グループ各社がそれぞれ営業活動を行う主たる経済環境の通貨（以下、「機能通貨」という。）を用いて測定しています。当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨であり、また、当社グループの表示通貨である日本円（千円単位、単位未満を切り捨て）で表示しています。

(4) 未適用の公表済み基準書及び解釈指針

当社グループの要約四半期連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、当社グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりであります。これらの基準書を適用することによる要約四半期連結財務諸表への影響は検討中であります。

基準書	基準名	強制適用時期 （以降開始年度）	当社適用年度	新設・改訂の概要
IFRS第18号	財務諸表における表示及び開示	2027年１月１日	2028年４月期	財務諸表における表示及び開示に関する現行の会計基準であるIAS第1号を置き換える新基準

以下に記載される事項を除き、当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様であります。なお、当第３四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。

当社グループは、第１四半期連結累計期間より、以下の基準書を適用しています。当該基準書の適用が要約四半期連結財務諸表に与える重要な影響はありません。

基準書	基準名	新設・改訂の概要
IAS第１号	財務諸表の表示	重要な（significant）会計方針に代わって重要性がある（material）会計方針を開示するための改訂
IAS第12号	法人所得税	単一の取引から生じた資産及び負債に係る繰延税金の会計処理を明確化

当社グループは、要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用ならびに資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積りおよび仮定を用いております。会計上の見積りおよび仮定は、過去の経験および利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、会計上の見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

見積りおよびその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した会計期間および将来の会計期間において認識しております。

本要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積りおよび見積りを伴う判断は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。 ５．連結の範囲に関する事項

第１四半期連結会計期間より、新たに設立したAstroscale France SASを連結の範囲に含めております。　 ６．セグメント情報

(1) 報告セグメントの概要

当社グループは、デブリ除去等の軌道上サービスに関する技術の研究開発及び宇宙空間における実証を行っております。当社グループが開発する軌道上サービスには、対象とするデブリ・衛星の存在する軌道や、それらをターゲットとして開発されるサービスの内容により複数の種類がありますが、基盤となる技術は共通のものであるため、当社グループの最高経営意思決定機関は、経営資源の配分の決定及び業績評価のための経営成績の検討を、軌道上サービス事業の全体を対象として行っております。そのため、当社グループは、事業セグメントが軌道上サービス事業の単一セグメントであると判断しており、報告セグメント別の記載を省略しております。

(2) 製品およびサービスに関する情報

製品およびサービスごとの外部顧客からの売上収益は、次の通りであります。

（第３四半期連結累計期間）

		(単位：千円)
	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年５月１日 至　2023年１月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年５月１日 至　2024年１月31日)
受託プロジェクト収益（注１）	1,204,779	1,937,848
その他の収益（注２）	109,617	56,273
合計	1,314,397	1,994,122

(注）１．受託プロジェクト収益には、当社グループが開発する軌道上サービスに関連する研究開発プロジェクト及び実証プロジェクトにより獲得した収益が含まれております。

２．その他の収益には、ロゴマーク掲載等のスポンサーシップによる収益等が含まれております。

（第３四半期連結会計期間）

		(単位：千円)
	前第３四半期連結会計期間 (自　2022年11月１日 至　2023年１月31日)	当第３四半期連結会計期間 (自　2023年11月１日 至　2024年１月31日)
受託プロジェクト収益（注１）	467,211	750,083
その他の収益（注２）	82,665	16,675
合計	549,876	766,758

(注）１．受託プロジェクト収益には、当社グループが開発する軌道上サービスに関連する研究開発プロジェクト及び実証プロジェクトにより獲得した収益が含まれております。

２．その他の収益には、ロゴマーク掲載等のスポンサーシップによる収益等が含まれております。  #### (3) 地域別に関する情報

外部顧客からの売上収益の地域別内訳は、次の通りであります。売上収益は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。

（第３四半期連結累計期間）

		(単位：千円)
	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年５月１日 至　2023年１月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年５月１日 至　2024年１月31日)
日本	531,372	832,599
英国	606,063	1,122,894
米国	176,961	38,629
合計	1,314,397	1,994,122

（第３四半期連結会計期間）

		(単位：千円)
	前第３四半期連結会計期間 (自　2022年11月１日 至　2023年１月31日)	当第３四半期連結会計期間 (自　2023年11月１日 至　2024年１月31日)
日本	208,968	324,343
英国	282,417	429,787
米国	58,490	12,627
合計	549,876	766,758

当社グループは、デブリ除去等の軌道上サービスに関する技術の研究開発及び宇宙空間における実証を行っており、合意された研究開発あるいは実証に関する成果物の提供を履行義務として識別しております。当社グループは、外部顧客との契約から認識した売上収益を、軌道上サービスの受託プロジェクトに係る収益とそれ以外の収益に、また地域別に分解しており、「６．セグメント情報」の「(2) 製品およびサービスに関する情報」及び「(3) 地域別に関する情報」に記載しております。 ８．研究開発費

前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の研究開発費は以下の通りであります。

なお、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間において発生した開発における支出のうち、資産計上の要件を満たしたものはなく、発生時に純損益として認識しております。

(単位：千円)

	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年５月１日   至　2023年１月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年５月１日   至　2024年１月31日)
研究開発費	1,723,930	2,757,963

基本的１株当たり四半期利益（△は損失）及び希薄化後１株当たり四半期利益（△は損失）は、次の通りであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年５月１日 至　2023年１月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年５月１日 至　2024年１月31日)
基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する 親会社の所有者に帰属する四半期利益 (△は損失)(千円)	△6,037,329	△5,824,121
四半期利益調整額	－	－
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する 親会社の所有者に帰属する四半期利益 (△は損失)(千円)	△6,037,329	△5,824,121
基本的期中平均普通株式数(株)	81,934,723	90,390,229
希薄化効果のある証券の影響	－	－
希薄化後の期中平均普通株式数	81,934,723	90,390,229
１株当たり四半期利益(円)
基本的１株当たり四半期利益(△は損失)	△73.68	△64.43
希薄化後１株当たり四半期利益(△は損失)	△73.68	△64.43

(注)  １．前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間において、当社が発行する新株予約権は逆希薄化効果を有しており、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、基本的１株当たり四半期利益（△は損失）と希薄化後１株当たり四半期利益（△は損失）は同額であります。

２．前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間において当社が発行する種類株式は、四半期利益の分配に関して普通株式と同じ権利を有することから、１株当たり利益の計算上、普通株式数に含めております。

	前第３四半期連結会計期間 (自　2022年11月１日 至　2023年１月31日)	当第３四半期連結会計期間 (自　2023年11月１日 至　2024年１月31日)
基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する 親会社の所有者に帰属する四半期利益 (△は損失)(千円)	△875,640	△2,894,441
四半期利益調整額	－	－
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する 親会社の所有者に帰属する四半期利益 (△は損失)(千円)	△875,640	△2,894,441
基本的期中平均普通株式数(株)	81,983,100	90,848,200
希薄化効果のある証券の影響	－	－
希薄化後の期中平均普通株式数	81,983,100	90,848,200
１株当たり四半期利益(円)
基本的１株当たり四半期利益(△は損失)	△10.68	△31.86
希薄化後１株当たり四半期利益(△は損失)	△10.68	△31.86

(注)  １．前第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結会計期間において、当社が発行する新株予約権は逆希薄化効果を有しており、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、基本的１株当たり四半期利益（△は損失）と希薄化後１株当たり四半期利益（△は損失）は同額であります。

２．前第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結会計期間において当社が発行する種類株式は、四半期利益の分配に関して普通株式と同じ権利を有することから、１株当たり利益の計算上、普通株式数に含めております。  10．金融商品

(1) 公正価値の測定方法

金融資産及び金融負債の公正価値は、以下の通り決定しております。金融商品の公正価値の見積りにおいて、市場価格が入手できる場合は、市場価格を用いております。市場価格が入手できない金融商品の公正価値に関しては、将来キャッシュ・フローを割り引く方法、又はその他の適切な評価方法により見積っております。

(a) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物に含まれる短期投資については、満期までの期間が短期であるため、帳簿価額と公正価値はほぼ同額であります。

(b) 営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務

当社グループの債権債務は、主として短期間で決済される金融商品であるため帳簿価額と公正価値がほぼ同額であります。

(c) 有価証券

活発な市場における同一銘柄の市場価格が入手できる場合は、当該市場価格を使用して公正価値を測定しており、レベル１に分類しております。市場価格が入手できない場合の公正価値は、主として純資産に基づく評価技法（株式発行会社の純資産に基づき、必要に応じて修正を加えて算出する方法）により測定しており、レベル３に分類しております。

(d) 敷金保証金

敷金保証金については、償還予定時期を見積もり、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。

(e) 借入金

変動金利による借入金は、短期間で市場金利が反映されるため、帳簿価額と公正価値はほぼ同額であります。固定金利による借入金は、同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で元利金の合計額を割り引く方法により、公正価値を算定しております。

(2)　公正価値ヒエラルキー

公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。なお、各レベル間の振替はありません。

レベル１：活発な市場における同一の資産または負債の市場価格（無調整）

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接または間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：重要な観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

(a) 償却原価で測定する金融商品

償却原価で測定する金融商品の帳簿価額と公正価値は、次の通りであります。なお、公正価値で測定する金融商品、帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品及びリース負債については含めておりません。

前連結会計年度（2023年４月30日）

(単位：千円)

	帳簿価額	レベル１	レベル２	レベル３	合計
金融資産
敷金保証金	303,159	－	254,405	－	254,405
金融負債
借入金	5,500,000	－	5,414,385	－	5,414,385

当第３四半期連結会計期間（2024年１月31日）

(単位：千円)

	帳簿価額	レベル１	レベル２	レベル３	合計
金融資産
敷金保証金	304,873	－	241,121	－	241,121
金融負債
借入金	7,527,000	－	7,589,445	－	7,589,445

(b) 公正価値で測定する金融商品

公正価値ヒエラルキーの各レベルごとに分類された、経常的に公正価値で測定する金融資産および金融負債の内訳は、次の通りであります。

前連結会計年度（2023年４月30日）

(単位：千円)

	帳簿価額	公正価値
レベル１	レベル２	レベル３	合計
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
非上場株式	0	－	－	0	0

当第３四半期連結会計期間（2024年１月31日）

(単位：千円)

	帳簿価額	公正価値
レベル１	レベル２	レベル３	合計
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
非上場株式	0	－	－	0	0

レベル３に分類された金融商品の増減は、次の通りであります。

(単位：千円)

	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年５月１日 至　2023年１月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年５月１日 至　2024年１月31日)
	その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する金融資産	その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する金融資産
期首残高	0	0
当期の利得または損失合計	－	－
期末残高	0	0

(注) １．レベル間の振替は該当ありません。

２．当期の利得または損失合計は全て、報告期間末時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するもので、要約四半期連結包括利益計算書上の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に表示しております。

３．レベル３に分類されている金融商品は、非上場株式により構成されております。非上場株式の公正価値は、当社グループの担当部門が四半期ごとに入手可能な直前の数値を用いて公正価値を測定しております。公正価値測定結果については、適切な権限者がレビュー、承認しております。なお、レベル３に分類された金融商品について、それぞれ合理的と考えられる代替的な仮定に変更した場合に、公正価値の金額に重要な変動はないと考えております。  11．その他の収益

その他の収益の内訳は、以下の通りであります。

（第３四半期連結累計期間）

(単位：千円)

	前第３四半期連結累計期間 (自　2022年５月１日 至　2023年１月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年５月１日 至　2024年１月31日)
保険金収入	2,612,427	－
政府補助金収入	80,005	686,395
その他	226	739
その他の収益合計	2,692,658	687,134

（第３四半期連結会計期間）

(単位：千円)

	前第３四半期連結会計期間 (自　2022年11月１日 至　2023年１月31日)	当第３四半期連結会計期間 (自　2023年11月１日 至　2024年１月31日)
保険金収入	1,974,025	－
政府補助金収入	489	660,792
その他	140	122
その他の収益合計	1,974,656	660,914

前第３四半期連結累計期間の政府補助金収入の内容は、デブリ除去等の軌道上サービスに関する開発及び運用に充てるために受領したものであり、要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。これらの補助金に付帯する未達の条件又は偶発事象はありません。

当第３四半期連結累計期間の政府補助金収入の内容は、以下の２件であり、いずれも、要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。発生した費用に対する補助金は、当該費用の発生と同じ期間に収益として認識しており、これらの補助金に付帯する未達の条件又は偶発事象はありません。

① 中小企業イノベーション創出推進事業（SBIR）による補助金

株式会社アストロスケールにて、文部科学省が実施する中小企業イノベーション創出推進事業（SBIR）により、大型衛星デブリの撮影・診断のための実証事業に充てるために受領するものであり、第２四半期連結会計期間より計上しております。同補助金について、交付決定通知書に記載された補助金の額は2,690,000千円であり、当第３四半期連結会計期間末までに840,037千円の交付を受けており、残額の1,849,963千円は2025年１月末までに交付を受ける予定です。交付を受けた同補助金のうち、当該事業の遂行によって当第３四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に計上した「その他の収益」の額は297,605千円であり、542,431千円は要約四半期連結財政状態計算書の流動負債の区分に「その他の負債」として計上しております。

② 宇宙空間での燃料補給技術の開発を目指すプログラム（APS-R）に関する補助金

Astroscale U.S. Inc.にて米国宇宙軍より受注した、軌道上で互換性のある衛星に燃料補給を実施する衛星のプロトタイプの開発を行うプログラムに関する補助金であり、第２四半期連結会計期間より計上しております。契約にて定められた補助金の額は25,523千米ドルであり、当第３四半期連結会計期間末までに5,104千米ドルの交付を受けており、残額の20,418千米ドルは2025年９月末までに交付を受ける予定です。交付を受けた同補助金のうち、当該事業の遂行によって当第３四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に計上した「その他の収益」の額は388,789千円であり、355,812千円は要約四半期連結財政状態計算書の流動負債の区分に「その他の負債」として計上しております。  12．資本及びその他の資本項目

当社は、2023年10月６日を払込期日とする第三者割当により、Ｇ種優先株式を800,000株発行しており、資本金が500,000千円、資本剰余金が500,000千円、それぞれ増加しております。また、当該新株発行に関する新株発行費用3,500千円は、資本剰余金より控除しております。  13．後発事象

（ストック・オプション（新株予約権）の発行）

(1) 2024年１月５日における臨時株主総会及び2024年２月７日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年２月８日に発行しました。

第９回（その２）新株予約権

付与対象者の区分	外部協力者
新株予約権の数（個）	2,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式  200,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,000
新株予約権の行使期間	自　2026年２月９日　至　2031年１月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　 1,000 資本組入額　　 500

(2) 2024年１月５日における臨時株主総会及び2024年２月７日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年２月８日に発行しました。

第９回（その３）新株予約権

付与対象者の区分	当社従業員 子会社従業員
新株予約権の数（個）	550
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式  55,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,000
新株予約権の行使期間	自　2026年２月９日　至　2031年１月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　 1,000 資本組入額　　 500

(3) 2024年１月５日における臨時株主総会及び2024年２月７日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年２月８日に発行しました。

第10回新株予約権

付与対象者の区分	（注）
新株予約権の数（個）	2,160
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式 216,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,000
新株予約権の行使期間	自　2026年２月９日　至　2031年１月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　 1,000 資本組入額　　 500

（注）当社子会社Astroscale Israel Ltd.の役職員に対するインセンティブプランとして、イスラエルの税制上の適格要件を満たすために、同国所在の信託会社向けに付与したものであります。

（単元株制度の採用）

当社は、2024年４月２日開催の臨時株主総会決議により、2024年４月２日付で定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（資本金の減少、資本準備金の減少及び剰余金の処分について）

当社は、2024年３月15日開催の取締役会において、2024年４月２日開催の臨時株主総会に資本金の額の減少、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に係る議案を付議することを決議し、2024年４月９日を効力発生日として同株主総会で承認されております。

(1) 目的

財務体質の強化を目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、資本金を資本準備金に、資本準備金をその他資本剰余金に振り替え、また、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものです。

(2) 資本金の額の減少の内容

会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を資本準備金に振り替えます。

① 減少させる資本金の額

資本金　501,719千円

② 増加する準備金の項目及びその額

資本準備金　501,719千円

(3) 資本準備金の額の減少の内容

会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金をその他資本剰余金に振り替えます。

① 減少する準備金の項目及びその額

資本準備金　12,784,164千円

② 増加する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　12,784,164千円

(4) 剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、資本準備金の額の減少によって増加したその他資本剰余金を減少して、繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたします。

① 減少する剰余金の項目及びその金額

その他資本剰余金　12,784,164千円

② 増加する剰余金の項目及びその金額

繰越利益剰余金　12,784,164千円

（優先株式の取得及び自己株式（優先株式）の消却）

当社は、2024年３月15日の取締役会決議に基づき、2024年３月15日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、発行済優先株式（A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種優先株式）の全てを自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株の交付を行い、同日付で当社が取得した優先株式の全てを消却しております。なお、これらの優先株式は、当期利益の分配に関して普通株式と同じ権利を有することから、１株当たり当期利益の計算に対する影響はありません。

優先株式の普通株式への交換状況

(1) 取得株式数

A種優先株式  5,390,000株

B種優先株式  9,179,100株

C種優先株式  7,471,500株

D種優先株式 13,876,400株

E種優先株式  5,956,500株

F種優先株式 10,063,400株

G種優先株式  8,026,400株

(2) 交換により交付する普通株式数

普通株式 59,963,300株

(3) 交付後の発行済普通株式数

普通株式 90,859,200株

（リボルビング・クレジット・ファシリティ契約）

当社は、プロジェクトに係る事業性資金への充当を目的として、2024年２月７日の取締役会決議に基づき、2024年３月15日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約を締結しました。なお、要約四半期連結財務諸表の承認日時点において、本契約に関する借入実行残高はありません。

主な契約内容は、以下の通りであります。

(1)　契約の相手先

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

(2)　借入極度額

5,000,000千円

(3)　コミットメント開始日

2024年５月１日

(4)　コミットメント期限

2027年４月30日

(5)　借入金利

基準金利＋スプレッド

(6)　担保又は保証の有無

担保：無担保

保証：子会社保証

(7)　財務制限条項

①　各四半期の末日における借入人の連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を０円以上に維持すること。

②　各四半期の末日において、現預金に将来収入予定額（注）を加えた金額を、総借入元本金額以上に維持すること。

(注)　借入人より借入先に対して提出された各プロジェクト契約に記載された契約金額の合計額より、受領済の契約金額を差し引いた金額（残存契約金額）のうち、借入先が残存契約金額の健全性について疑義がないと判断した金額をいう。

（劣後特約付金銭消費貸借契約）

当社は、研究開発資金への充当を目的として、2024年２月７日の取締役会決議に基づき、2024年３月15日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行との劣後特約付金銭消費貸借契約を締結し、2024年３月27日付で借入を実施しました。

主な契約内容は、以下の通りであります。

(1)　契約の相手先

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

(2)　借入額

2,000,000千円

(3)　借入実行日

2024年３月27日

(4)　借入満期日

2029年３月27日

(5)　借入金利

基準金利＋スプレッド

(6)　担保又は保証の有無

担保：無担保

保証：子会社保証

(7)　財務制限条項

①　各四半期の末日における借入人の連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を０円以上に維持すること。

②　各四半期の末日において、現預金に将来収入予定額（注）を加えた金額を、総借入元本金額のうち満期日までに返済を要する金額の合計額以上に維持すること。

(注)　借入人より借入先に対して提出された各プロジェクト契約に記載された契約金額の合計額より、受領済の契約金額を差し引いた金額（残存契約金額）のうち、満期日までに入金が到来し、かつ、借入先が残存契約金額の健全性について疑義がないと判断した金額をいう。    

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(2) 【その他】

該当事項はありません。 

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年４月30日)	当事業年度 (2023年４月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								14,842,626	17,006,329
		前払費用								2,070	79,535
		その他								29,127	※１ 19,634
		流動資産合計								14,873,824	17,105,498
	固定資産
		有形固定資産
			工具、器具及び備品							※２ 190	※２ 338
			有形固定資産合計							190	338
		投資その他の資産
			関係会社株式							2,014,062	605,591
			関係会社長期貸付金							6,651,912	17,202,750
			その他							※１ 125,874	※１ 389,009
			貸倒引当金							△5,786,200	△14,951,185
			投資その他の資産合計							3,005,649	3,246,166
		固定資産合計								3,005,840	3,246,504
	資産合計									17,879,664	20,352,003

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年４月30日)	当事業年度 (2023年４月30日)
負債の部
	流動負債
		未払金								※１ 115,895	※１ 92,631
		未払費用								24,743	32,841
		未払法人税等								1,210	1,210
		その他								22,444	17,450
		流動負債合計								164,292	144,134
	固定負債
		長期借入金								－	5,000,000
		債務保証損失引当金								1,443,566	1,463,760
		固定負債合計								1,443,566	6,463,760
	負債合計									1,607,859	6,607,895
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000	100,000
		資本剰余金
			資本準備金							21,522,987	26,319,886
			その他資本剰余金							－	－
			資本剰余金合計							21,522,987	26,319,886
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△5,460,145	△12,784,164
			利益剰余金合計							△5,460,145	△12,784,164
		株主資本合計								16,162,842	13,635,722
	新株予約権									108,963	108,385
	純資産合計									16,271,805	13,744,108
負債純資産合計										17,879,664	20,352,003

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2021年５月１日 　至 2022年４月30日)	当事業年度 (自 2022年５月１日 　至 2023年４月30日)
売上高										396	6,708
売上原価										－	※１ 3,028
売上総利益										396	3,680
販売費及び一般管理費										※２ 618,916	※２ 836,668
営業損失（△）										△618,520	△832,988
営業外収益
	為替差益									1,152,071	519,736
	受取利息									※１ 80,257	※１ 253,133
	その他									2	42
	営業外収益合計									1,232,331	772,912
営業外費用
	支払利息									－	69,801
	株式交付費									43,746	35,788
	債務保証損失引当金繰入額									※１ 1,443,566	※１ 20,193
	貸倒引当金繰入額									※１ 4,593,425	※１ 9,164,985
	営業外費用合計									6,080,739	9,290,768
経常損失（△）										△5,466,927	△9,350,844
特別利益
	新株予約権戻入益									7,992	4,109
	特別利益合計									7,992	4,109
特別損失
	関係会社株式評価損									－	3,436,218
	特別損失合計									－	3,436,218
税引前当期純損失（△）										△5,458,935	△12,782,954
法人税、住民税及び事業税										1,210	1,210
法人税等合計										1,210	1,210
当期純損失（△）										△5,460,145	△12,784,164

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年５月１日　至　2022年４月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金	株主資本合計
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金合計	その他 利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高	100,000	9,375,497	17,518,057	26,893,555	△17,886,772	9,106,783
当期変動額
新株の発行	6,258,101	6,258,101		6,258,101		12,516,203
減資	△6,258,101	6,258,101		6,258,101		－
剰余金から準備金への 振替		17,518,057	△17,518,057	－		－
準備金から剰余金への 振替		△17,886,772	17,886,772	－		－
欠損填補			△17,886,772	△17,886,772	17,886,772	－
当期純損失（△）					△5,460,145	△5,460,145
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	12,147,489	△17,518,057	△5,370,568	12,426,626	7,056,058
当期末残高	100,000	21,522,987	－	21,522,987	△5,460,145	16,162,842

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	111,529	9,218,313
当期変動額
新株の発行		12,516,203
減資		－
剰余金から準備金への 振替		－
準備金から剰余金への 振替		－
欠損填補		－
当期純損失（△）		△5,460,145
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△2,566	△2,566
当期変動額合計	△2,566	7,053,492
当期末残高	108,963	16,271,805

当事業年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金	株主資本合計
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金合計	その他 利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高	100,000	21,522,987	－	21,522,987	△5,460,145	16,162,842
当期変動額
新株の発行	5,128,522	5,128,522		5,128,522		10,257,044
減資	△5,128,522	5,128,522		5,128,522		－
準備金から剰余金への 振替		△5,460,145	5,460,145	－		－
欠損填補			△5,460,145	△5,460,145	5,460,145	－
当期純損失（△）					△12,784,164	△12,784,164
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	4,796,899	－	4,796,899	△7,324,019	△2,527,120
当期末残高	100,000	26,319,886	－	26,319,886	△12,784,164	13,635,722

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	108,963	16,271,805
当期変動額
新株の発行		10,257,044
減資		－
準備金から剰余金への 振替		－
欠損填補		－
当期純損失（△）		△12,784,164
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△577	△577
当期変動額合計	△577	△2,527,697
当期末残高	108,385	13,744,108

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

① 子会社株式

移動平均法による原価法

② その他有価証券

市場価格のない株式等　移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定額法

なお、主な耐用年数は次の通りであります。

工具、器具及び備品　４年

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 債務保証損失引当金

債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社における収益は、主に軌道上サービスに関連する研究開発プロジェクト及びPR活動等によって獲得する収益であり、顧客に対して役務提供を行った時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

６．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。  (重要な会計上の見積り)

関係会社に対する投融資の評価

(1) 財務諸表に計上した金額

(単位：千円)

	前事業年度 (2022年４月30日)	当事業年度 (2023年４月30日)
（資産の部）
関係会社株式	2,014,062	605,591
関係会社長期貸付金	6,651,912	17,202,750
貸倒引当金	△5,786,200	△14,951,185
（負債の部）
債務保証損失引当金	1,443,566	1,463,760

(単位：千円)

	前事業年度 (自　2021年５月１日 　至　2022年４月30日)	当事業年度 (自　2022年５月１日 　至　2023年４月30日)
（営業外費用）
貸倒引当金繰入額（投資）	4,593,425	9,164,985
債務保証損失引当金繰入額	1,443,566	20,193

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式については、その実質価額が帳簿価額を著しく下回った場合、将来計画に基づき、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を実施しております。関係会社貸付金については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額について貸倒引当金を計上しております。さらに、債務保証に係る損失に備えるため、将来の損失負担見込額を債務保証損失引当金として計上しております。

実質価額の著しい低下や回復可能性、回収可能性の有無は、各関係会社の財政状態及び事業計画を基礎とした、将来キャッシュ・フローの見積りに依存しております。これらの仮定は、関係会社の財政状態の変化、将来の事業計画の見直し等により変動する可能性があり、見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。  ##### (貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次の通りであります。

(単位：千円)

	前事業年度 (2022年４月30日)	当事業年度 (2023年４月30日)
短期金銭債権	－	953
長期金銭債権	125,874	386,413
短期金銭債務	9,811	3,438

※２　保証債務

下記の会社の金融機関等からの借入金に対して、次の通り債務保証を行っております。

(単位：千円)

被保証先	前事業年度 (2022年４月30日)	当事業年度 (2023年４月30日)
株式会社アストロスケール	3,855,200	1,656,800

※１　関係会社との取引に係るものが、次の通り含まれております。

(単位：千円)

	前事業年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)	当事業年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)
営業取引による取引高
売上原価	－	3,028
営業取引以外の取引による取引高
受取利息	80,143	252,820
貸倒引当金繰入額（投資）	4,593,425	9,164,985
債務保証損失引当金繰入額	1,443,566	20,193

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度1.6％、当事業年度2.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度98.4％、当事業年度97.5％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

(単位：千円)

	前事業年度 (自　2021年５月１日 至　2022年４月30日)	当事業年度 (自　2022年５月１日 至　2023年４月30日)
役員報酬	69,007	74,219
従業員給料手当	143,101	201,154
株式報酬費用	11,947	4,265
支払報酬	269,573	176,091
支払手数料	30,878	149,369

子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。

(単位：千円)

区分	前事業年度 (2022年４月30日)	当事業年度 (2023年４月30日)
子会社株式	2,014,062	605,591

(注) 当社は、前事業年度及び当事業年度において、関連会社株式を保有しておりません。 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2022年４月30日)	当事業年度 (2023年４月30日)
(繰延税金資産)
繰越欠損金	48,891	511,668
貸倒引当金	2,002,025	5,173,110
株式報酬費用	26,214	26,014
関係会社株式評価損	5,756,967	6,471,067
債務保証損失引当金	499,474	506,461
繰延税金資産小計	8,333,572	12,688,322
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△48,891	△511,668
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△8,219,840	△12,176,653
繰延税金資産合計	64,841	－
(繰延税金負債)
為替差益	△64,841	－
繰延税金負債合計	△64,841	－
繰延税金資産純額	－	－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。   ###### (企業結合等関係)

該当事項はありません。 ###### (重要な後発事象)

１．重要な子会社の設立

当社は2023年５月15日開催の取締役会において、フランスに子会社を設立することを決議し、2023年６月７日に設立いたしました。詳細につきましては、「１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　連結財務諸表注記（31.後発事象）」に記載の通りであります。

２．子会社への貸付

当社は、取締役会において、当社連結子会社である株式会社アストロスケール、Astroscale U.S. Inc、Astroscale France SASに対して、それぞれ以下のとおり、運転資金として貸付を行うことを決議しております。

株式会社アストロスケール

取締役会決議日		2023年５月15日	2023年７月13日	2023年10月16日
極度額		2,300百万円	1,800百万円	1,640百万円
貸付金額	2023年５月実行 2028年５月返済予定	740百万円	－	－
2023年６月実行 2028年５月～６月返済予定	1,330百万円	－	－
2023年７月～９月実行 2028年７月～９月返済予定	－	1,160百万円	－
2023年10月～11月実行 2028年10月～11月返済予定	－	－	930百万円
利率		２％	２％	２％

取締役会決議日		2024年２月14日	2024年４月15日
極度額		1,440百万円	2,050百万円
貸付金額	2024年３月実行 2029年３月返済予定	730百万円	－
利率		２％	２％

Astroscale U.S. Inc.

取締役会決議日		2023年５月15日	2023年９月13日	2023年12月14日	2024年４月15日
極度額		12,000千米ドル	18,000千米ドル	15,000千米ドル	32,500千米ドル
貸付金額	2023年５月～７月実行 2028年５月～７月返済予定	12,000千米ドル	－	－	－
2023年９月～11月実行 2028年９月～11月返済予定	－	10,500千米ドル	－	－
2024年１月実行 2029年１月返済予定	－	－	10,000千米ドル	－
利率		２％	２％	２％	２％

Astroscale France SAS.

取締役会決議日		2023年11月17日	2024年４月15日
極度額		400千ユーロ	1,100千ユーロ
貸付金額	2023年12月実行 2028年12月返済予定	400千ユーロ	－
2024年４月実行 2029年４月返済予定	－	1,100千ユーロ
利率		２％	２％

３．第三者割当増資による新株式の発行

当社は、株主総会及び取締役会の決議に基づき、第三者割当による新株式の発行を行っております。詳細につきましては、「１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　連結財務諸表注記（31.後発事象）」に記載の通りであります。

４．ストック・オプション（新株予約権）の発行

当社は、株主総会及び取締役会の決議に基づき、ストック・オプションとして新株予約権を発行しております。詳細につきましては、「１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　連結財務諸表注記（31.後発事象）」に記載の通りであります。

５．単元株制度の採用

当社は、2024年４月２日開催の臨時株主総会決議により、2024年４月２日付で定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

６. 資本金の減少、資本準備金の減少及び剰余金の処分について

当社は、資本金の減少、資本準備金の減少及び剰余金の処分に係る議案を株主総会に付議することを取締役会において決議しております。詳細につきましては、「１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　連結財務諸表注記（31.後発事象）」に記載の通りであります。

７．優先株式の取得及び自己株式（優先株式）の消却

当社は、普通株式を対価とする取得条項に基づき、発行済優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式の交付を行い、当社が取得した優先株式の全てを消却しております。詳細につきましては、「１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　連結財務諸表注記（31.後発事象）」に記載の通りであります。

８. リボルビング・クレジット・ファシリティ契約

当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約を締結しております。詳細につきましては、「１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　連結財務諸表注記（31.後発事象）」に記載の通りであります。

９. 劣後特約付金銭消費貸借契約

当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行との劣後特約付金銭消費貸借契約を締結しております。詳細につきましては、「１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　連結財務諸表注記（31.後発事象）」に記載の通りであります。

10. 子会社からの借入

当社は、2024年４月15日開催の取締役会において、当社グループにおけるキャッシュマネジメントの最適化を目的として、当社の完全子会社であるAstroscale Ltdより、15百万英ポンドの借入（借入金利　年2.0％）を行う旨を決議しております。財務諸表の承認日において、本借入は未だ実行されておりません。

11. 子会社に対する増資

当社は、2024年４月15日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるAstroscale Ltdに対し、財務体質の強化を目的とした総額約36百万英ポンドの増資（13百万英ポンドの出資、及び約23百万英ポンドの貸付金の株式化（デット・エクイティ・スワップ）を行う旨を決議しております。財務諸表の承認日において、本増資は未だ実行されておりません。 

④ 【附属明細表】(2023年４月30日現在)

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。 ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は 償却累計額 (千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高 (千円)
有形固定資産
工具、器具及び備品	218	254	－	472	134	107	338
有形固定資産計	218	254	－	472	134	107	338

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	5,786,200	9,164,985	－	14,951,185
債務保証損失引当金	1,443,566	20,193	－	1,463,760

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年５月１日から翌年４月30日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３ヶ月以内
基準日	毎年４月30日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日	毎年10月31日 毎年４月30日
１単元の株式数 (注)３	100株
株式の名義書換え (注)１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	―
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店 (注)１
買取手数料	無料 (注)２
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告であります。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載いたします。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://astroscale.com/ir/jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、「社債、株式等の振替に関する法律」第128条第１項に規定する振替株式となることから、当該事項はなくなる予定です。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３．当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

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第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有していないため、該当事項はありません。 

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第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社 との関係等	移動後 所有者の 氏名又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社 との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2021年 11月30日	－	－	－	牧野 愛	Duchess Place, Singapore	(注)６	普通株式 136,500	16,867,305 (123.57) (注)４	新株予約権の権利行使
2021年 11月30日	－	－	－	牧野 愛	Duchess Place, Singapore	(注)６	普通株式 176,800	51,362,168 (290.51) (注)４	新株予約権の権利行使
2022年 ２月14日	－	－	－	株式会社 INCJ 代表取締役社長 勝又 幹英	東京都港区虎ノ門１丁目３番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	B種優先株式 △6,976,700 C種優先株式 △4,474,600 D種優先株式 △5,589,900 普通株式 17,041,200	－	B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換(取得条項の行使)
2022年 ２月14日	－	－	－	ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合 無限責任社員 ジャフコ グループ株式会社 取締役社長 三好 啓介	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	A種優先株式 △2,100,000 B種優先株式 △1,744,400 C種優先株式 △477,600 D種優先株式 △83,000 普通株式 4,405,000	－	A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換(取得条項の行使)
2022年 ２月14日	－	－	－	ASエースタート１号投資事業有限責任組合 無限責任社員 株式会社エースタート 代表取締役 渡邊 一正	東京都港区三田三丁目５番27号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	E種優先株式 △2,682,000 普通株式 2,950,200	－	E種優先株式の普通株式への転換(取得条項の行使)
2022年 ２月14日	－	－	－	スペース・エースタート１号投資事業有限責任組合 無限責任社員 株式会社エースタート 代表取締役 渡邊 一正	東京都港区三田三丁目５番27号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	D種優先株式 △2,597,000 普通株式 2,597,000	－	D種優先株式の普通株式への転換(取得条項の行使)

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社 との関係等	移動後 所有者の 氏名又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社 との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2022年 ２月14日	－	－	－	THE FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員 シニフィアン株式会社 代表取締役 村上 誠典	東京都千代田区内幸町一丁目２番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	F種優先株式 △503,100 普通株式 503,100	－	F種優先株式の普通株式への転換(取得条項の行使)
2022年 ２月14日	－	－	－	日本グロースキャピタル投資法人 執行役員 茂木 豊	東京都千代田区大手町二丁目２番２号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	F種優先株式 △1,857,100 普通株式 1,857,100	－	F種優先株式の普通株式への転換(取得条項の行使)
2022年 ２月14日	－	－	－	DNCA Invest - Beyond Global Leaders Chief Executive Officer Eric Franc	60, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg	特別利害関係者等(大株主上位10名)	F種優先株式 △1,589,800 普通株式 1,589,800	－	F種優先株式の普通株式への転換(取得条項の行使)
2022年 ２月14日	－	－	－	アクサ生命保険株式会社 代表取締役社長 安渕 聖司	東京都港区白金一丁目17番３号 NBFプラチナタワー	特別利害関係者等(大株主上位10名)	F種優先株式 △1,392,800 普通株式 1,392,800	－	F種優先株式の普通株式への転換(取得条項の行使)
2022年 ２月14日	－	－	－	Seraphim Space Investment Trust plc Chief Executive Officer Mark Thomas Boggett	20 Fenchurch Street, London, UK	特別利害関係者等(大株主上位10名)	F種優先株式 △1,324,800 普通株式 1,324,800	－	F種優先株式の普通株式への転換(取得条項の行使)
2022年 ７月29日	－	－	－	株式会社 INCJ 代表取締役社長 勝又 幹英	東京都港区虎ノ門１丁目３番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 △17,041,200 B種優先株式 6,976,700 C種優先株式 4,474,600 D種優先株式 5,589,900	－	普通株式からB種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式への内容変更

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社 との関係等	移動後 所有者の 氏名又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社 との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2022年 ７月29日	－	－	－	ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合 無限責任社員 ジャフコ グループ株式会社 取締役社長 三好 啓介	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 △4,405,000 A種優先株式 2,100,000 B種優先株式 1,744,400 C種優先株式 477,600 D種優先株式 83,000	－	普通株式からA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式への内容変更
2022年 ７月29日	－	－	－	ASエースタート１号投資事業有限責任組合 無限責任社員 株式会社エースタート 代表取締役 渡邊 一正	東京都港区三田三丁目５番27号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 △2,950,200 E種優先株式 2,950,200	－	普通株式からE種優先株式への内容変更
2022年 ７月29日	－	－	－	スペース・エースタート１号投資事業有限責任組合 無限責任社員 株式会社エースタート 代表取締役 渡邊 一正	東京都港区三田三丁目５番27号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 △2,597,000 D種優先株式 2,597,000	－	普通株式からD種優先株式への内容変更
2022年 ７月29日	－	－	－	THE FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員 シニフィアン株式会社 代表取締役 村上 誠典	東京都千代田区内幸町一丁目２番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 △503,100 F種優先株式 503,100	－	普通株式からF種優先株式への内容変更
2022年 ７月29日	－	－	－	日本グロースキャピタル投資法人 執行役員 茂木 豊	東京都千代田区大手町二丁目２番２号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 △1,857,100 F種優先株式 1,857,100	－	普通株式からF種優先株式への内容変更

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社 との関係等	移動後 所有者の 氏名又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社 との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2022年 ７月29日	－	－	－	DNCA Invest - Beyond Global Leaders Chief Executive Officer Eric Franc	60, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 △1,589,800 F種優先株式 1,589,800	－	普通株式からF種優先株式への内容変更
2022年 ７月29日	－	－	－	アクサ生命保険株式会社 代表取締役社長 安渕 聖司	東京都港区白金一丁目17番３号 NBFプラチナタワー	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 △1,392,800 F種優先株式 1,392,800	－	普通株式からF種優先株式への内容変更
2022年 ７月29日	－	－	－	Seraphim Space Investment Trust plc　Chief Executive Officer Mark Thomas Boggett	20 Fenchurch Street, London, UK	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 △1,324,800 F種優先株式 1,324,800	－	普通株式からF種優先株式への内容変更
2022年 12月15日	DNCA Invest - Beyond Global Leaders Chief Executive Officer Eric Franc	60, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg	特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)８	日本グロースキャピタル投資法人 執行役員 茂木 豊	東京都千代田区大手町二丁目２番２号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	F種優先株式 666,600	499,950,000 (750) (注)５	移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため
2022年 12月15日	DNCA Invest - Beyond Global Leaders Chief Executive Officer Eric Franc	60, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg	特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)８	三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 代表取締役社長 葛西 洋一	東京都中央区日本橋二丁目３番４号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	F種優先株式 503,000	377,250,000 (750) (注)５	移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社 との関係等	移動後 所有者の 氏名又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社 との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2022年 12月15日	DNCA Invest - Beyond Global Leaders Chief Executive Officer Eric Franc	60, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg	特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)８	岡田 光信	東京都港区	特別利害関係者等(当社の代表取締役、当社の子会社の取締役、大株主上位10名)	F種優先株式 1,300	975,000 (750) (注)５	移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため
2022年 12月15日	DNCA Invest - Beyond Global Leaders Chief Executive Officer Eric Franc	60, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg	特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)８	ブラッカビー・クリストファー	東京都港区	特別利害関係者等(当社の取締役、当社の子会社の取締役)	F種優先株式 2,000	1,500,000  (750) (注)５	移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため
2022年 12月15日	DNCA Invest - Beyond Global Leaders Chief Executive Officer Eric Franc	60, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg	特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)８	松山 宜弘	東京都港区	特別利害関係者等(当社の取締役、当社の子会社の取締役)	F種優先株式 13,300	9,975,000 (750) (注)５	移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため
2022年 12月15日	DNCA Invest - Beyond Global Leaders Chief Executive Officer Eric Franc	60, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg	特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)８	ロペズ・ロナルド	Colorado, U.S.	特別利害関係者等(当社の子会社の取締役)	F種優先株式 2,600	1,950,000  (750) (注)５	移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため
2023年 ５月26日	アクサ生命保険株式会社 代表取締役社長 安渕 聖司	東京都港区白金一丁目17番３号 NBFプラチナタワー	特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)11	MMA投資事業有限責任組合 無限責任組合員 モアマネジメント株式会社 代表取締役 松山 明弘	東京都港区白金三丁目７番18号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	F種優先株式 1,392,800	1,499,934,176 (1,076.92) (注)５	移動前所有者の投資管理方針の変更による
2023年 ５月31日	DNCA Invest - Beyond Global Leaders Chief Executive Officer Eric Franc	60, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg	－	株式会社グーニーズ 代表取締役 久住 拓寛	東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR	特別利害関係者等(大株主上位10名)	F種優先株式 401,000	300,750,000 (750) (注)５	移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社 との関係等	移動後 所有者の 氏名又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社 との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2023年 ６月15日	岡田 光信	東京都港区	特別利害関係者等(当社の代表取締役、当社の子会社の取締役、大株主上位10名)	株式会社グーニーズ 代表取締役 久住 拓寛	東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 401,000	200,500,000 (500) (注)５	移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため
2024年 ３月15日	－	－	－	岡田 光信	東京都港区	特別利害関係者等（当社の代表取締役、当社の子会社の取締役、大株主上位10名）	F種優先株式 △1,300 普通株式 1,300	-	F種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
2024年 ３月15日	－	－	－	株式会社 INCJ 代表取締役社長 勝又 幹英	東京都港区虎ノ門１丁目３番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	B種優先株式 △6,976,700 C種優先株式 △4,474,600 D種優先株式 △5,589,900 普通株式 17,041,200	-	B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
2024年 ３月15日	－	－	－	ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合 無限責任社員 ジャフコ グループ株式会社 取締役社長 三好 啓介	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	A種優先株式 △2,100,000 B種優先株式 △1,744,400 C種優先株式 △474,600 D種優先株式 △83,000 普通株式 4,405,000	-	A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
2024年 ３月15日	－	－	－	株式会社グーニーズ 代表取締役 久住 拓寛	東京都港区赤坂一丁目８番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	F種優先株式 △401,000 G種優先株式 △2,437,700 普通株式  2,838,700	-	F種優先株式及びG種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
2024年 ３月15日	－	－	－	ASエースタート１号投資事業有限責任組合 無限責任社員 株式会社エースタート 代表取締役 渡邊 一正	東京都港区三田三丁目5番27号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	E種優先株式 △2,950,200 普通株式 2,950,200	-	E種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社 との関係等	移動後 所有者の 氏名又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社 との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2024年 ３月15日	－	－	－	三菱電機株式会社 執行役社長 漆間 啓	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	G種優先株式 △2,649,700 普通株式 2,649,700	-	G種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
2024年 ３月15日	－	－	－	ブラッカビー・クリストファー	東京都港区	特別利害関係者等（当社の取締役、当社の子会社の取締役）	F種優先株式 △2,000 普通株式 2,000	-	F種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
2024年 ３月15日	－	－	－	スペース・エースタート１号投資事業有限責任組合 無限責任社員 株式会社エースタート 代表取締役 渡邊 一正	東京都港区三田三丁目５番27号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	D種優先株式 △2,597,000 普通株式 2,597,000	-	D種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
2024年 ３月15日	－	－	－	日本グロースキャピタル投資法人 執行役員 茂木 豊	東京都中央区千代田区大手町二丁目２番２号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	F種優先株式 △2,523,700 普通株式 2,523,700	-	F種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
2024年 ３月15日	－	－	－	THE FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員 シニフィアン株式会社 代表取締役 村上 誠典	東京都千代田区内幸町一丁目2番1号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	F種優先株式 △503,100 普通株式 503,100	-	F種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
2024年 ３月15日	－	－	－	MMA投資事業有限責任組合 無限責任組合員 モアマネジメント株式会社 代表取締役 松山 明弘	東京都港区白金三丁目7番18号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	F種優先株式 △1,392,800 普通株式 1,392,800	-	F種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社 との関係等	移動後 所有者の 氏名又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社 との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2024年 ３月15日	－	－	－	松山 宜弘	東京都港区	特別利害関等（当社の子会社の取締役）	F種優先株式 △13,300 普通株式 13,300	-	F種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
2024年 ３月15日	－	－	－	ロペズ・ロナルド	Colorado, U.S.	特別利害関等（当社の子会社の取締役）	F種優先株式 △2,600 普通株式 2,600	-	F種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）

(注) １．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」）が定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」）第266条に基づき、当社の特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日（2021年５月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同取引所が定める同施行規則第267条に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

又、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。又、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格は、新株予約権等による行使条件による価格であります。

５．移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。

６．牧野愛は2021年12月31日付で当社の子会社の取締役を退任しております。

７．2022年２月14日開催の取締役会決議により、2022年３月４日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。2021年11月30日の新株予約権の行使の単価については、円位未満の端数を切り上げて記載しておりますが、価格は実数を記載しており、株式分割後の移動株数及び単価により計算された金額とは相違しております。

８．2022年12月15日付の株式譲渡により、DNCA Invest - Beyond Global Leadersは、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しなくなりました。

９．2023年２月27日付の第三者割当増資により、Seraphim Space Investment Trust plcは、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しなくなりました。

10．2023年２月27日付の第三者割当増資により、三菱電機株式会社及び株式会社グーニーズは、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当することとなりました。

11．当該株式等の移動により、アクサ生命保険株式会社は、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しなくなり、MMA投資事業有限責任組合は、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当することとなりました。

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第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	株式②	株式③	株式④
発行年月日	2021年11月30日	2021年11月30日	2022年１月７日	2023年２月27日
種類	普通株式	F種優先株式	F種優先株式	普通株式
発行数	1,474,400株	9,303,200株	760,200株	838,700株
発行価格	9.4350米ドル (注)５	9.4350米ドル (注)５	9.4350米ドル (注)５	1,250円 (注)５
資本組入額	4.7175米ドル	4.7175米ドル	4.7175米ドル	625円
発行価額の総額	13,910,964米ドル	87,775,692米ドル	7,172,487米ドル	1,048,375,000円
資本組入額の総額	6,955,482米ドル	43,887,846米ドル	3,586,243.5米ドル	524,187,500円
発行方法	第三者割当	第三者割当	第三者割当	第三者割当
保有期間等に関する確約	－	－	－	(注)２

項目	株式⑤	株式⑥	株式⑦
発行年月日	2023年２月27日	2023年２月27日	2023年10月６日
種類	G種優先株式	G種優先株式	G種優先株式
発行数	3,199,000株	4,027,400株	800,000株
発行価格	1,250円 (注)５	9.4350米ドル (注)５	1,250円 (注)５
資本組入額	625円	4.7175米ドル	625円
発行価額の総額	3,998,750,000円	37,998,519米ドル	1,000,000,000円
資本組入額の総額	1,999,375,000円	18,999,259.5米ドル	500,000,000円
発行方法	第三者割当	第三者割当	第三者割当
保有期間等に関する確約	(注)２	(注)２	(注)２

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
発行年月日	2021年５月５日	2021年11月６日	2022年１月11日	2021年12月16日
種類	第５回-２(その３) 新株予約権	第５回-２(その４) 新株予約権 (ストックオプション)	第６回新株予約権 (注)６	第７回新株予約権 (ストックオプション)
発行数	普通株式22,000株	普通株式404,300株	普通株式391,000株	普通株式356,000株
発行価格	806円 (注)５	806円 (注)５	806円 (注)５	862円 (注)５
資本組入額	403円	403円	403円	431円
発行価額の総額	17,732,000円	325,865,800円	315,146,000円	306,872,000円
資本組入額の総額	8,866,000円	162,932,900円	157,573,000円	153,436,000円
発行方法	2021年２月26日開催の臨時株主総会及び2021年４月28日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2021年２月26日開催の臨時株主総会及び2021年10月26日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2021年12月９日開催の臨時株主総会及び2022年１月11日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2021年12月９日開催の臨時株主総会及び2021年12月９日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	－	－	－	－

項目	新株予約権⑤	新株予約権⑥	新株予約権⑦	新株予約権⑧
発行年月日	2022年１月５日	2022年１月24日	2022年１月27日	2022年11月22日
種類	第７回(その２) 新株予約権 (ストックオプション)	第７回(その３) 新株予約権	第７回(その４) 新株予約権 (ストックオプション)	第７-２回新株予約権 (ストックオプション)
発行数	普通株式603,200株	普通株式260,000株	普通株式84,000株	普通株式1,500,000株
発行価格	862円 (注)５	862円 (注)５	862円 (注)５	862円 (注)５
資本組入額	431円	431円	431円	431円
発行価額の総額	519,958,400円	224,120,000円	72,408,000円	1,293,000,000円
資本組入額の総額	259,979,200円	112,060,000円	36,204,000円	646,500,000円
発行方法	2021年12月９日開催の臨時株主総会及び2022年１月４日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2021年12月９日開催の臨時株主総会及び2022年１月17日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2021年12月９日開催の臨時株主総会及び2022年１月26日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2022年10月31日開催の臨時株主総会及び2022年11月15日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	－	－	－	(注)３

項目	新株予約権⑨	新株予約権⑩	新株予約権⑪	新株予約権⑫
発行年月日	2022年12月14日	2023年２月21日	2024年１月23日	2024年２月８日
種類	第８回新株予約権 (注)６	第７-２回(その２) 新株予約権 (ストックオプション)	第９回 新株予約権 (ストックオプション)	第９回(その２) 新株予約権
発行数	普通株式54,000株	普通株式268,000株	普通株式1,926,000株	普通株式200,000株
発行価格	862円 (注)５	862円 (注)５	1,000円 (注)５	1,000円 (注)５
資本組入額	431円	431円	500円	500円
発行価額の総額	46,548,000円	231,016,000円	1,926,000,000円	200,000,000円
資本組入額の総額	23,274,000円	115,508,000円	963,000,000円	100,000,000円
発行方法	2022年10月31日開催の臨時株主総会及び2022年12月14日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2022年10月31日開催の臨時株主総会及び2023年２月14日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2024年１月５日開催の臨時株主総会及び2024年１月16日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2024年１月５日開催の臨時株主総会及び2024年２月７日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)４	(注)３	(注)３	(注)４

項目	新株予約権⑬	新株予約権⑭
発行年月日	2024年２月８日	2024年２月８日
種類	第９回(その３) 新株予約権 (ストックオプション)	第10回新株予約権 (注)６
発行数	普通株式55,000株	普通株式216,000株
発行価格	1,000円 (注)５	1,000円 (注)５
資本組入額	500円	500円
発行価額の総額	55,000,000円	216,000,000円
資本組入額の総額	27,500,000円	108,000,000円
発行方法	2024年１月５日開催の臨時株主総会及び2024年２月７日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2024年１月５日開催の臨時株主総会及び2024年２月７日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)３	(注)４

(注) １．第三者割当等による募集株式等の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当（募集新株予約権の割当と同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当を含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(4) 新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(5) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年４月30日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当を受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

５．発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び純資産簿価方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

６．当社子会社Astroscale Israel Ltd.の役職員に対するインセンティブプランとして、イスラエルの税制上の適格要件を満たすために、同国所在の信託会社向けに付与したものであります。

７．2022年２月14日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、E種優先株式及びF種優先株式を含む発行済優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてE種優先株式１株につき普通株式1.1株、F種優先株式１株につき普通株式１株の交付を行い、同日付で当社が取得した優先株式の全てを消却しております。

８．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、次のとおりとなっております。

	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
行使時の払込金額	１株につき806円	１株につき806円	１株につき806円	１株につき862円
行使期間	2023年５月６日から 2028年２月26日まで	2023年11月７日から 2028年２月26日まで	2021年７月30日から 2027年７月29日まで	2023年12月17日から 2028年12月９日まで
行使の条件	(注)１	(注)１	(注)１	(注)１
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

	新株予約権⑤	新株予約権⑥	新株予約権⑦	新株予約権⑧
行使時の払込金額	１株につき862円	１株につき862円	１株につき862円	１株につき862円
行使期間	2024年１月６日から 2028年12月９日まで	2024年１月25日から 2028年12月９日まで	2024年１月28日から 2028年12月９日まで	2024年11月23日から 2029年10月31日まで
行使の条件	(注)１	(注)１	(注)１	(注)１
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

	新株予約権⑨	新株予約権⑩	新株予約権⑪	新株予約権⑫
行使時の払込金額	１株につき862円	１株につき862円	１株につき1,000円	１株につき1,000円
行使期間	2024年12月15日から 2029年10月31日まで	2025年２月22日から 2029年10月31日まで	2026年１月24日から 2031年１月５日まで	2026年２月９日から 2031年１月５日まで
行使の条件	(注)１	(注)１	(注)１	(注)１
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

	新株予約権⑬	新株予約権⑭
行使時の払込金額	１株につき1,000円	１株につき1,000円
行使期間	2026年２月９日から 2031年１月５日まで	2026年２月９日から 2031年１月５日まで
行使の条件	(注)１	(注)１
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

(注) 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

本新株予約権の行使は、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」）に下記に定める取得事由のいずれもが発生していないことを条件とする。ただし、当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(1) (i)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、(ii)当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画（ただし、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）、(iii)当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、(iv)当社が完全子会社となる株式移転計画、(v)本新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、(vi)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当社が、当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、又は(vii)特別支配株主による株式売渡請求が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4) その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

９．新株予約権②については、退職により当社従業員及び子会社従業員16名、137,300株分の権利が喪失しております。

10．新株予約権③については、受益者４名の退職により54,000株分の権利が喪失しております。

11．新株予約権④については、退職により子会社従業員２名、28,000株分の権利が喪失しております。

12．新株予約権⑤については、退職及び放棄により子会社取締役及び子会社従業員26名、161,200株分の権利が喪失しております。

12．新株予約権⑦については、退職及び放棄により子会社従業員４名、48,000株分の権利が喪失しております。

13．新株予約権⑧については、退職及び放棄により当社従業員及び子会社従業員11名、118,000株分の権利が喪失しております。

14．新株予約権⑨については、受益者１名の退職により10,000株分の権利が喪失しております。また、2024年２月22日付の受益者１名の退職により、2024年５月22日付で10,000株分の権利が喪失いたします。

15．新株予約権⑩については、退職により子会社従業員１名、5,000株分の権利が喪失しております。

16．2022年２月14日開催の取締役会決議により、2022年３月４日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。また、新株予約権①から⑩の「発行価格」及び「行使時の払込金額」について円位未満の端数が生じたときは、円位未満の端数を切り上げております。

### ２ 【取得者の概況】

株式①

取得者の 氏名又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (米ドル)	取得者と提出 会社との関係
THE FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員 シニフィアン株式会社 代表取締役 村上 誠典 資本金 1,500千円	東京都千代田区内幸町一丁目２番１号	投資業	1,474,400	13,910,964.00 (9.4350)	特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)１

(注) １．THE FUND投資事業有限責任組合は、当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。

２．2022年２月14日開催の取締役会決議により、2022年３月４日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

株式②

取得者の 氏名又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (米ドル)	取得者と提出 会社との関係
日本グロースキャピタル投資法人 執行役員 茂木 豊	東京都千代田区大手町二丁目２番２号	投資業	1,857,100	17,521,738.50 (9.4350)	特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)１
DNCA Invest - Beyond Global Leaders Chief Executive Officer Eric Franc	60, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg	投資業	1,589,800	14,999,763.00 (9.4350)	特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)１
アクサ生命保険株式会社 代表取締役社長 安渕 聖司 資本金 85,000百万円	東京都港区白金一丁目17番３号	保険業	1,392,800	13,141,068.00 (9.4350)	特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)１
Seraphim Space Investment Trust plc Chief Executive Officer Mark Thomas Boggett	5th Floor, 20 Fenchurch Street, London, United Kingdom, EC3M 3BY	投資業	662,400	6,249,744.00 (9.4350)	資金調達先
IEファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典 資本金 100百万円	東京都港区芝二丁目３番12号	投資業	604,000	5,698,740.00 (9.4350)	資金調達先
EEI４号イノベーション＆インパクト投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役社長 河村 修一郎 資本金 50百万円	東京都品川区東五反田五丁目11番１号	投資業	529,900	4,999,606.50 (9.4350)	資金調達先

取得者の 氏名又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (米ドル)	取得者と提出 会社との関係
THE FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員 シニフィアン株式会社 代表取締役 村上 誠典 資本金 1,500千円	東京都千代田区内幸町一丁目２番１号	投資業	405,300	3,824,005.50 (9.4350)	特別利害関係者等(大株主上位10名)
有限会社オプス 野村 晴子 資本金 3,050千円	東京都品川区東五反田五丁目４番21号	資産管理	464,200	4,379,727.00 (9.4350)	資金調達先
イノベーション・エンジンNew Space投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典 資本金 100百万円	東京都港区芝二丁目３番12号	投資業	307,500	2,901,262.50 (9.4350)	資金調達先
Solaris ESG Master Fund LP General Partner ソラリス・マネージメント株式会社 代表取締役 戸矢 博明	103 South Church Street, P.O. Box10240 Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands	投資業	301,700	2,846,539.50 (9.4350)	資金調達先
Y's Investment Pte. Ltd. Founder and CEO 河野 雄介	1 Bishopsgate, #01-09, Singapore 247676 Republic of Singapore	資産管理	232,100	2,189,863.50 (9.4350)	資金調達先
Bach Capital Special Opportunities I,L.P. Director 村上 晧亮	94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands	資産管理	232,100	2,189,863.50 (9.4350)	資金調達先
株式会社AMG 代表取締役 福田 安孝 資本金 10百万円	京都府京都市右京区西院東貝川町31番地	資産管理	232,100	2,189,863.50 (9.4350)	資金調達先
千葉道場2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 千葉道場株式会社 代表取締役 千葉 功太郎 資本金 １百万円	東京都渋谷区恵比寿一丁目31番11号	投資業	232,100	2,189,863.50 (9.4350)	資金調達先
Prelude Structured Alternatives Master Fund, LP General Partner ソラリス・マネージメント株式会社 代表取締役 戸矢 博明	437 Madison Avenue, 34th Floor, New York, NY 10022 USA	投資業	232,100	2,189,863.50 (9.4350)	資金調達先
イノベーション・エンジンPOC第2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典 資本金 100百万円	東京都港区芝二丁目３番12号	投資業	28,000	264,180.00 (9.4350)	資金調達先

（注）１．日本グロースキャピタル投資法人、DNCA Invest Beyond Global Leaders及びアクサ生命保険株式会社は当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。また、DNCA Invest Beyond Global Leadersは2022年12月15日付の株式譲渡により、アクサ生命保険株式会社は2023年５月26日付の株式譲渡により、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しなくなりました。

２．2022年２月14日開催の取締役会決議により、2022年３月４日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

株式③

取得者の 氏名又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (米ドル)	取得者と提出 会社との関係
Seraphim Space Investment Trust plc Chief Executive Officer Mark Thomas Boggett	5th Floor, 20 Fenchurch Street, London, United Kingdom, EC3M 3BY	投資業	662,400	6,249,744.00 (9.4350)	特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)１
THE FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員 シニフィアン株式会社 代表取締役 村上 誠典 資本金 1,500千円	東京都千代田区内幸町一丁目２番１号	投資業	97,800	922,743.00 (9.4350)	特別利害関係者等(大株主上位10名)

（注）１．Seraphim Space Investment Trust plcは当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりましたが、2023年２月27日付の第三者割当増資により、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しなくなりました。

２．2022年２月14日開催の取締役会決議により、2022年３月４日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

株式④

取得者の 氏名又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 代表取締役 半沢 淳一 資本金 1,711,958百万円	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	銀行業	838,700	1,048,375,000 （1,250）	資金調達先

株式⑤

取得者の 氏名又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
株式会社グーニーズ 代表取締役 久住 拓寛 資本金 3,000千円	東京都港区赤坂一丁目８番１号	投資業	2,437,700	3,047,125,000 (1,250)	特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)
株式会社日本政策投資銀行 代表取締役 地下 誠二 資本金 1,000,424百万円	東京都千代田区大手町一丁目９番６号	銀行業	400,000	500,000,000 (1,250)	資金調達先
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 代表取締役 半沢 淳一 資本金 1,711,958百万円	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	銀行業	361,300	451,625,000 (1,250)	資金調達先

（注）株式会社グーニーズは当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。

株式⑥

取得者の 氏名又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (米ドル)	取得者と提出 会社との関係
三菱電機株式会社 執行役社長 漆間 啓 資本金 175,820百万円	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号	製造業	2,649,700	24,999,919.50 (9.4350)	特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)
三菱商事株式会社 代表取締役 野内 雄三 資本金 204,446百万円	東京都千代田区丸の内二丁目３番１号	商社	1,059,800	9,999,213.00 (9.4350)	資金調達先
株式会社FEL 代表取締役 長瀬 文男 資本金 50,000千円	東京都品川区東五反田二丁目７番18号	不動産管理業	317,900	2,996,207.50 (9.4350)	資金調達先

（注）三菱電機株式会社は当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。

株式⑦

取得者の 氏名又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
株式会社みずほ銀行 代表取締役 加藤 勝彦 資本金 1,404,065百万円	東京都千代田区大手町一丁目５番５号	銀行業	800,000	1,000,000,000 (1,250)	資金調達先

新株予約権

発行年月日	種類	割当株数 （株）	単価 （円）	割当人数 （名）	取得者と 提出会社との関係
2021年10月26日 取締役会決議	新株予約権②の付与 （ストックオプション）	267,000	806	２ 30	当社従業員 子会社従業員
2021年12月９日 取締役会決議	新株予約権④の付与 （ストックオプション）	108,000	862	９	子会社従業員
2022年１月４日 取締役会決議	新株予約権⑤の付与 （ストックオプション）	420,000	862	６ 51	当社従業員 子会社従業員
2022年１月26日 取締役会決議	新株予約権⑦の付与 （ストックオプション）	36,000	862	３	子会社従業員
2022年11月15日 取締役会決議	新株予約権⑧の付与 （ストックオプション）	1,382,000	862	５ 104	当社従業員 子会社従業員
2022年12月14日 取締役会決議	新株予約権⑩の付与 （ストックオプション）	63,000	862	３	子会社従業員
2024年１月16日 取締役会決議	新株予約権⑪の付与 （ストックオプション）	1,866,000	1,000	12 164	当社従業員 子会社従業員
2024年２月７日 取締役会決議	新株予約権⑬の付与 （ストックオプション）	55,000	1,000	１ ３	当社従業員 子会社従業員

（注）退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

（１）特別利害関係者、外部協力者その他の取得者の概況は以下の通りです。

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
Navin Gopal	Kuala Lumpur, Malaysia	コンサルタント	12,000	9,672,000 (806)	外部協力者
新谷 美保子	東京都豊島区	弁護士	10,000	8,060,000 (806)	外部協力者

新株予約権③

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
Altshuler Trusts Ltd. Chief Executive Officer　Ronen Salomon	19 Habarzel Street, Tel Aviv, Israel	信託業	337,000	271,662,000 (806)	受託者 (注)

（注）１．信託の受託者として第６回新株引受権を所有する者であります。

２．Altshuler Shaham Trusts Ltdは、2024年１月11日付でAltshare Trusts Ltd.に商号変更しております。

新株予約権④

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
松山 宜弘	東京都港区	会社員	220,000	189,420,000 (862)	特別利害関係者等 （当社取締役、子会社取締役）

（注）松山 宜弘氏は、2022年５月18日付で子会社取締役に就任したため、特別利害関係者等（子会社取締役）となっております。また、2023年７月29日開催の定時株主総会で取締役に就任したため、特別利害関係者等（当社取締役）となっております。

新株予約権⑤

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
松山 宜弘	東京都港区	会社員	20,000	17,240,000 (862)	特別利害関係者等 （当社取締役、子会社取締役）
ロペズ・ロナルド	Colorado，U.S.	会社役員	2,000	1,724,000 (862)	特別利害関係者等（子会社取締役）

（注）松山 宜弘氏は、2022年５月18日付で子会社取締役に就任したため、特別利害関係者等（子会社取締役）となっております。また、2023年７月29日開催の定時株主総会で取締役に就任したため、特別利害関係者等（当社取締役）となっております。

新株予約権⑥

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
Nick Shave	Kent, UK	会社役員	240,000	206,880,000 (862)	特別利害関係者等（子会社取締役）
ヴァーナー・ヤン	Darmstadt, Germany	会社役員	10,000	8,620,000 (862)	特別利害関係者等（当社取締役）
野口 祐子	東京都大田区	会社役員	10,000	8,620,000 (862)	特別利害関係者等（当社取締役）

（注）ヴァーナー・ヤン氏及び野口 祐子氏は、2022年２月25日開催の臨時株主総会で当社取締役に就任したため、特別利害関係者等（当社取締役）となっております。Nick Shave氏は、2022年６月１日付で子会社取締役に就任したため、特別利害関係者等（子会社取締役）となっております。

新株予約権⑨

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
Altshare Trusts Ltd. Chief Executive Officer　Ronen Salomon	19 Habarzel Street, Tel Aviv, Israel	信託業	44,000	37,928,000 (862)	受託者 (注)

（注）１．信託の受託者として第８回新株引受権を所有する者であります。

２．Altshuler Shaham Trusts Ltdは、2024年１月11日付でAltshare Trusts Ltd.に商号変更しております。

新株予約権⑩

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
加藤 英毅	東京都中央区	会社役員	200,000	172,400,000 (862)	特別利害関係者等（子会社取締役）

新株予約権⑪

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
加藤 英毅	東京都中央区	会社役員	40,000	40,000,000 (1,000)	特別利害関係者等（子会社取締役）
ニューランド・エリカ	Orangevale, California, U.S.	会社員	10,000	10,000,000 (1,000)	特別利害関係者等（当社取締役）
シェパード・ゲイル	Atlanta, Georgia, U.S.	会社員	10,000	10,000,000 (1,000)	特別利害関係者等（当社取締役）

（注）ニューランド・エリカ氏は、2024年２月29日付で当社取締役を辞任し社外協力者となっております。

新株予約権⑫

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
Philippe Blatt	Toulouse, France	自営業	200,000	200,000,000 (1,000)	外部協力者

新株予約権⑭

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出 会社との関係
Altshare Trusts Ltd. Chief Executive Officer　Ronen Salomon	19 Habarzel Street, Tel Aviv, Israel	信託業	216,000	216,000,000 (1,000)	受託者

（注）信託の受託者として第10回新株引受権を所有する者であります。

（２）当社従業員及び子会社従業員の取得者の概況は、取得者が多いため、割当の現状を以下に記載いたします。

区分	0～10,000株	10,001～20,000株	20,001～30,000株	30,001～40,000株	190,001～200,000株	計
人数	310名	69名	10名	３名	１名	393名
株数	2,670,200株	970,800株	250,000株	106,000株	200,000株	4,197,000株

（注）同一の者に複数回割当している場合は、別々の割当として集計しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

表中に含まれるもの以外の移動の状況については、「第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

移動年月日	移動前 所有者の 氏名又は 名称	移動前 所有者 の住所	移動前 所有者の 提出会社 との関係等	移動後 所有者の 氏名又は 名称	移動後 所有者 の住所	移動後 所有者の 提出会社 との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2022年 ２月14日	－	－	－	IEファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典	東京都港区芝二丁目３番12号	－	F種優先株式 △604,000 普通株式 604,000	－	(注)１
2022年 ２月14日	－	－	－	EEI４号イノベーション＆インパクト投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 野田 修嗣	東京都品川区東五反田五丁目11番１号	－	F種優先株式 △529,900 普通株式 529,900	－	(注)１
2022年 ２月14日	－	－	－	有限会社オプス 野村 晴子	東京都品川区東五反田五丁目４番21号	－	F種優先株式 △464,200 普通株式 464,200	－	(注)１
2022年 ２月14日	－	－	－	イノベーション・エンジンNew Space投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典	東京都港区芝二丁目３番12号	－	F種優先株式 △307,500 普通株式 307,500	－	(注)１
2022年 ２月14日	－	－	－	Solaris ESG Master Fund LP General Partner ソラリス・マネージメント株式会社 代表取締役 戸矢 博明	103 South Church Street, P.O. Box10240 Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands	－	F種優先株式 △301,700 普通株式 301,700	－	(注)１
2022年 ２月14日	－	－	－	Y's Investment Pte. Ltd.　　 河野 雄介	1 Bishopsgate, #01-09, Singapore 247676 Republic of Singapore	－	F種優先株式 △232,100 普通株式 232,100	－	(注)１

移動年月日	移動前 所有者の 氏名又は 名称	移動前 所有者 の住所	移動前 所有者の 提出会社 との関係等	移動後 所有者の 氏名又は 名称	移動後 所有者 の住所	移動後 所有者の 提出会社 との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2022年 ２月14日	－	－	－	Bach Capital Special Opportunities I,L.P. Director 村上 晧亮	94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands	－	F種優先株式 △232,100 普通株式 232,100	－	(注)１
2022年 ２月14日	－	－	－	株式会社AMG 代表取締役 福田 安孝	京都府京都市右京区西院東貝川町31番地	－	F種優先株式 △232,100 普通株式 232,100	－	(注)１
2022年 ２月14日	－	－	－	千葉道場２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 千葉道場株式会社 代表取締役 千葉 功太郎	東京都渋谷区恵比寿一丁目31番11号	－	F種優先株式 △232,100 普通株式 232,100	－	(注)１
2022年 ２月14日	－	－	－	Prelude Structured Alternatives Master Fund, LP General Partner ソラリス・マネージメント株式会社 代表取締役 戸矢 博明	437 Madison Avenue, 34th Floor, New York, NY 10022 USA	－	F種優先株式 △232,100 普通株式 232,100	－	(注)１
2022年 ２月14日	－	－	－	イノベーション・エンジンPOC第２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典	東京都港区芝二丁目３番12号	－	F種優先株式 △28,000 普通株式 28,000	－	(注)１
2022年 ７月29日	－	－	－	日本グロースキャピタル投資法人 執行役員 茂木 豊	東京都中央区千代田区大手町二丁目２番２号	－	普通株式 △1,857,100  F種優先株式1,857,100	－	(注)３
2022年 ７月29日	－	－	－	IEファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典	東京都港区芝二丁目３番12号	－	普通株式 △604,000  F種優先株式604,000	－	(注)３

移動年月日	移動前 所有者の 氏名又は 名称	移動前 所有者 の住所	移動前 所有者の 提出会社 との関係等	移動後 所有者の 氏名又は 名称	移動後 所有者 の住所	移動後 所有者の 提出会社 との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2022年 ７月29日	－	－	－	EEI４号イノベーション＆インパクト投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 野田 修嗣	東京都品川区東五反田五丁目11番１号	－	普通株式 △529,900   F種優先株式529,900	－	(注)３
2022年 ７月29日	－	－	－	THE FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員 シニフィアン株式会社 代表取締役 村上 誠典	東京都千代田区内幸町一丁目２番１号	－	普通株式 △529,900   F種優先株式503,100	－	(注)３
2022年 ７月29日	－	－	－	有限会社オプス 野村 晴子	東京都品川区東五反田五丁目４番21号	－	普通株式 △464,200 F種優先株式 464,200	－	(注)３
2022年 ７月29日	－	－	－	イノベーション・エンジンNew Space投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典	東京都港区芝二丁目３番12号	－	普通株式 △307,500   F種優先株式307,500	－	(注)３
2022年 ７月29日	－	－	－	Solaris ESG Master Fund LP General Partner ソラリス・マネージメント株式会社 代表取締役 戸矢 博明	103 South Church Street, P.O. Box10240 Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands	－	普通株式 △301,700 F種優先株式301,700	－	(注)３
2022年 ７月29日	－	－	－	Y's Investment Pte. Ltd. 河野雄介	1 Bishopsgate, #01-09, Singapore 247676 Republic of Singapore	－	普通株式 △232,100 F種優先株式232,100	－	(注)３
2022年 ７月29日	－	－	－	Bach Capital Special Opportunities I,L.P. Director 村上 晧亮	94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands	－	普通株式 △232,100 F種優先株式232,100	－	(注)３

移動年月日	移動前 所有者の 氏名又は 名称	移動前 所有者 の住所	移動前 所有者の 提出会社 との関係等	移動後 所有者の 氏名又は 名称	移動後 所有者 の住所	移動後 所有者の 提出会社 との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2022年 ７月29日	－	－	－	株式会社AMG 代表取締役 福田 安孝	京都府京都市右京区西院東貝川町 31 番地	－	普通株式 △232,100  F種優先株式232,100	－	(注)３
2022年 ７月29日	－	－	－	千葉道場２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 千葉道場株式会社 代表取締役 千葉 功太郎	東京都渋谷区恵比寿一丁目31番11号	－	普通株式 △232,100   F種優先株式232,100	－	(注)３
2022年 ７月29日	－	－	－	Prelude Structured Alternatives Master Fund, LP General Partner ソラリス・マネージメント株式会社 代表取締役 戸矢 博明	437 Madison Avenue, 34th Floor, New York, NY 10022 USA	－	普通株式 △232,100 F種優先株式232,100	－	(注)３
2022年 ７月29日	－	－	－	イノベーション・エンジンPOC第２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典	東京都港区芝二丁目３番12号	－	普通株式   △28,000  F種優先株式 28,000	－	(注)３
2024年 ３月15日	－	－	－	IEファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典	東京都港区芝2-3-12 芝アビタシオンビル3階	－	F種優先株式 △604,000 普通株式　　　604,000	－	(注)４
2024年 ３月15日	－	－	－	EEI４号イノベーション＆インパクト投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 野田 修嗣	東京都品川区東五反田五丁目11番１号	－	F種優先株式 △529,900 普通株式　　　529,900	－	(注)４
2024年 ３月15日	－	－	－	有限会社オプス 野村 晴子	東京都品川区東五反田五丁目４番21号	－	F種優先株式 △464,200 普通株式　　　464,200	－	(注)４

移動年月日	移動前 所有者の 氏名又は 名称	移動前 所有者 の住所	移動前 所有者の 提出会社 との関係等	移動後 所有者の 氏名又は 名称	移動後 所有者 の住所	移動後 所有者の 提出会社 との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2024年 ３月15日	－	－	－	イノベーション・エンジンNew Space投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典	東京都港区芝2-3-12 芝アビタシオンビル3階	－	F種優先株式 △307,500 普通株式　　　307,500	－	(注)４
2024年 ３月15日	－	－	－	Solaris ESG Master Fund LP General Partner ソラリス・マネージメント株式会社 代表取締役 戸矢 博明	103 South Church Street, P.O. Box10240 Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands	－	F種優先株式 △301,700 普通株式　　　301,700	－	(注)４
2024年 ３月15日	－	－	－	Y's Investment Pte. Ltd. 河野 雄介	1 Bishopsgate, #01-09, Singapore 247676 Republic of Singapore	－	F種優先株式 △232,100 普通株式　　　232,100	－	(注)４
2024年 ３月15日	－	－	－	Bach Capital Special Opportunities I,L.P. Director 村上 晧亮	94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands	－	F種優先株式 △232,100 普通株式　　　232,100	－	(注)４
2024年 ３月15日	－	－	－	株式会社AMG 代表取締役 福田 安孝	京都府京都市右京区西院東貝川町 31 番地	－	F種優先株式 △232,100 普通株式　　　232,100	－	(注)４
2024年 ３月15日	－	－	－	千葉道場２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 千葉道場株式会社 代表取締役 千葉 功太郎	東京都渋谷区恵比寿一丁目31番11-501	－	F種優先株式 △232,100 普通株式　　　232,100	－	(注)４
2024年 ３月15日	－	－	－	Prelude Structured Alternatives Master Fund, LP General Partner ソラリス・マネージメント株式会社 代表取締役 戸矢 博明	437 Madison Avenue, 34th Floor, New York, NY 10022 USA	－	F種優先株式 △232,100 普通株式　　　232,100	－	(注)４

移動年月日	移動前 所有者の 氏名又は 名称	移動前 所有者 の住所	移動前 所有者の 提出会社 との関係等	移動後 所有者の 氏名又は 名称	移動後 所有者 の住所	移動後 所有者の 提出会社 との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2024年 ３月15日	－	－	－	イノベーション・エンジンPOC第2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典	東京都港区芝2-3-12 芝アビタシオンビル3階	－	F種優先株式 △28,000 普通株式　　　28,000	－	(注)４
2024年 ３月15日	－	－	－	三菱商事株式会社 代表取締役 野内 雄三	東京都千代田区丸の内二丁目３番１号	－	G種優先株式 △1,059,800 普通株式　　　1,059,800	－	(注)４
2024年 ３月15日	－	－	－	株式会社みずほ銀行 代表取締役 加藤 勝彦	東京都千代田区大手町一丁目５番５号	－	G種優先株式 △800,000 普通株式　　　800,000	－	(注)４
2024年 ３月15日	－	－	－	株式会社日本政策投資銀行 代表取締役 地下 誠二	東京都千代田区大手町一丁目９番６号	－	G種優先株式 △400,000 普通株式　　　400,000	－	(注)４
2024年 ３月15日	－	－	－	株式会社三菱UＵＦＪ銀行 半沢 淳一	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	－	G種優先株式 △361,300 普通株式　　　361300	－	(注)４
2024年 ３月15日	－	－	－	株式会社FEL 代表取締役 長瀬 文男	東京都品川区東五反田二丁目７番18号	－	G種優先株式 △317,900 普通株式　　　317,900	－	（注）４

(注) １．2022年２月14日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、F種優先株式を含む発行済優先株式の全てを当社が取得し、引き換えに、優先株主に対して当社普通株式の交付を行っております。

２．2022年２月14日開催の取締役会決議により、2022年３月４日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。上記の「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

３，2022年７月29日開催の定時株主総会決議により、同日付で普通株式の一部をA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式へ内容変更しております。

４．2023年３月15日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、F種優先株式及びG種優先株式を含む発行済優先株式の全てを当社が取得し、引き換えに、優先株主に対して当社普通株式の交付を行っております。

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第３ 【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 (％)
岡田 光信※①②④	東京都港区	27,600,300	26.78
株式会社INCJ※①	東京都港区虎ノ門一丁目３番１号	17,041,200	16.53
ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合※①	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	4,405,000	4.27
株式会社グーニーズ※①	東京都港区赤坂一丁目８番１号	3,239,700	3.14
ASエースタート１号投資事業有限責任組合※①	東京都港区三田三丁目５番27号	2,950,200	2.86
三菱電機株式会社※①	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号	2,649,700	2.57
ブラッカビー・クリストファー※③④	東京都港区	2,612,900 (2,610,900)	2.54 (2.53)
スペース・エースタート１号投資事業有限責任組合※①	東京都港区三田三丁目５番27号	2,597,000	2.52
日本グロースキャピタル投資法人※①	東京都千代田区大手町二丁目２番２号	2,523,700	2.45
THE FUND投資事業有限責任組合※①	東京都千代田区内幸町一丁目２番１号	1,977,500	1.92
MMA投資事業有限責任組合※①	東京都港区白金三丁目７番18号	1,392,800	1.35
三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合	東京都中央区日本橋二丁目３番４号	1,379,300	1.34
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LONDON／JASDEC／LIBERUM WEALTH LIMITED	BNP Paribas Securities Services, London Branch 10 Harewood Avenue, London NW1 6AA, United Kingdom	1,324,800	1.29
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	1,200,000	1.16
清水建設株式会社	東京都中央区京橋二丁目16番１号	1,092,300	1.06
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口　宇宙フロンティアファンド） (注)４	東京都千代田区丸の内一丁目３番２号	1,092,300	1.06
三菱商事株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目３番１号	1,059,800	1.03
ライドオン・エースタート１号投資事業有限責任組合	東京都港区三田三丁目５番27号	900,000	0.87
ANAホールディングス株式会社	東京都港区東新橋一丁目５番２号	900,000	0.87
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町一丁目５番５号	800,000	0.78
SBI AI & Blockchain投資事業有限責任組合	東京都港区六本木一丁目６番１号	798,500	0.77
SBI Ventures Two株式会社	東京都港区六本木一丁目６番１号	798,500	0.77
東京海上日動火災保険株式会社	東京都千代田区大手町二丁目６番４号	798,500	0.77
ジャパン・コインベスト２号投資事業有限責任組合	東京都港区芝三丁目33番１号	798,500	0.77
平尾 丈	東京都板橋区	721,300	0.70
三菱地所株式会社	東京都千代田区大手町一丁目１番１号	710,700	0.69

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 (％)
Mistletoe Japan合同会社	石川県金沢市尾張町二丁目４番地13号	700,000	0.68
山岸 広太郎	東京都港区	700,000	0.68
IEファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合	東京都港区芝二丁目３番12号	604,000	0.59
オーエスジー株式会社	愛知県豊川市本野ケ原三丁目22番地	600,000	0.58
Altshare Trusts Ltd.	19 Habarzel Street, Tel Aviv, Israel	597,000 (597,000)	0.58 (0.58)
EEI４号イノベーション＆インパクト投資事業有限責任組合	東京都品川区東五反田五丁目11番１号	529,900	0.51
ヒューリック株式会社	東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号	495,000	0.48
有限会社オプス	東京都品川区東五反田五丁目４番21号	464,200	0.45
株式会社日本政策投資銀行	東京都千代田区大手町一丁目９番６号	400,000	0.39
笠原 健治	東京都渋谷区	350,000	0.34
本間 真理	Sentosa, Singapore	350,000	0.34
株式会社西川アソシエイツ	東京都目黒区上目黒五丁目27番７号	350,000	0.34
谷家 衛	Repulse Bay, Hong Kong	350,000	0.34
COENT VENTURE PARTNERS PTE. LTD.	328 North Bridge Road #02-20 Raffles Hotel Arcade Singapore	350,000	0.34
株式会社アイネット	神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目３番１号	326,700	0.32
株式会社FEL	東京都品川区東五反田二丁目７番18号	317,900	0.31
牧野 愛	Duchess Place, Singapore	313,300	0.30
イノベーション・エンジンNew Space投資事業有限責任組合	東京都港区芝二丁目３番12号	307,500	0.30
Solaris ESG Master Fund LP	103 South Church Street, P.O. Box10240 Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands	301,700	0.29
松山 宜弘※③④	東京都港区	253,300 (240,000)	0.25 (0.23)
Gene Kouji Fujii※⑤	東京都渋谷区	240,000 (240,000)	0.23 (0.23)
Michael Christopher Lindasy※⑤	東京都港区	240,000 (240,000)	0.23 (0.23)
Nick Shave※④	Kent, UK	240,000 (240,000)	0.23 (0.23)
児玉　薫※⑤	東京都新宿区	240,000 (240,000)	0.23 (0.23)
加藤 英毅※④	東京都中央区	240,000 (240,000)	0.23 (0.23)
その他456名	－	9,837,000 (7,554,900)	9.54 (7.33)
計	－	103,062,000 (12,202,800)	100.00 (11.84)

(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。

①特別利害関係者等（大株主上位10名）

②特別利害関係者等（当社代表取締役）

③特別利害関係者等（当社取締役）

④特別利害関係者等（当社子会社取締役）

⑤当社従業員

２．（　）内は新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

３．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．無限責任組合員であるスパークス・イノベーション・フォー・フューチャー株式会社が運営する宇宙フロンティアファンドが委託した信託財産であります。