M&A Activity • May 29, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 臨時報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年５月29日 |
| 【会社名】 | サイジニア株式会社 |
| 【英訳名】 | Scigineer Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 兼 CEO 山﨑 徳之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号 |
| 【電話番号】 | 050-5840-3147 |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役会長 兼 COO 吉井 伸一郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号 |
| 【電話番号】 | 050-5840-3147 |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役会長 兼 COO 吉井 伸一郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E31089 60310 サイジニア株式会社 Scigineer Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E31089-000 2024-05-29 xbrli:pure
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当社は、2024年５月29日開催の取締役会において、2024年10月１日（予定）を効力発生日として、当社を存続会社、当社の特定子会社であるZETA株式会社及びデクワス株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
Ⅰ ZETA株式会社
| 名称 | ZETA株式会社 |
| 住所 | 東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山﨑徳之 |
| 資本金の額 | 100,000千円 |
| 事業の内容 | デジタルマーケティング支援 |
Ⅱ デクワス株式会社
| 名称 | デクワス株式会社 |
| 住所 | 東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 吉井伸一郎 |
| 資本金の額 | 10,000千円 |
| 事業の内容 | デジタルマーケティング支援 |
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
Ⅰ ZETA株式会社
異動前：8,434個
異動後： －個
Ⅱ デクワス株式会社
異動前：1,000個
異動後： －個
② 総株主等の議決権に対する割合
Ⅰ ZETA株式会社
異動前：100％
異動後： －％
Ⅱ デクワス株式会社
異動前：100％
異動後： －％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
Ⅰ ZETA株式会社
当社が、当社の特定子会社であるZETA株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅し、当社の特定子会社でなくなるため。
Ⅱ デクワス株式会社
当社が、当社の特定子会社であるデクワス株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅し、当社の特定子会社でなくなるため。
② 異動の年月日
Ⅰ ZETA株式会社
2024年10月１日（予定）
Ⅱ デクワス株式会社
2024年10月１日（予定）
２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
(1）当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅰ ZETA株式会社
| 商号 | ZETA株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山﨑徳之 |
| 資本金の額 | 100,000千円 |
| 純資産の額 | 948,386千円（2023年５月期） |
| 総資産の額 | 2,237,096千円（2023年５月期） |
| 事業の内容 | デジタルマーケティング支援 |
Ⅱ デクワス株式会社
| 商号 | デクワス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 吉井伸一郎 |
| 資本金の額 | 10,000千円 |
| 純資産の額 | △64,642千円（2023年６月期） |
| 総資産の額 | 93,514千円（2023年６月期） |
| 事業の内容 | デジタルマーケティング支援 |
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
Ⅰ ZETA株式会社
| 事業年度 | 2021年５月期 | 2022年５月期 | 2023年５月期 |
| 売上高（千円） | 866,821 | 958,549 | 1,199,965 |
| 営業利益（千円） | 218,846 | 274,089 | 435,177 |
| 経常利益（千円） | 210,884 | 264,964 | 427,670 |
| 当期純利益（千円） | 141,203 | 166,261 | 294,589 |
Ⅱ デクワス株式会社
| 事業年度 | 2021年６月期 | 2022年６月期 | 2023年６月期 |
| 売上高（千円） | 961,962 | 1,034,014 | 753,221 |
| 営業利益又は営業損失（△）（千円） | △52,237 | 53,617 | 387 |
| 経常利益又は経常損失（△）（千円） | △54,873 | 50,328 | △1,618 |
| 当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | △65,152 | 44,105 | △17,886 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
Ⅰ ZETA株式会社
| サイジニア株式会社 | 100％ |
Ⅱ デクワス株式会社
| サイジニア株式会社 | 100％ |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
Ⅰ ZETA株式会社
| 資本関係 | 当社は、ZETA株式会社の発行済株式を100％保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役２名、監査役１名が、ZETA株式会社の役員（取締役２名及び監査役１名）として兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社は、ZETA株式会社との間に、出向受入及び業務委託、不動産賃貸、資金借入の取引があります。 |
Ⅱ デクワス株式会社
| 資本関係 | 当社は、デクワス株式会社の発行済株式を100％保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役１名が、デクワス株式会社の役員（取締役１名）として兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社は、デクワス株式会社との間に、資金貸付の取引があります。 |
(2）当該吸収合併の目的
当社グループは、国内のデジタルマーケティングソリューション領域でNo.1を目指し、昨年発表した中期経営計画に基づき、当社グループの事業戦略及び組織の再編を進めております。
2023年7月には、当社グループの事業の一つであったネット広告サービスを株式会社ジーニーに売却し、当社グループにおける事業はZETA株式会社の手がけるCX改善ソリューション「ZETA CX」シリーズ（以下「CX事業」という）が収益の大半を占める構成となっており、今後も同事業の高い成長性を軸として、当社グループのさらなる企業価値の向上を目指して取り組んでおります。
昨年8月に発表した中期経営計画の実現と、それを上回る成長を目指すために、当社グループにおいて、当社、ZETA株式会社、デクワス株式会社各社に分散している経営資源をZETA株式会社に集中すること、また、同様に上記の各社において細分化されている組織を統合して、各種業務の最適化と意思決定プロセスの迅速化を図ることにより、CX事業のさらなる収益向上に取り組むことが、当社グループの成長においては最善であると判断し、ZETA株式会社及びデクワス株式会社を吸収合併することといたしました。株式会社サイジニアアドバンスド研究所については、デジタルマーケティングにおける事業の推進ではなく、サイエンスをビジネスに活用するための知的財産の活用、及び研究をその主目的としているため、合併の対象からは除外しております。
また、それに伴い、当社グループにおける事業や株式銘柄としてのブランディングもZETA株式会社を中心に据え、デジタルマーケティング市場、及び、株式市場における認知度の向上と株主価値の増大を目的とし、吸収合併後の当社の商号を「ZETA株式会社」に変更すること、及び、本商号変更を含む定款の一部変更について、同じく本総会にてお諮りする予定です。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社とし、ZETA株式会社及びデクワス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であり、ZETA株式会社及びデクワス株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社と完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併の日程
| 吸収合併に係る定時株主総会議案の取締役会決議日 | 2024年５月29日 |
| 合併契約承認株主総会決議日 | 2024年９月27日（予定） |
| 合併契約書締結日 | 2024年９月27日（予定） |
| 合併の効力発生日 | 2024年10月１日（予定） |
(4）当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | サイジニア株式会社 （2024年10月１日付でZETA株式会社に商号変更予定。なお、本商号変更は2024年９月27日開催予定の定時株主総会にて定款一部変更が承認されることを条件とします。） |
| 本店の所在地 | 東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 兼 CEO 山﨑徳之 代表取締役会長 兼 COO 吉井伸一郎 |
| 資本金の額 | 85,676千円（2024年３月現在） |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | デジタルマーケティング支援 |
以 上
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