Registration Form • May 30, 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年５月30日
【会社名】
石垣食品株式会社
【英訳名】
ISHIGAKI FOODS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 小西 一幸
【本店の所在の場所】
東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号
【電話番号】
03-3263-4444
【事務連絡者氏名】
経理総務部 課長 鈴木 晃
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号
【電話番号】
03-3263-4444
【事務連絡者氏名】
経理総務部 課長 鈴木 晃
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 200,000,000円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E00471 29010 石垣食品株式会社 ISHIGAKI FOODS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E00471-000 2024-05-30 xbrli:pure
0101010_honbun_si21705003605.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 2,000,000株 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)に係る募集については、2024年５月30日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)の決議によるものでありますが、本新株式の発行価額は会社法第199条第３項に規定される特に有利な金額に該当すると考えられることから、2024年６月27日開催予定の当社定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)の特別決議による承認決議がなされることを条件としています。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 2,000,000株 | 200,000,000(注２) | 100,000,000（注３) |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計(総発行株式) | 2,000,000株 | 200,000,000(注２) | 100,000,000(注３) |
(注) １ 本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は100,000,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数 単位 |
申込期日 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 100 | 50 | 100株 | 2024年６月28日 | － | 2024年６月28日 |
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、会社法上の払込金額であります。
３ 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
４ 本株主総会における本株主総会付議議案の承認を条件としております。
５ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社とアクティブマーケット1号投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株式に係る総数引受契約(以下「総数引受契約」といいます。)を割当予定先との間で締結し、払込期日まで後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
６ 本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 石垣食品株式会社 経理総務部 | 東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社りそな銀行 九段支店 | 東京都千代田区九段南１丁目５番６号 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 200,000,000 | 10,000,000 | 190,000,000 |
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用７百万円及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、第三者調査機関への支払、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)３百万円の合計であります。 #### (2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額190百万円については、下表記載の各資金使途に充当する予定であります。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 新規事業展開、M&Aに係る費用 | 130 | 2024年７月～2026年３月 |
| ② 運転資金 | 60 | 2024年７月～2025年３月 |
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理する計画です。
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」といいます。)は2024年３月末現在、食品事業、インターネット通信販売事業、化粧品事業、雑貨事業及びその他の事業を行っております。食品事業は当社の祖業であり、主力の既存事業として、飲料及び珍味を取扱っております。
飲料は、日本初の水出しパック麦茶「フジミネラル麦茶」を中心に、ウーロン茶、杜仲茶、消費者の健康志向に対応した「ごぼう茶」等の健康茶製品を取り扱っております。麦茶、ごぼう茶とも市場先行型の商品で販売力を維持してきたものの、市場環境の悪化により採算の悪い状況が続いておりました。2023年３月期に自社工場製造を終了し、ファブレス化により固定費用の削減等を行って事業採算の改善を図ったことや値上げの定着により2024年３月期第２四半期連結会計期間以降は黒字を計上することができるまでに至ったものの、予断を許さない状況が続いております。
珍味は、中国に所在する100％子会社(ウェイハン石垣食品有限公司。所在地：中国山東省青州市、代表者：石垣裕義)にて生産するビーフジャーキーを取り扱っております。ビーフジャーキーは、日本人好みの商品を中国子会社の工場での低コスト生産により価格競争力もある商品で一定の市場を確保して参りました。しかしこちらも市場競争の激化や、中国の製造コスト上昇等により、業績の悪い状況が続きました。2022年３月期から開始した中国国内店舗向けの販売が好調で、特に中国がゼロコロナ政策を終えたことから工場稼働率が向上、採算が大幅に改善し、2024年３月期においては、黒字を計上しましたが、飲料同様に予断を許さない状況が続いております。
食品事業で赤字を計上する状態が続き、2024年３月期においては事業としては黒字を計上することができる状態には至ったものの、管理部門の費用を上回る利益が計上できないことから、当社単独では赤字が続いております。
当社グループは、グループ損益を改善して、長期安定的に事業を継続できるようになることを目的として、第三者割当増資による資金調達や、その資金を活用したM&Aや新規事業への参入を行ってまいりました。その目的に合致するものとして、M&Aによりインターネット通信販売事業及び外食店舗事業へ参入いたしました。
インターネット通信販売事業は、2018年３月期に株式会社新日本機能食品を子会社化することで参入いたしました。しかしこちらも競争環境の激化や販売促進費・配送料等の高騰により当初想定した利益を計上することができず、2019年３月期には赤字に転落したことから2020年３月期には減損損失282百万円を計上するに至りました。2021年３月期には黒字に戻すことができ、その後も黒字が続いておりますが、やはり当初想定した利益には届かない状況が続いていることに加え、2024年３月期には利益の減少傾向が生じたため、厳しい状況が続いております。
2018年12月に外食店舗事業を行う会社を子会社化し、当社自身も外食店舗の運営にも参入したものの、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けて、2020年７月に外食店舗事業からは撤退するに至りました。
2022年５月には、当社自身が化粧品事業及びその他事業に含まれるサプリメント事業に参入いたしました。しかし、いずれの事業も、当社の食品事業とのシナジーを発揮することはできず、ブランド力、ノウハウを活かすことはできなかったため営業活動が苦戦したことに加え、事業規模に対して過剰な在庫を抱えることとなったことから2024年３月期には事業採算の改善は困難であるとの判断から棚卸資産評価損158百万円を計上するに至りました。
2024年３月には、株式会社メディアート(以下「メディアート」といいます。)を完全子会社化いたしました。同社は化粧品やその付随事業として健康食品の販売を主力に継続して利益を計上しており、更に売上及び利益が拡大する計画を有しております。
メディアートは当社のグループ損益を改善させる力強い子会社と考えておりますが、当社グループは前述の減損損失の計上等を理由として連結財務諸表が債務超過に転落するなどなお厳しい環境にあり、さらなる新規事業の展開やM&Aの実施、営業資金の確保を避けることができません。当社としては、これらの状況を確実に脱するためには、根本的な企業風土や企業体質等の刷新は避けられないものと考えました。
これまで実施してきたM&Aや新規事業への参入は、当社がその時点で有する管理能力やノウハウ、シナジー等の活用に基づかず、単純に黒字の会社を買収すればグループ採算を改善できるという判断や、表層的な一般論や論拠に基づいて行ってきたために、当社及び当社経営陣が持つ知見や経験に基づいておらず、また買収及び参入後の外部支援等を受けることも行わなかったために、当社やM&A先の能力を活かし、また当社及びM&A先の能力を伸ばすことができるものではなかったことで、業績やシナジーに対して果実を得ることができませんでした。
本日、本第三者割当の実施と合わせて、創業以来初めて創業家が代表権を持たない代表取締役体制への移行、代表以外の取締役メンバーの大幅刷新、社名の変更、創業地である東京都千代田区と決別する本社事務所の移転等を本年６月27日に行う定時株主総会で付議することを決議しております。これにより当社は新しい代表取締役以下、新たな経営体制に入り、これまでとは異なる経営陣、判断基準で事業経営や今後のM&Aを行うこととなります。11期連続して赤字を計上する様な体制から当社が脱却するためには、大幅な経営体制の刷新を欠かすことはできないと考えます。新たな経営体制となり次第、これまでとは異なる判断基準に従った経営を行うこととなりますが、新経営陣もメディアートの完全子会社化について理解をするなど、現状の事業経営体制を引き継ぐことから始まりはします。しかしながら新体制になり次第、時間を置かずにM&Aを行うこと、及び営業を継続するための資金が必要であることに変わりはありません。現経営陣は新経営陣として就任予定の関係者とも協議の上、本第三者割当により調達する資金は、適切な規模のM&A資金及び営業資金として適切な額であると考えており、そのことは新経営陣にも理解いただいております。新体制開始直後に本第三者割当を行うことで、新規のM&A及び営業資金の確保を行うことは、新経営体制が十分な資金を保有したうえで迅速な経営に当たっていくために不可欠であるものと考えます。上述のとおり、旧経営陣が行ってきたM&Aにおいては、結果としてシナジーによる事業成長をもたらすことができなかった反省を踏まえ、新経営陣が適宜十分な検討を行った上で進めてまいります。すなわち、代表取締役をはじめとして新たに加わる予定である経営陣の知見やコネクションを十分に活用し、当社と買収先が今後どのような協業、共助を行い、どのように発展・成長をするのか、どの様な事業であれば相互発展を遂げることができるのか、という観点から具体的な状況に即した定量的な分析を踏まえたシナジー等を検討し、最終的には当社の黒字化を目指す所存です。当社取締役会は以上を踏まえて十分に討議、検討を行い、当社取締役全員の賛成により本第三者割当の実施を決定いたしました。もしも新たな経営陣が、本第三者割当により調達する資金の使途を見直すようなこととなった場合には、適時適切にお知らせしてまいります。
当社は本第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりました。
公募増資による新株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えております。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、実施できるか否かもその時点での株価や市場全体の動向に大きく左右され、資金調達の機動性という観点からみても本第三者割当によるメリットの方が大きいと考えております。また、業績悪化により当社株価及び出来高が低迷していることからも、公募増資の引受先を見つけるのは困難であり、仮に引受先を見つけることができたとしても当社及び当社株主にとって不利な条件での発行となる可能性が高いと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
株主割当増資では、既存株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としても調達資金の額を推測することが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
転換社債型新株予約権付社債は、発行時点では全額が負債として計上されるため、行使がなされない限り自己資本比率の向上に貢献しないことや、現時点において転換社債型新株予約権付社債を引き受けて頂ける投資家が見つかっていないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や、時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、割当先となる既存株主の参加が不透明であり、当社が必要とする資金調達を実現できない可能性がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むというメリットがありますが、新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると、実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。また、株価の動向や新株予約権者の判断等により権利行使が行われない可能性があり、その場合、資金調達が困難となり、実際の調達金額が当初予定していた調達金額を下回る可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
金融機関からの借入れ又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、自己資本比率の向上及び財務基盤の強化を目的とする当社の考えと乖離しております。また、当社は2014年３月期以降11期連続で、親会社株主に帰属する当期純損益につき損失を計上しているため、金融機関からの借入れを当社にとって望ましい条件で行うことは困難な状況となっていることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
本新株式の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。
本新株式の発行数は2,000,000株に固定されており、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
本新株式による調達資金はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
本新株式の発行により既存株式の希薄化が生じます。
以上をもとに検討した結果、既存株主に対する希薄化の影響を考慮しても、本第三者割当により資金調達を行うことが合理的であると判断し、本新株式の発行を決定いたしました。
本新株式の発行により、新規事業展開及びM&Aに係る費用並びに運転資金を確保し、当社の現状の資金ニーズを満たすことができます。
今回の調達資金は、下記「２．資金使途に関する詳細」に記載の使途に充当し、財務基盤の強化を図っていく考えです。
上記差引手取概算額190百万円については、下表記載の各資金使途に充当する予定であります。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 新規事業展開、M&Aに係る費用 | 130 | 2024年７月～2026年３月 |
| ② 運転資金 | 60 | 2024年７月～2025年３月 |
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理する計画です。
上記「(1) 新規発行による手取金の額」記載の差引手取概算額190百万円の調達については、当社グループが長期安定的に事業を継続していくため、上表記載の使途に充当する予定です。
本資金につきましては、新しい代表取締役以下、新たな経営体制に入り、これまでとは異なる経営陣、判断基準で事業経営や今後のM&Aを行うこととなるために必要な資金の確保を行うことを目的としております。更なる新規事業の展開及びM&Aを行うことで事業継続性を向上させ、企業価値の向上を目指して参ります。現時点で、どのような新規事業及びM&Aを行うかについて具体的な計画はございません。しかしながら、下記のとおり、当社の食品事業の黒字化は達成できたものの管理費用を含めた事業損益は赤字を計上する状況が続いていることが、当社グループの連結損益が赤字となっている主因であることもあり、その解消を行うことが喫緊の課題であり、今後グループ損益を改善することに資するため、安定した収益を上げられる事業を模索し、機動的に対応するために資金調達を行うこととしております。
当社が赤字である主たる要因は監査報酬・上場維持などに要するいわゆる本社維持費用が年間８千万円程度計上される中、食品事業でそれを賄う利益を計上することができない状況となっていることにあり、その解消を行うための投資を行う必要があると考え、また割当予定先に引き受けていただける額を加味したうえで、既存株主の利益を過度に損ねることのない希薄化率の範囲内での資金調達の規模を決定しました。
しかしながら前述のとおり当社は近年、資金調達とM&A及び新規事業への進出を実施してきたものの決して当初の目論見が達成できたとは言えない状況が続いております。これは、インターネット通信販売、外食、化粧品など既存事業とのシナジーが得られず、また、自社にノウハウのない事業に踏み込んだ結果によるものだと考えらえられます。あらためて前述のとおり当社は、従来の体制と決別しオーナー家が代表権を返上し、新たな経営体制に移行します。その施策の一環として旧経営陣が行った新規事業に関わる資産は減損処理を行って整理を行っております。当社としては従来とは異なる新たな代表取締役を筆頭とした新経営陣が、これまでとは異なる判断基準、すなわち上述のとおり新経営陣の知見、コネクションを十分に活用し、具体的な状況に即した定量的な分析を踏まえたシナジー等を検討し、最終的には当社の黒字化を目指せるようにM&Aを行うことを考えており、その原資とするために本資金の調達を行うものであります。当社グループが債務超過に陥っている状況の中、新たな代表取締役を筆頭とした新経営陣はスピード感を持って経営改善に努めることからM&Aの結実までにかかる時間も長期間であるとは想定しておりませんが、現時点ではM&Aの具体的な支出先等が確定していないことから、最長で２年程度の時間がかかるものと考え、支出予定時期を2026年３月末までと設定しております。
なお、当社として前述の通り新たな経営陣によるグループ事業体制の構築にM&Aは欠かすものができないものと考えますが、M&A等の成立には不確実性が伴うため、有効な投資先が存在しない等、2026年３月ごろまでに本項記載の新規事業展開、M&A及び資本・業務提携に係る費用に充当されない場合には、既存事業の新製品の開発・製造等の投資に充当する予定です。具体的には、上記に述べた既存事業における新商品開発、販売促進策強化策の更なる拡大に加え、当社グループにおける事業領域や営業地域の拡大が想定されます。今後これら案件が具体的に決定された場合には、適時適切にお知らせしてまいります。
資金の使途について上記の使途以外への充当を決定した場合や、追加の資金の調達等があった場合には、適時適切に開示いたします。
当社グループはメディアートの完全子会社化や前述の新規事業展開やM&Aにより事業採算の改善を図る考えでおりますが、当社グループの収益が向上するまでには一定程度の時間を要するため、現時点の資産状況に比して2025年３月末まで安定して事業を継続するために不足すると見込まれる資金を補充することを目的として調達した資金の一部については、2025年３月末までに不足するものと想定される既存事業に係る仕入費用、販売促進費用、人件費等の運転資金に充当いたします。
調達した資金につきましては、具体的な資金使途に充当するまでの間は、銀行預金にて管理することといたします。
また、上表の優先順位にて調達した資金を充当する予定ですが、適宜、経営判断を行い安定収益基盤の構築に向け最適な使途に資金を充当する予定です。資金の調達及びその使途の状況につきましては、定期的にお知らせして参ります。なお資金に不足が生じた場合には、金融機関からの借入等の他の資金調達による充当等、状況に応じた経営判断を行う予定であります。
資金の使途について上記の使途以外への充当や、追加の資金の調達等があった場合には、適時適切に開示いたします。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| 名称 | アクティブマーケット1号投資事業有限責任組合 | |
| 所在地 | 東京都中央区八重洲一丁目４番16号 東京建物八重洲ビル３階 |
|
| 出資額 | ２億5000万円 | |
| 組成目的 | 投資対象企業の事業拡大やバリューアップの支援を目的とする。 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 40％ 他内国事業会社１社 60％ |
|
| 業務執行組合員の概要 | 名称 | トラストアップ株式会社 |
| 所在地 | 東京都中央区八重洲一丁目４番16号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 鈴江正幸 | |
| 事業内容 | 投資事業組合、投資事業有限責任組合及び匿名組合財産の運用及び管理業務等 | |
| 資本金 | 2000万円 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社ディーシー・クリエイト 50% カニエJAPAN株式会社 50% |
(注) １ 割当予定先の概要については、2024年５月13日現在の内容であります。
２ 割当予定先の出資者のうち内国法人については、個人情報保護の観点から非開示とするよう割当予定先より要請されており、開示は控えさせていただきます。なお、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（所在地：東京都港区赤坂２丁目16番６号、代表者：羽田寿次）の調査により、当該内国法人は反社会的勢力との関係性を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
本新株式の割当予定先として、アクティブマーケット1号投資事業有限責任組合を選定した理由は、以下のとおりです。当社は、上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 １．募集の目的及び理由」に記載したとおり、債務超過を解消すること、新たな収益基盤を確立するための更なる新規事業展開、M&A又は資本・業務提携についても検討が必要であると考えたこと、その手法としてそれらに向けた資金を確保しておくこと及び喫緊の営業資金の手当をすることを目的に資金調達を検討してまいりました。そのような状況の中、当社の事業状況及び財務状況の現状と課題並びに今後の事業戦略についてご理解いただける投資家を模索し、候補先と接触を重ねてまいりました。その協議の中で、当社の経営方針をご理解いただき、当社の新規事業及び既存事業への協力関係の模索ができる相手であること及び当社の資金調達が確実に実施できる資金力があることを重視して、割当予定先として選定いたしました。
割当予定先は、国内で事業を行ういわゆる投資ファンドです。今般、当社が割当予定先を探す中で、2024年６月27日開催の当社定時株主総会で取締役に選任後、代表取締役に就任する予定である小松周平氏に辛取締役が相談したところ、メディアート買収におけるFAであった株式会社ディーシー・クリエイトと相談するようアドバイスいただきました。そこで、株式会社ディーシー・クリエイトに今回の第三者割当増資について相談したところ、上場会社へのファンドでの支援事業の取り組み実績のあるトラストアップ株式会社をご紹介いただきました。
トラストアップ株式会社に今回の第三者割当増資の必要性や当社の今後の成長戦略をお話ししましたところ、当社の将来性にご理解が得られたため具体的な引き受けに向けた協議を進めてまいりました。
なお、トラストアップ株式会社が設立されるファンドの投資戦略は、将来性の見込みのある上場会社を対象に、成長戦略支援策として中長期での株式保有であるとお聞きしており、今回の引受先として信頼性の高い投資ファンドであると考えております。また、株式会社ディーシー・クリエイトはトラストアップ株式会社の設立支援にも携わっており、投資事業におけるパートナー企業に当たります。割当予定先が本新株式の割当に対して行う投資に関しては、トラストアップ株式会社がゼネラル・パートナー、即ち無限責任を持つ投資家として参加しております。
本新株式の総数は2,000,000株です。当社は、割当予定先に本新株式の総数を割り当てます。
アクティブマーケット1号投資事業有限責任組合 2,000,000株
割当予定先からは、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を原則として中長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が割当を受けた日から２年以内に本第三者割当により発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
本第三者割当に係る払込みに要する財産の存在について、割当予定先であるアクティブマーケット1号投資事業有限責任組合は出資者からの払込みによって本第三者割当に係る払込みに必要な資金を調達する旨、割当予定先の業務執行組合員であるトラストアップ株式会社より報告を受けております。なお、当社は、トラストアップ株式会社から、割当予定先に対する出資者による出資申込に関する証憑及び入金証明書を本届出書の効力発生日までに共有する旨の2024年5月28日付確約書を受領しております。
当社は、割当予定先の出資者のうち、フューチャーベンチャーキャピタル株式会社については直近の決算短信及び四半期報告書により出資に要する資金を保有していることを確認しており、その他内国法人については、トラストアップ株式会社より出資に要する資金を保有している旨伺っております。
以上から、当社は本第三者割当に係る払込金額の払込みに支障はないと判断しております。
第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチの調査により、アクティブマーケット１号投資事業有限責任組合が本新株式の割当に対して行う投資に関して、ゼネラル・パートナーとして参画しているトラストアップ株式会社(東京都中央区八重洲一丁目４番16号、代表取締役 鈴江正幸)及び出資者のうち内国法人について、反社会的勢力との関係性を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。また、出資者のうちフューチャーベンチャーキャピタル株式会社（京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地、代表取締役会長兼社長 澤田大輔）は、東京証券取引所のスタンダード市場上場企業であり、当社は、同社が東京証券取引所へ提出した2023年6月30日付コーポレート・ガバナンス報告書において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認しており、同社及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。加えて、当社が独自に行ったインターネット検索による割当予定先に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、割当予定先が反社会的勢力と関わりがないものと判断しております。以上により、当社は、割当予定先は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株式を払込期日以降2025年6月27日までの間に第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会決議による承認を取得する必要があります。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本第三者割当により発行する本新株式の発行価額につきましては、割当予定先との協議を重ねた結果、100円といたしました。これは発行決議日の直前取引日の終値に対し37.89％のディスカウント(小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、発行決議日の直前取引日までの６ヶ月間(2023年11月29日から2024年５月29日)の終値の単純平均値152円(円未満切捨て)に対し34.21％のディスカウントとなっております。
当社は割当予定先より、発行価額については、①当社が2014年３月期以降11期連続で、親会社株主に帰属する当期純損益につき損失を計上していること、②当社株式は、2024年３月末時点で流動株式が37.0％と低い値であり、当社の実態が株価に反映されていないおそれがあること、③当社株式について、各種の指標から当社株式が割高であると判断されること、例えば株価が会社純資産に比して割高か割安かを示す指標である株価純資産倍率(PBR)が2024年１月４日(終値150円、１株当たり純資産1.51円(小数点以下第３位を四捨五入))において99.58倍であるなど100倍に近く、現在の株価が非常に割高であることなどから、割当予定先のリスク判断として、現在の株価水準では厳しいという意向を受けました。そこで、ディスカウント率10％以内(日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしていわゆる有利発行に該当しない水準)での株式引受は困難であり、発行決議日前取引日の当社普通株式の終値の約70％に相当する発行価額又は100円のいずれか低い価額にて本新株式を引き受けることが条件となる旨の意向を割当予定先より受けました。また、事業の成長を見届けるために１年間のロックアップ条項を付与することについても同意いただいております。
そこで、当社内において割当予定先が提示する引受条件について検討を行ったところ、当社株式の株価の推移及び市場全体の環境の不透明さ、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 １．募集の目的及び理由 (2) 本第三者割当による資金調達を選択した理由」に記載したとおり、他の資金調達が適当でないこと、財務に基づいた各種指標の中でも特に純資産倍率(PBR)を鑑みた際、食品業界の連結PBR平均は直近５年間(日本取引所公表値を利用して当社において2018年から2022年について算出)で1.26倍であるのに対し、当社連結のPBRは上述の通り、100倍に近い水準となっております。また、2021年３月期から2023年(12月末)までにおける１株あたりの損益合計は△36円(決算発表後更新)となっております。また、2024年３月期の１株あたりの損益合計は△24.58円であることから、これらの状況を踏まえると現在の株価水準では資金調達の難易度が高く、ディスカウントを行った上で、本新株式を割当予定先に引き受けていただくことは合理的であるものと判断いたしました。加えて、割当予定先からは、当社の経営方針に賛同いただき、当社の中長期的な成長を応援していただけることから、現時点において本第三者割当が当社グループにとって最も適切であると判断いたしました。また、当社は、本第三者割当を検討するにあたり、本新株式の引受けについて複数の候補先に対し、当社により有利又は同一、類似の条件にて本新株式を引き受ける意向があるか否かにつき確認いたしましたが、当社の中期事業計画が未発表であること、当社が提示した期間内では投資検討の期間が短いことを主な理由として、本第三者割当と同等の規模・金額を戦略的投資として引き受ける旨の提案は本第三者割当以外にはありませんでした。当社の財務状況や、現時点において割当予定先による引受条件と同等又はそれ以上に有利な条件にて本新株式を引き受ける候補先は見つかる可能性が低いことが考えられました。
かかる本新株式の発行価額は、会社法第199条第３項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると考えられることから、本株主総会の特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを本新株式の発行の条件としております。
なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株式の発行条件は、有利発行に該当する可能性が高いと考えられることから本株主総会の特別決議による承認を本新株式の発行の条件とする旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を書面により取得しております。
本第三者割当により発行される本新株式の発行数は2,000,000株であり、2024年３月31日現在の当社発行済株式総数15,295,700株(議決権総数152,924個)を分母とする希薄化率は13.08％(小数点以下第３位を四捨五入)(議決権ベースでの希薄化率は13.08％(小数点以下第３位を四捨五入))に相当します。
しかしながら、本第三者割当は、当社グループが2024年３月末日に陥った連結財務状況における債務超過を解消していく必要があること、本第三者割当により調達した資金を活用して将来の当社の企業価値及び株主価値の向上が期待されること、及び、当社グループの企業価値の向上に寄与することを企図して行われるものであり、既存株主に皆様の利益向上に資すると考えられることから、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 割当前の 所有株式数 (株) |
割当前の 総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
割当後の 所有株式数(株) |
割当後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
| 辛澤 | 東京都品川区 | 4,369,000 | 28.57 | 4,369,000 | 25.27 |
| MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町１丁目９番２号) |
2,268,400 | 14.83 | 2,268,400 | 13.12 |
| アクティブマーケット1号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲 一丁目４番16号 |
- | - | 2,000,000 | 11.57 |
| 間野賢治 | 愛知県名古屋市瑞穂区 | 1,000,000 | 6.54 | 1,000,000 | 5.78 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 米国 (東京都千代田区霞が関３丁目２番５号) |
988,000 | 6.46 | 988,000 | 5.71 |
| MONEX BOOM SECURITIES (H.K.) LIMITED (常任代理人 マネックス証券株式会社) |
25/F., AIA TOWER, 183 ELECTRIC ROAD, NORTH POINT, 香港 (東京都港区赤坂１丁目12番32号) |
762,900 | 4.99 | 762,900 | 4.41 |
| 石垣裕義 | 東京都文京区 | 696,500 | 4.55 | 696,500 | 4.03 |
| レアルプラス有限会社 | 愛知県名古屋市中区栄２丁目９番３号 | 590,000 | 3.86 | 590,000 | 3.41 |
| 株式会社石垣共栄会 | 東京都文京区白山５丁目24番10号 | 338,000 | 2.21 | 338,000 | 1.95 |
| 石垣靖子 | 東京都文京区 | 209,500 | 1.37 | 209,500 | 1.21 |
| 計 | ― | 11,222,330 | 73.38 | 13,222,330 | 76.46 |
(注) １ 「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2024年３月31日時点の株主名簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2024年３月31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株式の発行数及び当該株数に係る議決権数を加算した数に基づき算出しております。
３ 「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第66期)及び四半期報告書(第67期第３四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年５月30日)までの間において変更はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2024年５月30日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２．臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第66期)の提出日(2023年６月29日)以後、本有価証券届出書提出日(2024年５月30日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
当社は、2023年６月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年６月29日
第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)５名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)として、石垣裕義、小西一幸、辛澤、漆沢祐樹及び海野翼を選任する。
第２号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
監査等委員である取締役として、穴井克宜及び山田長正を選任する。
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)５名選任の件 |
(注) | |||||
| 石垣 裕義 | 70,084 | 991 | － | 可決 | 98.55 | |
| 小西 一幸 | 70,145 | 930 | － | 可決 | 98.64 | |
| 辛 澤 | 70,070 | 1,005 | － | 可決 | 98.53 | |
| 漆沢 祐樹 | 70,149 | 926 | － | 可決 | 98.65 | |
| 海野 翼 | 70,149 | 926 | － | 可決 | 98.65 | |
| 第４号議案 監査等委員である取締役２名選任の件 |
(注) | |||||
| 穴井 克宜 | 70,805 | 343 | － | 可決 | 99.57 | |
| 山田 長正 | 70,937 | 211 | － | 可決 | 99.75 |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
当社は、2024年１月17日付の取締役会において、株式会社メディアート(以下「メディアート」という。)の発行済み株式の一部を取得することで子会社化し(以下「本株式取得」という。)、その後当社を株式交換完全親会社とし、メディアートを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約および株式交換契約を締結しました。また本株式取得に伴い、当社の特定子会社に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
| 商号 | 株式会社メディアート |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 間野 賢治 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 130百万円(2023年９月30日現在) |
| 総資産の額 | 223百万円(2023年９月30日現在) |
| 事業の内容 | 化粧品及び健康食品の販売等 |
(単位：百万円)
| 決算期 | 2021年９月期 | 2022年９月期 | 2023年９月期 |
| 売上高 | 189 | 261 | 238 |
| 営業利益 | 30 | 58 | 43 |
| 経常利益 | 31 | 59 | 46 |
| 当期純利益 | 22 | 39 | 32 |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | |
| 取引関係 | |
| 関連当事者への該当状況 |
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)は、飲料事業、珍味事業、インターネット通信販売事業及びその他の事業を行っており、当社は飲料事業及び珍味事業を主力としており、グループ全体では国内子会社(株式会社新日本機能食品。所在地：東京都渋谷区神宮前一丁目５番８号、代表取締役：小林憲司)の営むインターネット通信販売事業を主力としております。
飲料事業においては、日本初の水出しパック麦茶「フジミネラル麦茶」を中心に、ウーロン茶、杜仲茶、消費者の健康志向に対応した「ごぼう茶」等の健康茶製品を取り扱っておりますが、市場規模の縮小、競合商品の出現等により市場環境が悪化しております。2023年３月期においては、固定費用の削減等により事業採算の改善を図ったものの、資材価格の高騰等もあり、黒字を計上することができず、事業セグメント別の損益も赤字を計上する状況が続きました。2024年３月期第２四半期の損益においては、値上げが定着したことから2024年３月期第２四半期連結会計期間に僅かながら黒字を計上することができましたが、2024年３月期第１四半期連結累計期間に計上した赤字を吸収するまでには至らず、2024年３月期第２四半期連結累計期間は赤字を計上する状況が続いております。
また、珍味事業においては、中国に所在する100％子会社(ウェイハン石垣食品有限公司。所在地：中国山東省青州市、代表者：石垣裕義)にて生産するビーフジャーキーを取り扱っておりますが、中国のゼロコロナ政策の影響で中国国内店舗の営業が行われなかった影響や、原料となる牛肉価格の世界的な高騰が続いたこと、日本市場向け販売の更なる低落から、赤字について、縮小は図れたものの脱することができませんでした。2024年３月期第２四半期の損益面においては、中国がゼロコロナ政策を終えたことから中国国内店舗向けの販売が好調となり、工場稼働率が向上、採算が大幅に改善して、2024年３月期第２四半期連結会計期間には黒字を計上しましたが、飲料事業同様に2024年３月期第１四半期連結累計期間に計上した赤字を吸収するまでには至らず、2024年３月期第２四半期連結累計期間は縮小したとはいえ赤字を計上する状況が続いております。
さらに、インターネット通信販売事業においては、Ｅコマースに係るインターネット通信販売事業を行う株式会社新日本機能食品及び外食店舗事業を行う株式会社エムアンドオペレーション(所在地：東京都大田区田園調布一丁目10番26号、代表取締役：櫻井寛)の子会社化等、事業領域を拡大することで会社の事業継続性を高める活動を展開して参りました。インターネット通信販売事業は2022年３月期から黒字を計上できる状態となったものの、所期の見通しに至らず、本体の多額の赤字を吸収する規模には至っておりません。
上記のように業績が低迷する中、当社としては、当社グループが長期安定的に事業を継続していくため、化粧品やサプリメントといったこれまでとは異なる事業へ進出いたしました。しかし、化粧品事業においては、OEM供給商品において多額の売上高を計上し、利益も堅調に計上することができた一方で、自社ブランド商品においては営業活動が苦戦し、また先行する費用負担が重く採算を悪化させた結果、売上高516百万円、営業損失66百万円という業績にとどまりました。また、雑貨事業やサプリメントを含むその他事業は黒字を計上することができたものの、雑貨事業の営業利益は22百万円、その他事業の営業利益は２百万円にとどまったため、2023年３月期の当社グループの営業損失は133百万円となり、現在までに会社全体を黒字化するまでには至っていないことから継続事業の前提に疑義のある状況から脱することができておりません。当社として、更なる事業展開を行うためには、新規事業の開始のみならず、確実にグループ損益を改善することができる黒字事業を有する企業の子会社化が不可欠であると考えるに至りました。
その様な考え方の下、当社経営陣は、その考えに合致する投資先についてファイナンシャルアドバイザーである株式会社ディーシー・クリエイト(以下「ディーシー・クリエイト」という。)等外部の協力をも得ながら、情報を収集して参りました。その様な中、今回子会社化するメディアートについてディーシー・クリエイトを通じて株式売却に関する提案を受け、前向きにデューデリジェンスを行ったところ、非常に有力な会社であることが分かりました。メディアートは、1998年に設立され、現在は化粧品及び健康食品の販売を主力に、育毛剤や育毛機器の取り扱う日本企業で、継続して利益を計上しており、現在、既存取引先に限定して事業を行っているにもかかわらず、顧客先からのニーズは強く更に売上及び利益の拡大を見込んでおります。また、メディアートは、化粧品やサプリメント等の健康食品を取り扱っていることから当社事業と相応の親和性があり、メディアートの商品開発等に関する知見を当社における事業に活用することができること等から、メディアートを100％子会社化することで事業シナジーによる成長が見込まれるため、当社グループの企業価値向上に資するものと考えております。当社としては、グループ損益を改善させ、事業シナジーによる当社グループの企業価値向上を図るために同社を子会社とすることは非常に意義があるものと考え、メディアートを100％子会社化することといたしました。
当社は、メディアートの発行済株式の400株のうち、本株式取得により200株を取得し、残り200株を本株式交換により取得することで、メディアートを完全子会社化する予定です。
株式会社メディアートの普通株式 150百万円
| ① 株式取得取締役会決議日 | 2024年１月17日 |
| ② 株式譲渡契約締結日 | 2024年１月17日 |
| ③ 株式取得完了日 | 2024年２月21日(予定) |
上記「１．子会社取得の決定」の「(1) 当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
上記「１．子会社取得の決定」の「(2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
| 氏名 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(％) |
| 間野 賢治 | 100.0 |
上記「１．子会社取得の決定」の「(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。
上記「１．子会社取得の決定」の「(4) 本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。
当社及びメディアートは、2024年１月17日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は当社を株式交換完全親会社、メディアートを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2024年２月22日として行う予定です。
本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。
| 当社 (株式交換完全親会社) |
メディアート (株式交換完全子会社) |
|
| 本株式交換に係る割当比率 (株式交換比率) |
１ | 5,000 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式：1,000,000株 |
(注１) 株式の割当比率
当社は、メディアートの普通株式１株に対して、当社普通株式5,000株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するメディアートの普通株式を除きます。)。
(注２) 本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,000,000株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、新規の株式発行を行う予定です。
当社がメディアートとの間で、2024年１月17日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
石垣食品株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社メディアート(以下「乙」という。)は、2024年１月17日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第１条(株式交換)
本契約の当事者は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、本効力発生日時点において甲の保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第２条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所)
本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所は、次のとおりである。
商号：石垣食品株式会社
住所：東京都千代田区飯田橋一丁目４番１号
商号：株式会社メディアート
住所：愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
第３条(本効力発生日)
１．本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、2024年２月22日とする。
２．前項の定めにかかわらず、本契約の当事者は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、協議の上、合意で本効力発生日を変更することができる。
第４条(本株式交換の対価)
１．甲は、本株式交換に際して甲の普通株式1,000,000株(以下「本株式」という。)を発行し、本効力発生日に、本効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主(但し、甲を除く。)に対して、その所有する乙の株式１株につき甲の普通株式5,000株の割合をもって、本株式を割当交付する。
２．前項の規定に従い甲が乙の株主に対し割当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第５条(増加する資本金及び資本準備金の額)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める金額とする。
第６条(株式交換契約承認株主総会)
乙は、本効力発生日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認を得るものとする。
第７条(善管注意義務)
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その業務遂行及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に協議し、合意の上、実行するものとする。
第８条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合には、協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第９条(本契約の効力)
本契約は、間野賢治氏の所有する乙の発行済普通株式200株の甲に対する譲渡が実行されたことを停止条件として、その効力が生じるものとする。
第10条(誠実協議)
本契約の当事者は、本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決するものとする。
第11条(管轄裁判所)
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる本契約当事者の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本契約の正本２通を作成し、各当事者は、各自記名押印の上、各１通を保有する。
2024年１月17日
甲：
東京都千代田区飯田橋一丁目４番１号
石垣食品株式会社
代表取締役会長 石垣 裕義
乙：
愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
株式会社メディアート
代表取締役 間野 賢治
(9) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社株式については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2024年１月16日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定)を用いて算定いたしました。
その結果、当社株式の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
| 算定方式 | 算定結果 |
| 市場株価平均法 | 148円～151円 |
一方、メディアートについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」という。)を採用いたしました。
その結果、メディアート株式の１株当たりの株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
| 算定方式 | 算定結果 |
| ＤＣＦ法 | 692,202円～796,556円 |
株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」という。)は、本株式交換比率の算定に際し、当社及びメディアートから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。
また、赤坂国際会計がＤＣＦ法の基礎として採用した当社及びメディアートの事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。加えて、メディアートの財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)は、当社及びメディアートの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。
本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるメディアートは非上場のため、該当事項はありません。
(10) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 石垣食品株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区飯田橋一丁目４番１号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 石垣 裕義 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 麦茶等嗜好飲料及び業務用乾燥具材類 その他食品の開発・製造・輸入・販売 |
(11) 本株式交換の日程
| ① 株式交換承認取締役会決議日 | 2024年１月17日 |
| ② 株式交換契約締結日 | 2024年１月17日 |
| ③ 株式交換効力発生日 | 2024年２月22日(予定) |
３．子会社取得の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | 株式会社メディアート |
| 住所 | 愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 間野 賢治 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 化粧品及び健康食品の販売等 |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | －個 | 0.0％ |
| 異動後 | 200個 | 50.0％ |
※ 上記「２．本株式交換の決定」記載の本株式交換の実施をもって、当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数は400個、議決権所有割合は100.0％となる予定です。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
本株式取得の実施によりメディアートは当社の子会社となり、また、メディアートの純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、メディアートは当社の特定子会社に該当するためです。
2024年１月21日(予定)
当社は、株式会社メディアート(以下「メディアート」という。)の発行済み株式の一部を取得することで子会社化し(以下「本株式取得」という。)、その後当社を株式交換完全親会社とし、メディアートを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することに関して、本株式取得に伴い、当社の特定子会社に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、2024年１月17日付で臨時報告書を提出しております。
この度、当社は、2024年２月16日、本株式取得の効力発生日を2024年３月25日に変更する旨の株式譲渡契約変更覚書(以下「本株式譲渡契約変更覚書」といいます。)及び本株式交換の効力発生日を2024年３月26日に変更する旨の株式交換契約に関する変更覚書(以下「本株式交換契約変更覚書」といいます。)を締結することを決定し、同日付で本株式譲渡覚書変更契約及び本株式交換契約変更覚書を締結したこと等に伴い、臨時報告書の記載事項の一部に変更が生じたため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
訂正箇所は を付して表示しております。
(7) 本株式取得の日程
| ① 株式取得取締役会決議日 | 2024年１月17日 |
| ② 株式譲渡契約締結日 | 2024年１月17日 |
| ③ 株式取得完了日 | 2024年２月21日(予定) |
| ① 株式取得取締役会決議日 | 2024年１月17日 |
| ② 株式譲渡契約締結日 | 2024年１月17日 |
| ③ 本株式譲渡契約変更覚書の締結に係る取締役会決議日 | 2024年２月16日 |
| ④ 本株式譲渡変更覚書締結日 | 2024年２月16日 |
| ⑤ 株式取得完了日 | 2024年３月25日(予定) |
(6) 本株式交換の方法
当社及びメディアートは、2024年１月17日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は当社を株式交換完全親会社、メディアートを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2024年２月22日として行う予定です。
本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。
当社及びメディアートは、2024年１月17日付で株式交換契約を、その後、2024年２月16日付で本株式交換の効力発生日を2024年３月26日に変更する旨の本株式交換契約変更覚書を締結いたしました。本株式交換は当社を株式交換完全親会社、メディアートを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2024年３月26日として行う予定です。
本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。
(8) その他の株式交換契約の内容
当社がメディアートとの間で、2024年１月17日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
石垣食品株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社メディアート(以下「乙」という。)は、2024年１月17日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
本契約の当事者は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、本効力発生日時点において甲の保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所は、次のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号：石垣食品株式会社
住所：東京都千代田区飯田橋一丁目４番１号
(2) 株式交換完全子会社
商号：株式会社メディアート
住所：愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
１．本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、2024年２月22日とする。
２．前項の定めにかかわらず、本契約の当事者は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、協議の上、合意で本効力発生日を変更することができる。
１．甲は、本株式交換に際して甲の普通株式1,000,000株(以下「本株式」という。)を発行し、本効力発生日に、本効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主(但し、甲を除く。)に対して、その所有する乙の株式１株につき甲の普通株式5,000株の割合をもって、本株式を割当交付する。
２．前項の規定に従い甲が乙の株主に対し割当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める金額とする。
乙は、本効力発生日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認を得るものとする。
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その業務遂行及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に協議し、合意の上、実行するものとする。
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合には、協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
本契約は、間野賢治氏の所有する乙の発行済普通株式200株の甲に対する譲渡が実行されたことを停止条件として、その効力が生じるものとする。
本契約の当事者は、本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決するものとする。
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる本契約当事者の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本契約の正本２通を作成し、各当事者は、各自記名押印の上、各１通を保有する。
2024年１月17日
甲：
東京都千代田区飯田橋一丁目４番１号
石垣食品株式会社
代表取締役会長 石垣 裕義
乙：
愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
株式会社メディアート
代表取締役 間野 賢治
当社及びメディアートは、2024年２月22日を効力発生日として、2023年１月17日付で本株式交換に係る株式交換契約を締結いたしましたが、その後、2024年２月16日付で、本株式交換の効力発生日を2024年３月26日に変更する旨の本株式交換契約変更覚書を締結いたしました。当社がメディアートとの間で、2024年１月17日に締結した株式交換契約書及び2024年２月16日に締結した本株式交換契約変更覚書の内容は、それぞれ以下のとおりです。
(以下、本株式交換契約の内容)
株式交換契約書
石垣食品株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社メディアート(以下「乙」という。)は、2024年１月17日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
本契約の当事者は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、本効力発生日時点において甲の保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所は、次のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号：石垣食品株式会社
住所：東京都千代田区飯田橋一丁目４番１号
(2) 株式交換完全子会社
商号：株式会社メディアート
住所：愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
１．本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、2024年２月22日とする。
２．前項の定めにかかわらず、本契約の当事者は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、協議の上、合意で本効力発生日を変更することができる。
１．甲は、本株式交換に際して甲の普通株式1,000,000株(以下「本株式」という。)を発行し、本効力発生日に、本効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主(但し、甲を除く。)に対して、その所有する乙の株式１株につき甲の普通株式5,000株の割合をもって、本株式を割当交付する。
２．前項の規定に従い甲が乙の株主に対し割当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める金額とする。
乙は、本効力発生日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認を得るものとする。
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その業務遂行及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に協議し、合意の上、実行するものとする。
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合には、協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
本契約は、間野賢治氏の所有する乙の発行済普通株式200株の甲に対する譲渡が実行されたことを停止条件として、その効力が生じるものとする。
本契約の当事者は、本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決するものとする。
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる本契約当事者の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本契約の正本２通を作成し、各当事者は、各自記名押印の上、各１通を保有する。
2024年１月17日
甲：
東京都千代田区飯田橋一丁目４番１号
石垣食品株式会社
代表取締役会長 石垣 裕義
乙：
愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
株式会社メディアート
代表取締役 間野 賢治
(以下、本株式交換契約変更覚書の内容)
株式交換契約に関する変更覚書
石垣食品株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社メディアート(以下「乙」という。)は、甲及び乙間の株式交換に関する2024年１月17日付株式交換契約書(以下「原契約」という。)について、以下のとおり株式交換契約に関する変更覚書(以下「本覚書」という。)を締結する。本覚書に特に定めがある場合を除き、原契約において定義された用語は本覚書においても同一の意味を有するものとする。
第１条(効力発生日の変更)
甲及び乙は、原契約第３条第１項を以下のとおり変更する(下線部は変更箇所を示す。)。
(変更前)
本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、2024年２月22日とする。
(変更後)
本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、2024年３月26日とする。
第２条(原契約のその他の規定の効力)
甲及び乙は、本覚書に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完全な効力を有することを確認する。
第３条(準用)
本覚書には、原契約第８条乃至第11条の規定を準用する。
本覚書の締結を証するため、本契約の正本２通を作成し、各当事者は、各自記名押印の上、各１通を保有する。
2024年２月16日
甲：
東京都千代田区飯田橋一丁目４番１号
石垣食品株式会社
代表取締役会長 石垣 裕義
乙：
愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
株式会社メディアート
代表取締役 間野 賢治
(11) 本株式交換の日程
| ① 株式交換承認取締役会決議日 | 2024年１月17日 |
| ② 株式交換契約締結日 | 2024年１月17日 |
| ③ 株式交換効力発生日 | 2024年２月22日(予定) |
| ① 株式交換承認取締役会決議日 | 2024年１月17日 |
| ② 株式交換契約締結日 | 2024年１月17日 |
| ③ 本株式交換契約変更覚書の締結に係る取締役会決議日 | 2024年２月16日 |
| ④ 本株式交換変更覚書締結日 | 2024年２月16日 |
| ⑤ 株式交換効力発生日 | 2024年３月26日(予定) |
(3) 当該異動の理由及びその年月日
2024月２月21日(予定)
2024月３月25日(予定)
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
当社は、１月17日付臨時報告書に記載の通り、同日付の取締役会において、化粧品及び健康食品の販売等を行う株式会社メディアート(本社：愛知県名古屋市、以下「メディアート」といいます。)の発行済み株式の一部を取得し(以下「本株式取得」といいます。)その後、当社を株式交換完全親会社、メディアートを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
更に２月16日付臨時報告書の訂正報告書に記載の通り、本株式取得に必要となる資金調達の一環として、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行(以下、総称して「本第三者割当」といいます。)を行うことを予定しておりましたが、本第三者割当を中止したことに伴い、本株式取得に必要となる資金調達の検討及び完了に要する時間等を勘案し、本株式取得及び本株式交換の効力発生日を変更させて頂いております。
本件資金の借入で調達する資金は、この本株式取得に充当するために調達するものであり、その調達方法が確定したことに伴うものであります。
| 借入先 | (1) 代表取締役 石垣 裕義 (2) 取締役 辛 澤 |
| 借入金額 | (1) 50百万円 (2) 100百万円 |
| 借入日 | 2024年３月22日から2025年３月21日まで |
| 借入期間 | 12カ月 |
| 利率 | 年1.475％(注) |
| 担保の有無 | 無担保・無保証 |
(注) 利率については、短期プライムレートを参考にして設定いたしました。
当社は2024年５月15日開催の取締役会において、特別損失(棚卸資産評価損及び減損損失)の計上を決議いたしました。これに伴い財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
2024年５月15日
2024年５月15日開催の取締役会において、次のとおり特別損失を計上することを決議しました。
2022年３月期以後に開始した化粧品事業ならびにその他事業(サプリメント事業、給食事業、青果事業、福祉用具事業)について現時点では採算の目途が立たないことから、これら事業に係る商品在庫について簿価を切り下げる処理を行うことといたしました。
| 化粧品事業 商品 | 149.9百万円 |
| その他事業 商品 | 8.2百万円 |
| 計 | 158.2百万円 |
2023年３月期連結会計年度まで10期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上していること、及び2024年３月期連結会計年度においてもその状況が改善されていないことから、固定資産について簿価を切り下げる減損処理を行うことといたしました。
| 本社管理部門 リース資産 | 0.8百万円 |
| 繰延資産 | 0.1百万円 |
| 化粧品事業 リース資産 | 0.1百万円 |
| 前払費用・長期前払費用 | 12.1百万円 |
| その他事業 リース資産 | 7.7百万円 |
| 計 | 21.0百万円 |
2024年３月期決算に、棚卸資産評価損158.2百万円及び減損損失21.0百万円の特別損失を計上いたします。
(2024年５月30日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2024年５月30日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
① 新たに代表取締役になる者
| 氏名 （生年月日） |
新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 小松 周平 （1982年10月６日） |
代表取締役社長 | ― | 2024年６月27日 | ― |
※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
② 代表取締役の異動をする者
| 氏名 （生年月日） |
新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 石垣 裕義 （1961年12月12日） |
名誉顧問 兼営業統括責任者 |
代表取締役会長 | 2024年６月27日 | 696,500株 |
| 小西 一幸 （1975年２月７日） |
常務取締役 兼管理本部長 |
代表取締役社長 | 2024年６月27日 | 1,000株 |
※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
(2) 新たに代表取締役になる者についての主要略歴
| 氏名 | 略歴 | |
| 小松 周平 | 2007年７月 | Merrill Lynch Co.,Ltd 入社 |
| 2008年７月 | メリルリンチ日本証券株式会社 リクイディティトレーダー | |
| 2009年３月 | Round Rock Capital Partners ポートフォリオマネージャー | |
| 2014年３月 | MG Capital Management ポートフォリオマネージャー | |
| 2015年10月 | 株式会社チャットドクター共同創業 | |
| 2022年６月 | AERWINS Technologies Inc 創業 | |
| 2023年４月 | ONODERA GROUP Inc アドバイザー | |
| 2023年５月 | SBCメディカルグループホールディングス株式会社 アドバイザー（現任） |
|
| 2024年４月 | 当社入社 |
2024年５月15日開催の取締役会において決議された2024年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)に係る連結財務諸表は以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 221,023 | 224,124 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 187,570 | 142,128 | |||||||||
| 商品及び製品 | 335,147 | 171,906 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 27,652 | 25,186 | |||||||||
| 前渡金 | 20,856 | 12,797 | |||||||||
| その他 | 60,737 | 29,463 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4 | △5,324 | |||||||||
| 流動資産合計 | 852,983 | 600,283 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 475 | 33,244 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 5,628 | 4,248 | |||||||||
| 土地 | - | 7,828 | |||||||||
| その他（純額） | 441 | 96 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 6,545 | 45,417 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 2,607 | 145,864 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,607 | 145,864 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 7,308 | 7,192 | |||||||||
| その他 | 21,333 | 81,715 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 28,641 | 88,907 | |||||||||
| 固定資産合計 | 37,794 | 280,189 | |||||||||
| 資産合計 | 890,777 | 880,473 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 139,016 | 140,578 | |||||||||
| 未払金 | 13,966 | 32,172 | |||||||||
| 短期借入金 | 19,100 | 169,100 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 136,153 | 84,222 | |||||||||
| リース債務 | 1,647 | 2,872 | |||||||||
| 前受金 | 5,498 | 61,767 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,844 | 21,618 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,448 | 99 | |||||||||
| その他 | 25,019 | 22,920 | |||||||||
| 流動負債合計 | 348,693 | 535,352 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 407,423 | 411,099 | |||||||||
| リース債務 | 703 | 7,228 | |||||||||
| 固定負債合計 | 408,127 | 418,327 | |||||||||
| 負債合計 | 756,821 | 953,679 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 989,102 | 989,102 | |||||||||
| 資本剰余金 | 742,395 | 892,395 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,598,897 | △1,950,511 | |||||||||
| 自己株式 | △782 | △783 | |||||||||
| 株主資本合計 | 131,817 | △69,797 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △696 | △812 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △514 | △5,946 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △1,210 | △6,758 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,349 | 3,349 | |||||||||
| 純資産合計 | 133,956 | △73,206 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 890,777 | 880,473 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,975,341 | 2,015,462 | |||||||||
| 売上原価 | 2,154,345 | 1,371,504 | |||||||||
| 売上総利益 | 820,996 | 643,957 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 954,465 | 765,526 | |||||||||
| 営業損失（△） | △133,469 | △121,569 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 23 | 10 | |||||||||
| 為替差益 | 31 | 9 | |||||||||
| 雑収入 | 7,876 | 1,670 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7,932 | 1,690 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 8,362 | 7,166 | |||||||||
| 雑損失 | 9,224 | 2,230 | |||||||||
| アドバイザリー等費用 | - | 40,347 | |||||||||
| 株式交付費 | 1,947 | - | |||||||||
| 営業外費用合計 | 19,533 | 49,743 | |||||||||
| 経常損失（△） | △145,070 | △169,622 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 31,274 | 2,386 | |||||||||
| 特別利益合計 | 31,274 | 2,386 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 棚卸資産評価損 | - | 158,208 | |||||||||
| 減損損失 | - | 24,716 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 182,925 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △113,796 | △350,161 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,452 | 1,452 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,452 | 1,452 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △115,248 | △351,614 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △115,248 | △351,614 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △115,248 | △351,614 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △696 | △116 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △6,396 | △5,432 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △7,092 | △5,548 | |||||||||
| 包括利益 | △122,341 | △357,162 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △122,341 | △357,162 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | - | - |
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年４月１日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 989,102 | 742,395 | △1,483,648 | △782 | 247,066 |
| 当期変動額 | |||||
| 株式交換による増加 | |||||
| 新株の発行 | - | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △115,248 | △115,248 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | - | - | △115,248 | △0 | △115,249 |
| 当期末残高 | 989,102 | 742,395 | △1,598,897 | △782 | 131,817 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | - | 5,881 | 5,881 | - | 252,948 |
| 当期変動額 | |||||
| 株式交換による増加 | - | ||||
| 新株の発行 | - | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △115,248 | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △696 | △6,396 | △7,092 | 3,349 | △3,742 |
| 当期変動額合計 | △696 | △6,396 | △7,092 | 3,349 | △118,991 |
| 当期末残高 | △696 | △514 | △1,210 | 3,349 | 133,956 |
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 989,102 | 742,395 | △1,598,897 | △782 | 131,817 |
| 当期変動額 | |||||
| 株式交換による増加 | 150,000 | 150,000 | |||
| 新株の発行 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △351,614 | △351,614 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | - | 150,000 | △351,614 | △0 | △201,614 |
| 当期末残高 | 989,102 | 892,395 | △1,950,511 | △783 | △69,797 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △696 | △514 | △1,210 | 3,349 | 133,956 |
| 当期変動額 | |||||
| 株式交換による増加 | 150,000 | ||||
| 新株の発行 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △351,614 | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △116 | △5,432 | △5,548 | - | △5,548 |
| 当期変動額合計 | △116 | △5,432 | △5,548 | - | △207,162 |
| 当期末残高 | △812 | △5,946 | △6,758 | 3,949 | △73,206 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △113,796 | △350,161 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,061 | 7,334 | |||||||||
| 減損損失 | - | 24,716 | |||||||||
| 棚卸資産評価損 | - | 158,208 | |||||||||
| 株式交付費 | 1,947 | - | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △1,222 | △1,348 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △23 | △10 | |||||||||
| 支払利息 | 8,362 | 7,166 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 31 | △0 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △31,274 | △2,386 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △11,296 | 51,748 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △196,098 | 15,995 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △55,155 | △1,177 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 38,177 | 52,530 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △463 | △9,010 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 2,337 | 18,206 | |||||||||
| 小計 | △356,413 | △28,188 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 23 | 10 | |||||||||
| 利息の支払額 | △7,985 | △6,972 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △697 | △1,447 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △365,072 | △36,599 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △7,089 | △507 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 31,274 | 2,386 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | △43,822 | |||||||||
| その他 | △4,967 | △8,780 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 19,217 | △50,724 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | - | 150,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 231,781 | 87,557 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △188,144 | △144,482 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,590 | △2,990 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 1,402 | - | |||||||||
| その他 | △0 | △0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 43,449 | 90,084 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 745 | 340 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △301,658 | 3,101 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 512,682 | 211,023 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 211,023 | 214,124 |
当社グループは、当連結会計年度まで11期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループとしては、当該状況を早期に改善・解消すべく対処を行っております。
食品事業においては、ビーフジャーキーについて中国国内市場向けの販売が本格的に業績に寄与し中国生産子会社が黒字化し、値上げの浸透等により日本市場向け販売も採算が改善しており、加えて茶飲料についてもファブレス化と価格改定の効果が寄与したことから事業採算が改善したことから、当連結会計年度は黒字化を達成しており、引き続き利益の拡大を図ってまいります。
化粧品事業をはじめとする新規事業は、当連結会計年度において在庫等に対して減損損失を計上する結果となっており、あらためてその事業採算について検討を行い、黒字に向けた再構築を行うか、それが困難であると見込まれる場合には、撤退や縮小を図ることで、利益の確保を図ってまいります。
しかし、これらの施策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結計算書類は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結計算書類には反映しておりません。
（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「前受金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた30,518千円は、「前受金」5,498千円、「その他」25,019千円として組み替えております。
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、本社が取り扱う製品・サービス別に国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。その際の判断の基礎とする報告セグメントは、主にその取り扱う製品・サービスから「食品事業」「インターネット通信販売事業」「化粧品事業」「雑貨事業」に分類しております。
「食品事業」は、麦茶等の嗜好飲料やごぼう茶等の健康飲料及びビーフジャーキーを生産しております。「インターネット通信販売事業」は、健康食品、化粧品などの美容商材を中心に会員制通販卸サイトを運営しております。「化粧品事業」は、化粧品を販売しております。「雑貨事業」は、雑貨を販売しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他 (注）１ |
合計 | 調整額 (注）２ |
連結 財務諸表 計上額 (注）３ |
|||||
| 食品 事業 |
インター ネット通信 販売事業 |
化粧品 事業 |
雑貨 事業 |
計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 顧客との契約 から生じる収益 |
287,144 | 2,065,534 | 516,803 | 102,957 | 2,972,440 | 2,901 | 2,975,341 | － | 2,975,341 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 287,144 | 2,065,534 | 516,803 | 102,957 | 2,972,440 | 2,901 | 2,975,341 | － | 2,975,341 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 287,144 | 2,065,534 | 516,803 | 102,957 | 2,972,440 | 2,901 | 2,975,341 | － | 2,975,341 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
△18,984 | 22,648 | △66,505 | 11,754 | △51,086 | 2,514 | △48,572 | △84,897 | △133,469 |
| セグメント資産 | 92,716 | 387,042 | 225,386 | 21,982 | 727,128 | 306 | 727,435 | 163,342 | 890,777 |
| その他の項目 | |||||||||
| 減価償却費 | 58 | 1,885 | － | － | 1,943 | － | 1,943 | 118 | 2,061 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の 増加額 |
615 | 6,150 | － | － | 6,765 | － | 6,765 | 295 | 7,060 |
(注) １．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、給食事業及びサプリメント事業等を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額84,897千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用84,897千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額163,342千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産163,342千円が含まれております。全社資産は、主に当社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（差入保証金）等であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他 (注）１ |
合計 | 調整額 (注）２ |
連結 財務諸表 計上額 (注）３ |
|||||
| 食品 事業 |
インター ネット通信 販売事業 |
化粧品 事業 |
雑貨 事業 |
計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 顧客との契約 から生じる収益 |
313,087 | 1,661,404 | 11,578 | － | 1,986,070 | 29,392 | 2,015,462 | － | 2,015,462 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 313,087 | 1,661,404 | 11,578 | － | 1,986,070 | 29,392 | 2,015,462 | － | 2,015,462 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 313,087 | 1,661,404 | 11,578 | － | 1,986,070 | 29,392 | 2,015,462 | － | 2,015,462 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
17,200 | 5,343 | △32,857 | － | △10,313 | △22,886 | △33,200 | △88,368 | △121,569 |
| セグメント資産 | 107,969 | 311,462 | 357,036 | － | 776,468 | 4,183 | 780,651 | 99,821 | 880,473 |
| その他の項目 | |||||||||
| 減価償却費 | 387 | 5,709 | － | － | 6,097 | － | 6,097 | 1,236 | 7,334 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の 増加額 |
387 | － | － | － | 387 | 8,827 | 9,215 | 936 | 10,151 |
(注) １．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、サプリメント事業、青果事業及び福祉事業等様々な事業を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額88,368千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用88,368千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額880,473千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産880,473千円が含まれております。全社資産は、主に当社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（差入保証金）等であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
前連結会計年度
(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)
当連結会計年度
(自 2023年４月１日
至 2024年３月31日)
| １株当たり純資産額 | ９円14銭 |
| １株当たり当期純損失 | ８円06銭 |
| １株当たり純資産額 | △５円01銭 |
| １株当たり当期純損失 | 24円58銭 |
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
(注)１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 親会社株主に帰属する当期純損失 (千円) | 115,248 | 351,614 |
| 普通株主に帰属しない金額 (千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失 (千円) | 115,248 | 351,614 |
| 期中平均株式数 (株) | 14,293,921 | 14,307,581 |
該当事項はありません。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第66期) |
自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 |
2023年６月29日 関東財務局長に提出 |
| 有価証券報告書の訂正報告書 | 事業年度 (第66期) |
自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 |
2023年７月27日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第67期第３四半期) |
自 2023年10月１日 至 2023年12月31日 |
2024年２月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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